[公告]安控科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
北京安控科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年二月 声明与承诺 安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“安信证券”）接受 委托，担任北京安控科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之 独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》及深 圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等相关法律法规及规定的有关要求，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独 立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。 一、声明 （一）独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本报告书所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 （二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告书旨在通过对《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）所涉及的内容进行详尽核查和深入 分析，就本次交易是否合法、合规以及对北京安控科技股份有限公司全体股东是 否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对北京安控科技股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京安控科技股份有限公 司董事会发布的《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》（草案）等公告、独立董事出具的关于北京安控科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见和与本次交易 有关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。 二、承诺 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独 立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买林悦等8位 股东合法持有的泽天盛海的100%股权，并募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有泽天盛海100%的股 权。2015年2月10日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》。根据东洲评估出具的泽天盛海评估报告，以2014年9月30日为基 准日，泽天盛海股东全部权益价值为31,239.90万元，经协商确定以31,000万元 作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。 本次股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，该 次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为37.54元/股。发行价为 该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即33.79元/ 股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。公司将向林悦等8名自然人发行股 份并支付现金购买其持有的泽天盛海的100%股权。如公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将 作出相应调整。 公司将向林悦等8名自然人发行7,250,666股份并支付现金购买其持有的泽 天盛海的100%股份。具体情况如下： 序号 交易对方 持有泽天盛海 股权比例（%） 交易对价（元） 支付股份（股） 支付现金（元） 1 林悦 71.93 222,987,246 5,190,583 47,597,447 2 高戈 12.19 37,801,761 894,981 7,560,353 3 王晨 3.92 12,156,878 287,822 2,431,373 4 李文嘉 4.15 12,855,872 304,371 2,571,176 5 冯国强 2.93 9,075,106 214,859 1,815,020 6 张苑 2.44 7,561,569 179,025 1,512,314 7 戴静 1.46 4,534,495 107,357 906,902 8 马勃民 0.98 3,027,074 71,668 605,412 合计 100.00 310,000,000 7,250,666 64,999,997 如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。 （二）募集配套资金 在前述交易实施的基础上，公司拟以询价方式向符合条件的不超过5名（含5 名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于 支付本次交易的现金对价。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过240 万股，募集金额不超过8,130万元人民币。根据《关于并购重组募集配套资金计 算比例、用途等问题与解答》：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额 －募集配套资金中用于支付现金对价部分，本次交易总金额为31,000万元+8,130 万元-6,499.9997万元=32,630.0003万元。本次募集资金额未超过本次交易总额的 25%。 募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定投资者募集 配套资金的发行价格根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核 准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商） 协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。 募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准 并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准 或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对 价。 二、标的资产的估值及作价 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》，以 2014年9月30日为评估基准日，泽天盛海100%股权的评估值为31,239.90万元。参 考评估结果，交易双方经友好协商确定泽天盛海100%股权交易作价为31,000万 元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购 对价。公司向交易对方发行股份数量合计为7,250,666股。本次股份发行定价基准 日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十 个交易日公司股票交易均价为37.54元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，即33.79元/股，最终发行价格尚须经公司 股东大会批准。 2、发行股份募集配套资金：以询价方式向符合条件的不超过5名（含5名） 的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集资金扣除发行费用后将用于支付 本次交易的现金对价。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过240万股， 募集金额不超过8,130万元人民币，且不超过本次交易总额的25%。 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核 准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商） 协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。 四、本次发行股份的锁定期安排 1、购买资产发行的股份 本次交易完成后，交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 12个月内不转让，满12个月后每12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的 15%，自股份发行上市之日起满36个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预 测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海 已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述 锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满36个月后，扣除 交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交 易对方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为安控科技2015年 度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 12个月的较晚日期，安控科技2016年度年报公告日的次一交易日或交易对方取 得增发股份自股份发行上市之日起满24个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿 协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。 认购方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如果中国 证监会及深交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易对方届时将按照 中国证监会及深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 交易对方取得公司增发股份的限售情况如下： 认购方 0-12个月 限售股份（股） 12-24个月 限售股份（股） 24-36个月 限售股份（股） 36个月之后 限售股份（股） 林悦 5,190,583 4,411,996 3,633,408 0 高戈 894,981 760,734 626,487 0 王晨 287,822 244,649 201,475 0 李文嘉 304,371 258,715 213,060 0 冯国强 214,859 182,630 150,401 0 张苑 179,025 152,171 125,318 0 戴静 107,357 91,253 75,150 0 马勃民 71,668 60,918 50,168 0 合计 7,250,666 6,163,066 5,075,467 0 注：若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当 年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方 可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满36个月后，扣除 交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。 上市公司控股股东、实际控制人俞凌及公司董事、监事、高级管理人员、取 得股份的交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 2、配套募集资金发行的股份 本次发行股份募集配套资金的发行对象取得上市公司的股票自发行结束之 日起，持股期限根据《证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于 发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行上市之日起可上 市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，本次发行股份自发行上市之日起十二个月内不得上市交易。限售期 结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、盈利预测及业绩补偿安排 林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民为利润补偿方， 确认利润补偿期为2015 年度、2016 年度和2017 年度。利润补偿方承诺，泽天 盛海2015年度、2016年度和2017年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润）分别不低于2,800万元、3,300万元、3,700万元。本 次交易承诺净利润系交易双方根据收益法评估预测净利润的合并值取整后作出 的。泽天盛海2015年-2017年合并预测净利润分别为2,624.49万元、3,232.56万 元、3,713.40万元。交易对方的承诺业绩高于泽天盛海2015年-2017年合并预测 净利润的主要原因为：泽天盛海2015年、2016年营业收入中部分来源于方位伽 马、近钻头、大功率发电机等新产品、新业务，由于没有历史业绩作为参考，泽 天盛海在相关业务的销售单价及数量的预测上相对谨慎；但交易对方对于泽天盛 海新产品的未来盈利情况信心充足，因此承诺利润高于评估报告中2015年、2016 年归属于母公司的净利润。 补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限 内已补偿股份数3本次发行价格＋现金补偿金额，利润补偿方将另行补偿。 如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补 偿，则林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民将按照签署的 《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 二、《盈利预测补偿协议》”。 六、募集配套资金安排 公司拟以询价方式向符合条件的不超过5名（含5名）的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。 本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过240万股，募集金额不超过8,130 万元人民币，且不超过本次交易总额的25%。 募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准 并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被证监会核准或配 套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为林悦等8名自然 人。本次交易前林悦等8名自然人与上市公司不存在关联关系。本次交易后，林 悦等8名自然人所持有上市公司的股份均不超过5%。因此，根据《上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份 及支付现金购买资产不构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 2013年12月31日 营业收入 2013年度 净资产 2013年12月31日 安控科技 58,546.88 33,779.09 24,384.07 泽天盛海 13,354.76 6,544.62 3,426.78 本次交易成交金额 31,000.00 - 31,000.00 标的资产账面值及成交额 较高者、营业收入占安控 科技相应指标的比例（%） 52.95 19.37 127.13 本次交易成交金额达到上市公司2013年12月31日资产总额、净资产的50% 以上，构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 九、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市 ，需 提交并购重组委审核 自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的实际控制人 为俞凌先生，其直接持有公司28.28%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套 融资的情况下，俞凌先生将持有公司26.31%的股份；考虑配套融资，俞凌先生 将持有公司不低于25. 72%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。虽然本次 交易成交金额达到上市公司2013年12月31日净资产的100%以上，但由于本次 交易未导致公司实际控制权发生变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的情形。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重 组委审核。 十、本次重组对上市公司的影响 本次重组方式为公司向林悦等8名自然人发行股份并支付现金购买泽天盛海 的100%股权，并非公开发行不超过240万股份募集配套资金。本次交易前后公 司的股本结构如下： 股东名称 交易前 重组完成后 募集配套资金后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 俞凌 27,493,492 28.28 27,493,492 26.31 27,493,492 25.72 董爱民 10,076,706 10.36 10,076,706 9.64 10,076,706 9.43 鸿基大通 5,595,800 5.76 5,595,800 5.36 5,595,800 5.24 鸿海清科技 2,843,400 2.92 2,843,400 2.72 2,843,400 2.66 上市公司原其他股东 51,222,002 52.68 51,222,002 49.02 51,222,002 47.92 林悦 - - 5,190,583 4.97 5,190,583 4.86 高戈 - - 894,981 0.86 894,981 0.84 王晨 - - 287,822 0.28 287,822 0.27 李文嘉 - - 304,371 0.29 304,371 0.28 冯国强 - - 214,859 0.21 214,859 0.20 张苑 - - 179,025 0.17 179,025 0.17 戴静 - - 107,357 0.10 107,357 0.10 马勃民 - - 71,668 0.07 71,668 0.07 配套资金提供者 - - - - 2,400,000 2.25 合计 97,231,400 100.00 104,482,066 100.00 106,882,066 100.00 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 根据上市公司2014 年9月30 日的财务报表与假设本次交易于2013 年1 月 1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 交易前 （万元） 交易后 （万元） 交易前 （万元） 交易后 （万元） 一、营业收入 23,608.79 40,781.19 33,779.09 40,323.71 减：营业成本 14,295.66 23,700.81 17,988.67 21,693.73 二、营业利润 1,328.05 4,070.62 5,851.04 7,288.15 三、利润总额 1,379.63 4,676.05 6,085.44 7,590.71 四、净利润 1,180.96 3,887.47 5,246.76 6,518.70 归属于母公司股东的 净利润 1,155.35 3,861.87 5,103.72 6,375.66 2014年1-9月，本次交易后公司实现的营业收入为40,781.19万元，较本次 交易前的营业收入23,608.79万元增加了17,172.40万元，增长率为72.74%；2014 年1-9月，本次交易后公司实现的净利润为3,887.47万元，较交易前的净利润 1,180.96万元，增加2,706.52万元，增长率229.18%。 2013年度，本次交易后公司实现的营业收入为40,323.71万元，较本次交易 前的营业收入33,779.09万元增加了6,544.62万元，增长率为19.37%；2013年度， 本次交易后公司实现的净利润为6,518.70万元，较交易前的净利润5,246.76万元， 增加1,271.94万元，增长率24.24%。 本次交易完成后，公司通过本次交易将进入油服领域，延伸公司产业链、拓 展客户范围。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓 展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。 十一、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经上市公司第三届董事第十四次会议审议通过，尚需履行如下审 批程序： 1、公司股东大会审议通过本次重组； 2、中国证监会核准本次重组。 在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股 份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺类型 承诺内容 上市公司控股 股东、实际控 制人俞凌及公 司董事、监事、 高级管理人 员、取得股份 的交易对方 真实性承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 全体交易对方 不存在限制或禁 止转让情形的承 诺 “1、本人已履行了泽天盛海《公司章程》规定的全额 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行 为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益 及处分权，不存在任何股权代持行为； 2、本人所持有的上述股权资产权属清晰，不存在任何 权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他 担保、第三方权益或权属受限制情形，也不存在被法 院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形； 3、本人所持泽天盛海股权过户或权属转移不存在法律 障碍。” 全体交易对方 股份锁定承诺 取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起12个 月内不转让，满12个月后每12个月可解禁因本次重 组取得的增发股份的15%，自股份发行上市之日起满 36个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预测补偿 协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年 不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定 的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定 承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日 起满36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协 议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交易对 方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分 别为安控科技2015年度年报公告日的次一交易日或交 易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满12个月 的较晚日期，安控科技2016年度年报公告日的次一交 易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起 满24个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿协议》约 定的赠送股份实施公告日的次一交易日。 减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市 公司《公司章程》的相关规定。如果中国证监会及深 交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易 对方届时将按照中国证监会及深交所的有关意见对上 述锁定期安排进行修订并予以执行。 林悦、高戈、 王晨、李文嘉、 冯国强、张苑、 戴静、马勃民 业绩承诺 泽天盛海2015年度、2016年度和2017年度净利润（经 审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润）分别不低于2,800万元、3,300万元、3,700万元。 补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具 专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已 补偿股份数3本次发行价格＋现金补偿金额，利润补 偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利 润或根据减值测试交易对方需另行补偿，则林悦、高 戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民将 按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 林悦 关于避免同业竞 争的承诺 “1、截至本承诺函出具之日，本人没有开办除泽天盛 海及下属企业外的任何企业、未在其他任何与上市公 司或泽天盛海构成同业竞争的企业持有股权权益，也 未在其他任何企业任职，不存在与上市公司或泽天盛 海及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争 的任何情形。 2、本人承诺将来也不会持有任何与上市公司或泽天盛 海及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争 的企业的任何股权权益，不会通过自己或可控制的其 他企业，经营与上市公司或泽天盛海及其下属公司、 分支机构的主营业务构成竞争的业务，也不会在该等 企业担任任何职务。 3、若因任何原因出现本人持股或控制的其他企业存在 与上市公司或泽天盛海从事相同或类似业务的情形， 本人承诺其所产生的收益归公司所有，并优先由上市 公司收购该企业或收购该企业从事与上市公司或泽天 盛海有相同或类似业务的部门。 4、若违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因此而产生 的任何损失。 5、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效 且不可撤销或变更。” 关于减少和规范 关联交易的承诺 “1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权 利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时， 依法履行回避表决的义务。 2、本人及本人投资或控制的其它企业确保与上市公司 或泽天盛海在人员、财务、机构、资产和业务等方面 完全独立。 3、本人及本人投资或控制的其它企业将杜绝一切非法 占用上市公司或泽天盛海的资金、资产的行为，在任 何情况下，不得要求上市公司或泽天盛海向本人及本 人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。 4、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制 的其它企业与上市公司或泽天盛海的关联交易；对无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市 场公正、公平、公开的原则，按照上市公司的公司章 程、有关法律法规履行合法程序，并依法签订协议； 按照有关法律法规以及上市公司的公司章程等规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。” 林悦、王晨、 冯国强、高宝 喜、赵俊才、 覃祝君、闫宝 和、朱淼、黄 利博、周啸柏、 王平、刘宝森、 黄金鄂 任职期限、竞业禁 止、保密承诺 泽天盛海核心管理团队（包括：林悦、王晨、冯国强、 高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱淼、黄利博、 周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂）自泽天盛海100%股 权交割完成日起，仍需至少在泽天盛海任职三十六个 月，并与之签订期限为三十六个月的《劳动合同》、 《竞业限制协议》、《保密协议》， 且在泽天盛海不 违反该等协议的前提下，不单方解除与泽天盛海的《劳 动合同》。泽天盛海核心管理团队（包括：林悦、王 晨、冯国强、高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱 淼、黄利博、周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂）在泽 天盛海工作期间及离职之日起三年内，无论在何种情 况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公 司及全部关联方、泽天盛海及其下属公司业务有直接 或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、 开发、经营与上市公司及其全部关联公司、泽天盛海 及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类 业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不 能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上 市公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司有 任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或 从事与泽天盛海有竞争关系的业务；并承诺严守上市 公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司的秘 密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联 公司、泽天盛海及其下属公司的商业秘密。 全体交易对 方、安控科技 董事会成员提名、 工作人员聘任 本次交易完成后，泽天盛海的董事会由五名董事组成， 安控科技作为泽天盛海的股东，将提名三名董事，其 余二名董事由交易对方自行提名。 本次交易完成后，财务部门其他工作人员的聘用原则 上由泽天盛海管理层确定，但应报安控科技备案。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况。 （二）盈利预测补偿安排 林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民对泽天盛海未来 年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿 协议》，承诺泽天盛海2015年度、2016年度和2017年度净利润（经审计扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,800万元、3,300万 元、3,700万元。 补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限 内已补偿股份数3本次发行价格＋现金补偿金额，利润补偿方将另行补偿。如果 实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则林 悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民将按照签署的《盈利预 测补偿协议》的规定进行补偿。 （三）股份锁定的承诺 取得股份的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定 对股份锁定进行了约定。交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日 起12个月内不转让，满12个月后每12个月可解禁因本次重组取得的增发股份 的15%，自股份发行上市之日起满36个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利 预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛 海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前 述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满36个月后，扣 除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。相 关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“一、本次 发行股份概况”。 （四）股东大会网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （五）泽天盛海原管理团队任职期限、竞业禁止及保密承诺 为保证本次重组后，泽天盛海管理团队的稳定性及管理的延续性，上市公司 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对泽天盛海核心管理团 队成员（包括：林悦、王晨、冯国强、高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱淼、 黄利博、周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂）至少在泽天盛海任职三十六个月以及 竞业禁止、保密责任、重组完成后的董事会成员提名等进行了约定。具体内容详 见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金 购买资产协议”。 （六）其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业 意见。本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责 任。 （七）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排 本次重大资产重组前，2013年度及2014年1-9月上市公司基本每股收益分 别为0.58元/股、0.12元/股，重大资产重组完成后，泽天盛海整体进入上市公司， 泽天盛海盈利能力较强。根据假设本次交易于2013 年1 月1 日完成的备考报 表，本次重组后上市公司2013年度及2014年1-9月基本每股收益分别为0.67 元/股、0.37元/股，因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况。 十五、泽天盛海被追缴增值税、所得税税款并接受税务罚款 根据北京市海淀区国家税务局稽查局出具的税务行政处罚事项告知书（海国 税稽告【2014】82号），泽天盛海2009年、2010年取得伪造北京市商业企业专 用发票、北京市工业企业专用发票共21张，票面金额共计26,099.50元，并在 2009年、2010年企业所得税税前列支。根据《中华人民共和国发票管理办法》 第三十六条，泽天盛海被处以10,000元罚款。根据北京市海淀区国家税务局稽 查局出具的税务行政处罚事项告知书（海国税稽告【2014】122号），泽天盛海 在为客户提供无线随钻斜测服务的时候，每口井的任务结束后，将一部分随仪器 一起携带的电脑留给井队，让对方继续使用，未计入销售收入亦未缴纳增值税和 所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条、《中华人民 共和国税收征收管理法》第十九条和第三十二条及《中华人民共和国发票管理办 法》第二十二条的规定，泽天盛海被追缴增值税208,095.99元，被追缴2012年 企业所得税187,529.03元，并从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞 纳金共计132,635.26元。泽天盛海已经全部缴纳前述被追缴税款及罚款、滞纳金， 并将加强财务内部管理，杜绝此类现象的发生。泽天盛海该税务处罚金额较小， 不属于重大违法违规。 交易对方承诺：“除上述税务处罚外，报告期内泽天盛海不存在其他税务罚 款、税务处罚及其他滞纳税款的情况，若泽天盛海由于报告期内事项导致的其他 税务罚款、税务处罚及其他滞纳税款情况的，全体交易对方将按照各自持有泽天 盛海股份数量占其所持股份数量总额的比例对上市公司进行现金补偿，包括税务 罚款、滞纳金及泽天盛海的其他实际损失” 经安信证券核查，泽天盛海在2009年、2010年取得伪造发票金额较小，系 由于财务人员疏于防范，并非主观故意行为且相关行为系发生在本报告期以前。 泽天盛海为客户提供无线随钻斜测服务的时候，为便于单井监测向井队提供电 脑，系正常开展业务所需。财务人员在核算时疏于按视同销售确认相关增值税及 企业所得税，不存在故意偷逃税款的主观故意。报告期内泽天盛海实际支付的各 项税费金额为25,274,159.37元，上述两事项共涉及追缴相关税收、滞纳金及罚 款共计538,260.28元，占报告期实际支付的各项税费金额的2.13%，占比较小。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》，泽天盛海上述税收违法违规行为性质 较轻，罚款金额较小且及时补缴所欠税款并缴纳罚款及滞纳金，未造成重大危害 后果，不属于重大违法违规。 十六、本次交易主要风险提示 （一）本次交易相关风险 1、审批风险 本次交易已经上市公司第三届董事第十四次会议审议通过，尚需履行如下审 批程序：1、公司股东大会审议通过本次重组；2、中国证监会核准本次重组。 能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定 性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。 2、交易终止风险 （1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信 息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交 易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而暂停、终止或取消的风险。 （2）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可 能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对 交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。 3、标的资产的估值风险 本次交易的标的资产泽天盛海股东全部权益的评估值为31,239.90万元，增 值率为473.66%。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行 了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设 并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来 市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。 4、标的公司业绩承诺无法实现的风险 利润补偿方已就标的公司作出业绩承诺，详细内容见本报告书“第六章 本 次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。 利润补偿方及泽天盛海管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实 现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能 给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，泽天盛海能否适应未来油服行业的 行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果泽天盛海经营情况未达预 期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平， 提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。 5、现金补偿的可实现风险 如果泽天盛海2015年、2016年、2017 年的经营情况低于预测利润，触发 现金补偿义务，利润补偿方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他 措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现 金用来履行补偿承诺具有不确定性。若利润补偿方未根据《盈利预测补偿协议》 的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任 条款向交易对方进行追偿，但本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付 能力的风险。 6、整合风险 本次交易完成后，泽天盛海将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的 全资子公司。上市公司与泽天盛海虽然客户范围相同，但上市公司与泽天盛海在 产品类别、服务内容方面并不相同，导致双方的采购、生产、管理、销售模式等 方面存在差异。在本次重组实施后，存在双方整合不能达到预期效果而影响标的 公司盈利能力，进而存在可能影响本次并购最终效果的风险。 7、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果泽天盛海未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后， 公司将利用公司和泽天盛海在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性 进行资源整合，积极发挥泽天盛海的优势，保持泽天盛海的持续竞争力，尽量降 低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响。 8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金 将用于支付收购泽天盛海股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机 构费用、交易税费等费用。公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为 本次融资的主承销商，配套募集资金事项尚需中国证监会审核批准，且募集配套 资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金 支付交易对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相 关风险。 （二）泽天盛海经营风险 1、石油行业周期波动及上游石油公司勘探开发投资计划变动的风险 石油天然气属于国家战略型资源，其开发应用受到国家宏观经济和产业政策 的影响较大。一旦宏观经济形势和产业政策发生变化，国家削弱对整个石油化工 行业的扶持力度，石油技术服务业也将受到不利影响。石油石化行业属于传统的 周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。油气价格受需求、投机等多种复 杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。石油天然气需求及油价变化将直接 影响上游石油公司勘探与开发投资计划。在油价低迷时期，石油公司也会相应控 制支出。因此，作为石油行业的上游供应商，油田服务行业受到经济周期波动和 上游石油公司勘探开发投资计划变动的影响。 原油作为对全球影响最大的一种商品，不仅在全球现货贸易中占据相当重要 的比重，同时也与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格同时受商品属性 和金融属性两大因素的交替作用。原油价格的短期影响因素是通过对供求关系造 成冲击或短期内改变人们对供求关系的预期而对石油价格发挥作用的，主要是重 大的地缘政治事件、OPEC和国际能源署的市场干预以及异常气候变化等因素。 原油价格主要包括美国原油（WTI）、英国原油（Brent）、迪拜原油。近期原油 价格持续走低，自2014年6月30日至2015年1月31日，美国原油（WTI）、 英国原油（Brent）、迪拜原油价格分别自105.39美元/桶、111.67美元/桶、108.03 美元/桶降至47.43美元/桶、47.87美元/桶、47.57美元/桶，降幅分别为55.00%、 57.13%、55.97%。请投资者特别关注近期原油价格持续走低的风险对泽天盛海 经营造成的风险。 2、客户高度集中度风险 由于历史体制、政策等原因，中石油、中石化集中勘探、开发我国的陆地石 油资源，大部分油服相关业务由其各自旗下油田公司及研究单位负责开展，第三 方独立油服公司主要配合其各自旗下油田公司及研究单位完成一些技术难度较 高的业务。泽天盛海的产品和服务主要应用于油井的随钻测量，且目前业务范围 主要集中在中石油的业务区块，因此泽天盛海的客户高度集中。泽天盛海前五名 客户主要为中石油下属钻井公司或油田公司，最近两年一期，泽天盛海前五客户 占其营业收入的84%以上，其中对中石油的销售收入分别为3,315.42万元、 5,393.43万元、16,479.15万元，分别占主营业务收入的84.26%、82.41%、95.97%。 中石油作为下属钻井公司或油田公司的实际控制人，其发展战略、投资规模、 经营决策都将对泽天盛海的业务发展速度和规模等经营状况产生较大影响。因此 泽天盛海存在客户高度集中的风险。 3、委内瑞拉项目对公司业绩的影响不具有持续性 2013年泽天盛海参与了北方车辆集团有限公司对委内瑞拉石油管理局采购 项目的投标工作，中标由中石油大港油田分公司在该项目中总承包的石油设备和 整体解决方案项目，并与其签订供委内瑞拉定向井测量工具及配件等买卖合同， 产品成功进入海外市场，也进一步巩固了公司的行业地位，提升公司的品牌形象 和市场竞争力。该项目2013年、2014年1-9月分别实现收入2,476.15万元、 15,348.12万元，推动泽天盛海报告期内业绩快速提升。在该项目执行过程中， 由于受当前业务规模及人力、资金等资源有限，泽天盛海将主要精力及资源均投 入到该项目的实施过程中，因此国内产品销售业务及服务业务有所下降。 但该项目主要基于2008年以来中国与委内瑞拉进行的贷款换石油合作项目 的背景，具有一定的偶发性。虽然委内瑞拉项目使得泽天盛海的无线随钻测量产 品以及钻井测量技术服务在业内的影响力已经进一步扩大，但泽天盛海未来的主 要收入、利润来源仍为国内MWD/LWD系列产品的销售业务及服务业务，以及 方位伽马、近钻头、大功率发电机产品等新产品的市场开拓。 4、产品单一的风险 报告期内，泽天盛海主要从事油田定向井及水平井随钻测量工程技术服务， 主要产品和服务为MWD 系列产品、LWD系列产品及相应的随钻测量、测井服 务。随钻测量仪器安装在钻头与钻杆中间，主要作用为有效控制井眼轨迹，使钻 头沿着特定方向钻达地下预定目标。随钻测量技术是定向井和水平井钻井的关键 技术之一。泽天盛海自设立以来一直专注于随钻测量技术的研发、设备销售及服 务，产品单一，若随钻测量市场情况发生重大变化可能影响泽天盛海的经营情况。 5、市场竞争加剧风险 斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯、威德福四大综合性油田技术服务公司掌握 了随钻测量的尖端技术，且垄断了主要市场份额。但随着定向井、水平井的新开 井数增加，国内民营油服公司逐步进入随钻测量市场并占领低端市场。随着进入 的企业逐步增多，且提高技术水平不断提高，市场竞争不断加剧，只有进入高端 油服市场才能保证市场份额的增加。高端市场的竞争对手主要为四大综合性油田 技术服务公司及中海油服等大型公司，因此泽天盛海面临市场竞争加剧的风险。 6、技术风险 随着石油钻探行业的不断发展，特别是水平井开发技术的提升，对随钻测量 仪器无论从产品性能、功能和价格等方面均有了新的要求，各随钻测量仪器制造 商纷纷加大研发投入，以适应市场发展。油服行业的技术更替速度较快。虽然泽 天盛海目前已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了 一定的竞争优势，但如果不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则泽天盛 海现有的技术领先优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营 业绩及财务状况产生不利影响。 7、新能源替代传统能源的风险 随着传统能源的需求与消费量的持续上升为全球各国提高国内资源保障程 度提出了新的要求，传统能源消费对环境的负面影响以及经济与产业结构转型的 需要，能源多元化和清洁能源发展将成为世界能源发展的趋势。新能源的大规模 开采和应用将一定程度影响能源供给市场的格局，油田技术服务业或将受到影 响，进而对泽天盛海经营业绩及财务状况产生不利影响。 8、专业人才流失风险 油田服务行业高度依赖具备相关知识背景和经验的人才，其业务人员和经营 管理人员不仅需要具备跨学科的知识和理论积累，还需要具备丰富的服务实践经 验，并需准确把握油田客户的实际需求。泽天盛海在经营过程中逐步建立起的人 才队伍是泽天盛海的核心竞争力之所在。如果泽天盛海不能采取有效手段保持人 员稳定性，可能对其未来的生产经营带来不利影响。 9、税收优惠政策变化风险 根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定 管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 的相关规定，在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。泽 天盛海于2012年5月24日被认定为高新技术企业，取得GF201211000213号高 新技术企业证书，有效期为三年。税收优惠政策期满后，若泽天盛海未被重新认 定为高新技术企业，则将按照新税法规定，自第二年开始适用25%的税率。依据 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号） 规定，泽天盛海销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率缴纳增值税后， 对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的政策。企业所得税、增值税的 税收优惠的变化可能会对泽天盛海的利润水平产生不利影响。 泽天盛海将于2015年上半年提出高新技术企业资格复审申请。根据泽天盛 海的经营情况能够满足以下高新技术企业认定条件：产品（服务）属于《国家重 点支持的高新技术领域》规定的范围；具有大学专科以上学历的科技人员占企业 当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；企 业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知 识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会 计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%，其中，企业在中 国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。高 新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；企业研究开发组织管理 水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合 《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。目前高新技术企业专 项审计工作正在进行中。若泽天盛海本次高新技术企业复审时未能被重新认定为 高新技术企业，则泽天盛海将自2015年开始适用25%的税率，该假设下条件下， 本次交易的标的资产泽天盛海股东全部权益的评估值将调减至28,476.90万元， 因该税率调整而对泽天盛海股东全部权益的评估值的影响额为2,763.00万元。届 时将根据相关法律法规的规定，重新确定本次发行股份并支付现金购买标的资产 的交易价格并与交易对方签署补充协议。 （三）其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。 由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值 的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价 格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 2、上市公司解除限售股份减持的风险 截至本报告书签署日，上市公司首次公开发行股票前已发行34,729,568股股 份于公司股票复牌后解除限售上市流通，占公司股本总额的35.72%。部分解除 限售的股东可能会进行减持，提请投资者注意上市公司部分解除限售的股东可能 会进行减持对上市公司带来的风险。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................. 29 第一章 交易概述 ..................................................................................................... 35 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35 二、本次交易的决策过程................................................................................... 39 三、本次交易的具体方案................................................................................... 39 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 41 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 41 六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，需要提交 并购重组委审核................................................................................................... 42 七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 42 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 45 一、公司基本情况简介....................................................................................... 45 二、股本变动情况............................................................................................... 46 三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 48 四、控股股东及实际控制人............................................................................... 48 五、最近三年主营业务概况............................................................................... 49 六、最近三年一期主要财务数据及财务指标................................................... 50 七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 51 八、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况........................................... 52 第三章 交易对方情况 ............................................................................................. 53 一、各交易对方情况........................................................................................... 53 二、各交易对方与上市公司的关联关系说明................................................... 57 三、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况........... 58 四、各交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明....................................................................... 58 五、交易对方最近五年的诚信情况................................................................... 58 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 58 第四章 泽天盛海基本情况 ..................................................................................... 59 一、概况............................................................................................................... 59 二、历史沿革....................................................................................................... 59 三、股权结构及控制关系情况........................................................................... 70 四、下属公司情况............................................................................................... 71 五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼、仲裁 或处罚情况........................................................................................................... 75 六、主营业务发展情况和主要财务数据........................................................... 81 七、主要产品和业务情况................................................................................... 83 八、技术与研发情况......................................................................................... 104 九、主要管理层、核心技术人员情况............................................................. 110 十、泽天盛海员工情况..................................................................................... 113 十一、安全生产及环境保护情况..................................................................... 115 十二、产品质量控制情况................................................................................. 116 十三、生产经营资质及认证情况..................................................................... 116 十四、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况..................................... 117 十五、本次交易的评估情况说明..................................................................... 122 十六、本次交易已取得泽天盛海全体股东的同意......................................... 167 第五章 本次发行股份的情况 ............................................................................... 168 一、本次发行股份概况..................................................................................... 168 二、本次发行前后股本结构的变化................................................................. 172 三、本次发行前后主要财务数据对比............................................................. 173 第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 174 一、发行股份及支付现金购买资产协议......................................................... 174 二、盈利预测补偿协议..................................................................................... 179 第七章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 183 一、基本假设..................................................................................................... 183 二、关于本次交易的合规性............................................................................. 183 三、关于本次交易定价依据及公允性的分析................................................. 191 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值 的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................. 194 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 196 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析......................................................................................... 201 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见......................................................................................................................... 204 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 206 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................................... 206 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................................. 207 十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4 号--上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要 求的核查............................................................................................................. 208 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................... 208 十三、月新时代与标的公司是否存在同业竞争............................................. 209 十四、关于泽天盛海报告期无形资产确认过程的核查................................. 210 十五、泽天盛海被追缴增值税、所得税税款并接受税务罚款..................... 211 第八章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 213 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 215 一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 215 二、独立财务顾问内核结论............................................................................. 215 第十章 风险因素分析和风险提示 ....................................................................... 217 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 217 二、泽天盛海经营风险..................................................................................... 219 三、其他风险..................................................................................................... 223 第十一章 备查文件 ............................................................................................... 224 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 普通名词解释 报告书、 本报告书 指 北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 上市公司、公司、 安控科技 指 北京安控科技股份有限公司，股票代码：300370 安控有限 指 北京安控科技发展有限公司，安控科技前身 泽天盛海\标的公司 指 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 泽天有限 指 北京泽天盛海能源科技有限公司，泽天盛海前身 泽天股份 指 北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司，泽天盛海前身 本次重组、 本次交易 指 公司向泽天盛海全体股东发行股份购买其持有的泽天盛海100% 股权，并以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金 发行股份及支付现 金购买资产 指 公司向泽天盛海全体股东发行股份购买其持有的泽天盛海100% 股权 标的资产 指 泽天盛海100%股权 募集配套资金 指 公司以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金 交易对方 指 林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民8名 自然人 利润补偿方 指 林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 泽天工程 指 北京泽天盛海石油工程技术有限公司，泽天盛海全资子公司 泽天能源 指 北京泽天盛海能源技术服务有限公司，泽天盛海控股公司 月新时代 指 北京月新时代科技有限公司 月新香港 指 月新时代（香港）科技有限公司 鸿基大通 指 北京鸿基大通投资有限公司，安控科技第三大股东 鸿海清科技 指 北京鸿海清科技有限公司，安控科技第四大股东 中石油大港油田分 公司 指 中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司 中石油长庆油田分 公司 指 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 中石油青海油田分 公司 指 中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司 中海油服 指 中海油田服务股份有限公司 西部钻探吐哈钻井 公司 指 中国石油集团西部钻探工程有限公司吐哈钻井公司 西部钻探工程公司 指 中国石油集团西部钻探工程有限公司 川庆钻探工程院 指 中国石油集团川庆钻探工程有限公司工程技术研究院 川庆钻探工程公司 指 中国石油集团川庆钻探工程有限公司 长城钻探工程公司 指 中国石油集团长城钻探工程有限公司 长城钻探钻井公司 指 中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井技术服务公司 中石油测井公司 指 中国石油集团测井有限公司 中原塔里木钻井公 司 指 中国石化集团公司中原石油勘探局塔里木钻井公司 《发行股份及支付 现金购买资产协 议》 指 《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》 《盈利预测补偿 协议》 指 《北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯 国强、张苑、戴静、马勃民之盈利预测补偿协议》 时代九和 指 北京市时代九和律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 最近两年一期、报 告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-9月 评估基准日 指 2014年9月30日 泽天盛海审计报告 指 华普天健对泽天盛海两年一期（2012年度、2013年度、2014年 1-9月）财务报表出具的“会审字【2015】0220”号审计报告 《企业价值评估报 告书》/泽天盛海评 估报告 指 东洲评估对泽天盛海股东全部权益出具的“沪东洲资评报字 【2014】第1103231号”评估报告 泽天盛海盈利 预测审核报告 指 华普天健对泽天盛海2014年、2015年盈利预测表出具的“会专 字【2015】0203号”盈利预测审核报告 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交易交割日（含交易交割日当日） 止的期间 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《独立财务顾问报 告》 指 《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》 资产基础法 指 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法 收益法 指 是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法 市场法 指 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确 定评估对象价值的评估方法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理暂行办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业名词解释 RTU 指 Remote Terminal Unit的缩写，即远程控制终端，是一种远端测控 单元装置，负责对现场信号、工业设备的监测和控制，具有优良 的通讯能力和大存储容量，适用于恶劣的温度和湿度环境，能提 供较多的计算功能。 一体化RTU 指 集中了CPU、相对固定数量IO接口及通讯接口于一个电路板中 的RTU，可满足部分特定场合范围内的设备监测控制。 钻井 指 利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程 完井 指 钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻开油层，完井 方法的选择和固井、射孔作业等 压裂 指 指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝的一种 方法 定向井 指 按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。定向井技 术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井技术之一，它是由 特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头 沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺技术。采用定向井技 术可以使地面和地下条件受到限制的油气资源得到经济、有效的 开发，能够大幅度提高油气产量和降低钻井成本，有利于保护自 然环境，具有显著的经济效益和社会效益 水平井 指 井斜角达到或接近 90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的井。 水平井的井眼在油层中水平延伸相当长一段长度，适用于薄的油 气层或裂缝性油气藏。水平井技术的目的在于增大油气层的裸露 面积 MWD 指 Measure While Drilling，即无线随钻测斜仪，为采用无线方式传输 井下测量数据的新型随钻测量仪器 LWD 指 Logging While Drilling，即随钻测井系统，在MWD的基础上增加 地质参数、钻井工程参数的测量仪器 MWD系列产品 指 MWD 无线随钻测斜仪及附属产品 LWD系列产品 指 LWD 无线随钻测井仪及附属产品 HSE管理体系 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境(Environment）三位一体 的管理体系 脉冲 指 一个物理量在短持续时间内突变后迅速回到其初始状态的过程 非常规油气 指 在目前技术条件下不能采出或采出不具经济效益的石油和天然气 资源。按传统理解，一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、 超重（稠）油、沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等。 常规和非常规油气间有过渡性，其界线可随技术水平和价格的变 化而变化 页岩气 指 从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天然气资源 测井 指 利用岩层的电化学特性、导电特性、声学特性、放射性等地球物 理特性，测量地球物理参数的方法，属于应用地球物理方法（包 括重、磁、电、震、测井）之一 录井 指 记录、录取钻井中的各种相关信息的过程 蘑菇头 指 构成脉冲器的一个控制泥浆压力的陶瓷构件 （未完）  |