[关联交易]光洋股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 上市地点：深圳证券交易所 说明: C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\QQ截图20140910142009.png 常州光洋轴承股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方 住所/通讯地址 天津天海同步集团有限公司 天津静海北环工业区 吕超 天津市静海经济开发区金海道5号 武汉当代科技产业集团股份有 限公司 湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号 天津金镒泰股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-3 营口国发高技术投资有限公司 营口市站前区渤海大街东19号 王永 北京市海淀区首体南路9号主语家园 王建利 石家庄市正定县隆兴小区 薛桂凤 天津市河西区围堤道154号 张学泽 天津市静海县桃园路桃园小区 吕源江 天津市静海县静海镇泰安里小区 吕元永 天津市静海县独流镇李家湾子村富民路 窦红民 天津市静海县静海镇富华小区 刘玉明 天津市静海县静海镇和顺里楼 独立财务顾问 签署日期：二零一五年二月 声 明 本重大本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同 时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站；并存放在江苏省常州市新北区汉江路52号 以供投资者查阅。 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整、不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人作为董事在 光洋股份拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方天津天海同步集团有限公司、吕超、武汉当代 科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口 国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红 民、刘玉明以及本次发行股份募集配套资金的交易对方武汉当代科技产业集团股份有 限公司已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行 为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本草案内容以及与本草案同时披露的相关文件 外，还应认真地考虑本草案披露的各项风险因素。投资者若对本草案存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ............................................................... 2 目 录 ............................................................... 4 释 义 ............................................................... 8 一、常用词语解释 .................................................. 8 二、专业术语解释 ................................................. 11 重大事项提示 ........................................................ 14 一、本次交易方案简要介绍 ......................................... 14 二、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 14 三、本次交易构成关联交易 ......................................... 15 四、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 15 五、交易标的的估值情况 ........................................... 15 六、本次交易发行股份情况介绍 ..................................... 16 七、本次配套募集资金安排简要介绍 ................................. 20 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ............................. 20 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................... 22 十、本次交易的协议签署情况 ....................................... 28 十一、本次交易对股东权益保护的安排 ............................... 28 十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............. 30 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 31 十四、其他 ....................................................... 31 重大风险提示 ........................................................ 32 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 32 二、标的资产经营风险 ............................................. 36 三、其他风险 ..................................................... 40 第一节 本次交易概述 ................................................. 41 一、本次交易的背景 ............................................... 41 二、本次交易的目的 ............................................... 43 三、本次交易的决策过程 ........................................... 45 四、交易对方、交易标的及作价 ..................................... 46 五、本次交易构成关联交易 ......................................... 46 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 47 七、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 47 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 48 第二节 上市公司基本情况 ............................................. 50 一、公司概况 ..................................................... 50 二、公司设立改制及上市情况 ....................................... 50 三、公司上市后股本变动情况 ....................................... 52 四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................... 53 五、公司主营业务情况 ............................................. 53 六、公司最近两年一期主要财务指标 ................................. 54 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 54 八、上市公司合法经营情况 ......................................... 56 第三节 交易对方基本情况 ............................................ 57 一、发行股份购买资产的交易对方 ................................... 57 二、本次配套募集资金的交易对方 ................................... 78 四、交易对方与上市公司关联关系说明 ............................... 79 五、其他关联关系说明 ............................................. 79 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............. 79 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ......... 79 八、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ............................. 80 第四节 交易标的基本情况 ............................................ 81 一、天海同步基本情况 ............................................. 81 二、天海同步历史沿革 ............................................. 81 三、出资及合法存续情况 ........................................... 93 四、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ......................... 94 五、产权控制关系 ................................................. 96 六、董监高及核心技术人员情况 ..................................... 97 七、主要资产权属情况 ............................................ 100 八、主要负债及对外担保情况 ...................................... 108 九、标的公司主营业务发展情况 .................................... 113 十、最近两年一期的主要财务数据 .................................. 133 十一、标的公司最近两年一期的业绩大幅变动的原因 .................. 137 十二、天海同步报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................ 141 十三、下属子公司基本情况 ........................................ 143 十四、其他事项 .................................................. 152 第五节 发行股份情况 ............................................... 155 一、本次交易方案概述 ............................................ 155 二、标的资产的交易价格 .......................................... 155 三、发行股份购买资产 ............................................ 156 四、募集配套资金 ................................................ 163 五、本次发行股份前后主要财务数据比较 ............................ 176 六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .......................... 176 第六节 交易标的估值与定价 ......................................... 178 一、本次交易标的的定价依据及评估的基本情况 ...................... 178 二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因 .................................................................... 178 三、对评估结论有重要影响的评估假设 .............................. 180 四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .................... 181 五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ...................... 191 六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .............. 192 七、交易标的定价的公允性分析 .................................... 196 八、独立董事对本次交易评估事项意见 .............................. 199 第七节 财务会计信息 ................................................ 201 一、标的公司最近两年及一期财务报表 .............................. 201 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 .......................... 203 三、标的公司盈利预测审核报告 .................................... 205 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语解释 公司、本公司、上市 公司、光洋股份 指 常州光洋轴承股份有限公司，股票代码：002708 标的公司、天海同步 指 天津天海同步科技股份有限公司 审计、评估基准日 指 2014年10月31日 定价基准日 指 光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日 标的资产/拟购买资 产/拟注入资产 指 截至审计、评估基准日，天海同步全体股东持有的天津天 海同步科技股份有限公司100%股权 发行股份购买资产 交易对方、天海集团 等13名交易对方 指 天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王 永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、 刘玉明 配套募集资金交易 对方 指 当代集团 本次重组、本次交易 指 光洋股份向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步 100%的股权，同时向当代集团非公开发行股票募集配套资 金 草案、本报告书 指 《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报 告》 指 《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于常 州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 《天津天海同步科技股份有限公司2012年度、2013年度、 2014年1-10月审计报告》 《备考审计报告》 指 《常州光洋轴承股份有限公司2013年1月1日至2014年10月 31日备考合并财务报表专项审计报告》 《盈利预测审核报 告》 指 《天津天海同步科技股份有限公司2014年11-12月、2015 年度盈利预测审核报告》 《资产评估报告》 指 《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产所涉及的 天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益价值评估报 告》 《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》 《专项审核报告》 指 由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构对 天海同步承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后 出具的《专项审核报告》 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，由上市公司与交易对方共同聘请的具有 证券、期货业务资格的会计师事务所就天海同步100%股权 价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》 《发行股份购买资 产协议》及《发行股 份购买资产协议之 补充协议》 指 光洋股份与天海同步全体13名股东签署的《常州光洋轴承 股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东 之发行股份购买资产协议》及《常州光洋轴承股份有限公 司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份 购买资产协议之补充协议》 《光洋股份与当代 集团、上海久凯之股 份认购协议》 指 光洋股份与当代集团、上海久凯签署的《常州光洋轴承股 份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司、上海 久凯投资中心（有限合伙）之股份认购协议》 《光洋股份与当代 集团之股份认购协 议》 指 光洋股份与当代集团签署的《常州光洋轴承股份有限公司 与武汉当代科技产业集团股份有限公司之股份认购协议》 《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补 偿协议之补充协议》 指 光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《常州光洋轴 承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛 桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《常 州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、 吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 之补充协议》 光洋有限 指 常州市光洋轴承有限公司，系光洋股份前身 光洋控股 指 常州光洋控股集团有限公司，系光洋股份控股股东 滚针轴承厂 指 常州滚针轴承厂，系光洋控股前身 信德投资 指 常州信德投资有限公司 天海有限 指 天津天海同步器有限公司，系天海同步前身 天海集团 指 天津天海同步集团有限公司 中德传动 指 天津中德传动有限公司 天海集团孵化器 指 天津天海同步集团科技孵化器有限公司 天海同步孵化器 指 天津天海同步科技孵化器有限公司 动力科技 指 天津同步动力科技有限公司 利海物业 指 天津利海物业管理有限公司 精密锻造 指 天津天海精密锻造有限公司，系天海同步全资子公司 美洲中心 指 TANHAS TECHNOLOGY HOLDING COMPANY 欧洲中心 指 THSG Europe Center GmbH 当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司 天津金镒泰 指 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 营口国发 指 营口国发高技术投资有限公司 上海久凯 指 上海久凯投资中心（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、保荐 机构、天风证券、川 财证券 指 天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司，常州光 洋轴承股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配 套融资的保荐机构 天风证券 指 天风证券股份有限公司 川财证券 指 川财证券有限责任公司 法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组 相关事项》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《常州光洋轴承股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语解释 同步器 指 汽车变速器的重要零部件。汽车变速器输入轴与发动机输 出轴以各自的速度旋转，通过同步器使将要啮合的齿轮达 到一致的转速而顺利啮合 变速器 指 汽车变速器，是汽车的重要总成部件，功能为：1、改变汽 车传动比；2、在发动机旋转方向不变情况下，使汽车能倒 退行驶；3、利用空档，中断动力传递，以使发动机能够启 动、怠速，并便于变速器换挡或进行动力输出 DCT 指 双离合器变速器，是一种机械式自动变速器，其动力传递 通过两个离合器联结两根输入轴，相邻各档的被动齿轮交 错与两输入轴齿轮啮合，配合两离合器的控制，能够实现 在不切断动力的情况下转换传动比，从而缩短换挡时间， 有效提高换挡品质 AMT 指 电控机械式自动变速器，是在机械变速器上进行改造的， 保留了绝大部分原总成部件，只改变其中手动操作系统的 换挡杆部分，生产继承性好，改造的投入费用少，非常容 易被生产厂家接受 MT 指 手动变速器，也称手动档，即用手拨动变速杆才能改变变 速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目 的 AT 指 自动变速器，利用行星齿轮机构进行变速，它能根据油门 踏板程度和车速变化，自动地进行变速。而驾驶者只需操 纵加速踏板控制车速即可 CVT 指 无级变速器,主要靠主、从动轮和金属带来实现速比的无级 变化，采用传动带和可变槽宽的棘轮进行动力传递，即当 棘轮变化槽宽时，相应改变驱动轮与从动轮上传动带的接 触半径进行变速，传动带一般用橡胶带、金属带和金属链 等。它的变速比不是间断的点，而是一系列连续的值 行星排 指 行星齿轮变速器，属于一种齿轮箱，它是由行星齿圈、太 阳轮、行星轮（又称卫星轮）和齿轮轮轴组成，根据齿圈、 太阳轮和行星轮的运动关系，可以实现输入轴与输出轴脱 离刚性传动关系、输入轴与输出轴同向或反向传动和输入 与输出轴传动比变化 差速器 指 驱动桥的主件，由行星齿轮、行星轮架（差速器壳）、半 轴齿轮等零件组成。它的作用就是在向两边半轴传递动力 的同时，允许两边半轴以不同的转速旋转，满足两边车轮 尽可能以纯滚动的形式作不等距行驶，减少轮胎与地面的 摩擦 四轮驱动系统 指 汽车前后轮都有动力，可按行驶路面状态不同而将发动机 输出扭矩按不同比例分布在前后所有的轮子上，以提高汽 车的行驶能力 微型车 指 A型车中的A00级车，属于尺寸最为紧凑的汽车类型，轴 距应在2米至2.2米之间，发动机排量为1升左右 小型车 指 A型车中的A0级车，比微型车略大，轴距为2.2米至2.3 米，排量为1升至1.5升 紧凑型车 指 A级车，是最常见的家用型车，轴距一般在2.35米至2.7 米，排量一般在1.4升至2.0升 中型车 指 B级车，轴距一般是2.6米至2.7米，车身长度一般4.5 米至4.8米，排量一般在1.5升至2.5升 中大型车 指 C级车，也被称为“行政级”车型，轴距一般2.7米至2.9 米，排量一般在2.5升至3.2升 MPV 指 多用途车，一般为两厢式结构可以坐7-8人的小客车。从 旅行轿车逐渐演变而来的，集旅行车宽大乘员空间、轿车 的舒适性、和厢式货车的功能于一身 SUV 指 运动型多用途汽车，拥有旅行车般的空间机能，配以货卡 车的越野能力的车型 乘用车 指 主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品的汽车，可细 分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动 型多用途乘用车（SUV）及交叉型乘用车 商用车 指 主要用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，可 细分为客车（及非完整车辆）、载货车（及非完整车辆）、 半挂牵引车 一级供应商 指 直接为整车生产企业提供配套业务的企业，开展此类业务 的一般为整车生产企业直属专业厂和全资子公司、跨国汽 车零部件公司及其独资或合资公司、规模较大的民营企业 二级供应商 指 为一级供应商提供配套业务的企业 热加工 指 在高于再结晶温度的条件下使金属材料同时产生塑性变形 和再结晶的加工方法 机加工 指 通过机械精确加工去除材料的加工工艺 淬火 指 将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸 入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺,用以提高金属 工件的硬度及耐磨性（常用的淬冷介质有盐水、水、矿物 油、空气等） 汽车总成 指 由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有 独立功能的汽车组成部分，如发动机、变速器、转向器、 前桥、后桥、车身、车架和驾驶室等 毛坯、毛坯件 指 本报告中专指用于生产同步器或行星排且尚未精加工的铸 造件和锻打件 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分 合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股 份，同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付 本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目； 2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资 金用于偿还标的公司银行贷款。 本次交易方案概要如下： （一）本次交易发行股份购买资产的交易对方为：天海集团、吕超、当代集团、 天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民 和刘玉明；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为：当代集团。 （二）本次交易的标的资产为天海同步全体13名股东持有的天海同步100%的股 份，交易对价为55,000万元。 （三）本次交易的形式为：发行股份购买资产。 （四）本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光洋控股，实际控制人仍为程上 楠、张湘文夫妇；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 二、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产的评估值、信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》以 及上市公司2013年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如 下： 单位：万元 项目 光洋股份 天海同步 占比 资产总额 79,608.98 93,935.58 118.00% 营业收入 58,055.61 52,439.33 90.33% 资产净额 50,159.14 55,000.00 109.65% 注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交 易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为93,935.58万元、55,000.00万元。 经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组 管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的有关规定，需提交中 国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份，根据《深交所上市规 则》相关规定，当代集团为公司的关联法人；同时，本次交易完成后，交易对方吕超 及其一致行动人天海集团、薛桂凤通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股 东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深交所上市规则》相关规定，吕 超及其一致行动人天海集团、薛桂凤构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关 联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。 本次交易已于2014年12月7日、2015年2月10日分别经光洋股份第二届董事 会第七次会议、第八次会议审议通过，光洋股份的关联董事王鸣已就相关议案回避表 决。本次交易报经光洋股份股东大会审议时，关联股东当代集团就相关议案将回避表 决。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为96,907,066 股，占上市公司总股本的52.13%，系公司实际控制人；按照标的资产的交易价格及募 集18,000万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控 制的上市公司股份为96,907,066股，占上市公司总股本的42.65%，仍为上市公司实 际控制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易是向上市 公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。 综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 五、交易标的的估值情况 本次交易的标的资产为天海同步100%股份。本次交易的评估基准日为2014年10 月31日。本次交易中，江苏银信采用收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估 并出具了《资产评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司全部 股东权益的评估结论。 根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，截至2014 年10月31日，天海同步100%股份的评估值为55,479.00万元。截至2014年10月 31日，天海同步经审计的净资产账面值为19,678.69万元，评估增值35,800.31万元， 评估增值率为181.92%。 公司与交易对方根据收益法的评估值经友好协商确定天海同步100%股份的交易 价格为55,000万元。 六、本次交易发行股份情况介绍 上市公司拟通过向天海同步全体13名股东发行股份的方式支付本次交易的全部 对价。 （一）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交 易日光洋股份的股票交易均价的90%（即15.90元/股），最终发行价格需经光洋股份 股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。 非公开发行股票募集配套资金采用锁价方式，发行价格为17.67元/股，不低于 定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的90%（即15.90元/股）。最终发 行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 （二）股份发行数量 根据交易双方协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格测算，本次上市公 司向天海同步全体13名股东发行股份购买资产的股票发行数量合计为31,126,197 股；向特定投资者当代集团非公开发行股票配套募集资金的股票发行数量为 10,186,757股。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将由 185,906,000股增加至227,218,954股。 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。 （三）股份锁定期 1、发行股份购买资产的交易对方的股份锁定 （1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定 和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步 的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上 市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上 市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产 协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让： .新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i)天海同步2015年度审计 报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务 所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于2015年承 诺净利润（即4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总 数的25%。 .新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i)天海同步2016年度审计 报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务 所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、 2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。本次解禁后，累 计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。 .新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i)天海同步2017年度审计 报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所 出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015 年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599 万元）。且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成 对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股 份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。 .自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持 有的剩余上市公司新增股份。 若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预 测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的 解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。 .上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需 遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法 律、法规及其他规定。 上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监会和 深交所的有关规定进行转让。 （2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定 和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成 后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标 的资产交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；对 应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足12个月的部分，自新增股份 上市之日起36个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表： 股东姓名 锁定12个月的股份数量（股） 锁定36个月的股份数量（股） 合计持股数量（股） 张学泽 20,261 57,684 77,945 吕源江 8,093 30,850 38,943 吕元永 3,960 30,363 34,323 窦红民 4,793 28,784 33,577 刘玉明 4,793 28,698 33,491 上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将 按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。 （3）当代集团的股份锁定 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定 和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公 司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定 进行转让。 （4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定 和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后， 其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转 让。 上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照 中国证监会和深交所有关规定进行转让。 本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金的交易对方的股份锁定 当代集团拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行 结束之日起36个月内不得转让。 上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定 进行转让。 本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。 （四）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同 步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净 利润数的情况对光洋股份进行补偿。 上述业绩承诺主体承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除 非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031 万元。 2、补偿安排 天海同步在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的，业绩承诺主体将向光洋股 份进行股份补偿，股份不足以补偿时，差额部分以现金方式进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、发行股份购买资 产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”。 七、本次配套募集资金安排简要介绍 为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，上市公司在向 天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%股份的同时，向特定投资者当代 集团非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用 于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产 项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷 款。 本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募 集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的 募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。 本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如 本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过 债务融资或其他形式自筹资金解决。 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易前，公司总股本为185,906,000股，根据本次交易对价55,000万元、 发行股份募集配套资金18,000万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下： 股东名称 发行完成前 发行完成后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 股东名称 发行完成前 发行完成后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 常州光洋控股集团有限公司 63,106,308 33.95% 63,106,308 27.77% 程上楠 27,778,300 14.94% 27,778,300 12.23% 常州信德投资有限公司 5,921,720 3.19% 5,921,720 2.61% 张湘文 100,738 0.05% 100,738 0.04% 武汉当代科技产业集团股份有限公司 13,994,400 7.53% 30,339,639 13.35% 天津天海同步集团有限公司 - - 12,017,508 5.29% 吕超 - - 8,588,034 3.78% 薛桂凤 - - 384,388 0.17% 天津金镒泰股权投资基金合伙企业 （有限合伙） - - 1,291,433 0.57% 营口国发高技术投资有限公司 - - 1,033,147 0.45% 王永 - - 717,463 0.32% 王建利 - - 717,463 0.32% 天海同步五名高管 - - 218,279 0.10% 其他股东 75,004,534 40.34% 75,004,534 33.01% 合计 185,906,000 100.00% 227,218,954 100.00% 本次交易完成后，上市公司将新增股本41,312,954股，总股本增加至 227,218,954股。程上楠、张湘文夫妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上 市公司股份累计96,907,066股，占公司总股本的42.65%，仍为上市公司的实际控制 人。交易标的控股股东天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤夫妇合计持有上市公司 股份20,989,930股，占公司总股本的9.24%。因此，本次交易不会导致上市公司控制 权发生变化。 同时，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、 监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总 股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规 定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》和第XYZH/2014A8021-1 号《备考审计报告》，以2014年10月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公 司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所 示： 单位：万元 项目 实际数 备考数 增长率 项目 实际数 备考数 增长率 总资产 112,814.91 238,032.97 110.99% 归属于上市公司股东的所有者权益 89,306.52 140,197.98 56.99% 营业收入 51,073.72 102,938.44 101.55% 利润总额 6,447.15 8,266.79 28.22% 归属于上市公司股东的净利润 5,360.91 6,752.76 25.96% 基本每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.06% 每股净资产（元/股） 4.80 6.46 34.58% 注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。 假设本次交易在2013年期初完成，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净 资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次 交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 交易对方 关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 函 天海同步全 体13名股东 1、本公司（本人）已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现 阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述 和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料 或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次资产重组的进程，本公司（本人）将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完 整、有效的要求。 3、承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承 担个别和连带的法律责任。 交易对方 关于本次 资产重组 信息披露 赔偿责任 的承诺函 天海同步全 体13名股东 1、承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋 股份拥有权益的股份。 交易对方 关于真实、 合法持有 交易资产 的承诺函 天海同步全 体13位股东 1、本公司（本人）合法持有天海同步股权，对该股权拥有完整的股 东权益；本公司（本人）已经依法对天海同步履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承 担的义务及责任的行为； 2、本公司（本人）持有的天海同步股权之权属清晰，不存在现实或 潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他 方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查 封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司（本人）持有的天海同 步股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持天海同步股权设置质 承诺事项 承诺方 承诺内容 押等任何限制性权利。 交易对方 关于放弃 优先购买 权的声明 天海同步全 体13位股东 本公司（本人）作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天 海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转 让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步 将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割 手续，本公司（本人）保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和 有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体 变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。 关于天津 天海同步 科技股份 有限公司 评估基准 日至交割 日损益归 属的承诺 函 天海集团、吕 超、薛桂凤 1、如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归光洋 股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则产生的亏损由承诺人 天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤以连带责任方式通过现金 对光洋股份进行补偿。 2、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的 资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损 益归属时，系指自2014年10月31日（不包括当日）起至交割日前 一个自然月最后一日止的期间。 3、损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务 资格的审计机构在标的资产交割完成后进行审计确认（若交割日为当 月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交 割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末），若目标 公司产生亏损，承诺人在上述审计报告出具之日起十个工作日内予以 现金弥补，承诺人对上述补偿义务承担连带责任。 关于持有 上市公司 股份锁定 期的承诺 函 天海集团 1、本公司通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股 份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。 2、上述锁定期满后，本公司通过本次重组获得的光洋股份的新增股 份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让： （1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且 (i) 天海同步2015 年度审计报告已经出具；(ii) 根据负责光洋股份年度审计的具有证 券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交 易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺 的净利润（以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超 过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。 （2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且(i)天海同步2016 年度审计报告已经出具；(ii) 根据负责光洋股份年度审计的具有证 券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、 2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁 的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的 25%。 （3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且(i)天海同步2017 年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券 业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、 2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润； (iii)负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已 经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁 的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的 25%。 （4）自新增股份上市之日起满48个月，本公司可以解禁所持有的剩 余光洋股份的新增股份。 若上述各次解禁条件未满足，本公司将按照《盈利预测补偿协议》的 承诺事项 承诺方 承诺内容 约定对光洋股份进行补偿后予以解禁。如本公司按照《盈利预测补偿 协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁 不进行。 （5）本公司由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份 股份，亦应遵守上述承诺。 吕超、薛桂凤 1、本人通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股份 上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。 2、上述锁定期满后，本人通过本次重组获得的光洋股份的新增股份 将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让： （1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且 (i) 天海同步2015 年度审计报告已经出具；(ii) 根据负责光洋股份年度审计的具有证 券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交 易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺 的净利润（以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超 过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。 （2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且 (i) 天海同步2016 年度审计报告已经出具；(ii) 根据负责光洋股份年度审计的具有证 券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、 2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁 的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。 （3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且 (i) 天海同步2017 年度审计报告已经出具； (ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证 券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、 2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润； (iii) 负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所 已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解 禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的 25%。 （4）自新增股份上市之日起满48个月，本人可以解禁所持有的剩余 光洋股份的新增股份。 若上述各次解禁条件未满足，本人将按照《盈利预测补偿协议》的约 定对光洋股份进行补偿后予以解禁。如本人按照《盈利预测补偿协议》 的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进 行。 （5）如果本人未来担任光洋股份的董事或高级管理人员的，本人减 持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人 员减持股份的相关法律、法规及其他规定。 （6）本人由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股 份，亦应遵守上述承诺。 当代集团 1、本公司通过本次交易获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上 市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于 光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上 述承诺。 3、上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和 深交所有关规定进行转让。 天津金镒泰、 营口国发、王 永、王建利 1、通过本次收购获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上市之日 起12个月内将不以任何方式进行转让。 2、上述股份发行结束后至上述锁定期届满之日止，由于光洋股份送 承诺事项 承诺方 承诺内容 红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。 3、上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的 新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。 张学泽、吕元 永、吕源江、 窦红民、刘玉 明 1、本人通过本次收购获得的光洋股份的新增股份中对应本人持有天 海同步股份时间截至天海同步100%股权交割日时超过12个月的部 分，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让；对 应本人持有的天海同步股份时间截至天海同步100%交割日不足12个 月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 2、本人由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份， 亦应遵守上述承诺。 关于避免 与上市公 司同业竞 争的承诺 函 光洋控股、程 上楠、张湘文 夫妇； 天海集团、吕 超、薛桂凤、 张学泽、吕源 江、吕元永、 窦红民、刘玉 明 1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对 光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动， 并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上 对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活 动。 2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人） 将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内， 本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。 本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更 或撤销。 关于规范 和减少与 上市公司 之间关联 交易的承 诺函 光洋控股、程 上楠、张湘文 1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方不存在与 光洋股份及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后， 本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减 少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及 相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易， 本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋 股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规 范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其 股东的利益不受损害。 2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本 公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认 定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述 损失。 天海集团、吕 超、薛桂凤 1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股 份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成 后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范 和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人） 及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交 易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在 光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以 规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及 其股东的利益不受损害。 2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本 公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认 定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述 损失。 关于保证 上市公司 光洋控股、程 上楠、张湘 1、保证人员独立 保证光洋股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 承诺事项 承诺方 承诺内容 独立性的 承诺函 文； 天海集团、吕 超、薛桂凤 管理人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司（本人）控制的其他企 业领薪；保证光洋股份的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制 的其他企业中兼职、领薪。 保证光洋股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等 体系完全独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。 2、保证资产独立完整 保证光洋股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品 销售系统。 保证光洋股份具有独立完整的资产，且资产全部处于光洋股份的控制 之下，并为光洋股份独立拥有和运营。 保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用 光洋股份的资金、资产；不以光洋股份的资产为本公司及本公司（本 人）控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 保证光洋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 保证光洋股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。 保证光洋股份独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的 其他企业共用一个银行账户。 保证光洋股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预光洋股份 的资金使用调度。 不干涉光洋股份依法独立纳税。 4、保证机构独立 保证光洋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 保证光洋股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与光洋股份之间不产生 机构混同的情形。 5、保证业务独立 保证光洋股份的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。 保证光洋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不干涉光洋股份的业 务活动。 关于符合 《上市公 司收购管 理办法》第 六条规定 的承诺函 天海集团、当 代集团、金镒 泰、营口国发 本公司（企业）、本公司的控股股东（本企业的合伙人）、实际控制人 及其控制的机构、以及本公司的董事、监事、高级管理人员（主要管 理人员）不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未结案的情形,亦不存在最近36月内因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 吕超、薛桂 凤、张学泽、 吕源江、吕元 永、窦红民、 刘玉明、王 本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查且尚未结案的情形,亦不存在最近36个月内因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 承诺事项 承诺方 承诺内容 永、王建利 交易对方 及其董事、 高级管理 人员未受 处罚、调查 的承诺函 天海同步全 体13名股东 本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内未受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁等情况。 光洋股份 全体董事、 监事、高级 管理人员 关于披露 信息真实、 准确、完整 的承诺函 光洋股份全 体董事、监 事、高级管理 人员 1、本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必 需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明， 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件 均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法 授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效 的要求。 3、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确 性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿 意承担个别和连带的法律责任。 如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在光洋股份拥有权益 的股份。 光洋股份 及其董事、 高级管理 人员未受 处罚、调查 的承诺函 光洋股份 本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁等情况。 关于精密 锻造搬迁 事宜的承 诺函 天海集团、吕 超、薛桂凤 若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该 土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其 他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精 密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费 用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一 切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师 事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内 出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，以 现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。 关于天海 同步补办 部分资产 权属证书 的承诺函 天海集团、吕 超、薛桂凤 1、及时启动天海同步上述房屋建筑物权属证明的补办程序，并承诺 将在2016年底前办理完毕上述房屋建筑物的权属证书。 2、如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营， 使天海同步遭受损失的，吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同 步进行全额补偿。 3、若天海同步2016年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书， 吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值 （311.09万元）对上市公司予以足额补偿。 关于规范 天海集团、吕 1、天海同步将彻底停止通过向个别供应商开具票据并贴现方式进行 承诺事项 承诺方 承诺内容 票据融资 行为的承 诺函 超、薛桂凤 银行融资的不规范行为，并清理历史上天海同步已存在的票据融资不 规范行为。 2、如天海同步由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应商索赔， 或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对天海同步予 以足额现金补偿，以确保天海同步或光洋股份不会因票据融资不规范 行为而遭受任何损失。 十、本次交易的协议签署情况 2014年12月7日，光洋股份与交易对方就本次交易签署了附条件生效的《发行 股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《光洋股份与当代集团、上海久凯之股份 认购协议》。 2015年2月10日，光洋股份与交易对方就本次交易签署了附条件生效的《发行 股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《光洋股份与当代 集团之股份认购协议》。 十一、本次交易对股东权益保护的安排 （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估 机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联 交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《格式准则26号》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本 报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地 披露公司重组的进展情况。 （三）盈利预测补偿安排 上市公司与天海同步控股股东天海集团，实际控制人吕超、薛桂凤夫妇在签署的 《盈利预测补偿协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。上述承诺主体将对天海同 步本次发行完成后对应的三个会计年度净利润预测数进行承诺。若天海同步实际净利 润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由上述承诺主体进行补偿。相关盈利预测补 偿的具体安排请详见本报告书“第五节 发行股份情况/三、发行股份购买资产/（八） 业绩承诺及补偿安排”。 （四）严格执行关联交易批准程序 因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方 在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中 小股东的合法权益。 （五）股份锁定的安排 本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定 对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节 发行股 份情况/三、发行股份购买资产/（六）锁定期安排；第五节发行股份情况/四、募集 配套资金/（七）锁定期安排”。 （六）本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 发行股份购买资产的交易对方分别承诺：1、其转让予上市公司的天海同步股权 合法拥有完整的股东权益；已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、 其转让股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在 股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣 押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本公司持有的天海同步股权交割 完毕前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持天海同步股权设置质押等任何限制性 权利。 （七）保障标的公司股权顺利交割的措施 截至本报告书出具日，天海同步为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同 步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根 据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人， 股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法 律障碍。 根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易 获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提 交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司， 并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海 同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次 交易的交易对方已于2014年10月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：“本 单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同 意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下 简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次 交易的交割手续，本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有 限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股 权所应享有的优先购买权”。 （八）其他保护投资者权益的措施 1、完善公司治理结构 本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股 东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协 调运作的公司治理结构。 2、网络投票制度 在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果时，除上 市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 （九）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况 根据上市公司编制的财务报表以及信永中和出具的第XYZH/2014A8021-1号《备 考审计报告》，本次交易前，上市公司2014年1-10月的基本每股收益为0.33元，本 次交易完成后，上市公司2014年1-10月的基本每股收益为0.35元，基本每股收益 将上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易已经上市公司第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，还尚须 履行以下批准程序： 1、光洋股份股东大会通过决议，批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请的独立财务顾问天风证券、川财证券是经中国证监会依法批准设立，并 具有证券保荐承销资格的证券服务机构。 十四、其他 本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已经公司第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，还尚须履行 以下批准程序： 1、光洋股份股东大会通过决议，批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及取得上述批准 或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易 的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免 内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为， 公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本 次交易的风险，特提醒投资者注意相关风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易，上市公司拟向当代集团非公开发行股票募集18,000万元配套资金， 在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产 项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、 剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务 融资或其他形式自筹资金支持标的公司的项目建设及偿还银行贷款。根据本公司资产 情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务 工具等债务性融资方式解决标的资产的上述发展资金问题，但从财务稳健性考虑，为 降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注 入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于 本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者 注意相关风险。 （四）标的资产估值风险 本次标的资产定价以资产评估结果为依据。评估机构分别采用了收益法及资产基 础法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。根据江苏银信出 具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，天海同步100%股份的评估值 为55,479.00万元，经交易各方友好协商，标的资产作价为55,000万元。 截至2014年10月31日，标的资产经审计的合并报表归属于母公司所有者净资 产为19,678.69万元，标的资产的评估值较合并报表账面净资产增值35,800.31万元， 评估增值率为181.92%。标的公司生产的同步器产品获得国际主要汽车零部件厂商的 一致认可。随着国际经济的企稳回升，预计未来标的公司同步器、行星排业务将实现 快速、稳健发展，因此本次的评估增值率较高。由于收益法是基于一系列假设及标的 资产的未来盈利预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际 情况不符。 针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注 意相关风险。 （五）标的公司主营业务毛利率波动对估值影响的风险 天海同步2014年1-10月、2013年度和2012年度营业收入分别为51,864.72万 元、52,439.33万元和47,116.67万元，毛利率分别为25.60%、21.85%和16.62%，报 告期内毛利率上升趋势较为明显。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160 号《资产评估报告》，天海同步评估估算的未来各期毛利率水平如下： 单位：万元 项目 2015年（E） 2016年（E） 2017年（E） 2018年（E） 2019年（E） 永续 营业收入 68,075.59 79,251.99 95,429.93 109,391.36 109,391.36 109,391.36 营业成本 49,629.52 57,437.66 70,135.90 80,043.05 80,043.05 80,043.05 （未完）  |