[公告]光洋股份：发行股份购买资产所涉及的天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
常州光洋轴承股份有限公司 发行股份购买资产所涉及的 天津天海同步科技股份有限公司 股东全部权益价值 评估说明 苏银信评报字[2014]第160号 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 报告日期：2014年12月20日 地址：南京市江东中路359号国睿大厦2号楼20层 邮编：210019 电话：025-83723371 传真：025-85653872 常州光洋轴承股份有限公司 发行股份购买资产所涉及的 天津天海同步科技股份有限公司 股东全部权益价值评估说明 苏银信评报字[2014]第160号 目 录 说明一： 关于资产评估说明使用范围的声明................................................... ......1-1 说明二： 被评估单位关于进行资产评估有关事项的说明................................. ......2-1 说明三： 资产评估说明................................................................................. .........3-1 说明附件一：天津天海同步科技股份有限公司母公司资产基础法评估说明...................4-1 说明附件二：天津天海精密锻造有限公司资产基础法评估说明.....................................5-1 说明附件三：天津天海同步科技孵化器有限公司资产基础法评估说明..........................6-1 说明附件四：被评估单位关于进行资产评估有关事项的说明.............................. ..........7-1 关于资产评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外， 材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸 于公开媒体。 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 2014年12月20日 关于进行资产评估有关事项的说明 本部分由被评估单位出具并提供，见评估说明附件四。 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）本次资产评估项目的评估对象是天津天海同步科技股份有限公司（以下简 称“天海同步”）股东全部权益。 （二）本项目的评估范围涉及天津天海同步科技股份有限公司的全部资产及负债， 具体包括：流动资产、非流动资产和负债。截止评估基准日，其资产、负债和股东全 部权益的账面金额如下： 汇总表（合并口径） 单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 46,546.70 非流动资产 47,458.60 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 37,428.02 在建工程 5,052.33 无形资产 1,705.35 其他非流动资产 3,272.90 资产总计 94,005.30 流动负债 64,436.49 非流动负债 9,890.12 负债总计 74,326.61 股东全部权益 19,678.69 上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号为 XYZH/2014A8021号的标准无保留意见的审计报告。 （三）主要资产及其法律权属状况、经济状况和物理状况 1、存货： 本次评估涉及的存货主要是位于天津市静海经济开发区金海道5号母公司院内的 存货等、位于天津市静海经济北开发区天津天海精密锻造有限公司院内的子公司的存 货、以及在客户处的外库存货等，经盘点，均为正常经营的原材料、库存商品等。 2、子公司概况 母公司的长期投资共两项，为对天津天海精密锻造有限公司和对天津天海同步科 技孵化器有限公司的长期股权投资，具体情况如下表： 序号 被投资单位名称 投资(权益) 比例 投资性质 账面价值（元） 1 天津天海精密锻造有限公司 100% 股权投资 14,314,632.27 2 天津天海同步科技孵化器有限公司 100% 股权投资 4,657,123.47 合计 18,971,755.74 3、房屋建筑物 列入本次评估范围的房屋建筑物共54项（包含25幢建筑物），构筑物及其他辅助 设施29项。上述资产位于天津市静海县静海经济开发区金海道5号天津天海同步科技 股份有限公司厂区内。 纳入评估范围的建筑物类资产主要为天津天海同步科技股份有限公司的各生产厂 房、仓库、科研楼、办公楼、宿舍、食堂、以及厕所、锅炉房、传达室等其他附属用 房；构筑物类资产为道路、围墙、绿化、路灯、深井、厂区给排水管网及其他零星工 程等。 建筑物共25幢，建筑面积合计89,828.30平方米，其中厂房多为轻钢结构和排架 结构，办公楼、科研楼、食堂等多为钢混结构、其他小型附属用房多为砖混结构、简 易钢结构等。建筑物陆续建成于2008年上半年至2014年期间，维护保养总体较好， 各房屋给排水、消防、电力等供生产办公使用的基础设施较齐全。至评估基准日时， 大部分建筑物已取得证号为“房地证津字第123011405599号”的房地产权证，已取得 房产证的建筑物建筑面积合计为85,553.62平方米，未取得房产证的建筑物建筑面积 合计为4,274.68平方米。 他项权利状况： 评估基准日前，天海同步“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权及除 科研楼和试验车间（建筑面积合计29,266.61平方米）外的剩余房产（建筑面积合计 56,287.01平方米）已抵押给招商银行股份有限公司天津分行，抵押截止期限为2014年 10月20日，截至2014年10月31日评估基准日时尚未办理解押手续，截至2014年12月2日 已解押； 2014年11月3日，天海同步与平安银行股份有限公司上海分行签订了最高额抵押 合同，以“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权（土地面积273,269.80平方 米）及其土地上的房产（建筑面积合计85,553.62平方米），为天海同步发生的最高额 不超过13,684.50万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2014年11月4日至2021年11月3 日。 天海同步2014年12月17日与大连银行股份有限公司天津分行签订了DLQ津 201412150116号《最高额抵押合同》，以房地证津字第123011405599号土地使用权及 其地上房产，为天海同步自2014年12月18日至2016年3月17日发生的最高额不超过 5,500万元的贷款提供抵押担保。 构筑物及其他辅助设施29项，包括道路、围墙、绿化、路灯、深井、厂区给排水 管网、中央空调工程、35KV一期/二期工程、地源热泵工程及其他零星工程等，建成 于2008年上半年至2014年期间，维护保养总体较好。 4、设备类资产 纳入本次评估范围的天津天海科技股份有限公司设备类资产包括机器设备、车辆 及电子设备。天津天海科技股份有限公司属交通运输—汽车零部件制造行业，是中国 专业化生产汽车同步器和相关传动产品的民营企业，主要产品有：同步器、行星排、 防滑差速器、薄壁件类的圈和环，产品系列600余种，1400多种规格，公司拥有高科 技现代化设备1000余台，主要设备有：德国GLEASON剔齿刀磨床、干切滚齿机、数 控蜗杆磨床、齿轮测量中心、WERA数控滚插机床、WALTER数控工具磨床、kLINK拉 刀磨床、PRAEWEMA组合机床、日本OKUMA数控车、NACHI三工位拉床、意大利SU 数控成型齿轮磨床、GALDABINI自动校圆机、三坐标测量仪、韩国DAEWOO数控车等 加工检测设备、拥有AICHELIN和IPSEN、SAET等专业热处理设备。在现场调查中，我 们了解到，天津天海同步器科技股份有限公司对设备管理有一系列规章制度，如：《设 备管理实施细则》（DS/SG0902）、《设备完好技术条件》、《设备维修保养规程》 （DS/SG0905），对设备的日常巡检和定期检修按照有关规定严格执行，天津天海科技 股份有限公司对关键设备不断进行数控及自动化升级改造。目前的技术处于同行业领 先水平，其技术处于正常使用状态。 纳入本次评估范围的天海同步之全资子公司天津天海精密锻造有限公司的设备包 括：热模锻压力机和电动螺旋压力机为主机的各类锻造生产线7条，年生产能力12000 吨，产品范围覆盖φ30至φ550mm，重量0.3-30KG；主要设备有：等温正火线、保 护气氛调质线、真空淬火炉、爱协林压淬生产线等先进的热处理设备；有Sodick数控 慢走丝机床、Agie数控电火花机床以及五轴加工中心等精密模具加工设备；有日本龙 泽、韩国大宇等全技能数控机床；有直读光谱分析仪、探伤仪、金相显微镜等金相、 理化检验检测设备。在现场调查中，我们了解到，天津天海精密锻造有限公司对设备 管理有一系列规章制度，如：《设备管理实施细则》（DS/SG0902）、《设备完好技术条件》、 《设备维修保养规程》（DS/SG0905），对设备的日常巡检和定期检修按照有关规定严格 执行，天津天海精密锻造有限公司对关键设备不断进行数控及自动化升级改造。目前 的技术处于同行业领先水平，其技术处于正常使用状态。 5、无形资产 （1）纳入本次评估范围的土地使用权共1项，位于天津市静海县静海经济开发区 金海道5号。宗地概况介绍如下： 宗地位于天津市静海县静海经济开发区金海道5号，四至：东临金海道；南临和 山路；西邻静海镇徐庄子村村民委员会；北邻开发区综合服务中心。根据委托方提供 的“房地证津字第123011405599号”房地产权证和评估人员的现场勘察，该宗地为出 让方式取得，工业用途，土地等级为静海县工业用地三级，土地权利人为天津天海同 步科技股份有限公司，土地总面积273,269.8平方米，土地使用权终止日期为 2054/9/14。评估基准日时，宗地实际容积率约为0.4，实际用途为工业。 他项权利状况： 评估基准日前，天海同步“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权及除 科研楼和试验车间（建筑面积合计29,266.61平方米）外的剩余房产（建筑面积合计 56,287.01平方米）已抵押给招商银行股份有限公司天津分行，抵押截止期限为2014年 10月20日，截至2014年10月31日评估基准日时尚未办理解押手续，截至2014年12月2日 已解押； 2014年11月3日，天海同步与平安银行股份有限公司上海分行签订了最高额抵押 合同，以“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权（土地面积273,269.80平方 米）及其土地上的房产（建筑面积合计85,553.62平方米），为天海同步发生的最高额 不超过13,684.50万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2014年11月4日至2021年11月3 日。 天海同步2014年12月17日与大连银行股份有限公司天津分行签订了DLQ津 201412150116号《最高额抵押合同》，以房地证津字第123011405599号土地使用权及 其地上房产，为天海同步自2014年12月18日至2016年3月17日发生的最高额不超过 5,500万元的贷款提供抵押担保。 （2）专利权：截至评估基准日，天海同步及其子公司天津天海精密锻造有限公司 共拥有获得授权的有效发明专利13项（含子公司3项）、实用新型专利55项（含子公 司5项），具体如下： 序 号 名称 登记号 专利类型 申请日 1 一种同步器齿轮用钢 ZL03119084.7 发明 2003 年 5 月 15 日 2 汽车同步器齿套滑块 槽复轨迹加工法 ZL200410019247.4 发明 2004 年 5 月 19 日 3 汽车同步器齿套防脱 挡倒锥多轴运动控制 加工法 ZL200610013318.9 发明 2006 年 3 月 17 日 4 双锥同步器装配总成 模拟挂挡简易装置 ZL201110111715.0 发明 2011 年 4 月 29 日 5 双锥同步器装配总成 自滑性检测简易装置 ZL201110112990.4 发明 2011 年 5 月 3 日 6 碳钢薄壁环件淬火弧 形裂纹的处理方法 ZL201110126132.5 发明 2011 年 5 月 14 日 7 深止口类复杂环形锻 件辗扩成形工艺 ZL201110126446.5 发明 2011 年 5 月 16 日 8 复杂环形锻件特定金 属流线的锻造成形工 艺 ZL201110126186.1 发明 2011 年 5 月 16 日 9 新型限滑差速器试验 台 ZL201110443063.0 发明 2011 年 12 月 26 日 10 锥齿轮齿厚测量仪及 测量方法 ZL201110443017.0 发明 2011 年 12 月 26 日 11 一种锥齿轮综合检测 仪 ZL201110442405.7 发明 2011 年 12 月 26 日 12 摆动型限滑差速器 ZL201110443814.9 发明 2011 年 12 月 26 日 13 一种三轴行星排式六 档手动变速器 ZL201110453370.7 发明 2011 年 12 月 30 日 14 高碳钢齿环连续炉调 制装置 ZL201120010282.5 实用新型 2011 年 1 月 14 日 15 新型数控感应淬火机 床 ZL201120010286.3 实用新型 2011 年 1 月 14 日 16 自增力式同步器 ZL201120010297.1 实用新型 2011 年 1 月 14 日 17 一种新型副箱同步器 总成 ZL201120136088.1 实用新型 2011 年 5 月 3 日 18 内锥环嵌入式同步器 总成 ZL201120135674.4 实用新型 2011 年 5 月 3 日 19 一种同步器试验台 ZL201120136062.7 实用新型 2011 年 5 月 3 日 20 嵌入式连接块结构的 双锥同步器总成 ZL201120136025.6 实用新型 2011 年 5 月 3 日 21 闭式单点压力机模具 自动水冷润滑循环系 统 ZL201120156089.2 实用新型 2011 年 5 月 16 日 22 一种压力机热挤压防 抱膜脱离结构 ZL201120155992.7 实用新型 2011 年 5 月 13 日 23 一种内冷式组合辗环 芯轴 ZL201120155698.6 实用新型 2011 年 5 月 14 日 24 中频感应透热炉粘料 自动分离装置 ZL201120155990.8 实用新型 2011 年 5 月 13 日 25 可修复使用的多型腔 辗压轮 ZL201120152667.5 实用新型 2011 年 5 月 13 日 26 紧凑型限滑差速器 ZL201120552153.9 实用新型 2011 年 12 月 26 日 27 V 型摩擦片式限滑差 速器 ZL201120553034.5 实用新型 2011 年 12 月 26 日 28 薄壁旋转体零件的加 工刀具、工装设备及旋 压机或滚齿机 ZL201120552174.0 实用新型 2011 年 12 月 26 日 29 双曲面内孔及应用其 的传动机构 ZL201120552175.5 实用新型 2011 年 12 月 26 日 30 一种自动旋转喷淋清 洗工件装置 ZL201220453616.0 实用新型 2012 年 9 月 6 日 31 一种用于机床的自动 上下料装置 ZL201220515593.1 实用新型 2012 年 10 月 9 日 32 一种拉床设备 ZL201220515564.5 实用新型 2012 年 10 月 9 日 33 一种多锥面同步器 ZL201220455956.7 实用新型 2012 年 9 月 6 日 34 一种新型汽车同步器 ZL201220453280.8 实用新型 2012 年 9 月 6 日 35 一种汽车同步器中的 摩擦锥面副 ZL201220453279.5 实用新型 2012 年 9 月 6 日 36 一种渗碳淬火装置 ZL201220453394.2 实用新型 2012 年 9 月 6 日 37 一种改善同步器自滑 性的装置 ZL201220453277.6 实用新型 2012 年 9 月 6 日 38 一种测量齿套端面跳 动的装置 ZL201220453395.7 实用新型 2012 年 9 月 6 日 39 一种限行淬火装置 ZL201220453276.1 实用新型 2012 年 9 月 6 日 40 一种用于加工薄壁齿 圈拉孔的装置 ZL201220453278.0 实用新型 2012 年 9 月 6 日 41 一种新型摩擦副脱环 结构同步器总成 ZL201220516373.0 实用新型 2012 年 10 月 9 日 42 装配后同步器缺陷自 动报警检测机 ZL201320014113.8 实用新型 2013 年 1 月 9 日 43 圆柱齿轮动力分流式 限滑差速器 ZL201320014115.7 实用新型 2013 年 1 月 9 日 44 一种轴齿轮的滚齿工 装 ZL201320475985.4 实用新型 2013 年 8 月 5 日 45 同步器滑块槽防错检 具 ZL201320478675.8 实用新型 2013 年 8 月 5 日 46 同步器齿套拨叉槽位 置检具 ZL201320474838.5 实用新型 2013 年 8 月 5 日 47 同步器齿套止口直径 检具 ZL201320475696.4 实用新型 2013 年 8 月 5 日 48 一种推刀去处毛刺装 置 ZL201320475524.7 实用新型 2013 年 8 月 5 日 49 自动定位拉孔装置 ZL201320475892.1 实用新型 2013 年 8 月 5 日 50 钢球式同步器总成装 配装置 ZL201320475413.6 实用新型 2013 年 8 月 5 日 51 卡簧式同步器总成自 动装配机 ZL201320475414.0 实用新型 2013 年 8 月 5 日 52 一种组合式压淬心轴 ZL201320474839.X 实用新型 2013 年 8 月 5 日 53 一种同步器倾斜角度 测量装置 ZL201320478752.X 实用新型 2013 年 8 月 5 日 54 一种高精度外齿齿轮 磨里孔快换夹具 ZL201320478719.7 实用新型 2013 年 8 月 5 日 55 高精度磨外齿工装 ZL201320478086.X 实用新型 2013 年 8 月 5 日 56 一种精车外圆加工工 装 ZL201320474858.2 实用新型 2013 年 8 月 5 日 57 精车里孔加工工装 ZL201320478087.4 实用新型 2013 年 8 月 5 日 58 一种带有油罩的压淬 装置 ZL201320475523.2 实用新型 2013 年 8 月 5 日 59 同步器齿毂的热处理 用料筐 ZL201320478090.6 实用新型 2013 年 8 月 5 日 60 齿毂的热处理用垫圈 组 ZL201320478089.3 实用新型 2013 年 8 月 5 日 61 一种插齿工装 ZL201320474779.1 实用新型 2013 年 8 月 5 日 62 一种高端农机轮边减 速齿圈的中频加热装 置 ZL201320478673.9 实用新型 2013 年 8 月 5 日 63 一种变速器同步装置 ZL201420087078.7 实用新型 2014 年 2 月 27 日 64 一种低阻力同步环及 同步器 ZL201420167707.7 实用新型 2014 年 4 月 8 日 65 智能滑块同步装置 ZL201420167006.3 实用新型 2014 年 4 月 8 日 66 一种内锁紧式推刀 ZL201420167009.7 实用新型 2014 年 4 月 8 日 67 防脱挡同步器齿套 ZL201420169920.1 实用新型 2014 年 4 月 9 日 68 电动车用两挡自动变 速器 ZL201420170493.9 实用新型 2014 年 4 月 9 日 （3）商标权：截至评估基准日，天海同步及其子公司天津天海精密锻造有限公司 拥有商标权共46项（含子公司1项），具体如下： 序 号 所有权人 商标图案 注册证号 核定使用商品类型 注册有效期限 1 天海同步 3558548 第 12 类 2004.12.14-2014.12.13 2 天海同步 786367 第 12 类 2005.10.28-2015.10.27 3 天海同步 TANHAS 3387693 第 12 类 2014.06.28-2024.06.27 4 天海同步 ZDCD 4398936 第 12 类 2007.06.14-2017.06.13 5 天海同步 8875194 第 24 类 2011.12.07-2021.12.06 6 天海同步 8874870 第 23 类 2011.12.07-2021.12.06 7 天海同步 8874766 第 22 类 2011.12.07-2021.12.06 8 天海同步 8879116 第 26 类 2011.12.07-2021.12.06 9 天海同步 8870124 第 20 类 2011.12.07-2021.12.06 10 天海同步 8869854 第 15 类 2011.12.07-2021.12.06 11 天海同步 8869790 第 14 类 2011.12.07-2021.12.06 12 天海同步 8869680 第 13 类 2011.12.07-2021.12.06 13 天海同步 8869305 第 11 类 2011.12.07-2021.12.06 14 天海同步 8858996 第 8 类 2011.12.07-2021.12.06 15 天海同步 8880081 第 32 类 2012.01.28-2022.01.27 16 天海同步 8858814 第 4 类 2011.12.07-2021.12.06 17 天海同步 8879505 第 28 类 2011.12.07-2021.12.06 18 天海同步 8879290 第 27 类 2011.12.07-2021.12.06 19 天海同步 8879915 第 30 类 2011.12.07-2021.12.06 20 天海同步 8880184 第 33 类 2011.12.07-2021.12.06 21 天海同步 8880439 第 34 类 2011.12.07-2021.12.06 22 天海同步 8858739 第 3 类 2011.12.07-2021.12.06 23 天海同步 8858960 第 7 类 2012.01.14-2022.01.13 24 天海同步 8874649 第 21 类 2012.01.14-2022.01.13 25 天海同步 8859058 第 10 类 2012.01.14-2022.01.13 26 天海同步 8882667 第 36 类 2011.12.28-2021.12.27 27 天海同步 8869567 第 12 类 2011.12.28-2021.12.27 28 天海同步 8858916 第 6 类 2011.12.28-2021.12.27 29 天海同步 8859046 第 9 类 2012.01.07-2022.01.06 30 天海同步 8884045 第 43 类 2012.01.07-2022.01.06 31 天海同步 8858511 第 1 类 2012.02.28-2022.02.27 32 天海同步 8883054 第 39 类 2012.02.21-2022.02.20 33 天海同步 8883134 第 40 类 2011.12.21-2021.12.20 34 天海同步 8875215 第 25 类 2011.12.21-2021.12.20 35 天海同步 8858846 第 5 类 2011.12.21-2021.12.20 36 天海同步 8858633 第 2 类 2011.12.21-2021.12.20 37 天海同步 8880516 第 35 类 2012.03.28-2022.03.27 38 天海同步 8884108 第 44 类 2012.03.28-2022.03.27 39 天海同步 8884204 第 45 类 2012.03.28-2022.03.27 40 天海同步 8882778 第 37 类 2012.04.21-2022.04.20 41 天海同步 8884013 第 42 类 2012.05.21-2022.05.20 42 天海同步 8870012 第 17 类 2012.06.21-2022.06.20 43 天海同步 8870097 第 19 类 2012.06.21-2022.06.20 44 天海同步 8879557 第 29 类 2012.06.07-2022.06.06 45 天海同步 8880012 第 31 类 2012.06.07-2022.06.06 46 精密锻造 3558548 第 12 类 2008.03.07-2018.03.06 （4）其他应用软件，包括从市场购置的办公软件、安全软件、条码软件等。 本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 二、资产核实情况总体说明 （一） 资产清查的过程与方法 接受评估委托后，评估人员首先向被评估单位提供了评估明细表、填表说明、资 料清单等电子文档，要求被评估单位进行资产申报和资料准备；然后成立了以现场项 目负责人为主的清查小组，根据制定的现场清查实施计划，分建筑物、设备、其他资 产和负债等小组分别进行核查。评估组清查核实工作期间为自2014年9月进场开展预 评估工作，2014年11月再次进场针对最终基准日开展正式评估工作。清查过程分四 个阶段进行，第一阶段进行预评估；第二阶段对评估申报明细表进行初步审核，了解 委评资产的概况；第三阶段进行现场清查盘点工作，对申报表中与实际不符项目经被 评估单位确认后进行修正完善；第四阶段编写清查核实情况说明。现将清查方法说明 如下： 1、流动资产及负债清查情况 主要通过核对企业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证，对流动资产和负债 进行了清查，并重点对现金进行盘点、对银行存款和往来款进行函证、对应收款项进 行账龄分析。对于存货，评估人员首先向企业调查存货的核算方法，通过抽查会计凭 证对存货账面值的构成内容进行核实，然后会同审计人员及企业仓库管理人员依据库 房、综合部门提供的仓库保管账目及申报明细表进行抽盘，并根据评估基准日至盘点 日的入出库情况进行调整，验证评估基准日存货实有数量。在盘点的同时对库房环境、 实物码放及标识状况、存货的残次冷背等有关情况进行观察和记录。 2、房屋建筑物的清查 首先，根据被评估单位提供的资产评估申报表和财务报表，进行账表核对；再根 据评估明细表与实物进行一一核对。对房屋建筑物及构筑物的名称、用途、坐落地点、 结构、建筑面积、使用年限等与申报表不符的地方及时进行更正，遗漏的项目根据核 查要求资产占有方补充申报；其次，评估人员进行了尽可能详尽的现场考察，对房屋 建筑物及构筑物的外型、结构型式、层次、高度、内外装修、使用维修、施工质量、 水电安装使用的情况及现场鉴定程度进行了较详细的记录，走访有关房屋建筑物的管 理人员，同时搜集施工合同、建设工程规划许可证、施工许可证、工程决算、权属证 明等基础资料，对房屋对应的土地使用权情况进行了解。 3、设备清查情况 根据被评估单位提供的评估申报表，对设备清查核实。现场勘查的内容主要包括： 现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；了解设备的工作 条件、现有情况以及维护保养情况，并通过与企业管理人员和操作人员的广泛交流较 充分地了解设备的历史变更和运行状况；对重要设备，向设备管理人员了解该设备使 用中存在的问题，作为设备评估成新率的参考依据。 （二） 资产清查结论 经现场清查核实，公司账面记录与清查结果基本一致，无调整事项。 三、评估方法的说明 资产评估的主要方法包括市场法、资产基础法（成本法）和收益法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。运用市场法的前提条件是：要有一个充分发育的、活跃公平的市 场，要能找到近期的、与被评估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照 物的技术资料和交易资料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条 件、动机和价格等方面的资料。 收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折算成现 值，然后累加求和，计算出被估单位的价值。收益法适用的前提条件包括：（1）未来 期望收益可以正确预测并能用货币计量；（2）未来承担的风险也能用货币衡量；（3） 资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。 资产基础法也称成本法、成本加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体模型如下： 股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值 运用资产基础法进行评估，各单项资产根据资产的具体类型、技术经济特征以及 所掌握数据资料的完整程度选用适当的评估方法得出。 受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与天津天海同步科技股 份有限公司类似的参照公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力 和风险等方面与天津天海同步科技股份有限公司类似的参考公司也很困难，不具备市 场法评估的比较条件。 针对本次特定的评估目的，结合评估对象的自身条件、具体资产的市场条件和价 值影响因素、评估的价值类型及收集掌握的资料情况，确定本次对天津天海同步科技 股份有限公司评估采用收益法和资产基础法（成本法）。 四、评估技术说明 （一）评估对象及评估范围 本次资产评估项目的评估对象是是天津天海同步科技股份有限公司股东全部权 益。评估范围涉及天津天海同步科技股份有限公司及其全资子公司天津天海精密锻造 有限公司和天津天海同步科技孵化器有限公司的全部资产及负债。 （二）评估过程 正式评估过程主要划分为以下三个阶段： 第一阶段：准备阶段 对评估范围内的资产、负债构成情况进行初步了解，提交资产评估资料清单和评 估清查明细表规范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导企业填写相关评估清 查明细表。 第二阶段：现场调查阶段 1、由被评估单位财务部门的有关人员介绍资产及负债的情况； 2、根据财务、资产管理、业务等部门提供的评估清查明细表所列明细内容，建立 资产及负债的评估数据库，并依据工作的需要对非实物类资产和负债审查报表、总账、 明细账和凭证，对实物类资产进行现场勘查。 第三阶段：评估汇总阶段 1、将核实后的资产及负债评估清查明细表录入计算机，建立相应的数据库。 2、遵照评估准则的规定，根据评估对象的实际情况，针对不同资产选用恰当的评 估方法，确定其在评估基准日的市场价值，编制相应的评估汇总表。 3、编制并提交资产及负债评估技术说明。 （三）资产基础法（成本法）技术说明 1、由于天津天海精密锻造有限公司和天津天海同步科技孵化器有限公司为天津天 海同步科技股份有限公司的全资子公司，不存在少数股东权益事项，因此分别对天津 天海同步科技股份有限公司及全资下属子公司天津天海精密锻造有限公司、天津天海 同步科技孵化器有限公司各类资产进行评估，并对长期投资、内部往来等进行合并抵 消，再按合并报表口径加和汇总。 2、天津天海同步科技股份有限公司母公司资产基础法技术说明见评估说明附件 一； 3、天津天海精密锻造有限公司资产基础法技术说明见评估说明附件二； 4、天津天海同步科技孵化器有限公司资产基础法技术说明见评估说明附件三； （四）收益法技术说明 由于下属天津天海精密锻造有限公司为全资子公司，并且同属汽车零部件行业， 因此评估人员运用收益法对企业价值进行评估时，采用合并报表口径将预期的企业未 来收益通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。 1、被评估企业概况 1.1公司主要业务及经营模式 公司主要经营范围：汽车、机电一体化、传动系的技术开发、转让、咨询、服务； 汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统设计、研发、制造、销 售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理）。 1.2公司近年合并报表财务状况及经营成果 金额单位：人民币万元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年10月31日 资产总计 75,866.61 93,935.58 94,005.30 负债合计 67,825.42 86,466.75 74,326.61 股东全部权益 8,041.49 7,468.83 19,678.69 项 目 2012年度 2013年度 2014年1-10月 营业收入 47,116.67 52,439.33 51,864.72 利润总额 -4,159.17 -474.49 2,637.65 净利润 -4,231.11 -572.66 2,209.85 上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号为 XYZH/2014A8021号的标准无保留意见的审计报告。 1.3主要资产概况 公司主要实物资产主要是位于天津市静海经济开发区金海道5号公司内的存货、 房屋建筑、土地使用权及设备等，位于天津市静海经济北开发区天津天海精密锻造有 限公司院内的子公司存货及设备，详见上节评估范围介绍。 1.4公司税赋情况 公司适用的主要税种及税率如下： （1） 企业所得税 本公司于2011年11月8日，取得由天津市科学技术委员会、天津市财政厅、天 津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GF201112000217，证书有效期3年，公司2012-2014年度企业所得税的适用税率为15%； 2014年企业自查现仍符合高新技术企业条件，现正在复查换证，天津市科委、财政局、 税务局等已联合发布初审公告，公告已结束，如无意外情况，预计仍可获得高新技术 企业认定; 2015年-2017年仍有可能适用15%税率。 本公司之全资子公司天津天海精密锻造有限公司2012年度企业所得税的适用税 率为25%，2013年12月11日取得由天津市科学技术委员会、天津市财政厅、天津市 国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GF201312000270，证书有效期3年，公司2013-2016年度企业所得税的适用税率为15%。 本公司之全资子公司天津天海同步科技孵化器有限公司企业所得税的适用税率为 25%。 （2） 增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。其中：为 出口产品而支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 （3） 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额等应纳 流转税为计税依据，适用税率分别为5%、3%和2%。 （4） 房产税 本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。 （5） 其他税项 公司的其他税项按国家有关规定计算缴纳。 2、宏观经济发展与行业前景分析 2.1 宏观、区域经济情况 2014年上半年世界经济出现企稳回升；第三季度，世界经济没能够延续上半年企 稳回升的势头，体现为低增长、低通胀、低利率的“三低”特征，实际表现低于市场 预期，说明经济复苏之路遥远坎坷，为走出持续六年的国际金融危机阴影仍需不懈努 力。各国已经逐渐形成共识：结构调整是实现经济稳定复苏的最佳方案。目前，世界 范围的结构调整趋势已经逐渐清晰。 中国目前正在全面深化改革，结构调整是其内涵之一。中国的改革对此轮世界经 济结构调整具有引领作用。因此，IMF在全面下调经济预期的情况下，维持对今明两 年中国经济增速7.4%和7.1%的预期，折射出对中国经济表现的肯定。OECD对今明两 年中国经济增速预期为7.4%和7.5%，表明对中国经济前景更为看好。 中国经济结构调整取得阶段性成果，在一季度“爬坡过坎”和二季度“温和改善” 的基础上，三季度经济实现了“有质的回落”，主要经济指标均处在合理区间，表明我 国的结构调整取得了阶段性成果，为对世界范围的结构调整发挥出引领作用夯实了基 础。 2.2 行业基本情况 2.2.1 行业主要法律法规及政策 汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提高是 汽车行业发展的前提和关键环节。同步器、行星排作为汽车变速器的关键零部件，其 产品性能直接影响到变速器的整体性能，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家 产业政策的鼓励。近年来，我国对汽车及汽车零部件制造行业的主要政策有： 序号 名称 发布日期 政策意义 1 《关于促进我国 汽车产品出口持 续健康发展的意 见》 2009年11月 汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年 均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850 亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车 及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战 略目标。 序号 名称 发布日期 政策意义 2 《机械基础零部 件产业振兴实施 方案》 2010年10月 围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，其 中包括汽车节能自动变速器及其关键零部件，具体 包括自动变速器、行星排。 3 《产业结构调整 指导目录（2011 年本，2013 年修 正）》 2011年3月 汽车行业属于国家重点鼓励发展的四十个领域之 一，而汽车关键零部件、双离合器变速器（DCT）、 电控机械变速器（AMT）的研发与制造属于其中重点 发展的产品。 4 《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十二个 五年规划纲要》 2011年3月 提升制造业核心竞争力；汽车行业要强化整车研发 能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环 保和安全技术水平。 5 《关于印发节能 与新能源汽车产 业发展规划 （2012－2020 年）的通知》 2012年6月 支持研制六档及以上机械变速器、双离合器式自动 变速器、商用车自动控制机械变速器。 增强关键零部件研发生产能力。鼓励有关市场主体 积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚 集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业， 在驱动电机、高效变速器等领域分别培育2-3家骨 干企业。 6 《家用汽车产品 修理、更换、退 货责任规定》 2012年12月 家用汽车产品自销售者开具购车发票之日起60日 内或者行驶里程3000公里之内（以先到者为准）， 发动机、变速器的主要零件出现产品质量问题的， 消费者可以选择免费更换发动机、变速器。发动机、 变速器的主要零件的种类范围由生产者明示在三包 凭证上，其种类范围应当符合国家相关标准或规定， 具体要求由国家质检总局另行规定。 在家用汽车产品三包有效期内，发生下列情况之一， 消费者选择更换或退货的，销售者应当负责更换或 退货：（二）发动机、变速器累计更换2次后，或 者发动机、变速器的同一主要零件因其质量问题， 累计更换2次后，仍不能正常使用的，发动机、变 速器与其主要零件更换次数不重复计算； 2.2.2市场环境： 为应对激烈的汽车市场竞争，全球各整车企业的新车型研发速度持续加快，在零 部件全球化采购的大环境下，系统集成供应商往往能够凭借其较强的同步研发能力和 系统配套供货能力在市场竞争中脱颖而出，随着这些公司业务规模的不断扩大，其专 业化、大规模、低成本优势又进一步加强了其主导地位。一批超大规模的全球零部件 系统集成供应商即在此背景下诞生，如博世、江森自控、电装、大陆集团等。全球范 围而言，汽车零部件行业前十大上市公司占据较高的市场份额，近年来，随着新兴工 业国家汽车零部件产业的兴起，行业市场集中度有所下降。 近年来，以中国为代表的新兴汽车市场在普及化消费需求的带动下迅速成长，成 为吸引全球汽车产业转移的主要目的地，快速发展的汽车产业为本土零部件企业提供 了巨大的成长空间。一方面，全球系统集成供应商为保证与整车企业的良好合作，跟 随其主要整车客户在新兴国家投资设厂，进行本地化研发及生产，在其生产组织的过 程中，为提高零部件及整车性能价格比，将部分系统外包，从而带动了本土零部件企 业的快速发展；另一方面，爆发式增长的零部件需求使得在某些本土零部件企业具有 相对优势的领域诞生了一批新兴的、具有一定竞争力的本土零部件系统集成供应商。 未来我国汽车工业发展的增速或将逐步放缓，行业竞争会变得更加激烈，同时客 户会更加关注零部件的质量。低质低价的市场需求将快速萎缩，拼价格的时代已经过 去，确保质量求生存，转型升级谋发展，零部件的质量将是转型升级、未来竞争的主 要因素。 作为全球最大的汽车产销市场，中国吸引了全球各大汽车零部件企业聚集。面对 国际品牌与本土品牌共生的局面，中国政府一方面要在世界贸易环境下制 定积极的政 策提升中国零部件产业的综合实力，同时也亟需培育并形成自主的零部件民族品牌。 在促进产业健康发展方面，政府需要继续完善零部件进出口、产品管 理、贸易平衡、 投资和市场准入等方面的政策，与国际零部件产业发展环境全面接轨。此外，政府也 应积极组织并参与国内零部件行业标准体系的国际化建设，为提升“中国设计”、“中 国制造”在全球汽车零部件产业中的竞争力创造条件。 2.2.3 市场容量： （1）世界汽车工业发展概况 汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在工业中占有很大比重，具有 产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点， 对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用。 根据OICA（世界汽车组织）统计，2013年全球汽车产量达到8,735万辆，十年间 增长1.44倍。除了2008、2009年受金融危机的影响汽车产量下降外，总体上保持了 增长态势，年均复合增长率为4.89%。 全球汽车销售趋势与汽车生产趋势基本类似。2013年全球汽车销量为8,539万辆， 是2005年的1.29倍。除2009年全球汽车产量低于销量外，其余年份的产量均略高于 销量。 （2）中国汽车工业发展概况 随着国民经济持续快速的发展和居民购买力的逐年增强，汽车需求不断增加，中 国汽车工业保持了高速增长的态势。2003至2013年，中国汽车行业快速发展，汽车 行业收入对我国GDP的贡献也逐年提高，2013年中国汽车行业实现收入60,540亿元 人民币，占GDP比重达到10.64%。 中国的汽车产业在过去近十年经历了快速发展，与世界各国汽车产业相比，中国 受金融危机影响较小，并从2005年的世界第四大汽车生产国、第三大汽车销售国发展 至2009年的世界最大汽车生产国和销售国，连续五年蝉联全球第一。2013年，中国 的汽车产量、销量分别为2,211万辆和2,198万辆，两项数据均超过全球总量的四分 之一，显示了中国汽车产业强劲的发展势头和潜力。 中国汽车产业发展主要受益于乘用车的快速增长，2013年底中国乘用车销售同比 增长15.71%，达到1,792万辆，占汽车总销售量的81.55%，高于全球乘用车销量与总 销量的占比73.40%。中国乘用车市场仍有很大潜力和发展空间。 （3）全球汽车零部件行业发展概况 汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，是汽车工业的基础，也是支撑汽车工 业持续健康发展的必要因素。整车制造与技术创新需要零部件作基础，零部件的创新 与发展又对整车产业产生强大推动力，二者相互影响、相互作用。 在近20年来，汽车工业经营模式发生重大变革，大部分汽车整车制造商如通用汽 车、福特汽车等的经营模式由追求从汽车设计、零部件制造到汽车整车生产、销售的 产业链式生产经营逐步转变为以汽车整车新车型开发与技术革新为主、将零部件生产 外包，从而逐渐降低了汽车整车制造商零部件的自制率，促成了汽车零部件企业的产 生与壮大。根据《财富》杂志，2013年共有6家汽车零部件企业进入了世界500强名 单。 2013年财富世界500强汽车零部件企业 排名 企业名称 国家 主营业务收入 （百万美元） 财富排名 1 博世公司（ROBERT BOSCH） 德国 61,632.10 155 2 大陆集团（CONTINENTAL） 德国 44,249.00 237 3 江森自控有限公司(JOHNSON CONTROLS） 美国 42,730.00 254 4 电装公司（DENSO） 日本 40,885.20 269 5 麦格纳国际（MAGNAINTERNATIONAL） 加拿大 34,835.00 337 6 爱信精机（AISINSEIKI） 日本 28,171.10 431 （4）中国汽车零部件行业发展概况 随着汽车工业近年来的蓬勃发展，中国的汽车零部件工业也不断发展壮大。自 2004年以来国家颁布了《汽车产业政策》等一系列政策法规，汽车行业得以规范加速 发展，带动了中国汽车零部件企业的发展。 根据中国汽车工业协会统计，2013年，中国生产汽车达到2,211万辆，超过全球 总产量的四分之一。2011年至2013年，我国汽车整车销量分别为1，850.51万辆、1，930.64万辆和2，198.41万辆；按照AM市场占包括OEM市场和AM市场在内的整体汽 车市场比例约为20%计算，则2011年-2013年汽车零部件实际配套汽车总量为2，313.14万辆、2，413.30万辆和2，748.01万辆。得益于整车产业的快速发展，近几 年，中国汽车零部件产业的发展速度明显加快。2013年，全国汽车零部件实现总产值 30237亿元，同比上年增长17.7%，约占汽车工业总产值的49.9%。汽车零部件制造业 利润总额同比增长13.9%。 业内专家认为，明年下中国车市将有望继续保持增长的状态，平稳增长是未来中 国车市的主旋律。究其原因，首先是因中国宏观经济总体呈现稳定增长，国民人均收 入也会保持平稳水平，这将继续支撑居民的消费信心；此外，中国汽车消费刚性需求 仍然强劲，政府提倡的新型城镇化建设将推动汽车消费升级，催生更多的购车需求。 2.3 进入行业的主要壁垒 对于该领域的新进厂商，主要存在以下障碍： （1）技术壁垒 同步器、行星排是汽车变速器的关键零部件，其性能好坏直接影响变速器的换挡 性能，进而影响整车的性能。同步器、行星排制造企业需要解决一系列材料科学、锻 造技术、金属加工、产品检测等问题，必须具有雄厚的专业制造技术及经验、强大的 产品研发能力和新技术开发及应用能力；还能够持续不断地对热处理、机加工等多项 工艺技术进行研究、融合与运用；必须具备专业化的工程技术人员队伍，方能适应主 机客户和市场的需求。一般中小同步器、行星排生产企业受自身条件的限制，通常难 以达到高精度、高材料性能、高规格作业环境要求的同步器生产的技术要求。 （2）规模壁垒 同步器、行星排行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高，投 资一个专业的大型同步器制造企业需要大量的成本投入，一般的中小同步器、行星排 生产企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将难以形成规模经济效应；大型同步 器、行星排制造企业一旦产销量达到较大的规模以后，其产品生产的边际生产成本将 逐步降低，并增强抗风险能力。 （3）资金壁垒 同步器、行星排生产对生产设备的要求较高，而国产的生产设备在部分关键工序 上尚达不到工艺要求，检验设备达不到规定的检验精度，因此，同步器、行星排生产 的部分关键加工和检验设备需要从国外引进。而这些进口装备价格比较昂贵，组建生 产线需要的资金量也较大，大部分的中小同步器、行星排生产企业无力承担该部分资 金。 （4）质量壁垒 汽车工业经过近百年的发展，已成为成熟的工业体系，各大整车制造商商均建立 了完善的质量体系，符合其质量控制标准的零部件企业才能成为其合格供货商。尤其 是以德系、日系为代表的跨国汽车品牌，其合资整车企业对零部件的选择极为严格， 从前期接洽、技术研发、样品试制到小批量生产、大批量生产，往往要经过2-3年， 零部件企业才能进入其供应链。同步器作为汽车变速器的核心部件，变速器厂对其质 量要求更为严格，在技术开发、设备采购、生产线运营、人员培训等方面需要大量投 入。但质量壁垒的好处是，供货商一旦进入整车企业的供应链，便可享受每年较为固 定的订货量，且由于质量信誉度，在客户后续产品的投标中处于优势地位，这在跨国 整车/整机企业体现得更为明显。 3、公司自身的竞争优势及存在的劣势 3.1公司自身的竞争优势 天海同步作为一家专业化同步器、行星排生产企业，定位于变速器生产企业的外 购细分市场。汽车变速器行业具有专业化、精细化的发展趋势，专业化同步器、行星 排生产企业所生产同步器相对于变速器生产企业配套自制的同步器、行星排产品，在 成本、种类、品质方面优势明显，导致部分变速器生产企业逐渐减少自制同步器、行 星排项目，更多地采取外购方式，将技术、资金、人力集中于变速器产品，以提高自 身在变速器行业的竞争优势和质量水平。 在国内专业化同步器、行星排生产企业中，我国的天海同步和德国的贺尔碧格在 市场份额和品牌认可度较高，为大部分知名变速器生产企业提供同步器和行星排产品。 公司是国内从事同步器类产品生产的大型专业化公司，拥有高科技现代化设备 1000余台，引进了德国GLEASON剔齿刀磨床、齿轮测量中心等加工检测设备、拥有 AICHELIN和IPSEN、SAET等专业热处理设备，精良的装备为产品质量提供了可靠的技 术保障。在质量管理上通过了ISO/TS16949质量管理体系的认证，并通过ISO14001和 BS OHSAS18001环境、安全健康管理体系，目前实验室ISO/IEC17025认可正在进行中。 是中国同步器技术标准起草单位，“天鸿”牌同步器系列产品获得天津市名牌产品称号。 公司具有同步器、行星排等产品加工装配检测核心技术，拥有几十项技术专利。 正是有了这些多项填补国内空白、达到国际先进水平的技术，将创新产品成功打入以 合资汽车品牌为主导的国内中高端汽配市场；还借助与博格华纳、迪尔、福特、格特 拉克等国际知名企业的合作，将拥有自主知识产权的高端产品批量打入了欧美市场， 与其他竞争对手保持技术和质量优势。 3.2风险因素 目前公司市场拓展规模扩大较快，产负债率较高，资金压力较大，通过债务融资 的能力有限，随着标的公司业务的发展、产能的扩张，如果未来资产负债率持续升高， 公司可能面临一定的财务风险。 公司主要原材料为特种钢材，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定资产 投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈现较为明 显的周期性波动特征。钢材价格上涨将会对公司的带来不利影响。 公司同步器产品出口到欧洲、美洲等国家，目前公司产品出口比例不大，未来可 能随着标的公司出口规模的增加，随着人民币汇率的变化，存在一定的汇兑风险。 4、评估方法简介 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于 预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基于对企业 价值的这种理解，同时考虑下属天津天海精密锻造有限公司为全资子公司，并且同属 汽车零部件行业，因此评估人员运用收益法对企业价值进行评估时，采用合并报表口 径将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的 价值。收益法的基本公式为： 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务 其中：企业整体价值 = 企业自由现金流量现值之和（Ｐ）+ 非经营性资产 + 溢余资产价值 - 非经营性负债 Ｐ= .. ni1 nr)1( Fi . 式中 Ｐ=企业自由现金流量现值之和 r=折现率（加权平均资本成本） n=收益期 Fi=未来第i个收益期的企业自由现金流 我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估企业全投资现金流折现 值之和扣除付息负债后加回非经营性资产及溢余资产净值最后得到被评估企业股 东全部权益价值。 其数学表达式为： t P = Σ[Ri×（1+ r）-i]+ Rt+1×（1+ r）-(i+1) /r i=0.17 式中：P -------- 企业的整体资产评估值 Ri -------- 第i年的预测净现金流 r -------- 折现率 t -------- 取0.17-5.17 运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤： 第一步 逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来3-5年）委估企业产 生的净现金流量； 第二步 采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流 的风险因素和资金时间价值等因素； 第三步 采用一种综合的方式--永续年金法，确定该有限时间段后的预期现金流， 再将其折现为现值； 第四步 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的预期现金流现值相加，确定 企业价值。 考虑企业的延续性，本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限采用分段 计算，即2014年11月1日至2019年为预测期，2019年以后为永续期。 5、评估假设 5.1前提假设 5.1.1评估基本情景假设---交易假设 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定所有待评资产 已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。为了 发挥资产评估在资产实际交易之前为委托人提供资产交易底价的专家判断的作用，同 时又能够使资产评估得以进行，利用交易假设将被评估资产置于“交易”当中，模拟 市场进行评估就是十分必要的。交易假设一方面为资产评估得以进行“创造”了条件； 另一方面它明确限定了资产评估外部环境，即资产是被置于市场交易之中。资产评估 不能脱离市场条件而孤立地进行。 5.1.2 评估市场条件假设---公开市场假设 评估市场条件假设包括公开市场假设和非公开市场假设，本项目采用公开市场假 设。公开市场假设是对资产拟进入的市场条件，以及资产在这样的市场条件下接受何 种影响的一种假设说明或限定。公开市场假设就是假定比较完善的公开市场存在，被 评估资产将要在这样的市场中进行交易。公开市场是指充分发达与完善的市场条件， 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和买者的地位是平等 的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的而非强制的，或不受限制的条件下进行的。公开市场是有范围的，可以根据实 际评估业务确定其范围。资产的交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不 是由个别交易决定。市场是公开的，也必须是有效的。有效市场存在假设是指资产评 估选取的作价依据和评估结论有一个有效的市场存在。有效市场存在假设是双方以承 认评估结果作为交易的定价基础，从而实现资产评估的目的。 5.1.3 评估对象状况---持续经营假设 持续经营假设也是对资产拟进入的市场条件，以及在这样的市场条件下的资产状 态的一种假定性描述或说明。持续经营假设是指进行资产评估时，需根据被评估资产 按约定或按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有 所改变的基础上使用。“持续经营”是一个广义的概念，它不仅强调现在持续经营使用， 更重要的是未来持续经营。持续经营假设分为几种情况，本次采用维持原有经营规模 及产品结构的持续经营假设。这是持续经营假设中最普遍的一种情况。这时，宏观上 假设国家现行的有关法律、法规及产业政策无重大变化，行业的准入制度、市场分割 状况等得以维持目前格局；微观上假设被评估企业的资本结构、管理结构和产品结构 得以维持，公司的会计政策、税赋情况与现时政策基本一致，被评估企业的生产经营 条件、经营规模、经营范围和方式等基本保持不变并且可以合法地持续经营下去。持 续经营假设是在一定市场条件下对被评估资产使用状态的假设，其评估结果使用范围 常常是有限制的，它只对特定的买者或者卖者是公平合理的。 5.2 一般假设 5.2.1对国家宏观经济政策的假设，即假设国家宏观经济政策无重大变化； 5.2.2产业政策和行业准入的限定假设，假设被评估单位没有违背国家产业政策 和行业准入的限定； 5.2.3银行贷款利率假设，即假设银行贷款或其他筹资方式利率不发生较大变动； 5.2.4税收政策假设，假设国家税收政策不发生较大变化或税收政策的变化对被 评估单位不产生较大影响； 5.2.5会计政策假设，即假设会计政策不发生较大变化或会计政策的变化对被评 估单位不产生较大影响； 5.2.6通货膨胀假设，假设不发生明显或恶性通货膨胀； 5.2.7资产使用假设，即假设评估范围内有关资产符合国家强制性标准，能有效 使用且现有用途基本不变，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事项对评估结果的影 响； 5.2.8评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部 进行勘察,并尽职对其内部存在问题进行了解,但因技术条件限制,未对相关资产的技 术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外,假设 评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障,假设其关键部 件和材料无潜在的质量缺陷。 5.2.9交易方式假设，即本项评估没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等 对评估结果的影响； 5.2.10 不可抗拒的自然灾害和突发事件假设，即本项评估没有考虑将来可能发生 的不可抗拒的自然灾害或突发事件对评估结果的影响； 5.2.11 法律追诉假设：即本项目假设被评估单位历史上不存在未被发现、未被处 理的违法违规情况，因此未考虑因可能存在的违法违规被法律追诉对评估结果的影响。 5.2.12 资产权属假设 本项评估假设被评估单位对评估范围内资产均合法拥有完全产权，无任何权利纠 纷。 5.2.13 评估依据假设 假设评估中所依据的被评估单位提供的财务会计资料及其他相关资料客观、真实、 准确、完整、科学、合理，有关重大事项揭示充分，除本报告下文“特别事项说明” 中披露的不确定因素外，假设不存在其他重大不确定因素。 5.3收益法预测特别假设 5.3.1假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，假设公司 管理层及主要业务骨干保持稳定。 5.3.2假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致。 5.3.3评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即评估时的市场环境及生 产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。 5.3.4评估假定未来经营年度内，被评估单位根据与客户签订的销售合同成功完 成并实现相关收入、成本。 5.3.5被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的 销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可 能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损 益。 5.3.6被评估单位提供的涉及扩大产能的投资方案列明的费用支出是合理的。 5.3.7企业计划2016年将全资子公司天津天海精密锻造有限公司搬迁至母公司厂 区生产，被评估单位提供的涉及全资子公司天津天海精密锻造有限公司搬迁方案列明 的费用支出是合理的。 5.3.8假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 5.3.9 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企 业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期所能产生 的收入水平、需付出的成本、各种税费等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结果。 6、财务报表的审查与调整 所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估企业提供的财务报表进行必要 的审查，对其资产和收益项目根据评估的特殊需要进行必要的分类或调整。 6.1非经营性资产、溢余资产及非经营性负债 （1）非经营性资产 非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道， 企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接 “贡献”。上述资产与自身的主营业务没有直接关系，盈利预测中未包含其收益，因 此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。 （2）溢余资产 溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。 6.2付息负债 所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资 租赁的长期应付款等。 7、评估预测说明 7.1主营业务收入、成本预测 公司的主营业务收入主要包括产品销售收入。 本次评估，根据公司未来3-5年的业务规划和公司的历史经营情况，预测2014年 11-12月至2019年预计收入、成本，2019年以后年度则以2019年的数据维持不变。 7.1.1营业收入的确定 2013-2014年1-10月，企业营业收入实际增长率为14.73%-18.72%，国内汽车配 件行业上市企业平均增长率为22.2%-17.7%；由于被评估企业产品结构逐步调整,客户向 国内外资企业、国外企业发展，具有一定的增长潜力；本次评估营业收入预测是根据 公司以前年度实际取得的营业收入，结合公司业务发展规划按销售适当增长情况进行 预测。 7.1.2营业成本的预测依据和计算方法 营业成本是根据公司以前年度实际发生的成本数据进行对比、分析予以确定。 根据2012-2014年1-10月经营情况分析，计算出以前年度主营成本与主营业务收 入的比例关系，由于以前年度产品结构调整较大，主营成本波动较大，经分析，采用 近期的水平作为基数较为合理；因此,预测时主要考虑在2013年-2014年毛利率水平 的基础上进行预测。 7.1.3主营业务收入、成本预测情况如下表： 金额单位：人民币万元 项目/年度 2014年 11-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 后续期 主营业务收入 11,331.21 68,075.59 79,251.99 95,429.93 109,391.36 109,391.36 109,391.36 主营业务成本 8,155.15 49,629.52 57,437.66 70,135.90 80,043.05 80,043.05 80,043.05 7.2主营业务税金及附加预测 主营业务税金及附加根据主营业务收入以及税法规定的城建税率、教育费附加率、 等进行预测,首先计算出近期主营业务税金及附加与主营业务收入的比例关系，再以未 来预计收入乘以该比例计算得到。 主营业务税金及附加预测如下： 金额单位：人民币万元 项目/年度 2014年 11-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 后续期 主营业务税金及附加 68.45 464.49 497.37 709.71 816.20 816.20 816.20 7.3管理费用预测 管理费用是对公司以前年度历史资料进行分析，在2014年1-10月基础上进行预 测，假定天津天海同步科技股份有限公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。工 资、福利、“五险一金”根据预测的实际用工人数并考虑适当的工资增长率确定，研发 费用按营业收入的3%预测，其他参考收入增长比例预测。 按上述项目预测管理费用如下： 金额单位：人民币万元 项目/年度 2014年11-12 月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 后续期 管理费用 1,255.11 7,615.79 9,254.98 10,045.17 10,863.87 10,863.87 10,863.87 7.4营业费用的预测 营业费用是根据公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定天津 天海同步科技股份有限公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。工资、福利、“五 险一金”根据预测的实际用工人数并考虑适当的工资增长率确定，差旅费、车辆使用 费、质保费等与主营业务关联较大的内容按业务收入比例预测。 按上述项目预测营业费用如下： 金额单位：人民币万元 项目/年度 （未完）  |