[公告]光洋股份：发行股份购买资产所涉及的天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
常州光洋轴承股份有限公司 发行股份购买资产所涉及的 天津天海同步科技股份有限公司 股东全部权益价值 评估报告 苏银信评报字[2014]第160号 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 报告日期：2014年12月20日 地址：南京市江东中路359号国睿大厦2号楼20层 邮编：210019 电话：025-83723371 传真：025-85653872 常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产所涉及的 天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益价值 评估报告 苏银信评报字[2014]第160号 目 录 注册资产评估师声明 ............................................................................................................ 1 摘 要 .................................................................................................................................... 3 评估报告 ................................................................................................................................ 9 一、绪言 ................................................................................................................................ 9 二、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ....................................................... 9 （一）委托方概况 ................................................................................................................ 9 （二）被评估单位概况 ....................................................................................................... 9 三、评估目的 ....................................................................................................................... 20 四、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 20 五、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 29 六、评估基准日 .................................................................................................................. 29 七、评估依据 ....................................................................................................................... 29 八、评估方法 ....................................................................................................................... 32 九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 32 十、评估假设 ....................................................................................................................... 40 十一、评估结论 .................................................................................................................. 43 十二、特别事项说明 .......................................................................................................... 45 十三、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 48 十四、评估报告日 .............................................................................................................. 48 评估报告附件 ....................................................................................................................... 50 常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产所涉及的 天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益价值 评估报告 苏银信评报字[2014]第160号 注册资产评估师声明 常州光洋轴承股份有限公司： 江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”或本公司、 本评估机构）接受委托，对常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产之目的 所涉及的天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，并作如下 声明： 1、注册资产评估师本人及业务助理人员对评估报告中的评估对象及其所涉及 资产进行了现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问 题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告 的要求。 2、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。 3、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估 准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估师在执业过程中收集的资料，评 估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 4、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申 报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整 性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。 5、评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 6、评估报告仅适用于评估报告载明的评估目的，仅限于委托方及评估报告中 载明的使用者使用。签字注册资产评估师及本评估机构不对委托方及相关当事方 运用本报告于本次评估目的以外经济行为所产生的后果负责。 7、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 8、对于评估中可能存在的影响评估结果的其他瑕疵事项，委托方、被评估单 位在委托评估时未作特别说明的，在评估人员履行评估准则规定的评估程序或根 据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 9、本报告在文字表达上作了最大的努力，但如果报告使用人对本报告仍有产 生歧义的地方，解释权为本评估机构所有（法律法规另有规定的除外）。 常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产所涉及的 天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益价值 评估报告 苏银信评报字[2014]第160号 摘 要 重 要 提 示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。 本摘要应与评估报告正文一同使用，单独使用无效。 江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”）接受常州光洋 轴承股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的评估方法，为常州光洋轴承股份有限公司发行股 份购买资产之经济行为提供价值参考意见为目的，对该经济行为所涉及的天津天 海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）股东全部权益于评估基准日在 持续经营前提下的市场价值进行了评估。 评估对象是天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益；评估范围包括天 津天海同步科技股份有限公司的全部资产及负债，具体包括：流动资产、非流动 资产和负债。 评估基准日为2014年10月31日。 本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、 公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准， 以资产的持续使用和公开市场为前提，对天津天海同步科技股份有限公司的股东 全部权益的市场价值进行了评估，采用的评估方法为资产基础法（成本法）和收 益法；由于天津天海精密锻造有限公司为天津天海同步科技股份有限公司全资子 公司，并且同属汽车零部件行业，因此运用收益法对企业价值进行评估时，采用 合并报表口径。经评估，委评的股东权益价值评估结论如下： 1. 收益法评估结果： 在持续经营的假设条件下，天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益于评 估基准日的评估价值为55,479.00万元，比审计后合并报表账面值增值35,800.31 万元，增值率为181.92%。 收益法评估结果如下表： 金额单位：人民币万元 项目 金额 企业经营资产评估值 96,025.26 加：溢余资产及非经营性资产评估值 13,549.78 减：非经营性负债 1,043.31 企业资产评估值 108,531.73 减：付息负债 53,053.12 股东全部权益评估结果（取整） 55,479.00 股东全部权益账面值 19,678.69 增加值 35,800.31 增值率 181.92% 2. 资产基础法评估结果： 合并报表资产账面价值94,005.30万元，评估值104,488.12万元，评估增值 10,482.82万元，增值率11.15%。 合并报表负债账面价值74,326.61万元，评估值72,744.21万元，评估增值 -1,582.40万元，增值率-2.13%。 合并报表股东全部权益账面值为19,678.69万元，评估值31,743.91万元， 评估增值12,065.22万元，增值率61.31%。 资产基础法评估结果如下表： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 46,546.70 48,717.05 2,170.35 4.66 非流动资产 47,458.60 55,771.07 8,312.47 17.52 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 37,428.02 43,557.40 6,129.38 16.38 在建工程 5,052.33 5,052.33 0.00 0.00 无形资产 1,705.35 6,377.62 4,672.27 273.98 其他非流动资产 3,272.90 783.73 -2,489.17 -76.05 资产总计 94,005.30 104,488.12 10,482.82 11.15 流动负债 64,436.49 64,287.99 -148.50 -0.23 非流动负债 9,890.12 8,456.22 -1,433.90 -14.50 负债合计 74,326.61 72,744.21 -1,582.40 -2.13 股东全部权益 19,678.69 31,743.91 12,065.22 61.31 3. 评估结论： 收益法评估结果较资产基础法高23,735.09万元，考虑到一般情况下，资产 基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对各类单项资产的投入所耗费 的社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化， 评估结果难以涵盖诸如技术、销售网络、商誉等其他无形资产的价值。收益法评 估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使 用等多种条件的影响。 评估师通过对该公司财务状况的调查，了解到相对于其他行业，企业所在同 步器行业属于技术密集型行业；企业凭借多年深耕汽车同步器领域的行业经验及 专业积累，在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、优质的服务等 方面确立了较强的竞争优势。以国内领先的产品及应用技术为基础，能够全面覆 盖轿车、重型车、农用车以及新能源汽车等各类下游需求，并与国内外主要汽车 整车及变速箱企业建立了密切的合作关系，在行业内有较高的知名度。已成为格 特拉克（德国）有限公司、格特拉克（墨西哥）、格特拉克（江西）传动系统有限 公司、德国博格华纳、大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有 限公司、约翰迪尔（天津）有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司等客户的产品 开发及批量供应商。由于企业的产品技术国内领先，市场容量增长较快，未来预 期盈利能力较强，预计2015 年-2019 年企业净利润将稳步增长。 从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，采用收益法 评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值， 收益法评估结果更能客观、全面的反映包括技术、商标、营销网络、客户关系及 商誉等无形资产在内的企业价值。 因此，依据评估准则，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型， 经过比较分析，认为收益法的评估结果更能完整、合理地反映被评估企业的股权 价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的假设条件 下，天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币55,479.00万 元（大写人民币伍亿伍仟肆佰柒拾玖万元整）。 在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项： 1、评估机构及参加该项目的评估人员与评估报告所涉及的资产都没有任何现 实的或潜在的直接利害关系，评估工作不受外界干扰和委托者意图的影响。 2、评估人员没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影 响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产 价值的影响。 3、本报告提出的评估结果在较大程度上依赖委托方提供的资料，对于其他可 能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明而 资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。 4、本次评估结果未考虑股权溢价、折价及流动性等因素的影响；本次评估未 对资产重估增值额作任何纳税准备。 5、本报告提出的评估结果是建立在上述有关评估假设和限制条件的基础上。 6、注册资产评估师本人及助理人员对评估报告中的评估对象及其所涉及资产 进行了现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。 7、截至评估基准日，被评估单位以下资产已设定抵押权： （1）评估基准日前，天海同步“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用 权及除科研楼和试验车间（建筑面积合计29,266.61平方米）外的剩余房产（建筑面 积合计56,287.01平方米）已抵押给招商银行股份有限公司天津分行，抵押截止期限 为2014年10月20日，截至2014年10月31日评估基准日时尚未办理解押手续，截至2014 年12月2日已解押； 2014年11月3日，天海同步与平安银行股份有限公司上海分行签订了最高额抵 押合同，以“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权（土地面积273,269.80 平方米）及其土地上的房产（建筑面积合计85,553.62平方米），为天海同步发生的 最高额不超过13,684.50万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2014年11月4日至2021 年11月3日。 天海同步2014年12月17日与大连银行股份有限公司天津分行签订了DLQ津 201412150116号《最高额抵押合同》，以房地证津字第123011405599号土地使用 权及其地上房产，为天海同步自2014年12月18日至2016年3月17日发生的最高额不 超过5,500万元的贷款提供抵押担保。 （2）天海同步2014年5月5日与平安银行股份有限公司天津分行签订了编号为 平津和平额抵字20140411第001号的《抵押合同》，以合同后附清单所列抵押评估 值为6,674.41万元的机器设备，为天海同步发生的4,000万流动资金贷款提供抵押担 保，有效期限自2014年5月6日至2015年5月5日。 （3）天海同步2014年10月15日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支 行签订了编号为“1550A002201400232001”的《抵押合同》，以合同后附清单所列 评估值为3,820.81万元的机器设备，为天海同步发生的1,600万元流动资金贷款提供 抵押担保, 有效期限自2014年10月15日至2015年10月13日。 （4）天海同步2014年7月3日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行 签订了编号为“1550A002201400152001”的《抵押合同》，以合同后附清单所列评 估值为3,400.25万元的机器设备，为天海同步发生的1,500万元流动资金贷款提供抵 押担保, 有效期限自2014年7月3日至2015年7月2日。 （5）天海同步2014年6月25日与中国光大银行股份有限公司天津分行签订了编 号为“TJHD高抵2014013”的《最高额抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为 2,545.27万元的机器设备，为编号“TJHD综2014011”的《综合授信协议》下5,000万 元授信额度中的1,000万元提供抵押担保，有效期限自2014年7月1日至2015年6月30 日。 8、截至2014年10月31日，融资租赁及售后回租合同的明细清单如下表所示： 序 号 租赁方式 租赁合同号 租赁公司 租赁期 资产入账价值 （万元） 1 融资租赁 IFELC12D031591 远东国际租赁有限公司 2012年7月25日至 2015年7月25日 249.44 2 融资租赁 IFELC12D031363 远东国际租赁有限公司 2013年12月25日至 2016年12月25日 1,771.02 3 融资租赁 IFELC12D031369 远东国际租赁有限公司 2014年1月29日至 2017年1月29日 1,651.93 4 售后回租 IFELC12D032014 远东国际租赁有限公司 2012年9月28日至 2015年9月28日 260.02 5 售后回租 IFELC13DS323121 远东国际租赁有限公司 2013年7月12日至 2016年7月12日 1,426.70 6 售后回租 2013PAZL4767 平安国际融资租赁有限 公司 2014年1月8日至 2017年1月8日 918.93 7 售后回租 CL2014078110017 台骏国际租赁有限公司 2014年7月28日至 2017年7月28日 1,081.35 9、截至2014年10月31日，天海同步公司涉及的未决诉讼有1起，系天海同步 诉萨伊感应设备（上海）有限公司（以下简称“萨伊公司”）买卖合同纠纷案， 具体情况说明如下： 根据天海同步的《民事起诉状》，2010年天海同步向萨伊公司采购一台C10506 感应加热压淬机床（以下简称“机床”）。根据双方所签订的机床采购合同，合 同总价630万元，天海同步实际支付了389万元，由于设备性能指标达不到技术协 议的标准，2014年4月7日，天海同步向天津市静海县人民法院提起诉讼，请求法 院判令萨伊公司与天海同步解除设备买卖合同，履行其退款义务并承担本次诉讼 的相关费用。2014年4月21日，天津市静海县人民法院出具受理案件通知书，正式 受理天海同步的起诉。截至评估基准日，该案件尚未开庭审理。资产基础法评估 时，按该笔其他应收款及对应减值准备的核实后数保留。 10、截至2014年10月31日，天津天海同步科技股份有限公司应付票据余额 15,700.00万元,全资子公司-天津天海精密锻造有限公司应付票据余额100.00万 元；其中天津天海同步科技股份有限公司应付票据余额中存在无商业实质的银行 承兑汇票9,000.00万元，商业承兑汇票5,500.00万元，由于无商业实质的承兑汇 票主要通过贴现以达到融资的目的，实际为融资性质，本次在采用收益法评估时， 将该部分按负债的实际性质作付息负债处理。 11、全资子公司-天津天海精密锻造有限公司目前在租赁厂房生产，企业规划 2016年搬迁至天津市静海经济开发区金海道5号天津天海同步科技股份有限公司 院内，本次在收益法评估和设备评估时考虑了其搬迁损失因素。 12、天津天海同步科技股份有限公司2011年10月被认定为高新技术企业，2014 年企业自查现仍符合高新技术企业条件，现正在复查换证，天津市科委、财政局、 税务局等已联合发布初审公告，目前公告期已结束，预计仍可获得高新技术企业 认定；因此企业所得税2015年-2017年按税率15%进行预测,以后年度按税率25%进 行预测。 天津天海精密锻造有限公司2013年12月被认定为高新技术企业，有效期至 2016年12月，因此企业所得税2015年-2016年按税率15%进行预测,以后年度按税率 25%进行预测。 13、天海同步纳入评估范围的房屋建筑面积合计89,828.30平方米，其中：已办 理房地产权证的房产85,553.62平方米， 尚未办理房地产权证的房产4,274.68平方米； 对于尚未办理房地产权证的房产，评估价值不含有关规费。 14、本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在特 定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估目的 提供参考意见，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的 使用有效期为自评估基准日起一年，即在2014年10月31日至2015年10月30 日内有效。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读评 估报告正文全文。 （本页以下无正文） 常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产所涉及的 天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益价值 评估报告 苏银信评报字[2014]第160号 一、绪言 江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称：“江苏银信”）接受常州 光洋轴承股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产 基础法和收益法，按照必要的评估程序，对常州光洋轴承股份有限公司发行股份 购买资产所涉及的天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）股东 全部权益在评估基准日2014年10月31日的市场价值进行了评估。现将评估结果 报告如下： 二、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 （一）委托方概况 1、公司基本信息 名 称： 常州光洋轴承股份有限公司 住 所： 常州新北区汉江路52号 法定代表人： 程上楠 注册资本： 18590.6万元人民币 公司类型： 股份有限公司 注册号： 320407000008586 经营范围： 轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部 件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位概况 1、公司基本信息 名 称： 天津天海同步科技股份有限公司 住 所： 天津市静海经济开发区金海道5号 法定代表人： 吕超 股 本： 10845.9277万元人民币 公司类型： 股份有限公司 注册号： 120000400025842 经营范围： 汽车、机电一体化、传动系的技术开发、转让、咨询、服 务；汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统设计、研发、 制造、销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家 有专项专营规定的按规定办理） 2、历史沿革 天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）系于2011年3月 15日，由天津天海同步器有限公司整体改制设立。 天津天海同步器有限公司由吕超、吕建敏、吕忠霞、王淑琴、薛桂凤共同出 资组建，成立于2002年12月20日，取得天津市工商行政管理局颁发的企业法人 营业执照，注册资本3,500.00万元，其中吕超出资2,992.50万元，出资比例 85.50%；吕建敏出资332.50万元，出资比例9.50%；吕忠霞出资58.33万元，出 资比例1.66%；王淑琴出资58.33万元，出资比例1.66%；薛桂凤出资58.34万元， 出资比例1.68%。 后几经变更及增资，截至评估基准日，股本为10,845.92770万元人民币，其 中：天津天海同步集团有限公司出资额为4,187.50万元（占38.609%），武汉当代 科技产业集团股份有限公司出资额为2,145.9277万元（占19.7864%），营口国发 高技术投资有限公司出资额为360.00万元（占3.319%），金镒泰投资企业出资额 为450万元（占4.149%）， 吕超等自然人出资额为3702.50万元（占34.137%）。 截至评估基准日被评估企业股权结构如下表： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 天津天海同步集团有限公司 4,187.50 38.61% 2 吕超 2,992.50 27.59% 3 武汉当代科技产业集团股份有限公 司 2,145.92 19.79% 4 天津金镒泰股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 450 4.15% 5 营口国发高技术投资有限公司 360 3.32% 6 王永 250 2.31% 7 王建利 250 2.31% 8 薛桂凤 133.94 1.23% 9 张学泽 27.16 0.25% 10 吕源江 13.57 0.13% 11 吕元永 11.96 0.11% 12 窦红民 11.7 0.11% 13 刘玉明 11.67 0.11% 合计 10,845.92 100.00% 3、组织结构 被评估单位按照《公司法》的要求及公司实际情况设立组织机构，公司设有 股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，公司的内部组 织结构如下图所示。 说明: http://www.tanhas.com/imageRepository/d9c908a5-42bc-4487-b75d-8c188dbfb513.jpg 4、截至评估基准日被评估企业的财务状况、经营成果 天津天海同步科技股份有限公司的近两年及评估基准日公司合并报表反映财 务状况及经营成果如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年10月31日 资产总计 75,866.61 93,935.58 94,005.30 负债合计 67,825.42 86,466.75 74,326.61 股东全部权益 8,041.49 7,468.83 19,678.69 项 目 2012年度 2013年度 2014年1-10月 营业收入 47,116.67 52,439.33 51,864.72 利润总额 -4,159.17 -474.49 2,637.65 净利润 -4,231.11 -572.66 2,209.85 天津天海同步科技股份有限公司的近两年及评估基准日母公司报表反映财务 状况及经营成果如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年10月31日 资产总计 72,762.54 90,100.44 91,360.59 负债合计 64,764.00 82,894.60 72,826.47 股东全部权益 7,998.54 7,205.83 18,534.12 项 目 2012年度 2013年度 2014年1-10月 营业收入 45,765.47 50,200.60 50,001.25 利润总额 -4,047.17 -741.22 1,618.38 净利润 -4,131.67 -792.71 1,362.57 上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号 为XYZH/2014A8021号的标准无保留意见的审计报告。 5、主要税项 公司适用的主要税种及税率如下： （1） 企业所得税 该公司于2011年11月8日取得由天津市科学技术委员会、天津市财政厅、 天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GF201112000217，证书有效期3年，公司2012-2014年度企业所得税的适用税率 为15%；2014年企业自查现仍符合高新技术企业条件，现正在复查换证，天津市 科委、财政局、税务局等已联合发布初审公告，目前公告期已结束，如无意外情 况，预计仍可获得高新技术企业认定；2015年-2017年仍有可能适用15%税率。 本公司之全资子公司天津天海精密锻造有限公司2012年度企业所得税的适用 税率为25%，2013年12月11日取得由天津市科学技术委员会、天津市财政厅、 天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GF201312000270，证书有效期3年，公司2013-2016年度企业所得税的适用税率 为15%。 本公司之全资子公司天津天海同步科技孵化器有限公司企业所得税的适用税 率为25%。 （2） 增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。其中： 为出口产品而支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 （3） 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额等 应纳流转税为计税依据，适用税率分别为5%、3%和2%。 （4） 房产税 本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。 （5） 其他税项 公司的其他税项按国家有关规定计算缴纳。 6、子公司情况 （1） 母公司的长期投资共两项，为对天津天海精密锻造有限公司和对天津 天海同步科技孵化器有限公司的长期股权投资，具体情况如下表： 序号 被投资单位名称 投资(权益) 比例 投资性质 账面价值（元） 1 天津天海精密锻造有限公司 100% 股权投资 14,314,632.27 2 天津天海同步科技孵化器有限公司 100% 股权投资 4,657,123.47 合计 18,971,755.74 （2） 天津天海精密锻造有限公司由吕中森、唐卫德共同出资组建，成立于 2005年3月9日，取得天津市工商行政管理局静海分局颁发的企业法人营业执照， 注册资本500.00万元。其中吕中森出资300.00万元，出资比例60.00%；唐卫德出 资200.00万元，出资比例40.00%。后几经变更及增资，截至评估基准日，注册资 本为2,000.00万元人民币，其中：天津天海同步科技股份有限公司出资额为2,000.00 万元（占100%）。 经营范围：精密锻造；精密冲压件加工；金属材料批发零售；货物进出口、 技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 天津天海精密锻造有限公司的近两年及评估基准日公司财务状况及经营成果 如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年10月31日 资产总计 6,647.33 7,302.87 8,442.95 负债合计 5,135.31 5,320.50 5,717.78 股东全部权益 1,512.03 1,982.37 2,725.17 项 目 2012年1-12月 2013年1-12月 2014年1-10月 营业收入 3,307.27 4,771.43 7,939.42 利润总额 -67.78 561.98 882.49 净利润 -61.83 470.34 742.81 （3）天津天海同步科技孵化器有限公司由天津天海同步集团有限公司、吕超 共同出资组建，成立于2012年12月14日，取得天津市工商行政管理局静海分局 颁发的企业法人营业执照，注册资本100.00万元。其中天津天海同步集团有限公 司出资80.00万元，出资比例80.00%；吕超出资20.00万元，出资比例20.00%。 后几经增资及变更，截至评估基准日，注册资本为500.00万元人民币，其中： 天津天海同步科技股份有限公司出资额为500.00万元（占100%）。 经营范围：科技企业孵化；技术开发、转让、咨询服务。（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办 理） 天津天海同步科技孵化器有限公司的近两年及评估基准日公司财务状况及经 营成果如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年10月31日 资产总计 99.81 692.22 666.41 负债合计 - 200.00 200.70 股东全部权益 99.81 492.22 465.71 项 目 2012年1-12月 2013年1-12月 2014年1-10月 营业收入 0.00 0.00 0.00 利润总额 -0.19 -9.71 -24.38 净利润 -0.19 -7.59 -26.51 7、宏观、区域经济情况 2014年上半年世界经济出现企稳回升；第三季度，世界经济没能够延续上半 年企稳回升的势头，体现为低增长、低通胀、低利率的“三低”特征，实际表现 低于市场预期，说明经济复苏之路遥远坎坷，为走出持续六年的国际金融危机阴 影仍需不懈努力。各国已经逐渐形成共识：结构调整是实现经济稳定复苏的最佳 方案。目前，世界范围的结构调整趋势已经逐渐清晰。 中国目前正在进行全面深化改革，结构调整是其内涵之一。中国的改革对此 轮世界经济结构调整具有引领作用。因此，IMF在全面下调经济预期的情况下，维 持对今明两年中国经济增速7.4%和7.1%的预期，折射出对中国经济表现的肯定。 OECD对今明两年中国经济增速预期为7.4%和7.5%，表明对中国经济前景更为看好。 中国经济结构调整取得阶段性成果，在一季度“爬坡过坎”和二季度“温和 改善”的基础上，三季度经济实现了“有质的回落”，主要经济指标均处在合理区 间，表明我国的结构调整取得了阶段性成果，为对世界范围的结构调整发挥出引 领作用夯实了基础。 8、行业基本情况 8.1 行业主要法律法规及政策 汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提 高是汽车行业发展的前提和关键环节。同步器、行星排作为汽车变速器的关键零 部件，其产品性能直接影响到变速器的整体性能，是国家长期重点支持发展的产 业，受到国家产业政策的鼓励。近年来，我国对汽车及汽车零部件制造行业的主 要政策有： 序号 名称 发布日期 政策意义 1 《关于促进我国 汽车产品出口持 续健康发展的意 见》 2009年11月 汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年 均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到 850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国 汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。 2 《机械基础零部 件产业振兴实施 方案》 2010年10月 围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，其 中包括汽车节能自动变速器及其关键零部件，具体 包括自动变速器、行星排。 3 《产业结构调整 指导目录（2011 年本，2013 年修 正）》 2011年3月 汽车行业属于国家重点鼓励发展的四十个领域之 一，而汽车关键零部件、双离合器变速器（DCT）、 电控机械变速器（AMT）的研发与制造属于其中重 点发展的产品。 4 《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十二个 五年规划纲要》 2011年3月 提升制造业核心竞争力；汽车行业要强化整车研发 能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环 保和安全技术水平。 5 《关于印发节能 与新能源汽车产 业发展规划 （2012－2020 年）的通知》 2012年6月 支持研制六档及以上机械变速器、双离合器式自动 变速器、商用车自动控制机械变速器。 增强关键零部件研发生产能力。鼓励有关市场主体 积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚 集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企 业，在驱动电机、高效变速器等领域分别培育2-3 家骨干企业。 6 《家用汽车产品 修理、更换、退 货责任规定》 2012年12月 家用汽车产品自销售者开具购车发票之日起60日 内或者行驶里程3000公里之内（以先到者为准）， 发动机、变速器的主要零件出现产品质量问题的， 消费者可以选择免费更换发动机、变速器。发动机、 变速器的主要零件的种类范围由生产者明示在三 包凭证上，其种类范围应当符合国家相关标准或规 定，具体要求由国家质检总局另行规定。 在家用汽车产品三包有效期内，发生下列情况之 一，消费者选择更换或退货的，销售者应当负责更 换或退货：（二）发动机、变速器累计更换2次后， 或者发动机、变速器的同一主要零件因其质量问 题，累计更换2次后，仍不能正常使用的，发动机、 变速器与其主要零件更换次数不重复计算； 8.2市场环境： 为应对激烈的汽车市场竞争，全球各整车企业的新车型研发速度持续加快， 在零部件全球化采购的大环境下，系统集成供应商往往能够凭借其较强的同步研 发能力和系统配套供货能力在市场竞争中脱颖而出，随着这些公司业务规模的不 断扩大，其专业化、大规模、低成本优势又进一步加强了其主导地位。一批超大 规模的全球零部件系统集成供应商即在此背景下诞生，如博世、江森自控、电装、 大陆集团等。全球范围而言，汽车零部件行业前十大上市公司占据较高的市场份 额，近年来，随着新兴工业国家汽车零部件产业的兴起，行业市场集中度有所下 降。 近年来，以中国为代表的新兴汽车市场在普及化消费需求的带动下迅速成长， 成为吸引全球汽车产业转移的主要目的地，快速发展的汽车产业为本土零部件企 业提供了巨大的成长空间。一方面，全球系统集成供应商为保证与整车企业的良 好合作，跟随其主要整车客户在新兴国家投资设厂，进行本地化研发及生产，在 其生产组织的过程中，为提高零部件及整车性能价格比，将部分系统外包，从而 带动了本土零部件企业的快速发展；另一方面，爆发式增长的零部件需求使得在 某些本土零部件企业具有相对优势的领域诞生了一批新兴的、具有一定竞争力的 本土零部件系统集成供应商。 未来我国汽车工业发展的增速或将逐步放缓，行业竞争会变得更加激烈，同 时客户会更加关注零部件的质量。低质低价的市场需求将快速萎缩，拼价格的时 代已经过去，确保质量求生存，转型升级谋发展，零部件的质量将是转型升级、 未来竞争的主要因素。 作为全球最大的汽车产销市场，中国吸引了全球各大汽车零部件企业聚集。 面对国际品牌与本土品牌共生的局面，中国政府一方面要在世界贸易环境下制 定 积极的政策提升中国零部件产业的综合实力，同时也亟需培育并形成自主的零部 件民族品牌。在促进产业健康发展方面，政府需要继续完善零部件进出口、产品 管 理、贸易平衡、投资和市场准入等方面的政策，与国际零部件产业发展环境全 面接轨。此外，政府也应积极组织并参与国内零部件行业标准体系的国际化建设， 为提 升“中国设计”、“中国制造”在全球汽车零部件产业中的竞争力创造条件。 8.3 市场容量： （1）世界汽车工业发展概况 汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在工业中占有很大比重， 具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值 大等特点，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用。 根据OICA（世界汽车组织）统计，2013年全球汽车产量达到8,735万辆，十 年间增长1.44倍。除了2008、2009年受金融危机的影响汽车产量下降外，总体 上保持了增长态势，年均复合增长率为4.89%。 全球汽车销售趋势与汽车生产趋势基本类似。2013年全球汽车销量为8,539 万辆，是2005年的1.29倍。除2009年全球汽车产量低于销量外，其余年份的产 量均略高于销量。 （2）中国汽车工业发展概况 随着国民经济持续快速的发展和居民购买力的逐年增强，汽车需求不断增加， 中国汽车工业保持了高速增长的态势。2003至2013年，中国汽车行业快速发展， 汽车行业收入对我国GDP的贡献也逐年提高，2013年中国汽车行业实现收入 60,540亿元人民币，占GDP比重达到10.64%。 中国的汽车产业在过去近十年经历了快速发展，与世界各国汽车产业相比， 中国受金融危机影响较小，并从2005年的世界第四大汽车生产国、第三大汽车销 售国发展至2009年的世界最大汽车生产国和销售国，连续五年蝉联全球第一。2013 年，中国的汽车产量、销量分别为2,211万辆和2,198万辆，两项数据均超过全 球总量的四分之一，显示了中国汽车产业强劲的发展势头和潜力。 中国汽车产业发展主要受益于乘用车的快速增长，2013年底中国乘用车销售 同比增长15.71%，达到1,792万辆，占汽车总销售量的81.55%，高于全球乘用车 销量与总销量的占比73.40%。中国乘用车市场仍有很大潜力和发展空间。 （3）全球汽车零部件行业发展概况 汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，是汽车工业的基础，也是支撑汽 车工业持续健康发展的必要因素。整车制造与技术创新需要零部件作基础，零部 件的创新与发展又对整车产业产生强大推动力，二者相互影响、相互作用。 在近20年来，汽车工业经营模式发生重大变革，大部分汽车整车制造商如通 用汽车、福特汽车等的经营模式由追求从汽车设计、零部件制造到汽车整车生产、 销售的产业链式生产经营逐步转变为以汽车整车新车型开发与技术革新为主、将 零部件生产外包，从而逐渐降低了汽车整车制造商零部件的自制率，促成了汽车 零部件企业的产生与壮大。根据《财富》杂志，2013年共有6家汽车零部件企业 进入了世界500强名单。 2013年财富世界500强汽车零部件企业 排名 企业名称 国家 主营业务收入 （百万美元） 财富 排名 1 博世公司（ROBERT BOSCH） 德国 61,632.10 155 2 大陆集团（CONTINENTAL） 德国 44,249.00 237 3 江森自控有限公司(JOHNSON CONTROLS） 美国 42,730.00 254 4 电装公司（DENSO） 日本 40,885.20 269 5 麦格纳国际（MAGNAINTERNATIONAL） 加拿大 34,835.00 337 6 爱信精机（AISINSEIKI） 日本 28,171.10 431 （4）中国汽车零部件行业发展概况 随着汽车工业近年来的蓬勃发展，中国的汽车零部件工业也不断发展壮大。 自2004年以来国家颁布了《汽车产业政策》等一系列政策法规，汽车行业得以规 范加速发展，带动了中国汽车零部件企业的发展。 根据中国汽车工业协会统计，2013年，中国生产汽车达到2,211万辆，超过 全球总产量的四分之一。2011年至2013年，我国汽车整车销量分别为1,850.51 万辆、1,930.64万辆和2,198.41万辆；按照AM市场占包括OEM市场和AM市场在 内的整体汽车市场比例约为20%计算，则2011年-2013年汽车零部件实际配套汽 车总量为2,313.14万辆、2,413.30万辆和2,748.01万辆。得益于整车产业的快 速发展，近几年，中国汽车零部件产业的发展速度明显加快。2013年，全国汽车 零部件实现总产值30,237亿元，同比上年增长17.7%，约占汽车工业总产值的 49.9%。汽车零部件制造业利润总额同比增长13.9%。 业内专家认为，明年下中国车市将有望继续保持增长的状态，平稳增长是未 来中国车市的主旋律。究其原因，首先是因中国宏观经济总体呈现稳定增长，国 民人均收入也会保持平稳水平，这将继续支撑居民的消费信心；此外，中国汽车 消费刚性需求仍然强劲，政府提倡的新型城镇化建设将推动汽车消费升级，催生 更多的购车需求。 8.4 进入行业的主要壁垒 对于该领域的新进厂商，主要存在以下障碍： （1）技术壁垒 同步器、行星排是汽车变速器的关键零部件，其性能好坏直接影响变速器的 换挡性能，进而影响整车的性能。同步器、行星排制造企业需要解决一系列材料 科学、锻造技术、金属加工、产品检测等问题，必须具有雄厚的专业制造技术及 经验、强大的产品研发能力和新技术开发及应用能力；还能够持续不断地对热处 理、机加工等多项工艺技术进行研究、融合与运用；必须具备专业化的工程技术 人员队伍，方能适应主机客户和市场的需求。一般中小同步器、行星排生产企业 受自身条件的限制，通常难以达到高精度、高材料性能、高规格作业环境要求的 同步器生产的技术要求。 （2）规模壁垒 同步器、行星排行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高， 投资一个专业的大型同步器制造企业需要大量的成本投入，一般的中小同步器、 行星排生产企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将难以形成规模经济效应； 大型同步器、行星排制造企业一旦产销量达到较大的规模以后，其产品生产的边 际生产成本将逐步降低，并增强抗风险能力。 （3）资金壁垒 同步器、行星排生产对生产设备的要求较高，而国产的生产设备在部分关键 工序上尚达不到工艺要求，检验设备达不到规定的检验精度，因此，同步器、行 星排生产的部分关键加工和检验设备需要从国外引进。而这些进口装备价格比较 昂贵，组建生产线需要的资金量也较大，大部分的中小同步器、行星排生产企业 无力承担该部分资金。 （4）质量壁垒 汽车工业经过近百年的发展，已成为成熟的工业体系，各大整车制造商商均 建立了完善的质量体系，符合其质量控制标准的零部件企业才能成为其合格供货 商。尤其是以德系、日系为代表的跨国汽车品牌，其合资整车企业对零部件的选 择极为严格，从前期接洽、技术研发、样品试制到小批量生产、大批量生产，往 往要经过2-3年，零部件企业才能进入其供应链。同步器作为汽车变速器的核心 部件，变速器厂对其质量要求更为严格，在技术开发、设备采购、生产线运营、 人员培训等方面需要大量投入。但质量壁垒的好处是，供货商一旦进入整车企业 的供应链，便可享受每年较为固定的订货量，且由于质量信誉度，在客户后续产 品的投标中处于优势地位，这在跨国整车/整机企业体现得更为明显。 9、公司自身的竞争优势及存在的劣势 9.1公司自身的竞争优势 天海同步作为一家专业化同步器、行星排生产企业，定位于变速器生产企业 的外购细分市场。汽车变速器行业具有专业化、精细化的发展趋势，专业化同步 器、行星排生产企业所生产同步器相对于变速器生产企业配套自制的同步器、行 星排产品，在成本、种类、品质方面优势明显，导致部分变速器生产企业逐渐减 少自制同步器、行星排项目，更多地采取外购方式，将技术、资金、人力集中于 变速器产品，以提高自身在变速器行业的竞争优势和质量水平。 在国内专业化同步器、行星排生产企业中，我国的天海同步和德国的贺尔碧 格在市场份额和品牌认可度较高，为大部分知名变速器生产企业提供同步器和行 星排产品。 公司是国内从事同步器类产品生产的大型专业化公司，拥有高科技现代化设 备1000余台，引进了德国GLEASON剔齿刀磨床、齿轮测量中心等加工检测设备、 拥有AICHELIN和IPSEN、SAET等专业热处理设备，精良的装备为产品质量提供了 可靠的技术保障。在质量管理上通过了ISO/TS16949质量管理体系的认证，并通过 ISO14001和BS OHSAS18001环境、安全健康管理体系，目前实验室ISO/IEC17025认 可正在进行中。是中国同步器技术标准起草单位，“天鸿”牌同步器系列产品获得 天津市名牌产品称号。 公司具有同步器、行星排等产品加工装配检测核心技术，拥有几十项技术专 利。正是有了这些多项填补国内空白、达到国际先进水平的技术，将创新产品成 功打入以合资汽车品牌为主导的国内中高端汽配市场；还借助与博格华纳、迪尔、 福特、格特拉克等国际知名企业的合作，将拥有自主知识产权的高端产品批量打 入了欧美市场，与其他竞争对手保持技术和质量优势。 9.2风险因素 目前公司市场拓展规模扩大较快，产负债率较高，资金压力较大，通过债务 融资的能力有限，随着标的公司业务的发展、产能的扩张，如果未来资产负债率 持续升高，公司可能面临一定的财务风险。 公司主要原材料为特种钢材，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定 资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈 现较为明显的周期性波动特征。钢材价格上涨将会对公司的带来不利影响。 公司同步器产品出口到欧洲、美洲等国家，目前公司产品出口比例不大，未 来可能随着标的公司出口规模的增加，随着人民币汇率的变化，存在一定的汇兑 风险。 （二）其他评估报告使用者 本评估报告的使用者除包括委托方外，还包括国家法律、法规规定的其他评 估报告使用者。 （三）委托方和被评估单位关系及关联方披露 委托方拟收购被评估单位股权。 本评估结论仅供委托方为评估目的使用。评估报告的使用权归委托方所有， 未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。 三、评估目的 根据常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第五次会议决议和评估业务约 定书，本次资产评估的目的，是确定天津天海同步科技股份有限公司股东全部权 益的市场价值，为常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产之经济行为提供 价值参考意见。 四、评估对象和评估范围 （一）本次资产评估项目的评估对象是天津天海同步科技股份有限公司股东 全部权益。 （二）本项目的评估范围涉及天津天海同步科技股份有限公司及全资子公司 天津天海精密锻造有限公司和天津天海同步科技孵化器有限公司的全部资产及负 债，具体包括：流动资产、非流动资产和负债。截止评估基准日，其资产、负债 和股东全部权益的账面金额如下： 汇总表（合并口径） 单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 46,546.70 非流动资产 47,458.60 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 37,428.02 在建工程 5,052.33 无形资产 1,705.35 其他非流动资产 3,272.90 资产总计 94,005.30 流动负债 64,436.49 非流动负债 9,890.12 负债合计 74,326.61 股东全部权益 19,678.69 上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号 为XYZH/2014A8021号的标准无保留意见的审计报告。 （三）主要资产及其法律权属状况、经济状况和物理状况 1、存货： 本次评估涉及的存货主要是位于天津市静海经济开发区金海道5号母公司院 内的存货等、位于天津市静海经济北开发区天津天海精密锻造有限公司院内的子 公司的存货、以及在客户处的外库存货等，经盘点，均为正常经营的原材料、库 存商品等。 2、子公司概况 母公司的长期投资共两项，为对天津天海精密锻造有限公司和天津天海同步 科技孵化器有限公司的长期股权投资，具体情况如下表： 序号 被投资单位名称 投资(权益) 比例 投资性质 账面价值（元） 1 天津天海精密锻造有限公司 100% 股权投资 14,314,632.27 2 天津天海同步科技孵化器有限公司 100% 股权投资 4,657,123.47 合计 18,971,755.74 3、房屋建筑物 列入本次评估范围的房屋建筑物共54项（包含25幢建筑物），构筑物及其他 辅助设施29项。上述资产位于天津市静海县静海经济开发区金海道5号天津天海 同步科技股份有限公司厂区内。 纳入评估范围的建筑物类资产主要为天津天海同步科技股份有限公司的各生 产厂房、仓库、科研楼、办公楼、宿舍、食堂、以及厕所、锅炉房、传达室等其 他附属用房；构筑物类资产为道路、围墙、绿化、路灯、深井、厂区给排水管网、 中央空调工程、35KV一期/二期工程、地源热泵工程及其他零星工程等。 建筑物共25幢，建筑面积合计89,828.30平方米，其中厂房多为轻钢结构和排架 结构，办公楼、科研楼、食堂等多为钢混结构、其他小型附属用房多为砖混结构、 简易钢结构等。建筑物陆续建成于2008年上半年至2014年期间，维护保养总体较好， 各房屋给排水、消防、电力等供生产办公使用的基础设施较齐全。截至评估基准 日，大部分建筑物已取得证号为“房地证津字第123011405599号”的房地产权证，已 取得房产证的建筑物建筑面积合计为85,553.62平方米，未取得房产证的建筑物建筑 面积合计为4,274.68平方米。 他项权利状况： 评估基准日前，天海同步“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权及 除科研楼和试验车间（建筑面积合计29,266.61平方米）外的剩余房产（建筑面积 合计56,287.01平方米）已抵押给招商银行股份有限公司天津分行，抵押截止期限 为2014年10月20日，截至2014年10月31日评估基准日时尚未办理解押手续，截至 2014年12月2日已解押； 2014年11月3日，天海同步与平安银行股份有限公司上海分行签订了最高额 抵押合同，以“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权（土地面积 273,269.80平方米）及其土地上的房产（建筑面积合计85,553.62平方米），为天海 同步发生的最高额不超过13,684.50万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2014年 11月4日至2021年11月3日。 天海同步2014年12月17日与大连银行股份有限公司天津分行签订了DLQ津 201412150116号《最高额抵押合同》，以房地证津字第123011405599号土地使用 权及其地上房产，为天海同步自2014年12月18日至2016年3月17日发生的最高额 不超过5,500万元的贷款提供抵押担保。 构筑物及其他辅助设施29项，包括道路、围墙、绿化、路灯、深井、厂区给 排水管网、中央空调工程、35KV一期/二期工程、地源热泵工程及其他零星工程等， 建成于2008年上半年至2014年期间，维护保养总体较好。 4、设备类资产 纳入本次评估范围的天津天海科技股份有限公司设备类资产包括机器设备、 车辆及电子设备。天津天海科技股份有限公司属交通运输—汽车零部件制造行业， 是中国专业化生产汽车同步器和相关传动产品的民营企业，主要产品有：同步器、 行星排、防滑差速器、薄壁件类的圈和环，产品系列600余种，1400多种规格， 公司拥有高科技现代化设备1000余台，主要设备有：德国GLEASON剔齿刀磨床、 干切滚齿机、数控蜗杆磨床、齿轮测量中心、WERA数控滚插机床、WALTER数 控工具磨床、kLINK拉刀磨床、PRAEWEMA组合机床、日本OKUMA数控车、 NACHI三工位拉床、意大利SU数控成型齿轮磨床、GALDABINI自动校圆机、 三坐标测量仪、韩国DAEWOO数控车等加工检测设备、拥有AICHELIN和IPSEN、 SAET等专业热处理设备。在现场调查中，我们了解到，天津天海同步器科技股份 有限公司对设备管理有一系列规章制度，如：《设备管理实施细则》（DS/SG0902）、 《设备完好技术条件》、《设备维修保养规程》（DS/SG0905），对设备的日常巡检和 定期检修按照有关规定严格执行，天津天海科技股份有限公司对关键设备不断进 行数控及自动化升级改造。目前的技术处于同行业领先水平，其技术处于正常使 用状态。 纳入本次评估范围的天海同步之全资子公司天津天海精密锻造有限公司的设 备包括：热模锻压力机和电动螺旋压力机为主机的各类锻造生产线7条，年生产 能力12000吨，产品范围覆盖φ30至φ550mm，重量0.3-30KG；主要设备有： 等温正火线、保护气氛调质线、真空淬火炉、爱协林压淬生产线等先进的热处理 设备；有Sodick数控慢走丝机床、Agie数控电火花机床以及五轴加工中心等精密 模具加工设备；有日本龙泽、韩国大宇等全技能数控机床；有直读光谱分析仪、 探伤仪、金相显微镜等金相、理化检验检测设备。在现场调查中，我们了解到， 天津天海精密锻造有限公司对设备管理有一系列规章制度，如：《设备管理实施细 则》（DS/SG0902）、《设备完好技术条件》、《设备维修保养规程》（DS/SG0905）， 对设备的日常巡检和定期检修按照有关规定严格执行，天津天海精密锻造有限公 司对关键设备不断进行数控及自动化升级改造。目前的技术处于同行业领先水平， 其技术处于正常使用状态。 5、无形资产 （1）纳入本次评估范围的土地使用权共1项，位于天津市静海县静海经济开 发区金海道5号。宗地概况介绍如下： 宗地位于天津市静海县静海经济开发区金海道5号，四至：东临金海道；南 临和山路；西邻静海镇徐庄子村村民委员会；北邻开发区综合服务中心。根据委 托方提供的“房地证津字第123011405599号”房地产权证和评估人员的现场勘察，该 宗地为出让方式取得，工业用途，土地等级为静海县工业用地三级，土地权利人 为天津天海同步科技股份有限公司，土地总面积273,269.8平方米，土地使用权终 止日期为2054/9/14。评估基准日时，宗地实际容积率约为0.4，实际用途为工业。 他项权利状况： 评估基准日前，天海同步“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权及 除科研楼和试验车间（建筑面积合计29,266.61平方米）外的剩余房产（建筑面积 合计56,287.01平方米）已抵押给招商银行股份有限公司天津分行，抵押截止期限 为2014年10月20日，截至2014年10月31日评估基准日时尚未办理解押手续，截至 2014年12月2日已解押； 2014年11月3日，天海同步与平安银行股份有限公司上海分行签订了最高额 抵押合同，以“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权（土地面积 273,269.80平方米）及其土地上的房产（建筑面积合计85,553.62平方米），为天海 同步发生的最高额不超过13,684.50万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2014年 11月4日至2021年11月3日。 天海同步2014年12月17日与大连银行股份有限公司天津分行签订了DLQ津 201412150116号《最高额抵押合同》，以房地证津字第123011405599号土地使用 权及其地上房产，为天海同步自2014年12月18日至2016年3月17日发生的最高额 不超过5,500万元的贷款提供抵押担保。 （2）专利权：截至评估基准日，天海同步及其子公司天津天海精密锻造有限 公司共拥有获得授权的有效发明专利13项（含子公司3项）、实用新型专利55项 （含子公司5项），具体如下： 序 号 名称 登记号 专利类型 申请日 1 一种同步器齿轮用钢 ZL03119084.7 发明 2003 年 5 月 15 日 2 汽车同步器齿套滑块 槽复轨迹加工法 ZL200410019247.4 发明 2004 年 5 月 19 日 3 汽车同步器齿套防脱 挡倒锥多轴运动控制 加工法 ZL200610013318.9 发明 2006 年 3 月 17 日 4 双锥同步器装配总成 模拟挂挡简易装置 ZL201110111715.0 发明 2011 年 4 月 29 日 5 双锥同步器装配总成 自滑性检测简易装置 ZL201110112990.4 发明 2011 年 5 月 3 日 6 碳钢薄壁环件淬火弧 形裂纹的处理方法 ZL201110126132.5 发明 2011 年 5 月 14 日 7 深止口类复杂环形锻 件辗扩成形工艺 ZL201110126446.5 发明 2011 年 5 月 16 日 8 复杂环形锻件特定金 属流线的锻造成形工 艺 ZL201110126186.1 发明 2011 年 5 月 16 日 9 新型限滑差速器试验 台 ZL201110443063.0 发明 2011 年 12 月 26 日 10 锥齿轮齿厚测量仪及 测量方法 ZL201110443017.0 发明 2011 年 12 月 26 日 11 一种锥齿轮综合检测 仪 ZL201110442405.7 发明 2011 年 12 月 26 日 12 摆动型限滑差速器 ZL201110443814.9 发明 2011 年 12 月 26 日 13 一种三轴行星排式六 档手动变速器 ZL201110453370.7 发明 2011 年 12 月 30 日 14 高碳钢齿环连续炉调 制装置 ZL201120010282.5 实用新型 2011 年 1 月 14 日 15 新型数控感应淬火机 床 ZL201120010286.3 实用新型 2011 年 1 月 14 日 16 自增力式同步器 ZL201120010297.1 实用新型 2011 年 1 月 14 日 17 一种新型副箱同步器 总成 ZL201120136088.1 实用新型 2011 年 5 月 3 日 18 内锥环嵌入式同步器 总成 ZL201120135674.4 实用新型 2011 年 5 月 3 日 19 一种同步器试验台 ZL201120136062.7 实用新型 2011 年 5 月 3 日 20 嵌入式连接块结构的 双锥同步器总成 ZL201120136025.6 实用新型 2011 年 5 月 3 日 21 闭式单点压力机模具 自动水冷润滑循环系 统 ZL201120156089.2 实用新型 2011 年 5 月 16 日 22 一种压力机热挤压防 抱膜脱离结构 ZL201120155992.7 实用新型 2011 年 5 月 13 日 23 一种内冷式组合辗环 芯轴 ZL201120155698.6 实用新型 2011 年 5 月 14 日 24 中频感应透热炉粘料 自动分离装置 ZL201120155990.8 实用新型 2011 年 5 月 13 日 25 可修复使用的多型腔 辗压轮 ZL201120152667.5 实用新型 2011 年 5 月 13 日 26 紧凑型限滑差速器 ZL201120552153.9 实用新型 2011 年 12 月 26 日 27 V 型摩擦片式限滑差 速器 ZL201120553034.5 实用新型 2011 年 12 月 26 日 28 薄壁旋转体零件的加 工刀具、工装设备及旋 压机或滚齿机 ZL201120552174.0 实用新型 2011 年 12 月 26 日 29 双曲面内孔及应用其 的传动机构 ZL201120552175.5 实用新型 2011 年 12 月 26 日 30 一种自动旋转喷淋清 洗工件装置 ZL201220453616.0 实用新型 2012 年 9 月 6 日 31 一种用于机床的自动 上下料装置 ZL201220515593.1 实用新型 2012 年 10 月 9 日 32 一种拉床设备 ZL201220515564.5 实用新型 2012 年 10 月 9 日 33 一种多锥面同步器 ZL201220455956.7 实用新型 2012 年 9 月 6 日 34 一种新型汽车同步器 ZL201220453280.8 实用新型 2012 年 9 月 6 日 35 一种汽车同步器中的 摩擦锥面副 ZL201220453279.5 实用新型 2012 年 9 月 6 日 36 一种渗碳淬火装置 ZL201220453394.2 实用新型 2012 年 9 月 6 日 37 一种改善同步器自滑 性的装置 ZL201220453277.6 实用新型 2012 年 9 月 6 日 38 一种测量齿套端面跳 动的装置 ZL201220453395.7 实用新型 2012 年 9 月 6 日 39 一种限行淬火装置 ZL201220453276.1 实用新型 2012 年 9 月 6 日 40 一种用于加工薄壁齿 圈拉孔的装置 ZL201220453278.0 实用新型 2012 年 9 月 6 日 41 一种新型摩擦副脱环 结构同步器总成 ZL201220516373.0 实用新型 2012 年 10 月 9 日 42 装配后同步器缺陷自 动报警检测机 ZL201320014113.8 实用新型 2013 年 1 月 9 日 43 圆柱齿轮动力分流式 限滑差速器 ZL201320014115.7 实用新型 2013 年 1 月 9 日 44 一种轴齿轮的滚齿工 装 ZL201320475985.4 实用新型 2013 年 8 月 5 日 45 同步器滑块槽防错检 具 ZL201320478675.8 实用新型 2013 年 8 月 5 日 46 同步器齿套拨叉槽位 置检具 ZL201320474838.5 实用新型 2013 年 8 月 5 日 47 同步器齿套止口直径 检具 ZL201320475696.4 实用新型 2013 年 8 月 5 日 48 一种推刀去处毛刺装 置 ZL201320475524.7 实用新型 2013 年 8 月 5 日 49 自动定位拉孔装置 ZL201320475892.1 实用新型 2013 年 8 月 5 日 50 钢球式同步器总成装 配装置 ZL201320475413.6 实用新型 2013 年 8 月 5 日 51 卡簧式同步器总成自 动装配机 ZL201320475414.0 实用新型 2013 年 8 月 5 日 52 一种组合式压淬心轴 ZL201320474839.X 实用新型 2013 年 8 月 5 日 53 一种同步器倾斜角度 测量装置 ZL201320478752.X 实用新型 2013 年 8 月 5 日 54 一种高精度外齿齿轮 磨里孔快换夹具 ZL201320478719.7 实用新型 2013 年 8 月 5 日 55 高精度磨外齿工装 ZL201320478086.X 实用新型 2013 年 8 月 5 日 56 一种精车外圆加工工 装 （未完）  |