[公告]光洋股份：2013年1月1日至2014年10月31日备考合并财务报表专项审计报告
常州光洋轴承股份有限公司 2013年1月1日至2014年10月31日 备考合并财务报表 专项审计报告 索引 页码 专项审计报告 备考合并财务报表及附注 — 备考合并资产负债表 1-2 — 备考合并利润表 3 — 备考合并财务报表附注 4-57 审计报告 XYZH/2014A8021-1 常州光洋轴承股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的常州光洋轴承股份有限公司（以下简称 光洋股份公司）按照后附 的备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括2014年10月31 日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-10月、2013年度的备考合并 利润表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是光洋股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定和后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考财务 报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，按照后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光洋股份公司2014年10月 31日、2013年12月31日的备考合并财务状况以及2014年1-10月、2013年度的备考合 并经营成果。 四、报告用途 本专项审计报告仅专门就备考财务报表而出具，仅供光洋股份本次向中国证券监督管 理委员会申请重大资产重组之申报材料使用,不得用作任何其他用途。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张克东 中国注册会计师：王意兰 中国 北京 二○一四年十二月十五日 备考合并资产负债表 编制单位：常州光洋轴承股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2014年10月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 七、1 376,895,787.39 225,930,677.75 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 应收票据 七、2 163,231,494.46 190,764,799.34 应收账款 七、3 324,971,837.88 295,284,511.74 预付款项 七、4 38,593,088.94 65,817,248.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、5 2,901,012.66 853,739.44 应收股利 其他应收款 七、6 8,916,616.97 51,665,024.34 买入返售金融资产 存货 七、7 235,378,018.26 214,007,215.71 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、8 100,000,000.00 流动资产合计 1,250,887,856.56 1,044,323,217.02 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七、9 持有至到期投资 长期应收款 七、10 6,024,179.40 4,478,889.00 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七、11 642,856,567.06 506,259,653.81 在建工程 七、12 113,872,527.67 112,089,933.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、13 92,985,657.43 92,839,241.51 开发支出 商誉 七、14 243,756,968.10 243,756,968.10 长期待摊费用 七、15 125,041.00 214,356.00 递延所得税资产 七、16 5,411,103.15 5,047,877.06 其他非流动资产 24,409,801.40 46,743,156.06 非流动资产合计 1,129,441,845.21 1,011,430,074.85 资产总计 2,380,329,701.77 2,055,753,291.87 公司法定代表人：程上楠 主管会计工作负责人：程上柏 会计机构负责人：毛丽琴 备考合并资产负债表（续） 编制单位：常州光洋轴承股份有限公司 负债和净资产 附注 2014年10月31日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 七、18 270,228,953.05 321,308,509.74 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 应付票据 七、19 202,636,700.00 278,420,000.00 应付账款 七、20 245,861,659.55 243,820,223.92 预收款项 七、21 2,515,596.15 1,990,934.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、22 24,189,190.06 25,589,924.46 应交税费 七、23 12,755,638.83 16,692,144.90 应付利息 七、24 3,875,857.89 417,816.65 应付股利 其他应付款 七、25 9,760,109.37 62,112,678.57 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 七、26 87,740,036.69 91,061,049.65 其他流动负债 七、27 1,485,000.00 1,485,000.00 流动负债小计 861,048,741.59 1,042,898,282.19 非流动负债： 长期借款 七、28 60,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 七、29 22,562,245.60 32,313,213.26 专项应付款 七、30 18,890,000.00 18,890,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 七、31 15,848,961.99 15,064,390.96 非流动负债小计 117,301,207.59 116,267,604.22 负债合计 978,349,949.18 1,159,165,886.41 净资产： 归属于母公司净资产 七、32 1,401,979,752.59 896,587,405.46 归属于少数股东的净资产 净资产合计 1,401,979,752.59 896,587,405.46 负债和净资产总计 2,380,329,701.77 2,055,753,291.87 公司法定代表人：程上楠 主管会计工作负责人：程上柏 会计机构负责人：毛丽琴 备考合并利润表 编制单位：常州光洋轴承股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2014年1-10月 2013年度 一、营业收入 七、33 1,029,384,396.98 1,104,949,471.55 减：营业成本 七、33 733,322,635.73 808,672,274.05 营业税金及附加 七、34 6,074,266.68 8,038,573.12 销售费用 七、35 33,155,633.56 36,563,259.44 管理费用 七、36 137,302,176.39 148,781,672.77 财务费用 七、37 39,481,984.38 51,884,239.49 资产减值损失 七、38 4,957,670.45 6,475,705.07 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 75,090,029.79 44,533,747.61 加：营业外收入 七、39 8,475,491.66 6,014,754.63 减：营业外支出 七、40 897,617.87 1,264,786.51 其中：非流动资产处置损失 七、40 592,570.52 415,447.19 三、利润总额 82,667,903.58 49,283,715.73 减：所得税费用 七、41 15,140,296.68 10,117,109.75 四、净利润 67,527,606.90 39,166,605.98 其中:归属于母公司股东的净利润 67,527,606.90 39,166,605.98 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 五、其他综合收益 七、42 2,964.31 -11,362.85 其中：以后会计期间不能重分类进损益的其他综合 收益项目 以后会计期间在满足规定条件时将重分类进 损益的其他综合收益项目 2,964.31 -11,362.85 六、综合收益总额 67,530,571.21 39,155,243.13 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 67,530,571.21 39,155,243.13 归属于少数股东的综合收益总额 公司法定代表人：程上楠 主管会计工作负责人：程上柏 会计机构负责人：毛丽琴 常州光洋轴承股份有限公司 备考合并财务报表附注 一、 公司的基本情况 常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“光洋股份”）前身为常州市 光洋轴承公司，是经常州高新技术产业开发区经济体制改革办公室批准，由程上楠、朱雪 英、程上柏等21名自然人共同出资，于1994年1月8日成立的股份合作制企业，成立时 注册资金30万元。 1995年2月22日，公司新增注册资金20万元，增资后公司注册资金变为人民币50 万元；1995年4月22日，常州市光洋轴承公司由股份合作制企业改制为常州市光洋轴承有 限公司，注册资本：人民币50万元。 根据公司1996年3月10日第七次股东会决议，原自然人股东程上楠将其持有的28.1 万元出资额中的22.5万元和5.6万元分别转让给程上柏和程锦苏。1996年3月，经公司第 七次董事会及股东会决议，常州光洋控股集团有限公司（原常州滚针轴承厂，以下简称“光 洋控股”）以货币资金增资75万元，增资后公司注册资本变为人民币125万元。1997年3 月15日，经公司股东会决议，以公司盈余公积转增注册资本125万元，转增后公司注册资 本变为人民币250万元。同时决定，常州滚针轴承厂将其持有的150万出资中的75万元转 让给常州滚针轴承厂工会。 根据公司2000年5月25日股东会决议，原常州滚针轴承厂工会将出资额75万元分别 转让给程上楠46.55万元，朱雪英17.45万元，任国强6万元，程上柏4万元，程锦苏1万 元；常州市滚针轴承厂有限公司将出资额7.5725万元转让给程上楠。根据公司2002年3 月20日股东会决议，徐建国等11名自然人股东将87,062.30元出资额转让给程上楠；吴素 珍等4名自然人将30,136.95元出资额转让给朱雪英。 根据公司2003年6月29日及2003年10月24日的股东会决议，以2003年8月31日 为基准日吸收合并常州立多禄轴承制造有限公司，合并后公司注册资本由250万元增加至 350万元。合并后公司股东的出资金额和出资比例是根据合并前两公司各股东在原公司的出 资比例，以及两公司合并前经双方股东会确认的经评估后的净资产计算。 2007年4月，经公司股东会决议，以盈余公积转增注册资本650万元，转增后公司注 册资本变为1000万元。2007年12月26日，根据公司股东会决议及原股东签订的股权转让 协议，原股东程晓苏将所持有公司的全部股权转让给程上楠；原股东程锦苏将所持有公司 的全部股权转让给程上柏；2007年12月18日，公司股东吴进华将其所持有公司0.025%的 股权转让给汤伟庆。根据公司2007年12月28日股东会决议，公司以盈余公积转增注册资 本4000万元，转增后公司注册资本变为5000万元。 2007年12月，根据公司股东会决议及股权转让协议，公司股东程上楠以所持公司44.115% 的股权、公司股东程上柏以所持公司2.55%的股权、公司股东朱雪英以所持公司2.55%的股权 和公司原股东任国强所持公司1.785%的股权对光洋控股增资，对光洋控股增资完成后，光洋 控股持有公司51%的股权，成为公司的控股股东。2008年4月8日，根据公司股东会决议及 股权转让协议，原股东任国强将其持有公司的1.315%的股权转让给程上楠。 2010年10月，根据公司股东会决议，公司增加注册资本2,539,983.98元。其中：光洋 控股以其持有的经审计的基准日为2010年4月30日的常州光洋机械有限公司70%的股权 出资1,646,302.43元，以其持有的经审计的基准日为2010年4月30日的常州天宏机械制造 有限公司95%的股权出资848,997.47元，合计出资2,495,299.90元；张湘文以其持有经审 计的基准日为2010年4月30日的常州天宏机械制造有限公司5%的股权出资44,684.08元。 2010年10月29日，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，股东程上楠将其在公 司的出资额2,626,999.20元（占公司总股本的5%）转让给常州信德投资有限公司。 根据公司2010年12月20日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本 人民币9,271,761.88元，变更后的注册资本为人民币61,811,745.86元。新增注册资本由武 汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称 当代集团）以货币资金人民币6,181,174.59 元认缴，由苏州德睿亨风创业投资有限公司以货币资金人民币3,090,587.29元认缴。 根据公司2011年1月21日第二次股东会决议，公司全体股东作为发起人，将公司截 至2010年12月31日经审计后的净资产折合股份整体变更设立为股份有限公司，公司折股 后总股本为99,960,000.00元，公司于2011年1月27日办理了相关工商变更登记手续， 公司工商注册号为320407000008586。各发起人所持股份及所占比例如下：常州光洋控股集 团有限公司持股金额45,273,084.00元，所占比例45.2912%。武汉当代科技产业集团股份 有限公司持股金额9,996,000.00元，所占比例10.00%，苏州德睿亨风创业投资有限公司持 股金额，所占比例5.00%，常州信德投资有限公司持股金额4,248,300.00元，所占比例4.25%， 程上楠持股金额19,928,425.00元，所占比例19.9364%，朱雪英持股金额10,875,448.00 元，所占比例10.8798%，程上柏持股金额4,083,366.00元，所占比例4.0850%，吴进华持 股金额303,179.00元，所占比例0.3033%，汤伟庆持股金额181,927.00所占比例0.1820%， 张湘文持股金额72,271.00元，所占比例0.0723%。 根据公司2013年12月19日2013年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定， 经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2013]1662号）核准，公司首次公开发行股票由公开发行新股和公司股东 公开发售股份两部分组成，其中发行新股3283万股，公司股东发售股份37万股。公司增 加注册资本人民币32,830,000.00元，变更后的注册资本为人民币132,790,000.00元，公 司于2014年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002708。 根据2014年3月24日第二届董事会第二次会议决议，公司以公开发行后股份总数 132,790,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司增加注册资本人民 币53,116,000.00元，注册资本变更为人民币185,906,000.00元。 目前公司注册地址：常州新北区汉江路52号，法定代表人：程上楠。 本公司属机械制造行业，经营范围主要为：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、 模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售（除小轿车）；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经营范围中涉及专项审 批的，需办理专项审批后方可经营。 二、 重大资产重组情况 2014年12月7日，本公司与天海同步科技股份有限公司(以下简称 天海同步公司或标的 公司)全体股东签订发行股份购买资产协议（以下简称《发行股份购买资产协议》，拟向天海 同步公司全体13名股东发行股份购买天海同步公司100%的股权，同时向特定投资者非公开发 行股票募集18,000万元配套资金，在扣除发行费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产 同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、 剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。 《发行股份购买资产协议》规定，“标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产 评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方 另行协商确定。”若后续交易价格发生变化仅对本备考财务报表中商誉及净资产金额产生影响。 标的公司情况： 天海同步公司于2011年3月15日，由天津天海同步器有限公司整体改制设立。 天津天海同步器有限公司于2002年12月20日由吕超、吕建敏、吕忠霞、王淑琴、薛桂 凤共同出资组建，注册资本3,500.00万元，其中吕超出资2,992.50万元，出资比例85.50%； 吕建敏出资332.50万元，出资比例9.50%；吕忠霞出资58.33万元，出资比例1.66%；王淑琴 出资58.33万元，出资比例1.66%；薛桂凤出资58.34万元，出资比例1.68%。2002年12月20 日取得天津市工商行政管理局颁发的1202232001902号企业法人营业执照， 根据2004年6月1日公司股东会决议，公司增加注册资本4,500.00万元，增资后注册资 本为8,000.00万元，其中吕超出资6,840.00万元，出资比例85.50%；吕建敏出资760.00万元， 出资比例9.50%；吕忠霞出资133.03万元，出资比例1.66%；王淑琴出资133.03万元，出资比 例1.66%；薛桂凤出资133.94万元，出资比例1.68%。 根据2007年1月16日股东会决议和2007年1月31日静海县对外经济贸易委员会《关于 同意外资股权并购天津天海同步器有限公司》（静外经贸批（2007）8号）文件批准，天海同 步公司变更为外商独资企业，上述自然人股东将股权全部转让给英属维尔纳群岛天海国际有限 公司，注册资本为1,030.00万美元，天海同步公司于2007年4月11日领取了天津市工商行政 管理局企独津总副字第019189号企业法人营业执照。 根据2007年10月29日天津市商务委员会《关于同意天津天海同步器有限公司外方股东 转股及企业性质变更的批复》（津商务资管[2007]562号）以及股权转让协议，天海国际有限 公司将持有的天海同步公司100.00%的股权转让给上述自然人股东，转让后注册资本仍为 8,000.00万元人民币，其中吕超出资6,840.00万元，出资比例85.50%；吕建敏出资760.00万 元，出资比例9.50%；吕忠霞出资133.03万元，出资比例1.66%；王淑琴出资133.03万元，出 资比例1.66%；薛桂凤出资133.94万元，出资比例1.68%。天海同步公司于2008年5月7日 领取了天津市工商行政管理局120000400025842号企业法人营业执照。 根据2009年10月28日股东会决议及股权转让协议，吕超将持有的天海同步公司48.09% 的股权转让给天津天海同步集团有限公司（原名天津天海同步投资发展有限公司），转让后注 册资本仍为8,000.00万元，其中天津天海同步集团有限公司出资3,847.50万元，出资比例48.09%； 吕超出资2,992.50万元，出资比例37.41%；吕建敏出资760.00万元，出资比例9.50%；吕忠 霞出资133.03万元，出资比例1.66%；王淑琴出资133.03万元，出资比例1.66%；薛桂凤出资 133.94万元，出资比例1.68%。 根据2010年11月29日股东会决议及股权转让协议，吕建敏将持有的天海同步公司8.75% 的股权分别转让给营口国发高技术投资有限公司、江苏计华投资发展有限公司、孙毓婛、戴锐； 吕建敏将持有的天海同步公司0.75%的股权分别转让给吕中森等36名自然人；王淑琴将持有的 天海同步公司1.66%的股权转让给王永；吕忠霞将持有的天海同步公司1.66%的股权分别转让给 王永、张学泽、翁钧、莫俊荣。上述股权转让后，天津天海同步集团有限公司出资3,847.50万元， 出资比例48.09%；吕超出资2,992.50万元，出资比例37.41%；薛桂凤出资133.94万元，出资比 例1.68%；营口国发高技术投资有限公司出资360.00万元，出资比例4.50%；江苏计华投资发展 有限公司出资100.00万元，出资比例1.25%；其他自然人出资566.06万元，出资比例7.07%。 根据2011年1月16日股东会决议，增加注册资本700.00万元，由天津金镒泰股权投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金镒泰投资企业”）及王建利出资，增资后，天海同步 公司注册资本为8,700.00万元，其中天津天海同步集团有限公司出资3,847.50万元，出资比例 44.22%；吕超出资2,992.50万元，出资比例34.40%；薛桂凤出资133.94万元，出资比例1.54%； 王建利出资250.00万元，出资比例2.87%；金镒泰投资企业货币出资450.00万元，出资比例 5.17%；营口国发高技术投资有限公司出资360.00万元，出资比例4.14%；江苏计华投资发展 有限公司出资100.00万元，出资比例1.15%；其他自然人出资566.06万元，出资比例6.51%。 根据2011年2月19日股东会决议，将天海同步公司截至2011年1月31日经审计后的净 资产折合股份整体变更设立为股份有限公司，折股后总股本为8,700万元，原股东按照各自原 持股比例持有, 天海同步公司于2011年3月15日办理了相关工商变更登记手续，工商注册号 为120000400025842。 根据2013年10月股权转让协议，江苏计华投资发展有限公司、孙毓婛、戴锐分别将其持 有的天海同步公司100万股、120万股、120万股转让予天津天海同步集团有限公司。上述股 权转让后，天津天海同步集团有限公司出资4,187.50万元，出资比例48.13%，吕超出资2,992.50 万元，出资比例34.40%；薛桂凤出资133.94万元，出资比例1.54%；王建利出资250.00万元， 出资比例2.87%；金镒泰投资企业货币出资450.00万元，出资比例5.17%；营口国发高技术投 资有限公司出资360.00万元，出资比例4.14%；其他自然人出资326.06万元，出资比例3.75%。 根据2014年9月28日天津市静海公证处出具(2014)津静海证字第1778号公证书公证：孟 昭俊持有的天海同步公司2.82万股由其女儿孟芸、孟薇共同继承。根据2014年9月30日股东 会及股权转让协议，翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱将其持有的天海同步公司 5万股、4万股、2.36万股、2.36万股、2.01万股、1.55万股转让给张学泽，孟芸、孟薇将其 共同持有的天海同步公司2.82万股转让给张学泽；吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰将其持有 的天海同步公司4.31万股、3.05万股、2.01万股、1.38万股转让给吕源江；韩钢、张锡华、董 连春、赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震将其持有的天海同步公司1.78万股、1.61万股、 1.44万股、1.38万股、1.26万股、1.21万股、1.15万股、0.75万股转让给吕元永；陈国勇、李 加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇将其持有的天海同步公司3.16万股、1.61万股、1.61 万股、1.32万股、1.21万股、1.09万股转让给刘玉明；阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫 金顺、王伟、邓中原、刘刚、宋庆东将其持有的天海同步公司1.67万股、1.21万股、1.09万股、 1.09万股、1.09万股、1.03万股、0.98万股、0.95万股、0.92万股转让给窦红民。 根据2014年10月19日股东会决议，当代集团以货币资金10,000万元出资认购天海同步 公司2,145.9227万元注册资本，剩余7,854.0773万元计入资本公积，增资完成后，天海同步公 司注册资本增加至10,845.9227万元。上述股权转让及增资后，天津天海同步集团有限公司出 资4,187.50万元，出资比例38.61%，吕超出资2,992.50万元，出资比例27.59%，当代集团出 资2,145.92万元，出资比例19.79%，金镒泰投资企业出资450.00万元，出资比例4.15%，营 口国发高技术投资有限公司出资360万元，出资比例3.32%，其他自然人出资710万元，出资 比例6.55%。天海同步公司于2014年10月27日办理了相关工商变更登记手续领取了天津市 工商行政管理局颁发的注册号为120000400025842《企业法人营业执照》，注册资本为 10,845.9227万元。 标的公司注册地：天津市静海经济开发区金海道5号。法定代表人：吕超。 标的公司属于齿轮行业，经营范围：汽车、机电一体化、传动系的技术开发、转让、 咨询、服务；汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统设计、研发、 制造、销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理）。 三、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法 1. 财务报表的编制基础 本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生以及《发行股份购买资产 协议》规定的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附 注所述重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法进行编制。为使本次编制的一 年一期备考合并财务报表数据具有可比性，按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，在编 制备考合并财务报表时，假设以本附注二所述发行股份购买资产交易完成其组织架构一直 存续为基础编制2013年和2014年1-10月的备考合并财务报表和备考合并财务报表附注。 编制本备考合并财务报表时按照以下假设基础编制： 1）假设如本附注六所列示的所有控股子公司在本报告期内均受本公司控制的存续公司， 并全部纳入本次备考合并财务报表范围内编制2013年1月至2014年10月期间的备考合并 财务报表。 2）考虑拟收购标的资产于评估基准日（2014年10月31日）的评估价值（即交易价格）， 对备考报告期间的财务报表进行模拟调整。本备考合并财务报表引用的评估价值数据来源 于江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字[2014]第160评估报告。 考虑本备考合并财务报表之特殊目的，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者 权益变动表。除特别指明以外，下文所谓“本公司”系指光洋股份和控股合并的天海股份。 本备考合并财务报表主要为光洋股份拟发行股份购买天海同步100%股权之事宜并按照 中国证券监督管理委员会有关上市公司重大资产重组行为的规范和要求而编制，仅供光洋 股份向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组之申报材料使用。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司管理层确认，基于上述编制基础编制的备考合并财务报表所采用的重要会计政 策符合企业会计准则的要求，备考合并财务报表在重大方面公允反映了本公司2014年10 月31日、2013年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年1-10月、2013年度备考 合并经营成果。 3. 会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 记账基础和计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、 符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、 债务重组、投资者投入的非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外， 均以历史成本为计价原则。 6. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力 影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断，通常包括 商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融 资活动等。 （2） 合并财务报表编制的方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本 公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计 量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所 有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采 用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会 计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务 报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合 并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形 成的余额，冲减少数股东权益。 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司 或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合 并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下 的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行 调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处 于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分 别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子 公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资 方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的 股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有 者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用 与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部 分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 7. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持 有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8. 外币折算 (1) 外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的 原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币与原记账本位币金额的差额，属于可供出售金 融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 (2) 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类 项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目， 采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东 权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇 率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9. 金融资产 (1) 金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资 产四大类。 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目的为 短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示； 2) 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产； 3) 应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等； 4) 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。 (2) 金融资产、负债的确认和计量： 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或负债。 金融资产以公允价值进行初始计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初 始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值 与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投 资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额 之后的差额，计入投资损益。 本公司的金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包 括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按照摊 余成本进行后续计量。 (3) 金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资发生的减值损失，不予转回。 10. 应收款项坏账准备核算方法 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿 付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能 性不大的应收款项，计提坏账准备。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账 准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程 序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过200万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备 (2) 按组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合 计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 1-2年 20% 20% 2-3年 50% 50% 3年以上 100% 100% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特 征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备 11. 存货 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品和产成品等，按成本与可 变现净值孰低列示。 存货取得和发出的计价方法：公司存货在取得时，按实际成本入账，实行永续盘存制。 领用和发出时，包装物、低值易耗品采用一次摊销法，其他各类存货采用加权平均法确定 其实际成本。 生产成本的归集和结转方法：公司经营业务主要为生产和销售各类汽车零配件产品， 按照工业企业成本核算流程进行成本的归集和分配。 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净 值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准 备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商 品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 12. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资。 投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司；合营企业，是指合营 方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。投资方能够对被投资单位施加重大影响的， 被投资单位为其联营企业；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资，作为金融工具核算。 控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实 施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被 投资单位为本公司的联营企业。 （1） 长期股权投资的初始计量 1） 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之 间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后 应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投 资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资 账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价， 股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持 有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 2） 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本以 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提 的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资 的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基 础确定。 （2） 长期股权投资的后续计量 1） 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在公司财务报表中按照成本法确定 的金额列示，在编制合并财务报表时安好权益法调整后进行合并。除取得投资时实际支付 的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告 发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 2） 权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成 本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于 被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表 的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单 位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等 的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公 司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面 余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法 核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损 益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结 转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综 合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础 进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变 动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处 理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置 后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算 而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确 认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 （4）长期股权投资减值 于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。 对可收回金额低于长 期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租（不包括出 租的房屋建筑物）或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备及电子设备，按其取得时 的实际成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等 相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他 支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或 协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资 产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资产采 用平均年限法计提折旧。根据固定资产的类别、估计经济使用年限、预计残值（残值率为 5%）确定折旧率如下： 资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 20年 4.75% 通用设备 10年 9.50% 专用设备 10年 9.50% 运输设备 4年 23.75% 电子设备 3年 31.67% 固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修 支出等内容，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本， 对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 14. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用 和汇兑损益。 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实 际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后 再对固定资产原值差异作调整。 15. 借款费用 借款费用资本化的确认原则：本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时 间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预 定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化 条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中 发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；当购建或者生 产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门 借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金 额。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。 16. 无形资产 本公司无形资产主要包括土地使用权和专用软件。购入的无形资产，按实际支付的价 款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价 值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非 专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三 者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行 复核，如有改变则进行调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使 用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在 预计使用寿命内摊销。 17. 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较 大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发 支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支 出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 18. 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固定资 产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产 可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是 否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以 该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述 资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； (2) 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； (6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 19. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以 上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以 后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20. 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报 酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全 部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。短期薪酬具体包括：职工工资、奖 金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工商保险费和生育保险费等社会保险费，住 房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利 以及其他短期薪酬。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债， 并根据职工提供服务的收益对象计入相关资产成本和费用。 离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利的除外。离职后福利包括养老保险、 年金、失业保险、其他离职后福利。 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是 指本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规 章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定资产费用后，本公司不再 承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职 后福利计划。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。目前，本公司的离职后福利计划均为设 定提存计划，暂无设定受益计划。 辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日 确认辞退福利产生的负债，并计入当期损益：1）本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计 划或裁减建议所提供的辞退福利时。2）本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 或费用时。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指向未达到国家规定的 退休年龄，经批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。对于 内退职工，在符合内退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间 本公司拟支付的内退福利，按照现值确认为负债，计入当期损益。 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬。 21. 收入确认方法 本公司的营业收入主要为销售商品收入。与交易相关的经济利益能够流入本公司，相 关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 公司在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方、公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权、与交易相关的经济利益能够流入企业、并且相关收入和成本能够可靠地 计量时确认收入的实现。根据公司的主要业务情况本公司具体收入确认原则为： (1) 对于直接面对的主机客户，公司一般在客户所在地设立仓库，按合同根据客户需 求总量发货，但客户收到货物后并不确认全部货物为已经采购，而是根据实际产品使用量 定期同公司进行结算，因此此项业务在此时并不能作为风险和报酬全部转移的时点，不能 作为收入确认的依据，公司此类业务收入确认的依据为收到客户结算清单时作为收入确认 时点和依据。 (2) 公司对零星及小客户的销售政策采取的是现销政策管理，该项业务在发出产品并 收讫价款时作为收入确认时点。 22. 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本公司 能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付 的补助，按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明 确规定补助对象，本公司按照上述原则进行判断。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 23. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 （暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣 亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所 得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损），则该项交易中产生的相关暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确 认导致的暂时性差异不产生相关的递延所得税。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额 列示：纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同 的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 24. 所得税的会计核算 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延 所得税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳 给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 25. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本 公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被 合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等， 于发生时计入当期损益；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性 证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计 入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 四、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1． 会计政策、会计估计变更及影响 本公司报告期内未发生会计政策、会计估计的变更。 2． 重要前期差错更正和影响 本公司报告期内未发现需更正的重要的前期差错。 五、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1． 企业所得税 本公司于2012年5月21日，取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201232000001， 证书有效期3年，公司2012-2014年度企业所得税的适用税率为15%。 本公司之控股子公司常州恩阿必精密轴承有限公司为外商投资企业，2007年度和2008 年度免征企业所得税，2009-2011年度企业所得税的适用税率为12.5%，2012年起适用的企 业所得税率为25%。 本公司之全资子公司常州天宏机械制造有限公司和常州光洋机械有限公司企业所得税 的适用税率为25%。 本公司之子公司光洋（香港）商贸有限公司注册地位于中国香港，适用企业所得税率 为16.5%。 本公司之全资子公司天津天海同步科技股份有限公司企业所得税的适用税率为15%。 本公司之三级子公司天津天海精密锻造有限公司企业所得税的适用税率为15%。 本公司之三级子公司天津天海同步科技孵化器有限公司企业所得税的适用税率为25%。 2． 增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。其中：为出口 产品而支付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3． 城建税及教育费附加 本公司以及本公司之控股子公司常州恩阿必精密轴承有限公司和全资子公司常州光洋 机械有限公司城建税、教育费附加和地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依 据，适用税率分别为7%、3%和2%。 本公司之全资子公司常州天宏机械制造有限公司城建税、教育费附加和地方教育费附 加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为5%、3%和2%。 本公司之全资子公司天津天海同步科技股份有限公司城建税、教育费附加和地方教育 费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为5%、3%和2%。 4． 其他税项 公司的其他税项按国家有关规定计算缴纳。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1． 通过同一控制下取得的子公司情况 公司名称 级次 注册资本 期末 投资金额 持股 比例 表决权 比例 注册地址 主营业务 是否 合并 常州天宏机械制造 有限公司 2级 300万元 4,138,847.17 100% 100% 江苏常州 机械零部件制 造、加工和销售 是 常州光洋机械有限 公司 2级 800万元 10,892,013.58 100% 100% 江苏常州 轴承及其零部件 的制造、销售 是 2． 非同一控制下取得的子公司情况 公司名称 级次 注册资本 期末 投资金额 持股 比例 注册 地址 主营业务 是否 合并 天津天海同步科技股份有限公 司 2级 10,845.9227万元 550,000,000.00 100% 天津 静海 汽车零部件的生 产销售 是 3． 通过投资取得的子公司 公司名称 级次 注册资本 期末 投资金额 持股 比例 注册 地址 主营业务 是否 合并 常州恩阿必精密轴承有限公司 2级 200万美元 11,587,100.00 100% 江苏 常州 精密轴承、汽车零 部件的生产销售 是 光洋（香港）商贸有限公司 2级 1万港元 8,502,030.00 100% 中国 香港 商品销售，对外投 资 是 (二) 报告期内合并范围发生变更的说明 由于本次编制备考合并财务报表是假设以本附注二所述发行股份购买资产交易完成其 组织架构一直存续为基础编制的，因此纳入现有合并范围的子公司成立时间在2013年以前 的，本报告期内未发生变化。 (三) 外币报表折算 项目 平均汇率 期末汇率 2014年1-10月 2013年度 2014年10月31日 2013年12月31日 美元 6.1215 6.1912 6.1461 6.0969 日元 0.0570 0.0654 0.0562 0.0578 港元 0.7894 0.7986 0.7925 0.7862 欧元 8.0783 8.3683 7.7377 8.4189 七、 备考财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项目 2014年10月31日 2013年12月31日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 1,174,342.25 338,874.02 其中：美元 10,424.75 6.1461 64,071.56 13,372.00 6.0969 81,527.75 日元 90,040.00 0.0562 5,056.83 240,000.00 0.0578 13,865.04 港元 1,110.00 0.7925 879.68 0.00 0.7862 0.00 欧元 1,702.35 7.7377 13,172.27 1,147.54 8.4189 9,661.02 银行存款 195,006,007.81 66,646,125.37 其中：美元 859,649.27 6.1461 5,283,490.38 348,130.36 6.0969 2,122,515.99 欧元 646,068.56 7.7377 4,999,084.70 135,984.86 8.4189 1,144,842.94 其他货币资金 180,715,437.33 158,945,678.36 合计 376,895,787.39 225,930,677.75 2. 应收票据 (1) 应收票据种类 票据种类 2014年10月31日 2013年12月31日 银行承兑汇票 156,491,785.62 185,507,057.16 商业承兑汇票 6,739,708.84 5,257,742.18 合计 163,231,494.46 190,764,799.34 (2) 期末已用于质押的应收票据 票据种类 出票单位 出票日期 票据到期日 金额 银行承兑汇票 柳州上汽汽车变速器有限公司 2013.12.27 2014.06.27 2,652,215.87 银行承兑汇票 集瑞联合重工有限公司 2014.03.24 2014.09.24 4,000,000.00 银行承兑汇票 陕西华奥德汽车销售服务有限公司 2014.03.05 2014.09.05 5,000,000.00 银行承兑汇票 福建省建瓯市闽芝物资有限公司 2013.12.25 2014.06.25 4,000,000.00 银行承兑汇票 格特拉克（江西）传动系统有限公司 2013.11.12 2014.05.12 2,601,552.88 银行承兑汇票 格特拉克（江西）传动系统有限公司 2014.07.11 2015.01.11 2,768,439.62 合计 21,022,208.37 (3) 期末已经背书给他方但尚未到期的票据金额为297,915,387.46元，其中：金额最 大的前五项票据为： 票据种类 出票单位 出票日期 票据到期日 金额 银行承兑汇票 玉环县金叶铜业有限公司 2014.10.09 2015.01.08 6,000,000.00 银行承兑汇票 玉环县金叶铜业有限公司 2014.10.09 2015.04.08 6,000,000.00 银行承兑汇票 甘肃仕通汽车销售有限公司 2014.07.23 2015.01.23 5,000,000.00 银行承兑汇票 格特拉克（江西）传动系统有限公司 2014.09.12 2015.03.12 5,000,000.00 银行承兑汇票 甘肃仕通汽车销售有限公司 2014.07.23 2015.01.23 （未完）  |