[大事件]三泰电子：中国银河证券股份有限公司关于公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
中国银河证券股份有限公司 关于 成都三泰电子实业股份有限公司 重大资产购买预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 说明: 说明: A_02_13 二〇一五年二月 特别风险提示 1、《成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的审计、 评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证本次交易预案中所引用的相 关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会， 编制并披露《成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要， 届时经审计的财务数据、资产评估结果将在其中予以披露。 2、本次交易相关事项已经三泰电子第三届董事会第四十一次会议审议通过， 尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完 成并确定交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产购 买的方案；（2）上市公司股东大会批准本次交易的方案。本次交易能否获得上述 批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《成都三泰电子实业股份有限 公司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 声明与承诺 中国银河证券股份有限公司接受成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称 “三泰电子”）的委托，担任成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买事项 （以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核 查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供 深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易预案中引用的与 交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非注明，均为上市公司管理层的预 估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任； 2、独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问就 本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 3、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其关联方、标的公司及其关 联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和 材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 4、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务而制作； 5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专 业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 6、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由董 事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价。本核查意见旨在通过对《重大资 产购买预案》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合 规发表独立意见； 7、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核 查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任； 8、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 9、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告全文。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市 公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 特别风险提示 ................................................................................................................... 1 声明与承诺 ....................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................ 3 释 义 ................................................................................................................................ 5 第一节 序言 ..................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ................................................................................... 8 二、本次标的资产评估及定价情况 ............................................................. 10 三、业绩承诺及补偿、奖励措施 ................................................................. 11 四、独立财务顾问 ......................................................................................... 13 第二节对本次交易《重大资产购买预案》的独立财务顾问核查意见 ..................... 14 一、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》符合《重组管理办法》、 《重组规定》及《准则第26号》的要求 ........................................................... 14 二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，并已明确记载于《重大资产购买预案》中 ................................. 14 三、上市公司已就本次重大资产购买的交易对方签订附条件生效的交易 合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要 条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易 进展构成实质性影响 ............................................................................................. 15 四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................. 17 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》 第四条所列明的各项要求 ..................................................................................... 18 六、本次重大资产重组不构成借壳上市 ..................................................... 21 七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重大资 产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或 转移不存在重大法律障碍 ..................................................................................... 21 八、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披露本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................. 22 九、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》中不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................................................... 22 十、披露《重大资产购买预案》前上市公司股票价格波动达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第 五条相关标准 ......................................................................................................... 22 十一、独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................... 23 第三节 内核意见 ........................................................................................................... 26 一、独立财务顾问的内部审核程序 ............................................................. 26 二、内核意见 ................................................................................................. 26 释 义 本意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 普通术语 三泰电子、本公司、 公司、股份公司、上 市公司 指 成都三泰电子实业股份有限公司，股票代码：002312 烟台伟岸、标的公司 指 烟台伟岸信息科技有限公司 标的资产、交易标的 指 烟台伟岸信息科技有限公司100%股权 交易对方 指 烟台伟岸信息科技有限公司的自然人股东程春和程梅 本次重组、本次重大 资产重组、本次交易 指 三泰电子拟以现金方式向程春和程梅2名自然人购买其持 有的烟台伟岸100%股权的事宜 本核查意见、本次交 易预案、《重大资产 购买预案》 指 《成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案》 股权转让协议 指 《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台 伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》 平安保险 指 中国平安保险(集团)股份有限公司 平安财险 指 中国平安财产保险股份有限公司 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 天极中联 指 北京天极中联软件开发有限公司，系烟台伟岸控股股东程 春的参股子公司 坤宇食品 指 海阳市坤宇食品有限公司，系烟台伟岸控股股东程春的控 股子公司 信腾通 成都信腾通科技服务有限公司，系烟台伟岸股东程梅的参 股公司 股东大会 指 成都三泰电子实业股份有限公司股东大会 董事会 指 成都三泰电子实业股份有限公司董事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 深交所 指 深圳证券交易所 银河证券、独立财务 指 中国银河证券股份有限公司 顾问 律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中同华 指 北京中同华资产评估公司 评估基准日 指 2014年12月31日 审计基准日 指 2014年12月31日 资产交割日 指 标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为三泰电子 的工商变更登记完成之日） 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订） 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期、最近两年 指 2013年度、2014年度 股票（A股） 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票 《公司章程》 指 《成都三泰电子实业股份有限公司章程》 元 指 人民币元 专业术语 ATM 指 银行自动柜员机 CTM 指 对公票据自助服务终端 APS 指 自助打印盖章终端 VTM 指 远程虚拟柜员系统 ATC、电子回单系统、 电子回单柜 指 银行电子回单系统 速递易 指 智能快件箱 “速递易”项目/业 务 指 以“速递易”业务为载体的24小时自助便民服务网格及平 台项目/业务 “金惠家” 指 三泰电子子公司四川金投金融电子服务有限公司的业务， 从事一公里商圈社区金融服务，打造社区民众的金融便民 平台，为社区用户提供基于O2O模式下的金融零售及代理 服务 “家易通” 指 三泰电子子公司成都家易通信息技术有限公司业务，从事 移动智能家居及智能车载系统服务 “维度金融” 指 三泰电子子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司业务， 专业为银行提供一站式金融外包服务整体解决方案。 “金保盟” 指 全称“金融保险销售联盟”烟台伟岸旗下从事保险产品推 广的互联网平台，网址http://www.jinbaomeng.com/ “爱意汽车网” 指 烟台伟岸旗下从事汽车信息发布的互联网平台，网址 http://www.ieche.com/ 大数据 指 或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决 策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多 样化的信息资产。 线下引流业务 指 线上线下综合平台中，在线下吸引用户的业务 流量 指 互联网行业属于，即用户数量 O2O 指 Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在 一起，让互联网成为线下交易前台的电子商务模式。 物联网 指 The Internet of things，是基于互联网、传统电信网等 信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现 互联互通的网络。 App 指 可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨 询、购物、社交、娱乐、搜索、等需求的一切应用程序 B2C、C2C、C2B 指 Business（商），customer（客），以网络零售业为主， 主要借助于互联网开展在线销售活动 注：（1）本意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 第一节 序言 一、本次交易方案概述 本次交易三泰电子拟以现金方式购买烟台伟岸100%的股权，不涉及上市公司 股权的变动，不会导致实际控制人的变化，具体情况如下： （一）交易对方、交易内容、收购对价及支付方式 交易对方 交易内容 收购对价（万元） 支付方式 程春 所持有烟台伟岸99%的股权 74,250.00 现金 程梅 所持有烟台伟岸1%的股权 750.00 现金 合计 所持有烟台伟岸100%的股权 75,000.00 - 注:表中收购对价仅为预估值，预估值系公司管理层基于2014年12月31日日现有的经营 能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。 向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格×交易对方持有烟台伟岸的股权 比例。 由于本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易中标 的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确 定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价 值的90%。 （二）收购对价的支付时间 1、自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起30个工作日内， 三泰电子将本次交易对价的55%扣除三泰电子应代扣代缴个人所得税、三泰电子 向交易对方实际控制人程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员 工占用的标的公司资金后的余额支付至乙方指定账户； 2、自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起12个月内且取 得交易对方对本次交易的全部完税凭证后，三泰电子将本次交易对价的45%支付 至双方共管银行账户。 3、交易对方应当在股权转让协议生效后，与三泰电子共同开立共管银行账户， 交易对方承诺将积极配合三泰电子及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手 续，以便三泰电子及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于交易对方通过大 宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为交易对方实际控制人 程春。 4、三泰电子支付上述款项以下列条件均满足为前提： （1）程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰电子的 要求出具承诺； （2）烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合 同期限不得少于自签署之日起六年； （3）烟台伟岸依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金； （4）交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中 全额直接扣除； （5）交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变 更为烟台伟岸； （6）北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟 台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营， 并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业 务； （7）交易对方及烟台伟岸根据三泰电子的要求向三泰电子完全披露与金保盟 和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息； （8）与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下。 （三）其他重要事项 1、股权转让款的使用及支取 自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起12个月内且在交易 对方向三泰电子提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易 各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级 市场购入方式全部用于购买三泰电子股票，但需在三泰电子指定的证券公司开设 证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。 交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5个 工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起 36个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定 的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成 本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方 股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。 2、资产交割 三泰电子股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内，将标的资产过户 至三泰电子名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等）。 3、公司治理 交易各方一致同意，交割完成日后，烟台伟岸将设董事会，董事会由5人组 成，均由三泰电子委派产生，其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员，董 事长由三泰电子推荐人员担任；设监事会，由3人组成，其中三泰电子委派2名， 烟台伟岸选举职工监事1名；同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理；另外， 三泰电子有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，烟 台伟岸董事会的设置完全由三泰电子决定。 4、期间损益 交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后 的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审 计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰电 子享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控 股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足，该等须补足 的金额以资产交割审计报告为准。 二、本次标的资产评估及定价情况 本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的预估 值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为 4,529.35万元，预估值增值率为1,555.87%。该预估值系公司管理层基于2014年 12月31日日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。 本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且 不低于资产评估价值的90%。 截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰电子实业股份有限公 司重大资产购买报告书》中予以披露。 三、业绩承诺及补偿、奖励措施 （一）承诺净利润数的确定 交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经 常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业 资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同 期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。 （二）实际净利润数的确定 本次交易完成后，三泰电子在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核 报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事 务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易 标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。 （三）补偿原则 如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累 计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照本协议 约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为： 1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿； 2、首先向三泰电子支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行 或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰电子指定的期限内，转让通过共管 账户资金购买的特定数量的三泰电子股份，转让股份所得资金存入双方共管银行 账户，由三泰电子支取。 （四）利润承诺补偿 若烟台伟岸2015年至2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，交 易对方实际控制人程春应对三泰电子进行补偿的计算方式为： （1）应补偿金额=（2015年至2017年累计承诺净利润－2015年至2017年累 计实现净利润）÷2015年至2017年累计承诺净利润×标的资产交易价格。 （2）若交易对方实际控制人程春在约定的期限内未履行或未足额履行现金补 偿义务，交易对方实际控制人程春在三泰电子指定的期限内转让通过共管账户资 金购买的三泰电子的股份，以转让股份所得资金对三泰电子进行补偿，应转让股 份数量的计算方式为： 交易对方应转让股份数量＝（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷三泰电 子支付至共管账户对价总额×交易对方通过共管账户资金购买的三泰电子股份数 量总额。 （3）如三泰电子在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分 红，应转让股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰电子。 此外，交易对方承诺，除交易对方实际控制人程春根据三泰电子的要求转让 通过共管账户资金购买的三泰电子的股份以向三泰电子支付补偿款之外，在交易 对方实际控制人程春未按约定全额履行补偿义务之前，其持有的三泰电子股份不 得解除限售。 （五）减值测试补偿 利润承诺年度期限届满后，三泰电子聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易标的控股股东程春在《减 值测试报告》出具后30日内向三泰电子另行补偿。 （六）超额业绩的奖励金额 如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利 润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管 理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰电子备案， 三泰电子依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。 上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润 实际情况结算，由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一 次性以现金方式支付。 奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017年累计实现净利润–2015-2017 年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。 四、独立财务顾问 受上市公司董事会委托，银河证券担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 本核查意见系银河证券依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业 务指引》及其他相关政策法律要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺制 作。 本次交易各方对其所提供的资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料 无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审 阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易的预案 发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 对本次交易《重大资产购买预案》的独立财务顾问 核查意见 一、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》符合《重组管理办 法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求 经核查，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则 第26号》等相关规定编制了《重大资产购买预案》，并经上市公司第三届董事会 第四十一次会议审议通过。《重大资产购买预案》中披露了上市公司基本情况、 本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标 的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保 护投资者合法权益的相关安排及其他重要事项等主要内容。 独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的《重大资产购买预案》 符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关要求。 二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，并已明确记载于《重大资产购买预案》中 经核查，本次交易对方程春和程梅就其为本次重大资产购买事项所提供信息 作如下承诺： 本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重大资产购买预案》中。 三、上市公司已就本次重大资产购买的交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易 合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 不会对本次交易进展构成实质性影响 （一）附条件生效合同的签署情况 三泰电子已于2015年1月29日与交易对方就本次交易签订了附条件生效的 《股权转让协议书》。 2015年2月12日，三泰电子与交易对方签订了附条件生效 的《股权转让协议》的补充协议。 （二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求 三泰电子与交易对方签署的《股权转让协议书》及补充协议已载明本次交易 事项的生效条件为本次交易获得上市公司股东大会审议批准。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股 权转让协议书》及补充协议符合《重组若干规定》第二条的要求。 （三）交易合同的主要条款是否齐备 《股权转让协议书》及补充协议的主要条款包括：定义、标的资产及转让方 案，股权转让款的使用及支取、交割，期间损益，标的资产滚存未分配利润的安 排，过渡期安排，公司治理，业绩承诺、超额业绩的奖励金额，协议生效条件， 双方的声明、承诺和保证，双方的权利和义务，税款和费用，协议的履行、变更 与解除，不可抗力，违约责任及补救，保密，适用法律和争议解决，通知，其他 等。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《股 权转让协议书》及补充协议主要条款齐备。 （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构 成实质性影响 1、《股权转让协议书》中的2.6条约定了此次收购对价支付的前提条件： “2.6甲方支付第2.4条所述款项以下列条件均满足为前提： （1）乙方之一及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据甲方的 要求出具承诺； （2）目标公司员工已与目标公司签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合 同期限不得少于自签署之日起六年； （3）目标公司依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金； （4）乙方及目标公司其他员工占用的目标公司资金在本次交易的对价中全额 直接扣除； （5）目标公司房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变 更为目标公司； （6）北京天极中联软件开发有限公司以及乙方之一控制或担任董事、高管的 与目标公司行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司已经停止业务的经 营，并承诺不再继续经营与目标公司行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系 的业务； （7）乙方及目标公司根据甲方的要求向甲方完全披露与金保盟和爱意汽车网 相关的全部的会员、用户及客户资料等信息； （8）与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至目标公司名下。 2、2015年2月12日，交易各方签订了《<成都三泰电子实业股份有限公司与 程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下 简称“《补充协议》”）。《补充协议》对《股权转让协议》作了两处修改 （1）《补充协议》重新约定了利润补偿方式 《补充协议》将《股权转让协议》中第9.3.1中的利润补偿条款，如下： “9.3.1如目标公司于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议乙 方承诺的累计净利润数，则乙方之一应就未达到承诺净利润的部分按照本协议约 定的方式向甲方承担补偿责任，甲方、乙方之一、乙方之二共同确认补偿原则为： （1）乙方之一以乙方本次交易获得的总对价进行补偿； （2）乙方之一首先向甲方支付现金用于补偿，若乙方之一在本协议约定的期 限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则以乙方合计通过共管账户资金购买的 甲方的股份进行补偿，补偿的股份将无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的 股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送 股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例 获赠股份。”修改为： “9.3.1如目标公司于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到乙方承诺 的累计净利润数，则乙方之一应就未达到承诺净利润的部分向甲方承担补偿责任， 甲方、乙方之一、乙方之二共同确认补偿原则为： （1）乙方之一以乙方本次交易获得的总对价进行补偿； （2）乙方之一首先向甲方支付现金用于补偿，若乙方之一在原协议约定的期 限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则乙方须在甲方指定的期限内，转让通 过共管账户资金购买的特定数量的甲方股份，转让股份所得资金存入双方共管银 行账户，由甲方支取。” 并同时修改了涉及到同一事项在协议中相关条款的表述。 （2）《补充协议》取消了股权激励计划 《补充协议》第五条约定取消由程春实施的对管理层50万股三泰电子股份的 股权激励计划。并修改了《股权转让协议》中相关条款。 3、除协议生效条件和前述前提条件之外，不存在其他前置条件。 经核查，本独立财务顾问认为：交易合同虽然设置了上述前提条件和《补充 协议》条款，但不存在实质性影响本次交易进展的条款。 综上所述，独立财务顾问认为，本次交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。上市公司已就本次交易事项与交 易对方签订附条件生效的交易合同和补充协议；交易合同的生效条件符合《重组 规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。 四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 上市公司于2015年2月12日召开了第三届董事会第四十一次会议审议通过了 关于本次交易是否符合《重组规定》第四条规定的审慎判断的议案。该议案包括 以下主要内容： 1、本次交易拟购买的标的资产为烟台伟岸100%股权。标的资产不涉及的立 项、环保、行业准入等有关报批事项。 2、本次交易标的资产为烟台伟岸100%股权。截止本次董事会决议召开日， 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，该等股权不存在信托安排、不存在 股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以 及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于改善三泰电子财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。 独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规 定》第四条所列明的各项要求 基于本次交易各方截至本核查意见出具日提供的资料及所作的相关承诺，独 立财务顾问作出如下判断： （一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 经核查，本次交易将烟台伟岸100%的股权注入上市公司符合国家相关产业政 策。烟台伟岸的生产经营符合环境保护要求，上市公司收购烟台伟岸100%的股权 未达到经营者集中的申报标准，不涉及行业垄断行为。 独立财务顾问认为：实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易，上市公司拟用现金收购烟台伟岸100%，不会新增发股份，故本次 交易完成后，上市公司实际控制人仍为补建先生。本次交易不会导致上市公司不 符合股票上市条件。 独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司股份分 布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的 情形。 3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的预估 值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为 4,529.35万元，预估值增值率为1,555.87%。该预估值系公司管理层基于2014年 12月31日日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。 根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关 业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据， 由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。上述购买价格的最终确定 尚须由三泰电子董事会提交股东大会批准。 独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完 毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行 过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法 根据烟台伟岸的工商登记资料以及本次重大资产购买的交易对方在《股权转 让协议》中所做的承诺，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕 疵和其他影响过户的情况，本次重大资产购买的交易对方合法持有标的公司的全 部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且 该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权 利受到限制的不利情形，本次重大资产购买的交易对方保证标的资产的该状态持 续至本次交易完成之日。本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置 或变更。 独立财务顾问认为：本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状 况清晰，在履行完毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按 交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成之前，公司主营业务为金融自助业务、金融服务外包业务和金 融安防业务，以及以“速递易”为载体的“24小时自助便民服务网格及平台”业务。 本次交易完成后，公司将在开展原主营业务的同时，新增保险和金融产品的网络 营销业务。公司可以充分利用烟台伟岸所属的“金保盟”“爱意汽车网”等网站 成熟运作经验和知名度，迅速建立公司的线上金融平台，与公司原有的“速递易” 的线下平台形成O2O的闭环，建立完整的业务体系，从而提升客户服务体验。同 时，双方还可以进行资源共享和整合，提供市场竞争力。此外，烟台伟岸本身具 有很好的盈利能力，将直接增厚公司业绩。 独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及实际控制人的第三 方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交 易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。 独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。 独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人 治理结构。 综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有 关规定。 （二）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求 经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本节“四、上市 公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于 董事会决议记录中” 综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。 六、本次重大资产重组不构成借壳上市 本次交易通过支付现金购买资产，不涉及发行股份，因此不会导致上市公司 控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍是补建。因此，本次 重大资产重组不构成借壳上市。 独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。 七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重大 资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进 行过户或转移不存在重大法律障碍 本次交易的标的资产为本次重大资产购买的交易对方合法拥有的股权。本次 重大资产购买的交易对方的交易对方在《股权转让协议》中承诺，标的公司不存 在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，本次重大资 产购买的交易对方的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信 托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权 利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形。 独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完 毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行 过户或转移不存在重大法律障碍。 八、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项 根据《准则第26号》的规定，公司在《重大资产购买预案》的“重大事项提示”、 “重大风险提示”以及第七节“本次交易的报批事项及风险提示”部分对重大不确定 性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。 独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披 露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 九、上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》中不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公 司、交易对方以及标的资产进行调查，核查了上市公司、交易对方以及标的公司 等各方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进 行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。 独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 十、披露《重大资产购买预案》前上市公司股票价格波动达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 三泰电子因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交 易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价 为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股， 本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年12 月2日）三泰电子股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码： 399005）累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除 同期中小板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨 3.35%因素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的三泰 电子股票价格波动超过20%。 据此，三泰电子股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20 个交易日内累 计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 经三泰电子董事会核查，在本次停牌前六个月内，三泰电子的控股股东、实 际控制人及其直系亲属，三泰电子持股5%以上的股东及直系亲属，三泰电子的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属 均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。此外，三泰电子董事已 针对上述股价异动可能导致三泰电子因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次 重大资产重组被暂停或终止审核的潜在风险进行了风险提示。 独立财务顾问认为：上市公司董事会披露《重大资产购买预案》前，上市公 司股票价格波动虽然达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，但根据自查报告及深交所异动账户 核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买 卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。 上述买卖三泰电子股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，对 三泰电子本次重组不构成法律障碍。 十一、独立财务顾问核查结论性意见 独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规 定》、《财务顾问管理办法》和《业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过 尽职调查和对上市公司本次《重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查后 认为： （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》 等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本核查意见中。 （三）本次交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易 进展构成实质性影响。上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的 交易合同和补充协议；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交 易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本 次交易进展构成实质性影响。 （四）上市公司董事会对本次交易已按照《重组规定》第四条的要求对相关 事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 （五）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规 定》第四条所列明的各项要求。 （六）本次重大资产重组不构成借壳上市。 （七）根据三泰电子股票停牌期间独立财务顾问的尽职调查，独立财务顾问 认为：本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完 毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行 过户或转移不存在重大法律障碍。 （八）上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披露本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项。 （九）上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》中不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 （十）上市公司董事会披露《重大资产购买预案》前，上市公司股票价格波 动虽然达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准，但根据自查报告及深交所异动账户核查反馈，本 次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股 票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上述买卖三 泰电子股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，对三泰电子本 次重组不构成法律障碍。 鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董 事会讨论，届时银河证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规 定，出具独立财务顾问报告。 第三节 内核意见 一、独立财务顾问的内部审核程序 银河证券按照《业务指引》、《业务管理办法》等相关规定的要求成立内核 小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下： 1、现场负责人及项目负责人、业务团队负责人审核 项目申请材料制作完毕后，现场负责人及项目负责人、业务团队负责人负责 对申报材料和工作底稿进行审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料 制作质量进行审核。 2、递交申请材料 项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前的规定时限内向质量控制部 提交项目内核申请书、项目内核申请报告和申报材料。 3、质量控制部审核 质量控制部受理后，立即将内核申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内 核小组成员；并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。质量控制部在内 核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。 4、内核小组审核 内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提 出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍， 符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向深圳交易所 等监管机构申报的条件。 二、内核意见 银河证券的证券内核工作小组成员在仔细审阅了《重大资产购买预案》及独 立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为： 1、上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重 大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要 求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 2、不存在重大的法律和政策障碍，同意为上市公司本次交易预案出具专业意 见。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于成都三泰电子实业股份有限 公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人：______ _ ________ 陈有安 内核负责人： 汪六七 投行部门负责人： 汪六七 财务顾问主办人：_______________ _______________ 王捷 秦敬林 财务顾问协办人：_______________ 裘韬 独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司 二〇一五年二月十二日 中财网
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