[大事件]三泰电子：重大资产购买预案
成都三泰电子实业股份有限公司 重大资产购买预案 交易对方 住所及通讯地址 程春 北京市朝阳区雅成一里**** 程梅 四川省成都市锦江区大田坎街**** 交易标的 住所及通讯地址 烟台伟岸 海阳市经济技术开发区杭州街22号 独立财务顾问 说明: 说明: A_02_13 二〇一五年二月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其 在本公司拥有权益的股份。 2、本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、 评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会 全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。 3、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 4、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案内容以及与本预案 同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对 本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 交易对方声明 本次交易中重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息， 保证并承诺： 本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、 评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事 会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计 的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易三泰电子拟以现金方式购买烟台伟岸100%的股权，不涉及上市公司 股权的变动，不会导致实际控制人的变化，具体情况如下： （一）交易对方、交易内容、收购对价及支付方式 交易对方 交易内容 收购对价（万元） 支付方式 程春 所持有烟台伟岸99%的股权 74,250.00 现金 程梅 所持有烟台伟岸1%的股权 750.00 现金 合计 所持有烟台伟岸100%的股权 75,000.00 - 注:表中收购对价仅为预估值，预估值系公司管理层基于2014年12月31日现有的经营能 力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。 向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格×交易对方持有烟台伟岸的股权 比例。 由于本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易中标 的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确 定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价 值的90%。 （二）收购对价的支付时间 1、自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起30个工作日内， 三泰电子将本次交易对价的55%扣除三泰电子应代扣代缴个人所得税、三泰电子 向交易对方实际控制人程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员 工占用的标的公司资金后的余额支付至乙方指定账户； 2、自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起12个月内且取 得交易对方对本次交易的全部完税凭证后，三泰电子将本次交易对价的45%支付 至双方共管银行账户。 3、交易对方应当在股权转让协议生效后，与三泰电子共同开立共管银行账户， 交易对方承诺将积极配合三泰电子及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手 续，以便三泰电子及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于交易对方通过大 宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为交易对方实际控制人 程春。 4、三泰电子支付股权转让款以下列条件均满足为前提： （1）程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰电子的 要求出具承诺； （2）烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合 同期限不得少于自签署之日起六年； （3）烟台伟岸依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金； （4）交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中 全额直接扣除； （5）交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变 更为烟台伟岸； （6）北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟 台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营， 并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业 务； （7）交易对方及烟台伟岸根据三泰电子的要求向三泰电子完全披露与金保盟 和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息； （8）与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下。 （三）其他重要事项 1、股权转让款的使用及支取 自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起12个月内且在交易 对方向三泰电子提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易 各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级 市场购入方式全部用于购买三泰电子股票，但需在三泰电子指定的证券公司开设 证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。 交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5个 工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起 36个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定 的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成 本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方 股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。 2、资产交割 三泰电子股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内，将标的资产过户 至三泰电子名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等）。 3、公司治理 交易各方一致同意，交割完成日后，烟台伟岸将设董事会，董事会由5人组 成，均由三泰电子委派产生，其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员，董 事长由三泰电子推荐人员担任；设监事会，由3人组成，其中三泰电子委派2名， 烟台伟岸选举职工监事1名；同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理；另外， 三泰电子有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，烟 台伟岸董事会的设置完全由三泰电子决定。 4、期间损益 交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后 的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审 计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰电 子享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控 股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足，该等须补足 的金额以资产交割审计报告为准。 二、本次标的资产评估及定价情况 本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的预估 值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为 4,529.35万元，预估值增值率为1,555.87%。该预估值系公司管理层基于2014年 12月31日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。 本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且 不低于资产评估价值的90%。 截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰电子实业股份有限公 司重大资产购买报告书》中予以披露。 三、业绩承诺及补偿、奖励措施 （一）承诺净利润数的确定 交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经 常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业 资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同 期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。 （二）实际净利润数的确定 本次交易完成后，三泰电子在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核 报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事 务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易 标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。 （三）补偿原则 如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累 计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权 转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为： 1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿； 2、首先向三泰电子支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行 或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰电子指定的期限内，转让通过共管 账户资金购买的特定数量的三泰电子股份，转让股份所得资金存入双方共管银行 账户，由三泰电子支取。 （四）利润承诺补偿 若烟台伟岸2015年至2017年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补 偿的计算方式为： （1）应补偿金额=（2015年至2017年累计承诺净利润－2015年至2017年累 计实现净利润）÷2015年至2017年累计承诺净利润×标的资产交易价格。 （2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在三 泰电子指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰电子的股份，以转让股份 所得资金对三泰电子进行补偿，应转让股份数量的计算方式为： 当期应转让股份数量＝（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷三泰电子支 付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。 （3）如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应转 让股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰电子。 此外，交易对方承诺，除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的 三泰电子的股份以向三泰电子支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义 务之前，其持有的三泰电子股份不得解除限售。 （五）减值测试补偿 利润承诺年度期限届满后，三泰电子聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易标的控股股东程春在《减 值测试报告》出具后30日内向三泰电子另行补偿。 （六）超额业绩的奖励金额 如果烟台伟岸2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利 润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管 理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰电子备案， 三泰电子依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。 上述奖励金额在2017年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润 实际情况结算，由标的公司在2017年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一 次性以现金方式支付。 奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017年累计实现净利润–2015-2017 年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。 四、本次交易不构成关联交易 本次重大资产购买的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅，在本次交 易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据公司经审计的2013年度的审计报告，本次交易相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额（2013年末） 营业收入（2013年度） 归属于母公司股东权益 （2013年末） 三泰电子 176,156.12 89,836.07 86,291.41 烟台伟岸 6,258.66 9,843.25 5,533.86 标的资产成 交金额 75,000.00 - 75,000.00 重组计算标 准占比（%） 42.58 10.96 86.91 注：三泰电子2014年度财务报告尚未披露，本预案采用2013年度审计报告数据。 如上表所示，本次交易的归属于母公司股东权益指标达到《重组办法》规定 的重大资产重组标准。由于本次交易全部以现金方式支付，根据《重组办法》， 无需提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 七、关于公司未来三年利润分配政策的说明 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会证 监发【2012】37号）的相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2012年10 月26日召开第三届董事会第十二次会议、于2012年11月21日2012年第六次临 时股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议 案》，明确了公司的利润分配政策和决策机制。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程 指引（2014年修订）》等有关规定，结合公司增加经营范围及配股后公司股本变 化的实际情况，2015年1月9日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，对 《公司章程》进行了修订。关于修订后《公司章程》中关于公司利润分配政策详 见本预案“第十节 其他重大事项”之“七、关于公司利润分配政策的说明”。 八、本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司再次召 开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案； 2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。 本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易 价格，能否获得董事会、股东大会等审批机关批准或核准，均存在不确定性，在 此提请广大投资者注意投资风险。 九、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明 本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交易 所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价为 23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股，本 次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年12月 2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005） 累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小 板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因 素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价 格波动超过20%。 据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20 个交易日内累计 涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 根据自查报告及深交所异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异 常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦 不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。 十、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的说明 三泰电子、本次交易标的烟台伟岸及上述主体的控股股东、实际控制人及其 控制的机构，三泰电子董事、监事、高级管理人员，本次交易标的烟台伟岸的董 事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问银河证券、会计师瑞华、评 估师中同华、律师国枫及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 十一、本次交易对上市公司的影响 本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递 易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。 本次交易完成后，公司将利用自身的资金优势、管理优势、金融资源和人力 资源等优势，拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围，增强其盈利能力； 同时结合线上和线下资源，实现流量对倒、服务共享，打通O2O产业链，形成真 正的综合社区服务平台，增强用户粘性。此外，烟台伟岸自身具有很好的盈利能 力，将直接增厚公司业绩。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 截至本预案签署日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情况 如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 三泰电子 董事会及 全体董事 《重大资产预案》内容真实、准 确、完整的承诺 三泰电子董事会及全体董事保证：本公司及董 事会全体董事承诺《成都三泰电子实业股份有 限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、 完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚 未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经 过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的 审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关 数据的真实性和合理性 三泰电子 提交内幕信息知情人信息的承 诺 三泰电子董事会保证所填报内幕信息知情人 信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息 知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情 人的相关规定。 交易对方 程春、程梅 提交信息真实、准确和完整的承 诺 本人保证及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在该上市公司拥有权益的股份。 关于所持烟台伟岸股权权利完 整情况 本人持有的交易标的股权合法、完整、有效， 可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持 股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、 信托等情况，未设置任何抵押、质押、查封等 权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情形。 在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保 标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利 限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他 情形。 截至本预案签署日，烟台伟岸不存在出资不实 或影响其合法存续的情况，也不存在影响烟台 伟岸独立性的协议或其他安排。烟台伟岸的公 司章程中不存在限制本次交易的内容。 交易对方是否存在泄露内幕信 息及进行内幕交易 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形。 交易对方最近五年合规情况 本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 交易对方最近五年诚信情况 本人最近五年不存在以下诚信有失的情况，包 括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况等。 烟台伟岸涉诉情况 截至本承诺出具之日，烟台伟岸不存在未予披 露的重大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚 的情况。 烟台伟岸合规情况 烟台伟岸最近三年合法经营，不存在因重大违 法违规行为影响其合法存续的情况。 烟台伟岸不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构 行政处罚或者刑事处罚。 与三泰电子关联关系情况 在本次交易之前，本人、本人控制企业及关联 方与三泰电子及其关联方之间不存在关联关 系。 十三、公司股票停复牌安排 因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从2014年12月3日起开始停牌。 2014年12月31日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股 票自2015年1月5日继续停牌。公司将于董事会审议通过的本次重大资产购买预案 及相关事项后向深交所上报，经深交所事后审核通过后复牌。复牌后，公司将根据本 次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十四、公司正在筹划非公开发行 2015年1月5日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司2015年第三 届董事会第三十八次会议审议通过。截至本预案签署日，公司正在同时筹划非公 开发行股票事项，该非公开发行股票事项与本次重大资产购买事项相互独立，并 不互为条件，后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券系经中国证监 会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。 十六、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券业务 资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评估工作。本次交易涉及的 标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、 评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果将在《成都三泰电子实业股份有 限公司重大资产购买报告书》中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。 本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文 及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交 易可能将被取消。 2、本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券 交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘 价为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/ 股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年 12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005） 累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小 板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因 素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价 格波动超过20%。 据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20 个交易日内累计 涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 尽管根据自查报告及深交所异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股 价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人 员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况；但此次重组仍存在因公司股价异常波 动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的 可能。 此外，标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无 法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如 果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投 资者注意。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关 于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易； 3、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大 会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险 本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的预估 值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为 4,529.35万元，预估值增值率为1,555.87%。该预估值系公司管理层基于2014年 12月31日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。 本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且 不低于资产评估价值的90%。 截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰电子实业股份有限公 司重大资产购买报告书》中予以披露。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及 行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预 期进而影响标的资产评估值的风险。 由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产 负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的 商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经 营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生 不利影响。 四、业务整合的风险 本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递 易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。本次交易完成后，公司将在开 展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。 公司是否能充分利用烟台伟岸所属的“金保盟”“爱意汽车网”等网站成熟 运作经验和知名度，迅速建立公司的线上金融平台，建立完整的新业务体系；双 方资源共享和整合是否能达到预期；三泰电子原有的传统产业内部管理体制能否 兼容烟台伟岸的互联网经营模式等等，均存在很大的不确定性。 五、标的公司客户单一和业务集中的风险 烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站进行商业车险和 人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014年度营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 平安财险推广 10,225.22 95.81 9,178.39 93.25 4,353.07 55.63 平安寿险推广 446.62 4.19 664.87 6.75 3,471.51 44.37 合计 10,671.83 100.00 9,843.25 100.00 7,824.58 100.00 注：位数差异，系四舍五入导致。 烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广。在商业 车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份 有限公司该业务的40%左右，远远领先于其他同类合作推广平台，但烟台伟岸还 是存在客户单一和业务集中的风险。 六、商业车险费率市场化改革的风险 商业车险费率市场化改革从2010年起经历了论证、试运行等阶段。2014年7 月，保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指 导意见(征求意见稿)》，拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、 费率调整系数三个部分计算，并要求保险行业协会按照大数法则，建立商业车险 损失数据的收集、测算、调整机制，动态发布商业车险基准纯风险保费表，为商 业车险费率改革做好准备。商业车险费率市场化改革预计于2015年正式试点运行。 车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间，竞争必然加剧，将促 使商业车险费率水平下降，并推动车险赔付率进一步上升，而商业车险费率的下 降一方面会对低成本运营的网络营销推广产生促进作用，另一方面也有可能使保 险公司降低网络营销推广的费率。烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的互联 网推广业务，商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生 一定程度的影响。提请广大投资者注意投资风险。 七、标的公司销售净利润率下降的风险 烟台伟岸2012年、2013年、2014年的企业所得税采用核定征收方式计缴，其 核定的应税所得率为10%，适用的所得税税率为25%。本次交易完成之后，烟台 伟岸将成为上市公司的全资子公司，预计2015年及以后年度烟台伟岸的企业所得 税将采用查账征收方式计缴，烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升，从而导致烟 台伟岸销售净利润率下降。 八、业绩承诺及补偿的风险 本次交易对方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除 非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券 从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测 的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为 准。 如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相 应年度累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按 照本协议约定的方式承担补偿责任。 上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发 展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内，如果发生运 营环境变化、政策变动及其他重大风险，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能 导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 九、标的公司市场竞争的风险 烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为中国平安保险(集 团)股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广，从事的实际是一种互 联网非经营性信息服务。烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积 累，在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务 支持与决算，目前已积累了3,178名线下推广的会员，为烟台伟岸营业收入的持续 增长提供了坚实保证，也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位。 但在互联网营销市场，目前参与保险营销推广的网站也很多，诸如百度、网易、 汽车之家、易车网等。同时，随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大，还会 有很多潜在的竞争者进来。烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方 面保持优势，存在着被复制和赶超的风险。 十、标的公司网站无法正常运营的风险 烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为保险等金融产 品进行互联网推广而获取服务费收入，上述网站是否能持续正常运营，直接影响 着烟台伟岸的经营业绩。国家政策、支持网站的软件、硬件、互联网技术、网站 技术的持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响， 从而存在导致标的公司网站无法正常运营的风险。 十一、二级市场价格波动及市盈率波动的风险 公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义 务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重 组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响，除此以外，公司股票 价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求 等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不 可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因 此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公 司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。 十二、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影 响的可能性。 目 录 公司声明 ................................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ................................................................................... 3 二、本次标的资产评估及定价情况 ............................................................... 6 三、业绩承诺及补偿、奖励措施 ................................................................... 6 四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 8 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 8 六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 9 七、关于公司未来三年利润分配政策的说明 ............................................... 9 八、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................... 9 九、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明 ............................... 9 十、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................. 10 十一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 11 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................... 11 十三、公司股票停复牌安排 ......................................................................... 12 十四、公司正在筹划非公开发行 ................................................................. 13 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................... 13 十六、待补充披露的信息提示 ..................................................................... 13 重大风险提示 ......................................................................................................... 14 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................... 14 二、本次交易的审批风险 ............................................................................. 15 三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险 ..................................... 15 四、业务整合的风险 ..................................................................................... 16 五、标的公司客户单一和业务集中的风险 ................................................. 16 六、商业车险费率市场化改革的风险 ......................................................... 16 七、标的公司销售净利润率下降的风险 ..................................................... 17 八、业绩承诺及补偿的风险 ......................................................................... 17 九、标的公司市场竞争的风险 ..................................................................... 18 十、标的公司网站无法正常运营的风险 ..................................................... 18 十一、二级市场价格波动及市盈率波动的风险 ......................................... 18 十二、其他风险 ............................................................................................. 18 目 录 ....................................................................................................................... 20 释 义 ....................................................................................................................... 25 第一节 上市公司基本情况 ................................................................................... 28 一、上市公司基本情况 ................................................................................. 28 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................... 28 三、最近三年控股权变动情况 ..................................................................... 37 四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 38 五、主营业务发展情况 ................................................................................. 38 六、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................. 39 七、控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 40 第二节 交易对方基本情况 ................................................................................... 41 一、交易对方基本情况 ................................................................................. 41 二、其他事项说明 ......................................................................................... 43 第三节 本次交易的背景和目的 ........................................................................... 44 一、本次交易的背景 ..................................................................................... 44 二、本次交易目的 ......................................................................................... 46 第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................... 47 一、本次交易方案概述 ................................................................................. 47 二、本次标的资产评估及定价情况 ............................................................. 49 三、业绩承诺及补偿、奖励措施 ................................................................. 50 四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 52 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 52 六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 52 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................... 54 一、烟台伟岸基本信息 ................................................................................. 54 二、历史沿革 ................................................................................................. 54 三、标的资产的产权和股权控制关系 ......................................................... 55 四、股东出资及合法存续情况 ..................................................................... 56 五、主营业务发展情况 ................................................................................. 57 六、最近两年未经审计的主要财务数据 ..................................................... 57 七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ............................. 58 八、违法违规情况 ......................................................................................... 60 九、主营业务的具体情况 ............................................................................. 61 十、经营资质及特许经营权 ......................................................................... 77 十一、最近三年资产评估情况 ..................................................................... 77 第六节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 78 一、本次交易对公司业务的影响 ................................................................. 78 二、 本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................................ 79 三、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 .................................... 79 四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ......................................... 82 五、 本次交易对公司的其他影响 ................................................................ 82 第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................... 83 一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................. 83 二、本次交易的风险因素 ............................................................................. 83 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 89 一、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 89 二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 有效性的说明 ......................................................................................................... 93 第九节 独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................... 97 一、独立董事意见 ......................................................................................... 97 二、独立财务顾问意见 ................................................................................. 98 第十节 其他重要事项 ......................................................................................... 101 一、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................... 101 二、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明 ........................... 101 三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................................... 101 四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市 公司股票的情况 ................................................................................................... 102 五、关于本次重大资产购买资金来源的说明 ........................................... 105 六、公司正在筹划非公开发行 ................................................................... 105 七、关于公司利润分配政策的说明 ........................................................... 105 第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺 ..................................................... 108 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 普通术语 三泰电子、本公司、 公司、股份公司、上 市公司 指 成都三泰电子实业股份有限公司，股票代码：002312 烟台伟岸、标的公司 指 烟台伟岸信息科技有限公司 标的资产、交易标的 指 烟台伟岸信息科技有限公司100%股权 交易对方 指 烟台伟岸信息科技有限公司的自然人股东程春和程梅 本次重组、本次重大 资产重组、本次交易 指 三泰电子拟以现金方式向程春和程梅2名自然人购买其持 有的烟台伟岸100%股权的事宜 本预案、本次交易预 案、《重大资产购买 预案》 指 《成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案》 《股权转让协议》、 股权转让协议 指 《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台 伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》 《补充协议》、补充 协议 指 《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台 伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》之补充协议 平安保险 指 中国平安保险(集团)股份有限公司 平安财险 指 中国平安财产保险股份有限公司 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 天极中联 指 北京天极中联软件开发有限公司，系烟台伟岸控股股东程 春的参股子公司 坤宇食品 指 海阳市坤宇食品有限公司，系烟台伟岸控股股东程春的控 股子公司 信腾通 成都信腾通科技服务有限公司，系烟台伟岸股东程梅的参 股公司 股东大会 指 成都三泰电子实业股份有限公司股东大会 董事会 指 成都三泰电子实业股份有限公司董事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 深交所 指 深圳证券交易所 银河证券、独立财务 顾问 指 中国银河证券股份有限公司 律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务有限公司，中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估师、中同华 指 北京中同华资产评估公司 评估基准日 指 2014年12月31日 审计基准日 指 2014年12月31日 资产交割日 指 标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为三泰电子 的工商变更登记完成之日） 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订） 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期、最近两年 指 2013年度、2014年度 股票（A股） 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票 《公司章程》 指 《成都三泰电子实业股份有限公司章程》 元 指 人民币元 专业术语 ATM 指 银行自动柜员机 CTM 指 对公票据自助服务终端 APS 指 自助打印盖章终端 VTM 指 远程虚拟柜员系统 ATC、电子回单系统、 电子回单柜 指 银行电子回单系统 速递易 指 智能快件箱 “速递易”项目/业 指 以“速递易”业务为载体的24小时自助便民服务网格及平 务 台项目/业务 “金惠家” 指 三泰电子子公司四川金投金融电子服务有限公司的业务， 从事一公里商圈社区金融服务，打造社区民众的金融便民 平台，为社区用户提供基于O2O模式下的金融零售及代理 服务 “家易通” 指 三泰电子子公司成都家易通信息技术有限公司业务，从事 移动智能家居及智能车载系统服务 “维度金融” 指 三泰电子子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司业务， 专业为银行提供一站式金融外包服务整体解决方案。 “金保盟” 指 全称“金融保险销售联盟”烟台伟岸旗下从事保险产品推 广的互联网平台，网址http://www.jinbaomeng.com/ “爱意汽车网” 指 烟台伟岸旗下从事汽车信息发布的互联网平台，网址 http://www.ieche.com/ 大数据 指 或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决 策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多 样化的信息资产。 线下引流业务 指 线上线下综合平台中，在线下吸引用户的业务 流量 指 互联网行业属于，即用户数量 O2O 指 Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在 一起，让互联网成为线下交易前台的电子商务模式。 物联网 指 The Internet of things，是基于互联网、传统电信网等 信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现 互联互通的网络。 App 指 可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨 询、购物、社交、娱乐、搜索、等需求的一切应用程序 B2C、C2C、C2B 指 Business（商），customer（客），以网络零售业为主， 主要借助于互联网开展在线销售活动 注：（1）本预案书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍 五入造成。 第一节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称： 中文名称：成都三泰电子实业股份有限公司 英文名称：Chengdu Santai Electronics Industry Co.,Ltd. 股票简称： 三泰电子 股票代码： 002312 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 补建 注册资本： 442,071,620元 成立日期： 1997年5月20日 上市日期： 2009年12月3日 住所： 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号 经营范围： 许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；呼叫中心业务。 一般经营项目：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、 生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；国 内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售； 银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服 务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。 联系人： 贾勇 联系电话： 028-62825222 传真： 028-62825188 电子邮箱： santai@isantai.com 二、历史沿革及股本变动情况 1、股份公司设立 2005年2月4日，三泰有限召开股东会，审议通过了将三泰有限整体变更为股 份公司的决议。2005年12月1日，经四川省人民政府《关于同意成都三泰电子实业 有限公司整体变更设立为成都三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函［2005］ 231 号）批准，据岳华会计师事务所有限责任公司四川分所于2005年1月27日出具 的第032号《审计报告》，截至审计基准日2004年12月31日三泰有限的净资产为 32,150,624.26元，全体发起人以三泰有限上述经审计的净资产按1:1的比例折合为 3,200万股，剩余部分计入资本公积金，整体变更设立三泰电子。岳华会计师事务 所有限责任公司四川分所就此次整体变更出具了岳川验字[2005]第001号《验资报 告》，对发起人出资予以验证。 2005年12月25日，各发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。 三泰有限于2005年12月31日在四川省工商行政管理局完成了工商变更登记手续 的办理，公司名称变更为成都三泰电子实业股份有限公司，并领取了注册号为 5100001823866的企业法人营业执照。 股份公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 股份数额(万股) 股份比例（%） 1 补建 2,208.00 69.00 2 张伟 448.00 14.00 3 骆光明 160.00 5.00 4 杨洪卫 160.00 5.00 5 何捷 160.00 5.00 6 贾勇 64.00 2.00 合计 3,200.00 100.00 2、股份公司设立之后股权变化情况 （1）2007年6月5日，交付代持278万股 2007年6月5日，张伟与被代持人分别签署《股权确认暨股份交付协议》，约 定张伟向被代持人交付其代持的共计278万股三泰电子股份并由被代持人直接持 有该等股份。经三泰电子2007年6月5日召开的2007年第4次临时股东大会审议通过 《关于确认夏予柱等十五人实际拥有公司股份并同意代持人张伟向其交付所代持 股份的议案》，三泰电子股东大会确认夏予柱等15名被代持人是张伟名义持有的 三泰有限共计8.6875%的股权暨三泰电子278万股股份之相关股东权益的实际享有 人，并一直切实享有相关股东权益；三泰电子股东大会确认上述被代持人的股东 身份，同意张伟根据其与被代持人的有效约定分别向该等被代持人交付其代持的 股份并由该等被代持人直接持有相关股份。 本次股份交付完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 股份数额 （万股） 股份比例 （%） 序号 股东名称 股份数额 （万股） 股份比例 （%） 1 补建 2,208.00 69.00 12 白学川 20.00 0.69 2 张伟 170.00 5.31 13 冯少川 20.00 0.63 3 骆光明 160.00 5.00 14 詹刚 16.00 0.50 4 何捷 160.00 5.00 15 余立志 12.00 0.38 5 杨洪卫 160.00 5.00 16 倪升 12.00 0.38 6 贾勇 64.00 2.00 17 郭文生 10.00 0.31 7 夏予柱 39.00 1.22 18 刘禾 10.00 0.31 8 陈延明 34.00 1.06 19 岳基琼 10.00 0.31 9 李力 25.00 0.78 20 补宇 10.00 0.31 10 郝敬霞 24.00 0.75 21 王建东 10.00 0.31 11 钱向红 24.00 0.75 合计 3,200.00 100.00 （2）2007年6月6日，股份转让 2007年6月6日，张伟将其持有的36万股三泰电子股份转让给罗安，何捷、 杨洪卫各将其持有的5万股三泰电子股份转让给余立志。 本次股权转让完成后三泰电子的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数额 （万股） 股份比例 （%） 序号 股东名称 股份数额 （万股） 股份比例 （%） 1 补建 2,208.00 69.00 12 钱向红 24.00 0.75 2 骆光明 160.00 5.00 13 白学川 22.00 0.69 3 杨洪卫 155.00 4.84 14 余立志 22.00 0.69 4 何捷 155.00 4.84 15 冯少川 20.00 0.63 5 张伟 134.00 4.19 16 詹刚 16.00 0.50 6 贾勇 64.00 2.00 17 倪升 12.00 0.38 7 夏予柱 39.00 1.22 18 郭文生 10.00 0.31 8 罗安 36.00 1.13 19 刘禾 10.00 0.31 9 陈延明 34.00 1.03 20 岳基琼 10.00 0.31 10 李力 25.00 0.78 21 补宇 10.00 0.31 11 郝敬霞 24.00 0.75 22 王建东 10.00 0.31 合计 3,200.00 100.00 （3）2007年6月22日，增资至4,415万股 2007年6月22日，三泰电子2007年第5次临时股东大会审议通过了《关于 公司向深圳市天图创业投资有限公司等发行股份暨增加注册资本的议案》，同意 公司向深圳天图以及自然人李文、张成军、杨林、左兆龙和杜燕丁定向增发1,215 万股，注册资本由3,200万元增加至4,415万元。根据公司2006年度经审计的财 务报告所反映的净资产值并参考公司业务发展情况及预期盈利状况，本次新增股 份的发行价格为每股3.14元。岳华会计师事务所有限责任公司四川分所出具的岳 川验字[2007]第006号验资报告对各股东的出资予以验证。 本次增资完成后三泰电子的股本总额及股权结构如下： 序号 股东名称 股份数额 （万股） 股份比例 （%） 序号 股东名称 股份数额 （万股） 股份比例 （%） 1 补建 2,208.00 50.01 15 李力 25.00 0.57 2 李文 320.00 7.25 16 郝敬霞 24.00 0.54 3 骆光明 160.00 3.62 17 钱向红 24.00 0.54 4 杨洪卫 155.00 3.51 18 白学川 22.00 0.50 5 何捷 155.00 3.51 19 余立志 22.00 0.50 6 张伟 134.00 3.04 20 冯少川 20.00 0.45 7 杜燕丁 130.00 2.94 21 詹刚 16.00 0.36 8 贾勇 64.00 1.45 22 倪升 12.00 0.27 9 杨林 50.00 1.13 23 郭文生 10.00 0.23 10 左兆龙 50.00 1.13 24 刘禾 10.00 0.23 11 夏予柱 39.00 0.88 25 岳基琼 10.00 0.23 12 罗安 36.00 0.82 26 补宇 10.00 0.23 13 陈延明 34.00 0.77 27 王建东 10.00 0.23 14 张成军 30.00 0.68 28 深圳天图 635.00 14.38 合计 4,415.00 100.00 2007年7月4日，三泰电子在四川省工商行政管理局完成了上述注册资本变 更登记手续的办理。 （4）2009年11月，公司公开发行1,500万股A股，增资至5,915万股 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1148号文核准，公司首次公开三 泰电子民币普通股1,500万股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网 下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式， 其中网下配售300万股、网上定价发行1,200万股，已于2009年11月24日成功发行， 发行价格为28.6元/股。 本次公开发行后，公司股权结构如下： 项目 股东名称 股份数额(万股) 股份比例（%） 股份可上市交易时间 一、首次公开 发行前的股份 补建 2,208.00 37.33 2012 年 12 月 3日 深圳天图 635.00 10.74 2010 年 12 月 3日 李 文 320.00 5.41 2010 年 12 月 3日 骆光明 160.00 2.70 2010 年 12 月 3日 杨洪卫 155.00 2.62 2010 年 12 月 3日 何 捷 155.00 2.62 2010 年 12 月 3日 张 伟 134.00 2.27 2010 年 12 月 3日 杜燕丁 130.00 2.20 2010 年 12 月 3日 贾 勇 64.00 1.08 2010 年 12 月 3日 杨 林 50.00 0.85 2010 年 12 月 3日 左兆龙 50.00 0.85 2010 年 12 月 3日 夏予柱 39.00 0.66 2010 年 12 月 3日 罗 安 36.00 0.61 2010 年 12 月 3日 陈延明 34.00 0.57 2010 年 12 月 3日 张成军 30.00 0.51 2010 年 12 月 3日 李 力 25.00 0.42 2010 年 12 月 3日 郝敬霞 24.00 0.41 2010 年 12 月 3日 钱向红 24.00 0.41 2010 年 12 月 3日 白学川 22.00 0.37 2010 年 12 月 3日 余立志 22.00 0.37 2010 年 12 月 3日 冯少川 20.00 0.34 2010 年 12 月 3日 詹 刚 16.00 0.27 2010 年 12 月 3日 倪 升 12.00 0.20 2010 年 12 月 3日 补 宇 10.00 0.17 2010 年 12 月 3日 刘 禾 10.00 0.17 2010 年 12 月 3日 郭文生 10.00 0.17 2010 年 12 月 3日 岳基琼 10.00 0.17 2010 年 12 月 3日 王建东 10.00 0.17 2010 年 12 月 3日 小计 4,415.00 74.64 - 二、首次公开 发行的股份 （未完）  |