[董事会]北京文化：第五届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-04 北京京西文化旅游股份有限公司 第五届董事会第四十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京京西文化旅游股份有限公司第五届董事会第四十四次会议通知 于2015年1月29日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。 会议于2015年2月12日上午10：00在北京文化总部一层会议室召开。 会议应到董事 9人，除董事宋歌先生授权委托熊震宇先生进行表决外， 其余董事都参与会议表决。会议由董事长熊震宇先生主持，公司全体监 事及部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议： 1、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》的议案 现将《公司2014年度董事会工作报告》提交本次董事会审议。《公 司2014年度董事会工作报告》将作为公司2014年年度报告全文第四节 董事会报告部分。详见2015年2月13日《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2、审议通过《公司2014年度财务决算报告》的议案 现将《公司2014年度财务决算报告》提交本次董事会审议。2014年， 2014年公司全年实现收入42,069.48万元，比去年同期增加25,783.36 万元,增加158.31%；实现利润总额10,676.55万元，比去年同期增加 6,312.02万元，增长144.62%；实现净利润7,984.37万元，比去年同期 增加4,729.59万元，增长145.31%。 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 3、审议通过《公司2014年度利润分配预案》的议案 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现 净利润为7,984.37万元。 2014年，公司调整战略发展，开拓新业务，需要资金支持；募投资 金已经使用完毕，公司募投项目尚未完工，流动资金压力依然较大，为 了积极回报股东，保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2014年度 按已发行的股份388,600,360股计算，拟每10股向全体股东派发红利0.2 元（含税），共计费用7,772,007.2元，剩余未分配利润全部结转以后年 度分配。公司2014年度公积金不转增股本。 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 4、审议通过《公司2014年年度报告》及其摘要的议案 按照深圳证券交易所安排，《公司2014年年度报告》及其摘要应于 2015年2月13日在《中国证券报》及指定网站上披露。现公司已经按照 有关规定将《公司2014年年度报告》及其摘要编制完成。 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案 根据深交所和北京证监局等的要求，公司根据公司实际情况编写了 《内部控制自我评价报告》详见2015年2月13日《中国证券报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 6、审议通过《关于董事会换届推选董事候选人》的议案 1、第六届董事会的组成 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中3 名为独立董事，1名为职工董事，职工董事由公司职工代表大会选举产生。 董事任期三年。 2、第六届董事会候选人的名单 经公司董事会及相关股东推荐，第六届董事会候选人如下：（简历详 见附件） （1）非独立董事候选人 熊震宇、丁江勇、宋歌、邓勇、丁芬 （2）独立董事候选人 张富根、尹中立、胡劲峰 独立董事认为：公司第六届董事会董事及独立董事候选人的任职资 格均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。 公司原独立董事邵浩先生因任期届满，不再续任公司独立董事。冯 丽茹女士因中央关于党政领导干部兼职的新规定，2014年4月已向我公 司提交辞呈，为了保证非公开发行股票工作的顺利进行，且公司一时未 找到合适替代人选，独立董事职务延续至今，此次换届不再续任公司独 立董事。公司董事会对邵浩先生、冯丽茹女士在任职期间勤勉、尽责地 履行独董职责表示感谢。 根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第六届董事会在新一届 董事会产生前，将继续履行相关职责，直至新一届董事会产生。 审议及表决情况： 6.1推选熊震宇为公司第六届董事会董事候选人； 表决情况：此议项 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 6.2推选丁江勇为公司第六届董事会董事候选人； 表决情况：此议项 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 6.3推选宋歌为公司第六届董事会董事候选人； 表决情况：此议项 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 6.4推选邓勇为公司第六届董事会独立董事候选人； 表决情况：此议项 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 6.5推选丁芬为公司第六届董事会董事候选人； 表决情况：此议项 9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 6.6推选张富根为公司第六届董事会独立董事候选人； 表决情况：此议项 9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 6.7推选尹中立为公司第六届董事会独立董事候选人； 表决情况：此议项 9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 6.8推选胡劲峰为公司第六届董事会独立董事候选人； 表决情况：此议项9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案需提交股东大会审议。独立董事候选人的独立性和任职资格， 尚需深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。股东大会将采取 累积投票制的表决方式。换届后新当选董事任期自股东大会通过之日起 计算。 公司第五届董事会三位独立董事冯丽茹、张富根、邵浩就上述议案 发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的公司公告。 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 7、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》 的议案 鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法 按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的 原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项 目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费 用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟 将闲置募集资金人民币3,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改 扩建项目募集资金中支取。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不 超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次 使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近168万元（按1年 期贷款利率计算）。具体内容详见附件《关于再次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告》。 按照公司《募投资金制度》和《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》规定，不需要提交公司股东大会审议。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 8、审议通过《关于公司对子公司重庆国色天香现代园艺开发有限 公司增资》的议案 经公司第五届董事会第四十二次会议和2014年第四次临时股东大会 审议并通过了《关于同意公司参与竞拍重庆国色天香现代园艺有限公司 65%股权的议案》。目前，公司已经成功竞拍国色天香65%股权，为了公 司景区业务发展，结合公司战略发展要求，公司拟向子公司重庆国色天 香现代园艺开发有限公司增资5,850万元，同时其他股东也同比例对其 增资，使其注册资本增至为10,000万元。 股本结构：北京京西文化旅游股份有限公司65%，重庆宏帆实业有限 公司35%。增资完成后，重庆国色天香现代园艺开发有限公司注册资本为 10,000万元。 由于公司控股股东中国华力控股集团有限公司下属全资子公司为重 庆宏帆参股股东，本议案内容涉及关联交易，公司关联董事熊震宇、丁 江勇、宋歌、邓勇和丁芬回避表决，由其他非关联董事进行表决。由于 非关联董事人数没有达到董事会成员半数，公司董事会决定将此项议案 提交股东大会审议。（详见同日巨潮网披露《关于公司对子公司增资的关 联交易公告》，公告编号：2015-07） 本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 表决情况：此议案4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 9、审议通过《关于收购摩天轮公司业绩承诺情况说明》的议案 现将《关于收购摩天轮公司业绩承诺情况说明》提交本次董事会审 议。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2015] 0122 号《审计报告》，北京摩天轮传媒文化有限公司2014年度实现归属于母 公司股东的净利润4,276.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润4,201.81万元。（详见同日公司在巨潮网披露的《关于收购 摩天轮公司业绩承诺情况说明》和《关于收购摩天轮业绩承诺情况的鉴 证报告》）。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 10、审议通过《关于限制性股票激励计划业绩完成情况的说明》的 议案 现将《关于限制性股票激励计划业绩完成情况的说明》提交本次董 事会审议。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字 [2015]0116 号《审计报告》，北京京西文化旅游股份有限公司2014年度 实现归属于母公司股东的净利润7,984.37万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润4,175.59万元（详见同日公告《关于限制性股 票激励计划业绩完成情况的说明》和《公司限制性股票激励计划业绩承 诺完成情况的鉴证报告》）。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 11、《关于会计政策变更》的议案 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已 按要求执行新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报 表进行调整。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表 未产生重大影响。 在编制2014年年度财务报告时按各准则衔接要求进行了调整，对可 比期间财务报表项目及金额的影响如下： （1）对报表项目金额的影响 准则名称 会计政策变更的内容及 其对本公司的影响说明 对2013年12月31日/2013年度相关 财务报表项目的影响金额 项目名称 影响金额增加+/ 减少- 《企业会计准则 第30号-财务报 表列报（2014年 修订）》 按照《企业会计准则第30 号—财务报表列报（2014 年修订）》及应用指南的 相关规定 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 2,200,678.09 交易性金融资产 -2,200,678.09 递延收益 10,500,000.00 其他非流动负债 -10,500,000.00 注：上述调整仅影响2013年12月31日资产负债表资产、负债相关项目的列示， 不影响2013年度利润表项目和2013年12月31日资产负债表所有者权益项目。 （2）对财务报表披露的影响 a、应付职工薪酬按新准则要求，分别按应付职工薪酬列示、短期薪 酬列示、设定提存计划列示进行披露 b、在附注中披露的与长期股权投资有关的信息按新准则的要求进行 了披露列报 详细情况见同日公告《关于会计政策变更的公告》，公告编号： 2015-09。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 12、审议通过《关于成立北京北旅文化产业有限公司》的议案 为完善公司影视文化产业体系，提高公司的竞争力，公司将和下属子 公司北京龙泉宾馆有限公司共同出资 5,000万元，成立全资子公司（北 京北旅文化产业有限公司）。注册资本为5,000万元。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 13、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案 公司限制性股票上市日期为2014年12月25日，公司注册资本由 374,980,360元变更为388,600,360元。基于公司目前的发展现状，考虑 到公司未来的发展规划，为了适应公司战略及未来经营发展的需要，公 司将变更公司营业范围。 现对《公司章程》有关部分修改如下： 一、将原《公司章程》中“第五条 公司注册资本人民币374,980,360 元。” 现改为：“第五条 公司注册资本人民币388,600,360元。” 二、将原《公司章程》中“第十三条 公司的经营范围：许可经营 项目：以下限分公司经营：出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、 音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；销售包装食品、酒、饮料、冷 热饮；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版 书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械； 生产旅游产品、旅游纪念品。 一般经营项目：旅游项目开发、投资及管理，旅游信息咨询；技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以下限分公司经营：器械健身； 停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；销售水泥；销售工艺美术 品、五金交电、化工（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、家具、劳 保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、花木；零售内销黄金饰品； 销售旅游产品、旅游纪念品。” 现改为：“第十三条 公司的经营范围：许可经营项目：以下限分公 司经营：、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；销 售包装食品、酒、饮料、冷热饮；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟； 零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药 制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。 一般经营项目：旅游项目开发、投资及管理，旅游信息咨询；技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以下限分公司经营：器械健身； 停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；销售工艺美术品、五金交 电、化工（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、家具、劳保用品、针 纺织品、日用杂品、日用百货、花木；零售内销黄金饰品；销售旅游产 品、旅游纪念品；园林景观设计、咨询；种植、销售：花卉、苗木、盆 景；销售：园艺用品、园林机具、建筑材料、化工产品、化工原料（以 上三项不含危险化学品）、五金、交电、电气设备、文化用品；从事文 化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、 发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作； 信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。经济贸易咨询；企业 策划；市场调查；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计。” 上述内容的变更以工商部门最终核定为准。 本次议案需提交股东大会审议。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 14、审议通过《关于公司召开2014年年度股东大会》的议案 公司董事会拟定于2015年3月9日—3月10日以现场投票和网络投票 相结合的方式召开2014年年度股东大会，审议董事会审议通过的以下议 案： 1、《公司2014年度董事会工作报告》的议案； 2、《公司2014年度监事会工作报告》的议案 3、《公司2014年度财务决算报告》的议案； 4、《公司2014年度利润分配预案》的议案； 5、《公司2014年年度报告》及其摘要的议案； 6、《公司内部控制自我评价报告》的议案； 7、《关于董事会换届推选董事候选人》的议案； 8、《关于监事会换届推选监事候选人》的议案； 9、《关于公司对子公司重庆国色天香现代园艺开发有限公司增资》 的议案； 10、《关于修改<公司章程>》的议案。 2014年年度股东大会事项详见同日《关于公司召开2014年年度股 东大会的通知》。 表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 北京京西文化旅游股份有限公司 董 事 会 二○一五年二月十二日 附件： 董事候选人简历 熊震宇先生个人简历如下： 姓名：熊震宇， 男， 1957年出生 副教授 高级经济师 主要工作经历： 2002.02--2003.05 中国华力控股集团有限公司董事长助理兼 北京华特新实业有限公司财务总监； 北京中力房地产开发有限公司财务总监； 2003.05--2008.07 同仁医疗管理集团常务副总裁； 2008.07--2009.07 中国华力控股集团有限公司副总裁兼财务总监； 2009.07--2013.3 中国华力控股集团有限公司董事、执行总裁、总裁 2013.03—至今 北京京西文化旅游股份有限公司董事长、董事 熊震宇先生持有公司股权激励股份，不存在《中华人民共和国公司 法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董 事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所 惩戒。 丁江勇先生个人简历如下： 丁江勇，男，汉族，1969 年 10 月出生，中共党员，本科学历。 主要工作经历如下： 2004.04--2005.04 南京秦淮河湿地公园建设有限公司董事长 南京华力投资有限公司董事长 2005.04--2008.07 中国华力控股集团有限公司董事长、总裁 2008.07--2010.10 同仁医疗产业集团有限公司董事长、总裁 2010.10--至今 中国华力控股集团有限公司董事 2011.05--2013.04 北京京西文化旅游股份有限公司 总载 2013.04--至今 北京京西文化旅游股份有限公司 副董事长 丁江勇先生持有公司股权激励股份，不存在《中华人民共和国公司 法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司 董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易 所惩戒。 宋歌先生个人简历如下： 姓名 宋歌，男 ， 1967年出生清华大学EMBA 中国民主促进会会员 主要工作经历: 2008--2010 北京完美时空文化传播有限公司 董事长 2008--至今 北京柳堤聆云文化传播有限公司 法人、董事长 2011--2013 万达影视传媒有限公司 总经理 2013--至今 九州开元投资管理（北京）有限公司 法人、执行董事 2013--至今 北京海天畅翔投资管理有限公司 法人、执行董事 2013--至今 深圳市厚德前海基金管理有限公司 法人、董事长 2013--至今 西藏名隅精泰投资有限公司 法人、执行董事 2013--至今 北京摩天轮文化传媒有限责任公司 法人、董事长 宋歌先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北 京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。 邓勇先生个人简历如下： 邓勇，男，汉族，1965年10月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济 师。 2003.04--2005.04 深圳沙河实业股份有限公司总经理； 2005.04--2006.10 长沙沙河水利投资置业有限公司董事、总经理； 深圳沙河实业股份有限公司职工监事； 2006.10--2007.03 深圳沙河实业股份有限公司总经理； 2007.03--2010.11 重庆宏帆实业有限公司常务副总裁 北京华盈置地集团有限公司副总裁； 2010.11—2011.12 广州润森房地产开发有限公司董事、总经理； 2014.01--至今 北京京西文化旅游股份有限公司董事。 2011.12--至今 北京京西文化旅游股份有限公司总裁。 邓勇先生持有公司股权激励股份，不存在《中华人民共和国公司法》、 《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。 丁芬女士个人简历如下： 丁芬，女，汉族，1983 年 11 月出生，研究生学历。 主要工作经历如下： 2008.07--2010.02 招商银行零售部客户经理 2010.03--至今 时尚之旅酒店管理有限公司总裁助理 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系：丁 芬女士持有海南吉富达投资有限公司100%股权，海南吉富达投资有限公 司为中国华力控股集团有限公司股东，持有其46.185%的股权。 丁芬女士未直接持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、 《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司董事的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。 第六届董事会独立董事候选人简历 张富根先生个人简历如下： 张富根，男，1961年1月出生，中央财经大学财政学学士，注册会计师， 注册资产评估师，注册税务师。2002年6月参加上市公司独立董事培训班 学习，获得上市公司独立董事任职资格。 主要工作经历如下： 1984.07--1994.08 中央财经大学教师 1994.08--1996.05 北京西城城建开发公司会计 1996.05--至今 瑞华会计师事务所合伙人 张富根先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、 《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司独立董 事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所 惩戒。 尹中立先生个人简历如下： 尹中立：男，1967年2月出生，中国社会科学院研究生院博士研究生，2011 年1月参加上市公司独立董事培训班学习，获得上市公司独立董事任职资 格。 2003.07--至今 中国社会科学院金融所研究室副主任。 尹中立先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、 《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司独立董 事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所 惩戒。 胡劲峰先生个人简历如下： 胡劲峰：男，1975年12月出生，武汉大学经济法法学学士，2012年9月参 加上市公司独立董事培训班学习，获得上市公司独立董事任职资格。 2002年--2007年 国浩律师（深圳）事务所律师 2007年--2013年 北京德恒（深圳）事务所律师 2013年--至今 国浩律师（深圳）事务所律师 胡劲峰先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、 《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司独立董 事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所 惩戒。 中财网
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