[年报]海隆软件：2014年年度报告
上海海隆软件股份有限公司 SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD. logo2 股票代码：002195 二○一四年度报告 二Ο一五年二月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年12月31日的公 司总股本348,693,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）， 以资本公积向全体股东每10股转增15股。 公司负责人包叔平、主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人(会计主 管人员)董樑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 52 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 65 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 72 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 73 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 81 第十节 内部控制 ....................................................................................................... 89 第十一节 财务报告 ................................................................................................... 91 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 171 释义 释义项 指 释义内容 海隆软件、本公司、本企业、公司 指 上海海隆软件股份有限公司 海隆软件科技 指 上海海隆软件科技有限公司，系公司全资子公司 二三四五 指 上海二三四五网络科技有限公司，原上海二三四五网络科技股份有限 公司，系公司全资子公司 中银消费金融 指 中国银行控股的中银消费金融有限公司，系首批获得中国银监会消费 金融公司牌照的3家企业之一 重大资产重组、本次重组 指 根据2014年3月21日召开的2014年第一次临时股东大会决议及中 国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软 件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，2014年9月公司按照每股14.96元，发行人民币普通股 177,139,026股，用于购买上海二三四五网络科技有限公司34.51%股 权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股权、吉隆瑞信投资有限公司 100%股权；发行人民币普通股59,024,062股用于配套募集资金，变 更后的注册资本为人民币34,949.3088万元。 要约收购 指 为进一步加强对海隆软件的控制力，2013年12月20日包叔平通过公 司公告了要约收购报告书摘要，拟向公司除收购人以外的其他全体股 东发出部分要约收购。本次要约收购不以终止海隆软件的上市地位为 目的，收购人为包叔平及其一致行动人（一致行动人包括36名自然 人及1名法人上海古德投资咨询有限公司），收购主体为投资者包叔 平。 2014年2月13日，中国证监会颁发（证监许可[2014]169号）《关于 核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购 报告书的批复》，对包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限 公司要约收购报告书无异议。同日，包叔平及一致行动人公告了《要 约收购报告书》。本次要约收购期限自2014年4月8日开始，至2014 年5月7日，共30个自然日。 2014年5月14日，公司公告了《要约收购情况报告暨复牌公告》，经 确认的预受要约户数为2户，预受要约股份数量为23,345,174股， 占本次拟收购股份的47.7%，均为无限售条件流通股，且接受要约的 股份转让结算和过户登记手续已办理完毕。 标的资产 指 上海二三四五网络科技股份有限公司34.51%股权、吉隆瑞信投资有限 公司100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股权 浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266） 瑞科投资 指 吉隆瑞科投资有限公司 瑞度投资 指 上海瑞度投资有限公司 信佳科技 指 曲水信佳科技有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海海隆软件股份有限公司章程》 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 元/万元 指 人民币元/万元 立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 重大风险提示 2015年1月27日，公司披露了筹划重大事项的停牌公告。2月9日，公司确定本次拟筹 划的重大事项为非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。2月11日，公司第五届 董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案，董事会 同意公司本次非公开发行。有关本次非公开发行的公告详见2015年2月13日的《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 截至本报告公告之日，本次非公开发行的预案已经董事会审议通过，尚需在股东大会审 议通过后上报证监会审核。此外，本次非公开发行尚存在可能被暂停、中止或取消的风险、 以及其他需表决通过或核准的事项等重大风险，具体请参照2015年2月13日公告的上述非 公开发行预案中“重大风险提示”之内容，敬请广大投资者注意投资风险。 除本次非公开发行可能存在的重大风险外，公司目前不存在影响公司正常经营的重大风 险。公司日常经营中存在的风险因素主要有行业监管和产业政策风险、市场竞争的风险、人 才资源的风险、经营管理的风险、汇率波动的风险等。有关风险因素分析及应对策略已在本 报告第四节《董事会报告》的“公司未来发展的展望”中详细阐述，请投资者关注。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 002195 股票代码 海隆软件 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海海隆软件股份有限公司 公司的中文简称 海隆软件 公司的外文名称（如有） SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD 公司的外文名称缩写（如有） HYRON 公司的法定代表人 包叔平 注册地址 上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼 注册地址的邮政编码 200233 办公地址 上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼 办公地址的邮政编码 200233 公司网址 http://www.hyron.com 电子信箱 zhengquan AT hyron DOT com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李静 高冬冬 联系地址 上海市徐汇区宜山路700号普天信息产 业园2号楼12楼 上海市徐汇区宜山路700号普天信息产 业园2号楼12楼 电话 021-64689626 021-64689626 传真 021-64689489 021-64689489 电子信箱 zhengquan AT hyron DOT com zhengquan AT hyron DOT com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年07月24日 上海市工商行政管 理局 310000000003153 310104607203699 60720369-9 报告期末注册 2014年12月30日 上海市工商行政管 理局 310000000003153 310104607203699 60720369-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、截至2014年9月30日，公司的主营业务为软件外包服务。 2、2014年9月30日，公司本次重大资产重组正式完成，主营业务变更为：（1） 互联网信息服务；（2）软件外包服务。 历次控股股东的变更情况（如有） 无控股股东，公司实际控制人为包叔平先生，中国国籍，1955年生，博士学历。 现任本公司董事长，日本海隆株式会社董事长，上海华钟计算机软件开发有限公 司董事长，江苏海隆软件技术有限公司董事长，上海艾云慧信创业投资有限公司 副董事长，曲水信佳科技有限公司执行董事，上海海隆软件科技有限公司董事长 兼总经理。截至报告期末，合计持有公司31.00%的投票权。报告期内，公司实际 控制人未发生变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 郑斌、范翃 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 东吴证券股份有限公司 江苏省苏州市工业园区星阳 街5号 祁俊伟、郑中巧 2014-2015 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 654,084,309.23 398,493,766.76 64.14% 410,324,918.22 归属于上市公司股东的净利润 （元） 118,389,761.41 29,471,953.64 301.70% 66,331,138.42 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 112,991,159.60 23,940,137.72 371.97% 57,061,815.53 经营活动产生的现金流量净额 （元） 117,391,316.45 45,146,849.04 160.02% 65,747,915.19 基本每股收益（元/股） 0.69 0.26 165.38% 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.69 0.26 165.38% 0.58 加权平均净资产收益率 8.59% 6.62% 1.97% 16.22% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 4,289,135,424.71 488,136,574.22 778.68% 485,817,372.34 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,060,814,672.55 449,900,722.21 802.60% 441,849,685.58 二、境内外会计准则下会计数据差异 公司不存在境内外会计准则下会计数据差异。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 44,231.78 164,046.80 -107,558.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,496,547.86 6,463,100.00 10,794,300.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 969,134.50 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -1,760,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,314,640.10 155,357.26 88,503.21 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 -387.37 减：所得税影响额 532,451.66 864,792.67 1,154,936.31 少数股东权益影响额（税后） 133,113.40 385,895.47 350,985.21 合计 5,398,601.81 5,531,815.92 9,269,322.89 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年是公司发展历程中里程碑式的一年。在董事会的领导及全体股东的大力支持下， 公司于2014年9月30日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组 工作，本次重组的标的公司——上海二三四五网络科技有限公司正式成为公司从事互联网信 息服务业务的全资子公司。本次重组的完成，标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变 为“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”。 互联网信息服务 软件外包服务 上市公司 人才协同 技术协同 产品协同 资本协同 报告期内，公司抓住了互联网信息服务业务快速增长的机遇，软件外包服务业务规模亦 稳步增长，公司盈利水平创历史新高，取得了良好的经营成果。2014年度，公司合并报表范 围内的营业收入为65,408万元，较上年同比增长64.14%，归属于母公司所有者的净利润11,839 万元，较上年同比增长301.70%。其中：(1)互联网信息服务业务领域，子公司二三四五业绩 继续保持高速增长，二三四五2014年度实现营业收入79,590万元，较上年同比增长60.10%， 净利润21,760万元，较上年同比增长94.73%（注），扣除非经常性损益后的净利润为21,644 万元，超过本次重组时作出的2014年度业绩承诺目标（即1.5亿元）的幅度达44.30%；(2)软 件外包服务业务领域，在日元兑人民币汇率持续走低及人力成本上升的不利影响下，公司软 件外包服务业务仍保持稳步增长，2014年度内实现营业收入43,227万元，较上年同比增长 8.47%，净利润3,417万元，较上年同比增长15.95%。 （注：根据《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组的正式完成日即“购买日”为2014年9月30 日，二三四五的营业收入及净利润自2014年9月30日起纳入公司合并报表范围，因此报告期内公司合并报 表范围的营业收入及净利润仅包含二三四五2014年9月30日至2014年12月31日期间实现的营业收入及净利 润。且根据公司与本次重组的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补 充协议》中约定：“二三四五在过渡期所产生的盈利由海隆软件享有”。因此过渡期2014年1-9月二三四五 产生的全部利润归海隆软件全体股东所有，增加购买日二三四五可辨认净资产公允价值，减少合并商誉） 本次重组完成后，为进一步体现公司的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进 一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，公司于2014年11月公告了拟以部分自有资金及 软件外包服务业务之全部资产出资设立全资子公司——上海海隆软件科技有限公司（以下简 称“海隆软件科技”）。截至报告期末，公司软件外包服务业务全部资产的评估工作以及子 公司海隆软件科技的工商设立手续已经完成，相关资产的过户手续正在积极办理过程中。待 全部手续完成后，子公司海隆软件科技将正式成为公司从事软件外包服务业务的主体。 展望未来，公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商” 的更高战略目标。未来，公司将继续立足于现有的超过4,000万用户的、规模巨大的互联网上 网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将 积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点； 公司将继续深化“二三四五”品牌及“海隆”品牌的双品牌发展战略，在为更广大的客户群 体提供更优质服务的同时，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。 二、主营业务分析 1、概述 1.1、互联网信息服务业务 （1）互联网上网入口平台领域 子公司二三四五是公司从事“互联网上网入口平台”业务的主体，目前其收入主要来源 于2345网址导航服务。二三四五自成立以来一直专注于“互联网上网入口平台”的研发和运 营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了超过4,000万的 广泛且稳定增长的固定用户群；二三四五在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过 推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎等方式为客户创造价值，并获取收益。 多年来，二三四五始终秉承“用户是基石，产品是核心，流量转化是关键”的经营理念， 形成了“依托网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，在为网民 提供优质服务和为客户创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升。 报告期内，网址导航行业的竞争日益激烈，二三四五紧紧围绕“互联网上网入口平台” 这一核心定位，凭借多年来形成的先发优势、产品优势和市场推广优势，保持了快速增长的 发展态势。通过加大市场营销力度，创新营销方式，在优化客户服务的同时，提升了人均用 户贡献价值。不断完善产品及业务体系，提升平台的服务价值。同时，通过优化内部组织结 构，鼓励内部创业，积极适应行业的形势变化及业务的高速发展。2014年9月30日，本次重组 的顺利完成将更好地保证企业长期可持续发展、更好地提升二三四五在国内外市场的竞争力 及知名度，并为今后进一步拓展互联网、移动互联网业务打造了崭新的平台。 截至2014年12月末，2345网址导航用户数超过4,000万，较2013年末约3,200万的用户数 增长约25%，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的hao123网址导航； 2345王牌浏览器和加速浏览器用户数超过2,000万，位列行业前十；2345好压压缩软件用户累 计装机量已达3.5亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原多特软件站） 是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。 报告期内，二三四五在网址导航细分领域继续探索并取得长足进步，逐步实现了由“网 址导航”向“内容导航”的转型，用户黏性进一步增强，收入增长空间得到有效拓展。其中 2345影视导航、2345游戏导航（不含2345网址导航首页游戏收入）、2345分类导航、2345电 商项目等多个细分领域年收入均达到数千万元，较去年同期增长速度均超过100%。 报告期内，二三四五持续完善公司产品线。在客户端软件方面，除继续完善已有的2345 王牌浏览器、2345好压、2345看图王等产品外，在2014年7月推出2345王牌输入法，2014年10 月推出2345安全卫士。上述产品的推出，与现有网址导航及浏览器业务形成良好互补，建立 了完整的用户生态体系，对提高用户渗透率、提升用户价值有良好帮助。同时安全卫士及输 入法又是价值巨大的入口平台，这将为二三四五今后的发展打下坚实基础。截至目前，二三 四五推出的PC端软件产品线如下图所示： 同时，二三四五亦将2014年定位为打磨移动端产品的关键年，依据战略规划，深入调研 移动互联网市场和用户需求，相继推出并不断完善2345王牌手机浏览器、2345王牌手机助手、 2345王牌Pad浏览器、2345影视大全、2345天气王、2345移动上网导航、2345锁屏王、2345 阅读王等多款移动应用产品，在移动互联网领域形成了初步布局。产品设计方面，始终坚持 为用户提供差异化的功能与服务，并形成了强有力的移动工具产品矩阵；产品研发方面，坚 持贯彻敏捷开发、快速迭代，多次升级核心产品，推出了一系列差异化功能以增强移动产品 的易用性和独特性。截至目前，二三四五推出的手机端软件产品线如下图所示： 报告期内，二三四五不断加大研发力度，本次重大资产重组涉及的精准营销平台项目、 移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等五个募投项目均按计 划顺利进行中，为二三四五未来持续快速发展打下坚实基础。 （2）互联网金融领域 除子公司二三四五外，公司自身亦继续积极布局互联网市场，并特别注重互联网金融领 域的开拓力度。报告期内，公司与四大国有银行之一的中国银行旗下中银消费金融有限公司 （以下简称“中银消费金融”）合作推出了网络信贷平台——“网上随心贷”。“网上随心 贷”是国内首创的由权威金融机构向个人提供网络消费贷款的创新型正规借贷平台，先期首 推“信用金”手机客户端，向个人用户提供1000-5000元小额贷款，审批快速，随借随还，足 不出户，即可畅享贷款便利。网络信贷平台的开通是公司与中银消费金融合作的重要开始， 双方希望通过对系统的完善建设及推广运行，将此系统建设为一个国内领先的小额贷款平台， 成为将传统信贷业务与互联网事业紧密结合的合作典范。同时，网络信贷平台的开通又是公 司将来正式全面进军互联网金融领域的重要战略布局。公司将根据市场的需要，适时推出更 多的互联网金融产品，为更广大的消费者提供更快捷方便、内容充实的金融服务及更优质的 消费体验。 未来公司将持续密切关注互联网、移动互联网领域的最新动态，适时推出各种类型的产 品，为更广泛的用户群体提供更优质的服务。 1.2、软件外包服务业务 在软件外包服务业务领域，公司始终致力于提高服务质量和服务水平，加深与客户的长 期战略合作关系，推动高附加值业务的发展；不断努力提高经营管理水平、强化自身业务能 力、优化客户服务，提升了公司的核心竞争力。报告期内，公司软件外包服务业务规模不断 扩大、发展势头良好，为未来的长期持续发展打下坚实基础。 但由于公司面向日本的软件外包业务占比较大，自2012年第四季度起，日元对人民币汇 率剧烈下跌，从2012年10月初的100日元兑换约8.10元人民币持续下跌至2014年底的100日元 兑换约5.14元人民币，贬值幅度超过36%。其中，特别值得注意的是，仅2014年8月中旬至2014 年末的四个半月时间内，日元汇率就从100日元兑换约6元人民币跌至约5.14元人民币，期间 跌幅超过14%，严重影响了软件外包服务业务的净利润空间。此外，近年来，国内房价、物价 不断上升、人才竞争加剧，导致人力成本不断上升，也影响了软件外包服务业务的净利润率。 为应对上述两个主要的不利因素，公司已采取以下对策： ①加强内部精细化管理、努力提高生产效率，提升高附加值业务的比例。目前已取得部 分成效，但整体效率尚有进一步提升的空间，全面进入高附加值业务领域仍需持续努力。 ②扩大后方研发基地规模、提高营销管理效率，适当降低成本。在扩大现有的江苏南京 后方研发基地的同时，公司还计划在江苏昆山设立新的后方研发基地。 ③针对日元贬值，公司经营管理层与客户启动了价格谈判并取得了一定成果。但目前单 价提升的效果仍然无法完全覆盖2014年8月以来日元汇率的又一轮大幅下跌的负面影响，公司 软件外包服务业务的经营仍处于较为艰难的局面。公司将继续与客户保持密切沟通，以期在 合适的时机再次启动价格谈判。 1.3、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司认真严格执行、并圆满完成了上一年度披露的发展战略和经营计划，总 体经营状况如下： 1）顺利完成本次重大资产重组工作 2014年9月30日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组工作 正式完成，为公司未来长期持续发展打下坚实基础。 2）互联网信息服务业务保持高速增长，上网入口平台及互联网金融战略布局日趋完善 子公司二三四五从事的互联网上网入口平台业务继续保持高速增长，圆满完成重大资产 重组时作出的业绩承诺，未来仍将继续保持高增长态势；公司在互联网金融领域进行了战略 布局并取得初步效果，为将来全面进军互联网金融领域奠定良好的基础。 3）软件外包服务业务规模继续稳步增长，但日元汇率持续下跌及人力成本上升，大幅压 缩了软件外包服务业务的净利润空间 针对上述不利局面，公司已采取前文所述的一系列对策并取得一定效果，但未来仍需不 断努力以提升软件外包服务业务的盈利能力。 4）大力推进技术创新、深化“二三四五”及“海隆”双品牌建设 作为国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业，公司拥有丰富的软件研发经验与能 力，公司及子公司合计拥有超过2,000人的高质量软件研发队伍。公司始终密切关注IT技术的 发展及国内外行业趋势，把技术创新、优化产品结构、提升服务质量作为提升公司核心竞争 力的重要举措，大力实施科技创新，充实技术力量，保证企业可持续发展。报告期内，公司 及子公司共获得15项计算机软件著作权登记证书，推出了一系列互联网、移动互联网产品并 取得了良好的效果。 品牌建设方面，本次重组的顺利完成进一步提升了“二三四五”及“海隆”的品牌价值， 提升了行业知名度。此外，公司自2002年起，连续被认定为“国家规划布局内重点软件企业”。 报告期内，公司还获得了“2014年度上海市明星软件企业（经营型、出口型）”等荣誉称号； 子公司二三四五获得“上海市3A级安全网站”、“上海市优秀网站”、“2014年度上海市明 星软件企业（领先型）（四新企业）”等荣誉称号。这些荣誉既是对公司的肯定，也是公司 未来发展的责任和动力。 5）加大人才引进力度、注重内部人才培养 公司始终坚持以“吸纳人才、尊重人才、培训人才、善用人才”为基本出发点，报告期 内，公司一如既往地重视外部人才引进及内部人才培养，并配合合理有效的激励机制，不断 完善人才成长和发展的平台。 本次重组顺利完成后，以庞升东先生、陈于冰先生为代表的一大批互联网行业及金融行 业的优秀人才进入公司经营管理层及各级业务团队，极大地充实了公司在互联网及金融领域 的人才资源，为公司未来在互联网及金融领域的战略发展打下坚实基础。未来公司将继续根 据业务开拓与发展的需要，适时引进更多的优秀人才。 此外，公司亦十分注重内部人才培养，做好应届大学生的招聘工作，并通过多元化的培 训体系，以新入职员工脱产培训、在职员工的持续培训、开发/管理人员专项培训及中高层管 理人员的不定期主题培训等多种形式，激发员工的主人翁意识，促进员工良性竞争和主动进 步，培养了大量高端复合型人才和专业岗位人才，为公司的战略发展提供有力保障。 2、收入 报告期内，公司合并报表范围内的营业收入为65,408万元，较上年同比增长64.14%，归 属于母公司所有者的净利润为11,839万元，较上年同比增长301.70%。 公司实物销售收入大于劳务收入 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 互联网信息服务 销售量 人民币元 220,846,278.34 生产量 人民币元 220,846,278.34 库存量 人民币元 0 0 软件外包服务 销售量 人民币元 431,940,884.09 398,195,866.76 8.47% 生产量 人民币元 431,940,884.09 398,195,866.76 8.47% 库存量 人民币元 0 0 公司本期营业收入较上期增加255,590,542.47元，增长比例64.14%，主要系本期公司进 行重大资产重组，发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接）， 将其纳入合并报表范围所致。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 报告期内，公司主营业务中增加了互联网信息服务，主要系本期公司进行重大资产重组， 发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司100%股权（直接加间接），将其纳入合并报表 范围所致。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 563,523,290.87 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 86.15% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 166,407,850.13 25.44% 2 第二名 131,326,057.60 20.08% 3 第三名 122,907,093.78 18.79% 4 第四名 74,141,586.76 11.34% 5 第五名 68,740,702.60 10.51% 合计 -- 563,523,290.87 86.15% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 互联网信息服务 35,693,346.21 11.22% - - - 软件外包服务 281,737,505.29 88.54% 256,406,595.46 99.96% 9.88% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 软件外包服务 246,610,056.78 77.50% 225,783,337.79 88.02% 9.22% 系统集成 35,127,448.51 11.04% 30,623,257.67 11.94% 14.71% 搜索引擎分流业 务 5,853,115.10 1.84% - - - 网站推广与营销 业务 26,731,239.19 8.40% - - - 软件服务 3,108,991.92 0.98% - - - 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 36,606,812.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.30% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 28,178,689.35 25.63% 2 第二名 3,104,056.13 2.82% 3 第三名 2,251,823.35 2.05% 4 第四名 1,614,586.79 1.47% 5 第五名 1,457,657.31 1.33% 合计 -- 36,606,812.93 33.30% 4、费用 项目 2014年 2013年 增减幅度 销售费用 83,592,736.55 17,393,043.21 380.61% 管理费用 137,108,396.43 94,577,317.64 44.97% 财务费用 6,137,531.86 6,430,056.15 -4.55% 所得税费用 3,248,386.69 492,443.71 559.65% 销售费用较去年同期增加380.61%、管理费用较去年同期增加44.64%、所得税费用较去年 同期增加559.65%，主要系本期公司进行重大资产重组，发行股份收购了上海二三四五网络科 技有限公司100%股权（直接加间接），将其纳入合并报表范围所致。 5、研发支出 公司立足于互联网、移动互联网及软件产品的研发、生产与服务，始终紧跟科技发展前 沿，以创新作为公司发展的强大动力。报告期内，公司共获得15项计算机软件著作权登记证 书。公司高度重视将研发成果转化为生产力，并成功向国内外广大客户提供优质服务。目前 已应用的领域包括：网址导航系统及浏览器软件（均包含Windows系统、Android系统、ios 系统）、精准营销数据分析系统、互联网金融产品、证券银行保险业务系统、轨道交通站务系 统、移动互联网内容服务软件、连锁大型超市系统、安保监视系统等。 时间 研发支出（元） 营业收入（元） 研发支出占营业收入 的比例 净资产（元） 研发支出占净资产 的比例 2014年 45,014,873.99 654,084,309.23 6.88% 4,060,814,672.55 1.11% 2013年 21,255,831.13 398,493,766.76 5.33% 449,900,722.21 4.72% 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 703,436,107.15 421,430,246.22 66.92% 经营活动现金流出小计 586,044,790.70 376,283,397.18 55.75% 经营活动产生的现金流量净额 117,391,316.45 45,146,849.04 160.02% 投资活动现金流入小计 2,771,711.22 220,000.00 1,159.87% 投资活动现金流出小计 847,036,091.35 11,706,650.57 7,135.51% 投资活动产生的现金流量净额 -844,264,380.13 -11,486,650.57 7,249.96.61% 筹资活动现金流入小计 912,478,730.27 4,621,680.00 19,643.44% 筹资活动现金流出小计 90,488,837.25 24,340,466.53 271.76% 筹资活动产生的现金流量净额 821,989,893.02 -19,718,786.53 -4,268.56% 现金及现金等价物净增加额 79,860,515.97 5,188,299.29 1,439.24% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明： 经营活动现金流入较去年同期增加66.92%、经营活动现金流出较去年同期增加55.75%、 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加160.02%，主要系2014年9月30日起，二三四五 纳入公司合并报表范围，公司业务规模大幅增长所致。 投资活动现金流入较去年同期增加1,159.87%，主要系2014年9月30日起，二三四五纳入 公司合并报表范围，公司理财收入大幅增加所致。 投资活动现金流出较去年同期增加7,135.51%，主要系二三四五以闲置募集资金购买理财 产品所致。 筹资活动现金流入较去年同期增加19,643.44%，主要系公司收到本次重大资产重组募集 的配套资金净额（约8.6亿元）所致。 筹资活动现金流出较去年同期增加271.76%，主要系支付本次重大资产重组相关的中介机 构费用、及回购注销股权激励计划第三期限制性股票导致资本公积减少所致。 现金及现金等价物净增加额较去年同期增加1,439.24%，主要系上述经营活动、投资活动、 筹资活动产生的现金净流量综合所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润不存在重大差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 互联网信息服务业 220,846,278.34 35,693,346.21 83.84% - - - 软件外包服务业 431,940,884.09 281,737,505.29 34.77% 8.47% 9.88% -0.83% 分产品 软件外包服务 388,077,676.11 246,610,056.78 36.45% 8.99% 9.22% -0.14% 系统集成 43,863,207.98 35,127,448.51 19.92% 4.13% 14.71% -7.39% 搜索引擎分流业务 37,248,756.41 5,853,115.10 84.29% - - - 网站推广与营销业 务 167,539,507.68 26,731,239.19 84.04% - - - 软件服务 16,058,014.25 3,108,991.92 80.64% - - - 分地区 境内 335,643,079.40 107,820,424.60 67.88% 271.33% 76.89% 40.57% 境外 317,144,083.03 209,610,426.90 33.91% 3.03% 7.24% -7.88% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资 产比例 货币资金 378,176,824.27 8.82% 290,316,308.30 59.47% -50.65% 本次重大资产重组完成后，公司总资 产大幅增加，以及购买的理财产品大 幅增加，导致货币资金比重大幅下降 应收账款 87,407,845.75 2.04% 38,387,475.46 7.86% -5.82% 自2014年9月30日起，二三四五纳 入公司合并报表范围，公司总资产大 幅增加，导致应收账款比重下降 存货 3,827,575.04 0.09% 1,269,480.84 0.26% -0.17% 无重大变化 长期股权投资 15,080,036.90 0.35% - - - 主要系自2014年9月30日起，二三 四五纳入公司合并报表范围所致 固定资产 180,569,262.32 4.21% 119,945,916.83 24.57% -20.36% 自2014年9月30日起，二三四五纳 入公司合并报表范围，公司总资产大 幅增加，导致固定资产比重大幅下降 所致 预付款项 29,062,619.75 0.68% 118,026.01 0.02% 0.66% 主要系自2014年9月30日起，二三 四五纳入公司合并报表范围所致 应收利息 649,698.62 0.02% - - - 主要系自2014年9月30日起，二三 四五纳入公司合并报表范围所致 其他流动资产 1,141,506,689.94 26.61% - - - 主要系二三四五购买的理财产品所 致 商誉 2,400,493,896.59 55.97% 146,337.55 0.03% 55.94% 本次重大资产重组收购二三四五 100%股权产生的商誉较大所致 递延所得税资产 13,271,603.11 0.31% - - - 主要系自2014年9月30日起，二三 四五纳入公司合并报表范围所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 7,719,194.00 0.18% 808,794.00 0.17% 0.01% 无重大变化 以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 负债 1,760,000.00 0.04% - - - 无重大变化 应付账款 106,211,224.48 2.48% 2,573,623.13 0.53% 1.95% 无重大变化 预收款项 36,566,832.55 0.85% 938,905.02 0.19% 0.66% 无重大变化 应付职工薪酬 25,861,390.57 0.60% 10,454,882.98 2.14% -1.54% 无重大变化 应交税费 33,223,073.17 0.77% 6,333,620.60 1.30% -0.53% 无重大变化 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金 额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 14,000,000.00 14,000,000.00 金融资产小计 14,000,000.00 14,000,000.00 上述合计 14,000,000.00 14,000,000.00 金融负债 0.00 -1,760,000.00 1,760,000.00 报告期内，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 投资（即对上海艾云慧信创业投资有限公司1,400万元的投资）从长期股权投资中分类至可供 出售金融资产核算，并进行了追溯调整。除此之外，公司主要资产计量属性无重大变化。 五、核心竞争力分析 1、互联网信息服务业务 （1） 市场先发及品牌优势 子公司二三四五作为较早从事互联网上网入口平台——网址导航研发和运营的企业，多 年来，积累了丰富的运营经验和大量忠实用户,使得企业具有明显的市场先发和品牌优势，并 在产品、用户规模、用户流量转化能力、团队建设等方面都形成了特有的优势，在行业中的 优势地位较为明显。 （2） 庞大的用户群及二三四五平台价值优势 2345网址导航创建至今，用户规模持续快速增长，已成为国内排名第三的网址导航，培 育了超过4,000万的、规模庞大且忠诚度高的用户群，用户流量质量亦较高，大大提升了企业 与客户合作时的议价能力，使得二三四五在与客户的合作中高收益低成本的特点突出，用户 优势已经成为二三四五保持行业地位、实现持续发展的核心竞争力之一。 二三四五旗下2345网址导航和2345浏览器赢得了客户的一致认可，庞大且稳定增长的用 户流量是二三四五平台价值优势的体现。目前，二三四五网站推广与营销服务已涵盖游戏、 网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了 长期稳定的合作关系。国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均在2345网址导航付费推 广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、新浪、京东商城、汽车之家、唯品会、亚马 逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与 营销平台，每年为百度带去超过150亿次搜索，较去年同期增长超过50%，目前是百度联盟最 大的合作伙伴。 （3） 产品优势 二三四五拥有完善的产品服务体系，并且一直把提高用户满意度摆在企业发展的首要位 置。通过不断加强导航对象网站的筛选，确保收录的网站都具有较高的行业地位，并为用户 提供包括天气预报、实用查询、个性化定制等多项服务。二三四五始终坚持“不打扰用户” 的宗旨，在行业内率先承诺2345网址导航永无浮动广告、弹出广告，以保证用户满意度。 二三四五十分注重用户需求变化的研究，不仅设立了研究用户需求的专业部门，而且自 主开发了行业领先的多款用户上网行为分析工具，能及时统计网址导航页面所有网站的点击 次数，并根据各类网站点击次数的变化情况及时掌握用户需求的动态变化，以迅速对产品结 构做出完善和调整，保证未来可持续发展。 经过多年发展，二三四五形成了多元化、多层次的产品体系，2345分类导航网页数量已 达671个，涵盖66个大类，逾1万个网站信息，可全方位满足用户需求，产品优势明显。2345 网址导航、2345系列浏览器、2345安全卫士、2345手机助手、2345王牌输入法、2345软件大 全（原多特软件站）、2345好压压缩软件、2345看图王等一系列多元化产品的推出满足了不 同用户不同层次的多元化需求，充分发挥了各产品之间优势互补的特点，增强了二三四五抵 御风险的能力。 （4） 专注的互联网运营和研发团队优势 二三四五自成立以来始终专注于互联网上网入口平台的建设和运营，对用户需求和市场 趋势具有全面深入的了解，并具备丰富的管理经验和不断进取的开拓精神。强大的研发团队 和前沿的技术储备是企业在竞争日趋激烈的互联网行业立于不败之地的有力保障。通过不断 提升管理效率，内部培养和外部引进的方式不断扩充高素质的研发与管理人才，从而不断提 高企业综合竞争力。 （5） 互联网及金融领域的知识储备及人才优势 公司长期为海外一流的大型企业提供证券、银行、保险领域包括网上实时交易在内的各 种软件系统设计及开发服务，在与客户的长期深度合作过程中，公司加深了对互联网、金融 等领域的知识储备及相关产品的研发经验积累，具备了将海外先进技术和产品引入国内的能 力；公司与中银消费金融合作推出“网上随心贷”，在对国内互联网金融业务进行初步探索 与重要战略布局的同时，还公司培养了一批具备互联网、金融等领域的产品设计及提供整体 解决方案能力的复合型高端人才，为全面进军互联网金融领域奠定了坚实基础。 2、软件外包服务业务 在软件外包服务业务领域，海隆软件始终坚持高端业务战略方针，多年积累形成了较为 强大的市场先发优势、品牌优势、客户资源优势、人才优势及管理优势。 （1） 市场先发及品牌优势 海隆软件是国内最早专业从事海外软件外包业务的企业之一，多年来经过公司经营管理 层及员工的持续努力，“海隆”品牌已获得客户的高度认同，品牌优势明显。 （2） 优质的客户资源及良好的合作模式 随着公司品牌的不断提升、市场的不断开拓、服务技术的不断更新，公司拥有以野村综 合研究所、瑞穗情报总研为典型代表的一大批具有长期稳定合作关系的优质客户，且业务量 逐年稳定增长。 公司在长期的经营活动中，积极嵌入客户各类业务系统的设计、运营维护等高端业务流 程，通过与客户建立共同研发中心、与客户签订长期业务合作基本合同等方式积累出一套兼 顾成长性和稳定性的业务合作模式，取得良好的经营效果。 （3） 优秀的管理团队及人才优势 公司软件外包服务业务的核心管理团队均具有丰富的国外工作及生活经验、业内资深且 长期稳定在公司服务。公司拥有大量优秀的开发和管理人才，具有熟练的外语交流能力和长 期的IT从业经历，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力。同时，通过内部培养和外 部引进两个渠道，公司的人才队伍得以不断扩充和提升，人才储备力量已处于行业前列，且 多层次的人才梯队不断丰富和壮大。 （4） 技术及运营管理优势 多年来，公司为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服 务，以及为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接测试等基础服务。经过长期不断 积累，公司掌握了多个业务领域特别是互联网和金融行业的各种技术，具备较强的产品研发 及提供整体解决方案的能力。运营管理方面，公司在项目进度管理、质量管理、运营成本控 制、交付能力与交付速度，以及运营的柔性管理等方面均具有较强的综合优势。公司始终秉 承质量第一、客户至上的方针，以质量管理作为核心，严格要求产品及服务质量，获得客户 的一致认可及好评。 3、互联网信息服务与软件外包服务的协同优势 （1） 人才协同 公司长期为海外一流的大型企业提供证券、银行、保险等领域的软件服务，培养了一大 批熟悉金融及IT业务的复合型人才；子公司二三四五具有丰富的网站营运及互联网产品开发 经验并拥有强大的营销渠道和团队。公司在互联网信息服务领域、软件外包服务领域特别是 金融服务领域的大量人才储备可有效助力公司开拓互联网信息服务市场特别是互联网金融服 务市场。 （2） 技术协同 公司专注于为海外一流的客户提供专业化的软件解决方案，特别是金融软件服务领域的 技术深度、技术创新方面位居行业前列，可以为公司进一步深入发展互联网信息服务提供充 足的技术支持和保障；二三四五拥有超过4,000万的庞大用户群、海量的数据及强大的互联网 数据分析能力，能够从宏观层面全面把握互联网信息热点和用户需求，并持续进行动态更新， 为公司不断开拓新业务特别是互联网金融业务提供技术支持。 （3） 产品协同 二三四五已成功推出多款互联网产品，涵盖浏览器、网址导航软件、安全卫士、输入法、 压缩软件等多个细分领域，公司亦推出了“网上随心贷”等互联网金融产品。未来公司将持 续进行产品研发与创新，并借助于二三四五强大互联网上网入口平台将更多的软件产品直接 向超过4,000万的庞大用户群进行推广，这将使产生强大的产品协同效应，进一步促进公司业 务发展。 （4） 资本协同 本次重组顺利完成后，公司的盈利能力得到大幅提升，资本结构得到优化，有助于实现 上市公司股东的利益最大化；子公司二三四五通过与资本市场的对接，获得了业务快速发展 所急需的资金，有利于有效提升品牌影响力，扩充其互联网、移动互联网产品的研发及运营， 为后续长期持续发展提供强大推动力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,654,956,141.15 6,000,000.00 44,149.27% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 海隆网讯科技（北京）有限公司 研究、开发、生产软件；技术支持、技术服务；承接电 路设计及研究、咨询；销售自产产品；软件产品的批发 和佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证、国营贸易、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 100.00% 上海二三四五网络科技有限公 司 计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、 发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息 咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信 业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 100.00%（注） 吉隆瑞美信息咨询有限公司 咨询服务、商务咨询、投资咨询、技术咨询、文化信息 咨询、网络信息咨询、计算机硬件及外围设备、办公用 品、电子产品、劳保用品、五金电子、日用百货的销售 （经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可 证经营） 100.00%（注） 吉隆瑞信投资有限公司 实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易(经 营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证经 营) 100.00%（注） 注：本次重大资产重组完成后，公司通过全资子公司吉隆瑞美信息咨询有限公司及吉隆瑞信投资有限公司， 直接和间接持有二三四五100%股权。 （2）持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬 确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 厦门国际 银行股份 有限公司 上海分行 无 否 保本浮动 收益型结 构性存款 产品 45,000 2014年12 月05日 2015年12 月01日 2,475 厦门国际 银行股份 有限公司 上海分行 无 否 保本浮动 收益型结 构性存款 产品 15,000 2014年12 月05日 2015年12 月01日 825 上海银行 股份有限 公司杨浦 支行 无 否 货币及债 券类理财 产品（保 本保收益 型） 10,000 2014年12 月08日 2015年06 月08日 254.3 上海银行 股份有限 公司杨浦 支行 无 否 货币及债 券类理财 产品（保 本保收益 型） 4,000 2014年12 月10日 2015年01 月12日 18.44 合计 74,000 -- -- -- 0 3,572.74 0 委托理财资金来源 闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期 2014年11月15日 委托理财审批股东会公告披露日期 2014年12月02日 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 86,066.57 报告期投入募集资金总额 11,485.85 已累计投入募集资金总额 11,485.85 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上 海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值1.00元， 发行价格为每股14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币 22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于2014年9月 17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949 号《验资报告》。 （二）2014年度募集资金使用情况及节余情况 截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下： 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 860,665,725.63 减：超募资金永久补充流动资金金额 减：超募资金归还银行贷款金额 减：累计投入募集资金项目金额 114,858,547.63 其中：以前年度金额 本年度金额 114,858,547.63 等于：尚未使用的募集资金金额 745,807,178.00 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 2,331,531.72 其中：以前年度金额 本年度金额 2,331,531.72 减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额 等于：募集资金专项账户余额 748,138,709.72 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2014年11月修订了《上海海隆软件股份有限公司 募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的要求， 公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使 用审批手续，以保证专款专用。 本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了1个募集资金专项账 户：活期存款账户316667-03002383248。2014年10月，公司与上海银行股份有限公司杨浦支 行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。 由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称 “二三四五”），2014年10月28日公司召开第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关 于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意海隆软件使用募集资金向其全资子公司二三四 五增资860,665,725.63元。 二三四五为本次募投项目开设的2个募集资金专项账户，其中在上海银行股份有限公司杨 浦支行开设的活期存款账户316667-03002460105，仅用于二三四五精准营销平台项目；在厦 门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行开设的1个募集资金专项账户：8010100000002667， 仅用于二三四五移动互联网、PC端用户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。 2014年11月，公司及全资子公司二三四五连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨 浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐家汇支行签署了《募集资金四方监管协议》，履行 对募集资金的存放、使用、管理等职责。 （二）募集资金专户存储情况 截止2014年12月31日，募集资金专项账户的余额如下： 单位：人民币万元 开户名称 募集资金 存储银行名称 银行账号 年末余额 存储方式 上海海隆软件 股份有限公司 上海银行股份有限公 司杨浦支行 316667-03002383248 111.06 活期存款 上海二三四五 网络科技有限 公司 上海银行股份有限公 司杨浦支行 316667-03002460105 430.22 活期存款 厦门国际银行股份有 限公司上海徐家汇支 行 8010100000002667 272.59 活期存款 厦门国际银行股份有 限公司上海分行 8009400000001847 45,000.00 银行理财产品 厦门国际银行股份有 限公司上海分行 8009400000001831 15,000.00 银行理财产品 上海银行股份有限公 司杨浦支行 CNY1660128429001 14,000.00 银行理财产品 合计 74,813.87 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 编制单位：上海海隆软件股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元 募集资金总额 86,066.57 本年度投入募集资金总额 11,485.85 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 11,485.85 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额(1) 调整后投 资总额 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1.精准营销平台项目 否 20,406.42 716.08 716.08 3.51 2017年 1,603.33 注1 否 2.移动互联网项目 否 22,261.33 729.05 729.05 3.27 2017年 -522.35 否 3.PC端用户增长项目 否 17,498.32 1,729.25 1,729.25 9.88 2017年 220.69 否 4.垂直搜索项目 否 13,200.50 406.68 406.68 3.08 2017年 253.80 否 5.研发中心项目 否 12,700.00 7,904.79 7,904.79 62.24 2017年 不单独核 不适用 否 算效益 合计 86,066.57 11,485.86 11,485.86 13.35 1,555.47 否 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 无 募集资金投资项目实施地点 变更情况 无 募集资金投资项目实施方式 调整情况 无 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 公司于2014年11月14日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,759.88万元（未完）  |