[董事会]江钻股份：第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-005 江汉石油钻头股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第 三十次会议于2015年2月13日以传真通讯方式召开。应参加董事9名，实参加 董事9名，3名监事列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的规定。会议通过传真通讯方式表决。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过关于公司与中国石油化工集团公司就盈利预测补偿相关事宜签 订《非公开发行股票募集资金购买资产的协议之补充协议》的议案 公司于2014年9月12日与中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）签 订附条件生效的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》（以下简称“《协 议》”），并经公司第五届董事会第二十六次会议和 2014年第二次临时股东大会 审议通过。具体情况详见公司于2014年9月17日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于与中国石油化工集团公司签订附条 件生效的非公开发行股票募集资金购买资产协议暨关联交易的公告》（公告编号： 2014-048）以及2014年10月9日披露的《2014年第二次临时股东大会决议公告》（公 告编号：2014-061）。 鉴于中石化石油工程机械有限公司(以下简称“机械公司”)持有四机赛瓦石油 钻采设备有限公司(以下简称“四机赛瓦”)65%股权及持有荆州市世纪派创检测有 限公司(以下简称“世纪派创”)100%股权。中联资产评估集团有限公司出具的《资 产评估报告》(中联评报字[2014]第748号) (以下简称“评估报告”)对四机赛瓦和世 纪派创采用收益现值法确定评估价值，根据公司股东大会对董事会的授权，董事 会审议通过了关于与石化集团就盈利预测补偿签订《非公开发行股票募集资金购 买资产的协议之补充协议》的议案，同意公司与石化集团就盈利预测补偿相关事 宜签订补充协议，协议主要内容如下： “双方经友好协商，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条 之规定，签订本补充协议如下： 1、根据评估报告评估结果，石化集团承诺四机赛瓦和世纪派创在2015年度、 2016年度和2017年度(以下简称“补偿期”)净利润 (扣除非经常性损益后的净利润) (以下简称“实际净利润”)预测值如下： 单位：万元 项 目 2015年度预测值 2016年度预测值 2017年度预测值 按机械公司持股65% 比例计算的四机赛瓦 预测净利润 6,397.99 6,122.14 5,881.10 世纪派创预测净利润 121.00 105.59 118.39 合 计 6,518.99 6,227.73 5,999.49 注：上述预测值的计算方法遵循现行有效且不时修订的《企业会计准则》，并按四机赛瓦 和世纪派创现行的会计政策和会计估计予以确定。 2、如四机赛瓦和世纪派创在补偿期内各会计年度实际净利润不能达到石化集 团承诺的实际净利润预测值，且除非出现本条(4)所述情况，石化集团应对江钻股 份进行合理现金补偿。 （1）现金补偿计算公式如下： 当期应补偿金额=[(四机赛瓦截至当期期末累积预测净利润－四机赛瓦截至当 期期末累积实际净利润)×(按机械公司持股65%比例计算的四机赛瓦股权评估价 值)/补偿期内各年四机赛瓦累计预测净利润+(世纪派创截至当期期末累积预测净 利润－世纪派创截至当期期末累积实际净利润)×(世纪派创股权评估价值)/补偿 期内各年世纪派创累计预测净利润]—已补偿金额 按照上述方式计算出的净利润补偿金额小于或等于0，则不补偿，已经补偿的 不再冲回。 （2）在补偿期届满时，江钻股份对四机赛瓦和世纪派创进行减值测试，如果： 期末减值额＞补偿期内已补偿现金总额，则石化集团将另行补偿现金。另行补偿 的现金数额为：期末减值额—补偿期内已补偿现金总额。 （3）江钻股份应在补偿期当年的年报披露后10个交易日内，依据上述公式 计算并确定石化集团当年应补偿现金数额，并以书面方式通知石化集团，石化集 团应在收到书面通知后10个交易日内将应补偿现金额划转至江钻股份董事会指 定的银行账户。 （4）如发生下述情形之一，石化集团可以以书面方式向江钻股份提出要求协 商调整或减免石化集团的前述补偿责任： a）发生原协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件， 该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争 (不论曾否宣战)、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁 令、法律变化等政府强制性行为。 b）因国内国际经济形势等外部不可控因素剧烈变化对石油石化行业产生重 大不利影响。 3、原协议中其他部分保持不变。 4、本补充协议经江钻股份董事会审议通过、石化集团履行相应批准程序， 并经双方签署后生效。” 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金 副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。 公司独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见，独立意见全文 同日披露于巨潮资讯网。 2、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订版）》； 根据相关要求及公司股东大会对董事会的授权，董事会审议通过《公司非公 开发行A股股票预案（修订版）》，主要修订内容为：在《公司非公开发行A股 股票预案（修订版）》“第三节附条件生效的资产转让合同的内容摘要”之“二、股 权转让方案中”中增加“（四）收益法评估涉及的子公司业绩补偿安排”，增加内 容如下： “（四）收益法评估涉及的子公司业绩补偿安排 根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》之补充协议 （二），标的资产下属子公司四机赛瓦和世纪派创等两家子公司的评估价值由收 益法确定，石化集团承诺四机赛瓦和世纪派创在2015年度、2016年度和2017 年度(以下简称“补偿期”)净利润 (扣除非经常性损益后的净利润) (以下简称“实际 净利润”)预测值如下： 单位：万元 项目 2015年度预测值 2016年度预测值 2017年度预测值 按机械公司持股65% 比例计算的四机赛瓦 预测净利润 6,397.99 6,122.14 5,881.10 世纪派创预测净利润 121.00 105.59 118.39 合计 6,518.99 6,227.73 5,999.49 注：上述预测值的计算方法遵循现行有效且不时修订的《企业会计准则》，并按四机赛瓦 和世纪派创现行的会计政策和会计估计予以确定。 如四机赛瓦和世纪派创在补偿期内各会计年度实际净利润不能达到石化集 团承诺的实际净利润预测值，石化集团应对江钻股份进行合理现金补偿，具体计 算公式如下： 当期应补偿金额=[(四机赛瓦截至当期期末累积预测净利润－四机赛瓦截至 当期期末累积实际净利润)×(按机械公司持股65%比例计算的四机赛瓦股权评估 价值)/补偿期内各年四机赛瓦累计预测净利润+(世纪派创截至当期期末累积预测 净利润－世纪派创截至当期期末累积实际净利润)×(世纪派创股权评估价值)/补 偿期内各年世纪派创累计预测净利润]—已补偿金额 按照上述方式计算出的净利润补偿金额小于或等于0，则不补偿，已经补偿 的不再冲回。 在补偿期届满时，江钻股份对四机赛瓦和世纪派创进行减值测试，如果：期 末减值额＞补偿期内已补偿现金总额，则石化集团将另行补偿现金。另行补偿的 现金数额为：期末减值额—补偿期内已补偿现金总额。 江钻股份应在补偿当年的年报披露后10个交易日内，依据上述公式计算并 确定石化集团当年应补偿现金数额，并以书面方式通知石化集团，石化集团应在 收到书面通知后10个交易日内将应补偿现金额划转至江钻股份董事会指定的银 行账户。 如发生下述情形之一，石化集团可以以书面方式向江钻股份提出要求协商调 整或减免石化集团的前述补偿责任： （1）发生原协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件， 该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争 (不论曾否宣战)、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁 令、法律变化等政府强制性行为。 （2）因国内国际经济形势等外部不可控因素剧烈变化对石油石化行业产生重 大不利影响。” 《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》全文与 本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金 副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。 三、备查文件 1、第五届三十次董事会决议。 2、《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工集团公司非公开发行股票募 集资金购买资产的协议之补充协议》。 特此公告 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2015年2月13日 中财网
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