[股东会]中国船舶：2015年第一次临时股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 （网上披露） 中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司 会议日期：2015年3月3日 目录 2015年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................... 3 议案一：关于公司全资子公司沪东重机有限公司对外担保及关联交易的议案 ..................... 5 议案二：关于公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司对外担保及关联交易的议案 ............. 8 议案三：关于公司全资子公司中船澄西增资中船广西船舶及海洋工程有限公司暨关联交易的议案 .. 12 议案四：关于公司第六届董事会独立董事年度津贴的议案 .................................... 18 议案五：关于选举公司第六届董事会董事的议案 ........................................... 19 议案六：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ....................................... 24 议案七：关于选举公司第六届监事会监事的议案 ........................................... 27 附件一：中国船舶工业股份有限公司独立董事提名人声明 .................................... 31 附件二：中国船舶工业股份有限公司独立董事候选人声明 .................................... 33 中国船舶工业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议时间：2015年3月3日（周二）下午13:30分 3、会议方式：现场会议 4、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼（中国船舶大厦会议厅） 二、会议主要议程： 1、介绍以下议案： （1）《关于公司全资子公司沪东重机有限公司对外担保及关联交易的 议案》 （2）《关于公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司对外担保及关 联交易的议案》 （3）《关于公司全资子公司中船澄西增资中船广西船舶及海洋工程有 限公司暨关联交易的议案》 （4）《关于公司第六届董事会独立董事年度津贴的议案》 （5）《关于选举公司第六届董事会董事的议案》 （6）《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 （7）《关于选举公司第六届监事会监事的议案》 2、大会投票表决： 由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员 统计表决结果。 3、会议交流： 与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流 4、大会通过决议： （1）大会秘书处宣布表决结果 （2）见证律师宣读法律意见书 （3）董事会秘书宣读股东大会决议 （4）会议结束 议案一：关于公司全资子公司沪东重机有限公司对外担保及关联 交易的议案 各位股东、股东代表： 中船动力研究院有限公司（以下简称：中船动力研究院）是本公司的 全资子公司——沪东重机有限公司（以下简称：沪东重机）与中国船舶工 业集团公司（以下简称：中船集团）合资设立的企业，其中：沪东重机持 有49%的股权，中船集团持有51%的股权。根据发展需要，中船动力研究 院向中船财务有限责任公司（以下简称：中船财务）申请1亿元人民币七 年期中期票据的委托贷款，拟由沪东重机提供贷款担保，具体如下： 一、担保情况概述（关联交易） 本公司全资子公司沪东重机拟为中船动力研究院提供贷款担保，担保 权人为中船财务，担保金额为1亿元人民币，沪东重机与中船财务拟签订 担保协议。 鉴于中船动力研究院是本公司的控股股东中船集团控制的企业，是本 公司投资的联营企业，因此本次担保构成关联交易。 二、被担保人基本情况（关联人介绍） 1、被担保人（关联人）介绍 被担保人名称：中船动力研究院有限公司 注册地址：上海市临港新城新元南路600号1号厂房408室 法定代表人：钱德英 经营范围：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、 销售、维修，陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的 设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，以及货物 与技术的进出口业务。 最近一年及一期财务报表： 单位：万元 人民币 项目 2014年1-9月份（未经审计） 2013年度（经审计） 资产总额 47,732 47,872 负债总额 9,479 9,441 贷款总额 10,000 10,000 流动负债总额 -521 -559 资产净额 38,253 38,432 营业收入 817 0 净利润 -179 -783 2、被担保人与本公司的关系 本公司的全资子公司沪东重机持有中船动力研究院49%的股权，本公 司的控股股东中船集团持有中船动力研究院51%的股权（中船集团对其并 表），根据相关规定，中船动力研究院是本公司的关联方。具体股权结构 关系如下： 49% 100% 56.06% 51% 中船动力研究院有限公司 中国船舶工业股份有限公司 司 沪东重机有限公司 中国船舶工业集团公司 三、担保协议的主要内容 根据担保协议： 担保人：沪东重机 被担保人：中船动力研究院 担保权人：中船财务 担保方式：保证 担保类型：关联担保 担保期限：自保证合同生效之日起至主合同项下的债务（贷款）履行 期限届满之日后两年内 被担保人信用等级：BBB 担保金额：1亿元人民币 四、公司（及所属企业）累计对外担保数量及逾期担保数量 截至2014年11月末，本公司及控股子公司实际为公司全资子公司及 其控股子公司的担保总额为38.88亿元人民币，占本公司最近一期经审计 净资产的比例为22.41%；本公司对控股子公司的担保总额为1亿元人民币， 占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.58%；以上担保均未逾期担保。 以上议案，已经公司第五届董事会第二十六次会议、监事会第二十一 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 2015年3月3日 议案二：关于公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司对外担 保及关联交易的议案 各位股东、股东代表： 为缓解中船澄西船舶（广州）有限公司（以下简称：澄西广州）资金 及经营困难，本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对中 船澄西船舶（广州）有限公司增资及股权调整的议案》。根据决议，澄西 广州是本公司、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）、中 国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）及香港华联有限公司（以下 简称：香港华联）共同注册设立的中外合资企业。分别持有其24.03%、 25.63%、25.30%和25.04%的股权。根据《关于对中船澄西船舶（广州）有 限公司增资及股权调整的议案》相关内容及公告，中船澄西解除对澄西广 州11.5亿元的贷款担保，但是经多方协商，因经营发展需要，现澄西广 州拟向中船财务有限责任公司（以下简称：中船财务）申请11.5亿元人 民币十年期中期票据的委托贷款，并申请由中船澄西提供担保，具体如下： 一、担保情况概述（关联交易） 本公司的全资子公司中船澄西拟为澄西广州提供贷款担保，担保权人 为中船财务，担保金额为11.5亿元人民币，中船澄西与中船财务拟签订 担保协议。 鉴于澄西广州是本公司控股股东中船集团控制的企业，因此本次担保 构成关联交易。 二、被担保人基本情况（关联人介绍） 1、被担保人（关联人）介绍 被担保人名称：中船澄西船舶（广州）有限公司 注册地址：广州市南沙区启航路10号自编1号自编4栋 法定代表人：殷学明 经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。 最近一年及一期财务报表： 单位：万元/人民币 项目 2014年10月31日（经审计） 2013年度（经审计） 资产总额 306,299.04 300,129.88 负债总额 270,773.11 276,046.80 贷款总额 212,778.77 204,832.62 流动负债总额 117,676.28 120,605.30 资产净额 35,525.93 24,083.08 营业收入 119,314.47 123,195.69 净利润 -9378.92 -17,018.30 2、被担保人与本公司的关系 本公司及公司全资子公司中船澄西分别持有澄西广州24.03%和 25.63%的股权，本公司的控股股东中船集团及其控制的企业香港华联分别 持澄西广州25.30%和25.04%的股权（中船集团对其并表），根据相关规 定，澄西广州是本公司的关联方。具体股权结构关系如下： 三、担保协议的主要内容 根据拟签订的担保协议： 担保人：中船澄西 被担保人：澄西广州 担保权人：中船财务 担保金额：11.5亿元人民币 担保方式：保证 担保类型：关联担保 担保期限：自保证合同生效之日起至主合同项下的债务（贷款）履行 期限届满之日后两年内 被担保人最新信用等级：A级 100% 56.06% 100% 25.63% 24.03% 25.04% 25.30% 国务院国资委 中国船舶工业集团公司 中国船舶工业股份有限公司 中船澄西船舶修造有限公司 中船澄西船舶（广州）有限公司 华联船舶有限公司 50% 四、公司（及所属企业）累计对外担保数量及逾期担保数量 截至2014年11月末，本公司及控股子公司实际对外担保总额为38.88 亿元人民币（为公司全资子公司为其控股子公司的担保），占本公司最近 一期经审计净资产的比例为22.41%；本公司对控股子公司的担保总额为1 亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.58%；以上担保 均未逾期担保。 以上议案，已经公司第五届董事会第二十六次会议、监事会第二十一 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 2015年3月3日 议案三：关于公司全资子公司中船澄西增资中船广西船舶及海 洋工程有限公司暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 为落实中船钦州修船资源整合项目（以下简称“项目”）建设发展目 标部署，确保项目2015年底实现修船投产目标， 经出资人中国船舶工业 集团公司（以下简称：中船集团）同意，广西北部湾投资集团有限公司（以 下简称“北投集团”）、公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简 称“中船澄西”）和上海船厂船舶有限公司（以下简称“上海船厂”）拟共同 对中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称：中船广西）增资。其中， 北投集团和中船澄西分别以现金方式增资20,000万元人民币；上海船厂拟 以固定资产“新祥生”号浮船坞及修船设备评估作价方式增资。 因中船集团为本公司控股股东，上海船厂为中船集团全资子公司沪东 中华造船（集团）有限责任公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股 票上市规则》的规定，本次中船澄西增资行为构成关联交易。 一、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中船集团为本公司控股股东，上海船厂为中船集团的全资子公司沪东 中华造船（集团）有限责任公司的全资子公司。 1、中国船舶工业集团公司 公司性质：全民所有制企业 法定代表人：胡问鸣 注册资本：220亿元人民币 注册地址：上海市浦东大道1号 经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资； 舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电 子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备 转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口 贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 最近一年主要财务指标： 单位：万元 年度 2013年（经审计） 资产总额 21,225,176 负债总额 14,785,211 净资产 6,439,965 主营业务收入 9,988,504 净利润 9,151 2、上海船厂船舶有限公司 公司性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：王勇 注册资本：人民币97692.80万元整 住所：上海市浦东新区即墨路1号 经营范围：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、 机电配件、起重机械、电子产品、电气设备、通讯器材、木制品的制造、 销售及修理，建筑装饰业务，涂装装潢，外经贸部批准的自营进出口业务， 开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展营业活动】 最近一年主要财务指标： 单位：万元 年度 2013年（经审计） 资产总额 1,009,297 负债总额 1,214,231 净资产 -204,934 主营业务收入 507,344 净利润 -121,116 （三）关联交易主要内容 中船澄西和北投集团分别以现金方式增资20,000万元人民币中船广 西；上海船厂拟以固定资产“新祥生”号浮船坞及修船设备评估作价方式 （13,830.38万元）增资中船广西。 中船广西是中船集团于2013年1月5日在钦州注册成立的全资子公 司。 注册地址为钦州市钦州湾大道82号，法定代表人为胡金根。注册资 金100万元, 2013年1月17日，中船集团与中船广西、中船桂江造船有 限公司、中船西江造船有限公司签署股权划转协议，中船集团以2012年 12月31日为基准日，将其持有的中船桂江造船有限公司、中船西江造船 有限公司100%股权划转给中船广西，增加中船集团对中船广西的股权投 资。 本次增资前，中船广西委托中联资产评估集团有限公司以2014年6 月30日为评估基准日对其进行了资产评估，该公司股东全部权益于评估 基准日的价值为59,304.27万元（详见附件：《中船广西船舶及海洋工程 有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》，中联评报字[2014]第1331号）。 中船广西一年又一期主要财务指标： 年度 2014年/ 2014-11-30（未经审计） 2013年（经审计） 资产总额 1,925,384,606.26 1,662,945,781.27 负债总额 1,624,992,682.34 1,198,411,965.32 净资产 297,052,299.36 464,533,815.95 主营业务收入 676,119,538.96 887,824,988.78 净利润 -73,018,462.53 -1,574,426.86 （四）本次增资及注册资本 1、北投集团、中船澄西分别以现金方式对中船广西增资人民币20,000 万元； 中船集团以其持有的中船广西100%股权（资产评估结果为59,304.27 万元，基准日2014年6月30日）扣减经瑞华会计师事务所审计的中船广 西自2014年7月1日至11月30日期间的净资产减少数3,024.61万元， 即中船集团出资额为56,279.66万元。 上海船厂以固定资产“新祥生”号浮船坞及修船设备评估作价出资， 即13,830.38万元（详见附件《中船广西船舶及海洋工程有限公司拟增资 扩股项目资产评估报告书》，中联评报字[2014]1429号）。 2、上述增资后，中船广西的注册资本及各方的出资额、出资比例及 出资方式为： 1）各方出资额及出资比例： 序号 股东名称 出资额（万元） 股 比 1 中船集团 56,279.66 51.112% 2 北投集团 20,000.00 18.164% 3 中船澄西 20,000.00 18.164% 4 上海船厂 13,830.38 12.560% 合计 110,110.04 100% 2）各方出资方式： 北投公司以现金方式认缴出资20,000万元，首次10,000万元于本次 增资事项经有关机关批准后七个工作日内完成缴付，剩余10,000万元将 根据公司建设资金需求，经公司股东会研究批准后一次性予以缴付，缴付 时间最迟不得晚于2015年6月30日； 中船澄西以现金方式一次性出资20,000万元现金方式入股，于增资 协议生效后七个工作日内足额缴付； 上海船厂按照程序于相关协议生效后七个工作日内将该资产所有权 划转至中船广西。 3）注册资本为88,774.29万元。 3、在上述增资后，中船广西的各方股东应签订《中船广西合资合同》 并相应修改公司《章程》。 4、本次增资完成后，中船广西法人治理结构做以下调整： （1）董事会：本次增资完成后，中船广西新董事会共有 7 名董事组 成：其中，中船集团派出4名董事，北投集团、中船澄西各向中船广西委 派1名董事，1名职工董事由中船广西根据相关程序选派。 （2）监事会：本次增资完成后，中船广西监事会由3名监事组成。 其中，中船集团、北投集团各向中船广西派出1名监事，1名职工监事由 中船广西根据相关程序选派。 二、本次增资的目的及对本公司的影响 本次增资将有利于中船澄西在广西北部湾进行战略布点和发展。与广 西投资方共同建设中船钦州修船资源整合项目，将进一步完善修船产业布 局，弥补北部湾修船资源空缺。在全国造修船产能严重过剩的大环境下， 中船澄西将修船业务拓展至岸线水域条件良好、市场潜力巨大且能力空白 的北部湾地区，既贯彻落实国家化解过剩产能、优化产业布局的政策，又 可满足北部湾地区的发展需求。 为此，中船澄西根据长远发展及修船战略布点需要，拟协同广西北部 湾投资集团有限公司、上海船厂船舶有限公司向中船广西参股投资，从而 实现中船澄西修船经营、技术、管理和企业文化的介入，一方面可完善修 船产业布局和定位，加快推进转型升级战略举措和发展要求。另一方面有 利于克服中船澄西地理位置劣势，打破修船瓶颈，发挥技术和管理优势， 加快打造统一的“中船澄西”修船品牌。 以上议案，已经公司第五届董事会第二十六次会议、监事会第二十 一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 2015年3月3日 议案四：关于公司第六届董事会独立董事年度津贴的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 相关规定，结合公司实际情况，公司控股股东提议第六届董事会独立董事 津贴标准拟为每人每年20万元人民币（含税），同第五届董事会独立董事 年度津贴标准。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章 程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。 以上议案，已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。 2015年3月3日 议案五：关于选举公司第六届董事会董事的议案 各位股东、股东代表： 本公司第五届董事会于2011年6月23日经公司股东大会选举产生， 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本届董事会应于2014年6月 22日期限届满。鉴于当时有关换届工作尚未完全准备充分，经控股股东中 国船舶工业集团公司提议，公司第五届董事会第二十二次会议审议同意， 决定将董事会换届选举工作延期不超过6个月进行。现在延期即将届满， 公司决定启动换届选举工作。 根据《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会仍由十五名董事组 成，其中独立董事五名；董事任期自相关股东大会选举通过之日起，任期 三年。 经公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐，提名胡问鸣先生、吴强 先生、孙云飞先生、南大庆先生、吴永杰先生、周明春先生、孙伟先生、 黄永锡先生、殷学明先生、张海森先生为公司第六届董事会候选董事。 以上议案，已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。 2015年3月3日 公司第六届董事会董事候选人简历 胡问鸣：男，1957年5月出生，汉族，江苏扬州人，中共党员，南 京航空航天大学管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历，研究员级高 级工程师，1975年11月参加工作。先后任航空工业苏州长风机械总厂培 训中心副主任、厂长助理、副厂长、厂长、厂长兼党委书记，航空工业苏 州长风有限责任公司董事长兼党委书记、总经理，中国航空工业第一集团 公司机载设备部部长，中国航空工业第一集团公司副总经理、党组成员， 中国航空工业集团公司筹备组成员、副总经理、党组成员，中国兵器工业 集团公司党组书记、副总经理，中国船舶工业集团公司党组书记、副总经 理，中国船舶工业集团公司党组书记、副总经理（主持集团公司全面工作）， 中国船舶工业股份有限公司监事、监事会主席。现任中国共产党第十八届 中央纪律检查委员会委员，中国船舶工业集团公司董事长、党组书记，中 国船舶工业股份有限公司董事长、党委书记。 吴强：男，1957 年出生，汉族，中共党员， 1982年毕业于武汉水 运工程学院船舶设计与制造专业，1989年在武汉水运工程学院获得船舶流 体力学专业硕士研究生学位，2005年在哈尔滨工程大学获得船舶与海洋结 构物设计制造专业博士研究生学位,高级工程师。1982 年参加工作，先后 任武汉水运工程学院船海系助教，中国船舶工业总公司综合计划局干部、 规划一处副处长、处长，中国船舶重工集团公司规划发展部副主任、主任， 中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理，中国船舶重工股份有限公司 董事。现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理、总信息师，中国 船舶工业股份有限公司董事、总经理、党委委员。 孙云飞：男，1965 年出生，汉族，中共党员，复旦大学管理科学专 业毕业，硕士研究生学历，高级经济师。1986 年参加工作，先后任沪东 造船厂经济计划处处长助理、副处长、规划计划部主任、副总会计师，沪 东中华造船（集团）有限公司总会计师、党委副书记，中国船舶工业集团 公司副总会计师，中船投资发展有限公司财务总监，中船置业有限公司常 务副总经理，中国船舶工业集团公司总会计师，沪东中华造船（集团）有 限公司董事长，上海中船长兴造船有限公司董事长，中船投资发展有限公 司总经理，中船置业有限公司总经理，上海瑞舟房地产发展有限公司董事 长，上海华舟房地产发展有限公司董事长，上海卢浦大桥投资有限公司监 事会主席，江南原址资产管理有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公 司董事。现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理，中国船舶工业 股份有限公司董事、党委委员。 南大庆：男，1959 年出生，汉族，中共党员，中美合办美国纽约州 立大学布法罗管理学院工商管理毕业，硕士研究生学历，研究员级高级工 程师，1982 年参加工作，先后任中华造船厂船体车间主任助理，中华造 船厂船体设计研究所船体二室副主任、副所长，中华造船厂副厂长，沪东 中华造船（集团）有限公司副总经理，上海外高桥造船有限公司副总经理、 总工程师，四川省宜宾市市委常委、副市长（挂职交流），中国船舶工业 集团公司经济运行部主任,中船国贸有限公司总经理，中国船舶工业集团公 司副总工程师、总工程师，江南造船（集团）有限公司副董事长、总经理， 江南造船（集团）有限责任公司董事长，上海江南长兴重工有限责任公司 董事长。现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理，中国船舶工业 股份有限公司董事、党委委员。 吴永杰：男，1962年出生，汉族，中共党员，清华大学工业自动化专 业毕业，大学本科学历。1985年8月参加工作，先后担任中国船舶工业 总公司船舶系统工程部第八研究室副主任、主任，三分部主任，中国船舶 工业总公司军工局局长助理，中国船舶工业总公司船舶系统工程部副主 任，中国船舶工业集团公司船舶系统工程部主任、党委书记，中国船舶工 业集团公司总工程师。现任中国船舶工业集团公司副总经理、党组成员， 中国船舶工业股份有限公司董事、党委委员。 周明春：男，1967年出生，汉族，中共党员，1989年获天津财经大 学经济学学士学位，2002年获天津财经大学管理学硕士学位，2011年5 月获美国休斯顿大学EMBA学位，教授级高级会计师。1989年7月参加 工作，先后担任大庆石油管理局财务处副科长、科长、副处长、处长、财 务结算中心主任、书记，大庆石油管理局采油三厂副厂长，大庆油田有限 公司财务资产部主任、书记，大庆油田有限公司董事、副总会计师，大庆 油田有限公司董事、总会计师、党委委员，中国石油天然气股份有限公司 财务部总经理、书记，中国石油天然气股份有限公司财务总监，兼任中油 财务有限公司副董事长、昆仑银行股份有限公司董事、昆仑保险经纪股份 有限公司董事长。现任中国船舶工业集团公司总会计师、党组成员，财政 部中国会计信息化委员会委员，财政部会计准则委员会会计准则咨询专 家，中央企业青年联合会第二届委员会委员，第三届委员会常务委员，中 国会计学会管理会计与应用专业委员会副主任委员，中国船舶工业股份有 限公司党委委员、董事。 孙伟：男，1963年出生，汉族，中共党员，上海交通大学船舶动力机 械专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1983年8月参加工作，先后 担任南京绿洲机器厂副处长、分厂厂长、处长、总工程师、常务副厂长、 厂长，上海船舶工业公司副总经理，中国船舶工业集团公司物资部总经理， 上海船舶工业公司总经理，中国船舶工业集团公司总经理助理，镇江中船 设备有限公司董事长，中船第九设计研究院工程有限公司董事长，中船江 南重工股份有限公司董事长、党委书记，中船工业成套物流有限公司董事 长、总经理。现任中国船舶工业集团公司副总经理、党组成员，中国船舶 工业股份有限公司董事、党委委员。 黄永锡：男，1954年出生，汉族，中共党员，研究生学历，研究员。 先后任中国船舶工业总公司708研究所结构科科长、所办副主任、主任、 党委副书记兼纪委书记、党委书记，中船集团系统工程部党委书记、副主 任，上海外高桥造船有限公司党委副书记、副总经理，中船长兴建设发展 有限责任公司副总经理，上海江南长兴造船有限责任公司副董事长、董事 长、党委书记；上海江南长兴工业管理有限责任公司副总经理、党委副书 记。现任中国船舶工业集团公司总经理助理，上海江南造船集团有限责任 公司董事长、党委书记，上海外高桥造船有限公司董事长、党委书记，中 国船舶工业股份有限公司副总经理，上海江南长兴重工有限责任公司董事 长。 殷学明：男，1961年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究 员级高级工程师。1982年参加工作，先后任广州造船厂船研所助理工程师， 集装箱分厂厂长助理、副厂长；广州广船国际集装箱事业部副经理、经理、 党支部书记，广州广船国际股份有限公司总经理助理、副总经理；广州文 冲船厂有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委书记；广州中船远 航文冲船舶工程有限公司总经理，广州中船黄埔造船有限公司总经理、党 委副书记。现任中船澄西船舶修造有限公司董事长、党委书记，中船澄西 船舶（广州）有限公司董事长。 张海森：男，1957年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究 员级高级工程师。1976年参加工作，先后任沪东造船厂柴油机加工车间副 主任、厂长助理；沪东造船（集团）柴油机事业部厂长助理，沪东重机公 司副总经理，沪东造船（集团）公司副总经理，沪东中华造船（集团）有 限公司副总经理，江南造船（集团）有限责任公司副总经理，上海中船长 兴建设发展有限公司副总经理、副董事长、临时委员会书记，上海江南长 兴重工有限责任公司副总经理，镇江中船设备有限公司董事长、总经理、 党委副书记、党委书记，安庆中船柴油机有限公司董事长。现任中船动力 有限公司董事长，沪东重机有限公司董事长、党委书记。 议案六：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 本公司第五届董事会于2011年6月23日经公司股东大会选举产生， 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本届董事会应于2014年6月 22日期限届满。鉴于当时有关换届工作尚未完全准备充分，经控股股东中 国船舶工业集团公司提议，公司第五届董事会第二十二次会议审议同意， 决定将董事会换届选举工作延期不超过6个月进行。现在延期即将届满， 公司决定启动换届选举工作。 根据《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会仍由十五名董事组 成，其中独立董事五名；董事任期自相关股东大会选举通过之日起，任期 三年。 经公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐，提名韩方明先生、曾恒 一先生、李俊平女士、吴志坚先生、朱震宇先生为公司第六届董事会候选 独立董事，其中朱震宇先生为会计专业人士。根据有关规定及上海证券交 易所审核意见，如本议案获本次股东大会审议通过，吴志坚先生作为第六 届董事会独立董事，将不在本公司领取独立董事津贴。 以上议案，已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。 附件一：中国船舶工业股份有限公司独立董事提名人声明 附件二：中国船舶工业股份有限公司独立董事候选人声明 2015年3月3日 公司第六届董事会独立董事候选人简历 韩方明：男，1966年出生，河北省尚义县人，毕业于北京大学，获博 士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。中国人民政治协商会议第 十届、第十一届和第十二届全国委员会委员。现任全国政协外事委员会副 主任兼公共外交工作小组召集人、《公共外交季刊》副总编辑兼编辑部主 任。他也是非官方的外交与国际关系智库察哈尔学会的创会主席，同时担 任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。1999年加入TCL集团，2006年 起至2011年6月任TCL集团股份有限公司执行董事，2011年6月至今 出任TCL集团股份有限公司副董事长,中国船舶工业股份有限公司独立董 事，他也是中国电力建设集团股份有限公司的独立董事。 曾恒一：男，1939 年出生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高 工，中国工程院院士,国家能源专家咨询委员会委员，我国海洋工程领域的 开拓者之一，为我国深水技术与深水装备的发展做出了重大贡献。1989 年 获国家建设部“中国工程设计大师”称号，曾任中国海洋石油总公司生产研 究中心付主任，现任中国海洋石油总公司副总工程师兼深水工程重点实验 室主任，中国船舶工业股份有限公司独立董事。 李俊平：女,1962年出生，1984年毕业于北京大学法律系，获法学学 士学位；1987年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。获全国 首批注册税务师资格。历任首都师范大学政法系讲师;北京市律师协会担保 法专业委员会委员；华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和通 正律师事务所合伙人；中船钢构工程股份有限公司的独立董事；广船国际 股份有限公司独立董事。现任北京大成律师事务所高级合伙人、北京市律 师协会商业银行法律事务委员会秘书长。 吴志坚：男，1955年1月出生，汉族，江苏南通人。曾任江苏省南 通县委工作队秘书；海军航空兵某场站战士、修理厂施工员；海军航空兵 某师政治部组织科干事；海军航空兵某团飞行大队副政委；海军政治部组 织部干事、副处长、处长、副部长；海军某水警区政委；国防科工委办公 厅副主任；国防科工局综合司司长；探月与航天工程中心主任、党委书记， 法定代表人，探月工程重大专项领导小组办公室主任，探月工程副总指挥； 国防科工局直属机关党委书记、纪委书记。 朱震宇：男，1961年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册 会计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。1977年9月至1982年9 月为国营第526厂职工，1986年7月至1988年8月为上海市劳动局干部，1988年8月至1994年12月为上海轻工局学校老师，1994年12月至2000 年1月任大华会计师事务所审核经理;2000年1月至2003年1月任上海 永大会计师事务所主任会计师，2003年1月至2005年8月担任上海信宇 会计师事务所主任会计师，2005年8月至今，担任上海宏大东亚会计师 事务所主任会计师。他是上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生 导师、上海金融学院专家委员会委员；曾担任过维维食品饮料股份有限公 司、上海广电电气（集团）股份有限公司、广船国际股份有限公司独立董 事。现担任上海安诺其纺织化工股份有限公司的独立董事。 议案七：关于选举公司第六届监事会监事的议案 各位股东、股东代表： 本公司第五届监事会于2011年6月23日经公司股东大会选举产生， 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本届监事会应于2014年6月 22日期限届满。鉴于当时有关换届工作尚未完全准备充分，经控股股东中 国船舶工业集团公司提议，公司第五届监事会第十八次会议审议同意，决 定将监事会换届选举工作延期不超过6个月进行。现在延期即将届满，公 司决定启动换届选举工作。 根据《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会仍由七名监事组成， 其中股东代表监事四名，职工代表监事三名；监事任期自本公司相关股东 大会选举通过之日起，任期三年。 经公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐，提名周建能先生、胡金 根先生、钟坚先生、曾祥新先生为公司第六届监事会候选监事。 另外，公司的全资子公司上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修 造有限公司和沪东重机有限公司通过其职工代表会议各选出一名职工代 表，出任本公司第六届监事会职工监事。 以上议案，已经公司第五届监事会第二十一次审议通过，现提请本次 股东大会审议。 2015年3月3日 公司第六届监事会股东代表监事候选人简历 周建能：男，1954年出生，汉族，中共党员，大学学历，研究员级高 级工程师。1972年参加工作，先后任沪东造船厂造机所技术员、副主任、 所长，生产管理部主任；新中动力机厂常务副厂长、厂长；沪东造船厂厂 长助理兼钢结构事业部主任；沪东重机股份有限公司总经理、董事长；沪 东中华造船（集团）有限公司党委副书记、党委书记、副董事长、总经理； 上海江南长兴重工有限公司董事长、总经理；中国船舶工业集团公司总经 理助理、经济运行部主任，上海船厂船舶有限公司董事长；中船上海船舶 工业有限公司董事长。现任中国船舶工业集团公司造船与安全总监。 胡金根：男，1953年出生，汉族，中共党员，本科学历，先后担任澄 西船厂干事、造安车间党支部书记兼副主任、造安车间主任兼党支部书记、 生产处处长兼党支部书记、厂长助理兼生产处处长、副厂长、厂长、中船 澄西船舶修造有限公司董事长兼总经理，中船澄西船舶修造有限公司董事 长兼党委书记，中船澄西远航船舶（广州）有限公司董事长，中国船舶工 业集团公司总经理助理，上海船舶工业公司董事长。现任中国船舶工业集 团公司修船总监，中国船舶工业股份有限公司董事，中船广西船舶及海洋 工程有限公司董事长，中船工业成套物流有限公司董事。 钟坚：男，1963年出生，汉族，中共党员，中欧国际工商学院工商管 理硕士，1983年参加工作，曾担任广州造船厂工程师、团委书记，广州广 船国际股份有限公司经理、副总经济师、总经理助理、副总经理、副总经 理兼党委副书记，中船集团公司资产部主任，中船投资发展有限公司副总 经理，广州中船黄埔造船有限公司董事长、党委书记。现任中国船舶工业 集团公司经营管理部主任。 曾祥新：男，1967出生，汉族，中共党员，华中科技大学工业工程专 业毕业，硕士学历。1989年7月参加工作，先后任华南特涂公司、景威 渔具公司（均为联营单位）财务主管，广州广船国际股份有限公司财务部 会计、财务部经理助理兼财务室主任、财务部副经理、副总会计师兼财务 中心主任、总会计师，广州中船龙穴造船有限公司总会计师，中船财务有 限公司总经理，中国船舶工业集团公司资产部副主任（兼）。现任中国船 舶工业集团公司财务金融部主任，中船财务有限责任公司董事长，中船投 资发展有限公司董事长，中国船舶（香港）航运租赁公司董事长，中国船 舶工业股份有限公司监事。 公司第六届监事会职工代表监事简历 刘文广：男，1957年出生，中共党员，上海工程技术大学经营管理专 业毕业，大专学历，先后任中国船舶工业集团公司财务一处副处长兼任中 船投资发展有限公司财务主管、兼上海中船文化传媒有限责任公司财务主 管，上海外高桥造船有限公司人力资源部副部长、资财部副部长（主持工 作）、部长，上海江南长兴造船有限责任公司资财部部长。现任上海外高 桥造船有限公司纪委委员、工会经审主任，上海外高桥造船海洋工程有限 公司总会计师，中国船舶工业股份有限公司监事会职工监事。 王立如：男，1974年出生，大专学历，中共党员，1995年参加工作， 先后任澄西船厂团委副书记（主持）、党群部副主任，舾装车间党支部副 书记，动力车间支部副书记（主持）兼副主任，工会副主席、机关一支部 副书记、党群工作部副主任、行政部副部长（主持）。现任中船澄西船舶 修造有限公司行政党支部书记兼总经理办公室副主任、行政部部长、医务 所所长。 盛闻英：女， 1975年出生，中共党员，大专学历。1997年7月入 职，先后在沪东重机股份有限公司生产管理部和技术中心做技术员；之后 曾任沪东重机股份有限公司工程机械部科长助理、副科长、项目管理，沪 东重机股份有限公司团委副书记，沪东重机有限公司人力资源部人事调 配。现任沪东重机有限公司工会委员会委员、女职工委员会主任、党群工 作部副主任（主持工作）、管理党支部副书记、管理工会主席、沪东重机 有限公司第二届董事会职工董事。 附件一：中国船舶工业股份有限公司独立董事提名人声明 提名人 中国船舶工业集团公司 ，现提名 韩方明先生、曾恒一先生、李俊平女士、 吴志坚先生、朱震宇先生 为中国船舶工业股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提 名人已书面同意出任中国船舶工业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国船舶工业股份有限公司之 间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，其中：韩方明先生、曾恒一先生、李俊平女士、朱震宇先生已根 据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；吴志 坚先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书，吴志坚先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立 董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务 的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国船舶工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公 司数量均未超过五家，被提名人在中国船舶工业股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人朱震宇先生具备较丰富的会计专业知识和经验，已取得注册会计师 资格证书。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中国船舶工业集团公司 2015年1月30日 附件二：中国船舶工业股份有限公司独立董事候选人声明 本人 韩方明，已充分了解并同意由提名人中国船舶工业集团公司提名为中国船舶 工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务 的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人 在该公司连续任职未超过六年。 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规 章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：韩方明 2015年1月31日 本人 曾恒一，已充分了解并同意由提名人中国船舶工业集团公司提名为中国船舶 工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务 的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人 在该公司连续任职未超过六年。 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规 章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：曾恒一 2015年1月31日 本人 李俊平，已充分了解并同意由提名人中国船舶工业集团公司提名为中国船舶 工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务 的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人 在该公司连续任职未超过六年。 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规 章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：李俊平 2015年1月31日 本人 吴志坚，已充分了解并同意由提名人中国船舶工业集团公司提名为中国船舶 工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验。 本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书；本人承诺：在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董 事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务 的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人 在该公司连续任职未超过六年。 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规 章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：吴志坚 2015年1月31日 本人 朱震宇，已充分了解并同意由提名人中国船舶工业集团公司提名为中国船舶 工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务 的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人 在该公司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，已取得注册会计师资格证书。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规 章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：朱震宇 2015年1月31日 中财网
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