[公告]金瑞科技：招商证券股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司募集资金2014年度存放与实际使用情况专项核查报告
招商证券股份有限公司 关于 金瑞新材料科技股份有限公司 募集资金2014年度存放与实际使用情况 专项核查报告 QQ截图20120514144640.png 二〇一五年二月 招商证券股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司 募集资金2014年度存放与实际使用情况专项核查报告 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为金瑞 新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”或“公司”）非公开发行股票 并上市的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对金瑞科技 2014年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具专项 核查报告，具体如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]1362号）核准，2013年4月1日公司完成了向包括大股东 在内的不超过10名特定投资者非公开发行35,278,745股A股的工作，募集资金 404,999,992.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额383,815,512.60元。天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具了天职 湘QJ[2013]485号验资报告。 截至2014年12月31日，公司募集资金专户内余额为2,817,807.41元（含 利息收入），已累计使用募集资金381,042,740.93元。 二、募集资金管理及专户存储情况 （一）公司2014年非公开发行股票募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《金瑞新材料 科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）， 对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。 公司按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度：2013年4 月18日，公司就本次非公开发行的募集资金与贵州省铜仁市金丰锰业有限责任 公司（该公司已于2013年9月更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖 南金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉 支行、中国工商银行股份有限公司桃江支行签订了《募集资金专户存储六方监管 协议》，明确各方的权利和义务。 （二）公司2014年非公开发行股票募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下： 单位：元 专户银行名称 银行账号 期末余额 备注 中国工商银行股份有 限公司桃江支行 1912026029200028178 2,817,807.41 - 招商银行股份有限公 司长沙芙蓉支行 731903958710602 0 已于2013年销户 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司2014年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使 用情况对照表”。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金用途的原因 由于国内经济转型升级和基础设施投资增速放缓，国内钢铁行业产能过剩， 作为钢铁原材料之一的电解锰需求也相应减少。受此影响，电解锰及锰矿石的销 量和价格均出现下滑，其中，桃江地区锰矿石价格较项目立项时下降超过20%， 矿石出现滞销，部分矿山停产。根据对钢铁行业发展规划和政策的研究分析，钢 铁行业未来相当长的一段时间内预期难以出现根本性好转，公司桃江项目作为钢 铁行业上游企业，预计按计划投产后短期内难以实现预期盈利。 同时，根据桃江项目当地政府的最新规划，矿区运输必经道路、桥梁近两年 面临翻修改造，其中响涛源大桥施工改造将对矿山的运输和建设造成直接的严重 不利影响，项目建设周期将比预期时间有所延长。 公司正在推进电池材料业务的发展，预计该业务板块市场前景相对良好，但 需相应营运资金支持。由此，为提高募集资金的使用效益，更好地回报投资者， 公司变更“收购桃江锰矿及其技改扩建项目”部分募集资金用于永久补充流动资 金。 （二）募集资金用途变更的具体情况 公司以“收购桃江锰矿及其技改扩建项目”截至2013年12月31日未使用 募集资金6,633.85万元中已用于暂时补充公司流动资金的6,000万元，变更为永 久补充流动资金。 （三）变更募集资金用途的程序 2014年1月10日，公司经第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》；2014年1月10日，公司第五 届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途 的议案》；2014年1月10日，公司独立董事对《关于公司变更部分非公开发行 股票募集资金用途的议案》进行审议，并发表同意的独立意见；2014年1月10 日，保荐机构发表意见，同意金瑞科技本次变更部分非公开发行募集资金用途的 事项；2014年1月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。 五、会计师对金瑞科技2014年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《金瑞新材料科技股份有限公司 董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核， 并出具了《关于金瑞新材料科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使 用情况鉴证报告》，认为：金瑞科技董事会的专项报告按照《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映 了金瑞科技2014年度募集资金的存放与使用情况。 六、保荐机构的核查及结论性意见 招商证券及保荐代表人已对金瑞科技非公开发行募集资金2014年度实际使 用情况进行了核查，认为： 金瑞科技募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并及时、 准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 保荐机构对金瑞科技董事会披露的2014年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告无异议。 （以下无正文） 附件： 金瑞新材料科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表 编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司 截止日期：2014年12月31日 金额单位：人民币万元 募集资金总额 38,381.55 本年度投入募集资金总额 6,353.47 变更用途的募集资金总额 6,000 已累计投入募集资金总额 38,104.27 变更用途的募集资金总额比例 15.63% 承诺投资 项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额（1） 本年度投入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 金丰锰业年产3万 吨电解金属锰技改 扩产项目 否 28,045.43 28,045.43 28,045.43 0 28,046.62 1.19 100.004 2013.12 376.40 否 否 收购桃江锰矿及其 技改扩建项目 是 10,341.81 4,336.12 4,336.12 353.47 4,057.65 -278.47 93.58 不适用 不适用 不适用 否 永久补充流动资金 是 6,000 6,000 6,000 6,000 100 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 38,387.24 38,381.55 38,381.55 6,353.47 38,104.27 -277.28 376.40 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 桃江锰矿项目：由于受宏观经济环境影响，电解锰下游钢铁行业未有明显好转，电解锰产品销售价格仍处于低位，国内锰矿山开工率不高， 公司预计按计划建设短期内难以实现预期盈利，故暂缓了该项目的建设。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司）实施，该公司原有1 万吨生产线，募集资金项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金项目无法单独核算期间费用，上表中的本年度实现的效益是根据 实际销价、成本计算毛利，根据3万吨生产线和1万吨生产线产量分摊期间费用测算所得。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司募 集资金2014年度存放与实际使用情况专项核查报告》之签章页） 保荐代表人签字： 凌江红 刘 奇 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |