[上市]先河环保：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要
河北先河环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 LOGO 实施情况暨新增股份上市报告书摘要 独立财务顾问 logo2 （福建省福州市湖东路268号） 二〇一五年二月 公司声明 1、本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、准确、完整。 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益 的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以 做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东 及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情 况的信息，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读《河北先河环保科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 7、特别提示：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次配套融资非公 开发行股份部分由于发行价格（15.65元/股）不低于发行期首日前一个交易日（2015年 1月28日）公司股票均价（15.65元/股），不设锁定期，自2015年2月17日起可上市 交易。 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 先河环保 指 河北先河环保股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300137 交易对方 指 梁常清、梁宝欣 报告书、本报告书 指 《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告 书》 独立财务顾问、主承销 商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 目录 第一节 本次交易基本情况 ............................................ 5 第二节 本次交易实施情况 ........................................... 12 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 21 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 22 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案 1、购买科迪隆80%的股权 本次交易中，先河环保拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买梁常清、梁宝欣 合计持有的科迪隆80%的股权，交易价格合计20,720万元，其中，以发行股份方式支付 对价14,504万元，以现金方式支付对价6,216万元。 2、购买广西先得80%的股权 本次交易中，先河环保拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买梁常清、梁宝欣 合计持有的广西先得80%的股权，交易价格合计5,680万元，其中，以发行股份方式支 付对价3,976万元，以现金方式支付对价1,704万元。 3、发行股份募集配套资金 先河环保拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过8,800万元，未超过本次交易总额（本次标的资产作价26,400万元与本次募 集配套资金8,800万元之和）的25%。配套资金将用于支付收购科迪隆80%股权和广西 先得80%股权的现金对价部分，其余部分用于支付本次并购整合费用及中介机构费用。 先河环保本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。 本次交易完成后，先河环保将持有科迪隆80%的股权、持有广西先得80%的股权。 二、本次交易中上市公司对价支付情况 先河环保以发行股份及支付现金方式购买梁常清、梁宝欣2名自然人共同持有的科 迪隆80%股权和广西先得80%的股权，其中以现金方式支付交易对价的30%，以发行股 份方式支付交易对价的70%。本次交易同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集 配套资金。本次交易对价具体支付情况见下表： 标的资产 交易对方名称 持有交易标 的比例 拟转让股 权比例 支付对价 （万元） 其中支付现金 （万元） 其中支付股 份（股） 科迪隆80% 股权 梁常清 70.00% 50.00% 12,950.00 10,015,467 梁宝欣 30.00% 30.00% 7,770.00 6,216.00 1,201,856 广西先得 80%的股权 梁常清 70.00% 50.00% 3,550.00 2,745,552 梁宝欣 30.00% 30.00% 2,130.00 1,704.00 329,466 合计 100.00% 80.00% 26,400.00 7,920.00 14,292,341 先河环保向梁常清、梁宝欣发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 的现金对价不足部分公司将自筹解决。 三、本次发行具体方案 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部 分，发行股份购买资产定价基准日为先河环保第二届董事会第十九次会议决议公告 日，即2014年8月13日；发行股份募集配套资金定价基准日为发行期的首日，即2015 年1月29日。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为梁常清、梁宝欣2名 自然人交易对方。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定 投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定其 他法人、自然人或者其他合法投资组织，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。 3、发行价格 （1）发行股份购买资产 依据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易 日公司股票交易总量。 据此计算，先河环保本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票交易均 价为20.74元/股。2014年7月4日，先河环保实施完毕2013年现金分红及资本公积转 增股本方案，即以总股本202,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 6股，同时向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），根据深交所的相关 规定，先河环保定价基准日前20个交易日股票交易的除权除息价为12.93元/股。经各 方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为12.93元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，先河环保如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述 发行价格进行调整。 （2）发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： ① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 4、发行数量 （1）向交易对方购买资产发行股份数量 本次交易中拟购买资产的交易价格合计为26,400万元，其中以发行股份的方式支付 标的资产对价款18,480万元，按照本次发行股票价格12.93元/股计算，本次拟发行股份 数量为14,292,341股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请 股东大会审议批准后确定。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，先河环保如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述 发行数量进行调整。 （2）向其他不超过5名特定投资者发行股份数量 本次拟募集配套资金不超过8,800万元。在该范围内，最终发行数量将由本公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 5、股份锁定安排 （1）发行股份购买科迪隆和广西先得80%股权 本次交易对方梁常清承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，上述限售期届满后分三次解禁，解禁额度分别为梁常清因本次交易 所获得的先河环保股份总数的35%、40%以及25%。 首次解锁时间以下列日期中最晚日期确定：具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司截至盈利承诺年度第一年期末累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务 （如需）之后的第五日；自梁常清获取的上市公司股份登记日起已满十二个月后的第五 日。 第二次解锁时间以下列日期中最晚日期确定：具有证券业务资格的会计师事务所对 标的公司截至盈利承诺年度第二年期末累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况 出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务（如需）之后的第五日；自梁常清获取的上市公司股份登记日起已满二十四个月后的 第五日。 第三次解锁时间以下列日期中最晚日期确定：具有证券业务资格的会计师事务所对 标的公司截至盈利承诺年度第三年期末累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况 出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务（如需）之后的第五日；自梁常清获取的上市公司股份登记日起已满三十六个月后的 第五日。 本次交易对方梁宝欣承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，梁宝欣获得的上市公 司股份按照如下要求进行解锁： 若梁宝欣获得的上市公司股份的股权登记日在2014年11月1日（含当日）之后的， 则在下列日期之较晚的日期，其所持上市公司股份可以解锁：具有证券业务资格的会计 师事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末累计实际净利润与累计承诺净利润 的差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行 完毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁宝欣获取的上市公司股份登记日起已满十二 个月后的第五日。 若梁宝欣获得的上市公司股份的股权登记日在2014年11月1日之前的，则在下列 日期之较晚的日期，其所持上市公司股份可以解锁：具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司截至盈利承诺年度第三年期末累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情 况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿 义务（如需）之后的第五日；自梁宝欣获取的上市公司股份登记日起已满三十六个月后 的第五日。 限售期内，梁常清、梁宝欣如因先河环保实施送红股、资本公积金转增股本事宜而 增加持有的先河环保股份，亦应遵守上述限售期的约定。 （2）向其他不超过5名特定投资者发行股份募集资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集 资金认购方锁定期安排如下： ① 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集 配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； ② 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 四、本次发行前后相关情况对比 1、股本结构变化 截至2015年1月15日，本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 李玉国 境内自然人 15.53% 50,380,093 红塔创新投资股份有限公司 国有法人 3.65% 11,850,104 平安信托有限责任公司－睿富二号 基金、理财产品等 2.56% 8,320,000 范朝 境内自然人 2.55% 8,265,767 张兆新 境内自然人 2.30% 7,477,200 华泰证券股份有限公司约定购回专用 账户 基金、理财产品等 2.29% 7,440,000 张香计 境内自然人 2.04% 6,605,878 陈荣强 境内自然人 1.90% 6,174,454 兴业银行股份有限公司－中邮战略新 兴产业股票型证券投资基金 基金、理财产品等 1.70% 5,499,968 兴业银行股份有限公司－中邮核心竞 争力灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 1.39% 4,500,000 合计 35.91% 116,513,464 截至2015年2月10日（本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的股份登 记日），发行后公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 李玉国 境内自然人 14.63% 50,380,093 梁常清 境内自然人 3.71% 12,761,019 红塔创新投资股份有限公司 国有法人 3.44% 11,850,104 平安信托有限责任公司－睿富二号 基金、理财产品等 2.42% 8,320,000 范朝 境内自然人 2.40% 8,265,767 张兆新 境内自然人 2.17% 7,477,200 华泰证券股份有限公司约定购回专用 账户 基金、理财产品等 2.16% 7,440,000 陈荣强 境内自然人 1.79% 6,174,454 兴业银行股份有限公司－中邮战略新 兴产业股票型证券投资基金 基金、理财产品等 1.60% 5,499,968 华泰证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 基金、理财产品等 1.23% 4,225,719 合计 35.55% 122,394,324 2、本次发行前后主要财务数据对比 项目 本次交易前（万元） 本次交易后（万元） 增长额 增幅（%） 总资产 109,531.54 158,136.86 48,605.32 44.38% 营业收入 8,203.69 17,548.38 9,344.70 113.91% 净利润 929.89 2,819.71 1,889.82 203.23% 归属于母公司净利润 903.02 2,510.74 1,607.72 178.04% 注：本次交易后的备考数据业经利安达会计师事务所利安达专字[2014]第1197号审 阅报告审阅。 本次交易完成后，先河环保总资产规模、净资产规模、净利润水平有明显增加。同 时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益 得到提升。 五、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次发行股份对象中，不包含先河环保的董事、监事和高级管理人员，因此本次发 行未发生先河环保董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。 六、本次交易未导致控制权发生变更 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处 理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审批程序 2014年6月16日，经深圳证券交易所批准，上市公司股票停牌。 2014年8月13日，科迪隆股东会作出决议，同意将科迪隆80%的股权转让给先河 环保。 2014年8月13日，广西先得股东会作出决议，同意将广西先得80%的股权转让给 先河环保。 2014年8月13日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《盈利预测补偿协议》。 2014 年8月13日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本次《河北先河 环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的相关议 案。 2014年9月2日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次《河北先河 环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的相关议 案。 2014年11月27日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会2014年第65次会议审核通过。 2014年12月24日，中国证监会出具了《关于核准河北先河环保科技股份有限公司 向梁常清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1396号），对本 次重大资产重组进行了核准。 （二）本次发行股份购买资产的实施情况 （1）相关资产的过户或交付、相关债权债务处理情况 2014年12月30日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了科迪隆的股东变更，下 发了准予变更登记（备案）通知书，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 440104000135782）。 2014年12月29日，广西壮族自治区南宁市工商行政管理局核准了广西先得的股东 变更，下发了准予变更登记通知书，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 450100200065362）。 2015年2月6日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2015] 第1012号《验资报告》，经其审验确认：截至2015年2月5日，先河环保已收到梁常 清、梁宝欣缴纳的新增注册资本合计人民币14,292,341元。两股东系以持有的科迪隆、 广西先得的股权出资。 本次交易的标的资产为科迪隆、广西先得80%的股权，不涉及债权债务的处理。 （2）证券发行登记等事宜的办理状况 2015年2月10日，先河环保收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》，先河环保向梁常清发行12,761,019股、向梁宝欣发行 1,531,322 股已办理完毕股份预登记手续。 （三）募集配套资金的实施情况 1、发行概况 （1）发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向不 超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2015年1月 29日）前一个交易日公司股票均价的百分之九十与发行期首日前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十的孰低者，即不低于13.72元/股。本次配套发行的发行价格以全部有 效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为15.65元/股。最终确定的发行 价格相当于本次配套发行底价的114.07%，相当于本次配套发行申购报价日（2015年2 月2日）前20个交易日均价15.38元/股的101.76%，相当于本次配套发行的发行期首日 前一个交易日（2015年1月28日）公司股票均价15.65元/股的100%（即发行价格不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价）。 （2）发行数量 本次配套发行的发行数量为5,623,003股，发行募集金额87,999,996.95元，不超过 发行人2014年第二次临时股东大会批准的发行金额上限8,800万元，且符合贵会《关于 核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2014]1396号）中关于核准先河环保非公开发行新股募集配套资金总额 不超过8,800万元的要求。 （3）发行对象 本次配套发行对象确定为2名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关规定。 （4）募集资金金额 本次发行股票募集资金总额87,999,996.95 元，扣除与本次发行有关的费用合计人 民币8,799,996.95元后，本次募集资金净额为79,200,000元。 2、本次配套发行的具体情况 （1）发出《认购邀请书》的情况 先河环保与兴业证券于2015年1月28日向董事会决议公告后向发行人提交认购意 向书的21名投资者、2015年1月15日收盘后登记在册前20名股东中的16名（不包含 发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对 象（其中包括22家证券投资基金管理公司、19家证券公司、7家保险机构投资者）共 85名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。其中，82家投资者通过邮件方式发 送，3名投资者（张香计、张兆新、张进德，均为前20大股东）由于无法取得有效联系 方式，先河环保与兴业证券已于1月28日通过快递形式向上述投资者股东名册上登记 的地址寄出了认购邀请书。 经核查，兴业证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行 人2014年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。 （2）投资者认购情况 截止2015年2月2日上午11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，先河环 保和主承销商兴业证券共接收到7名投资者的申购报价，其中6家有效报价，1家因申 购价格低于发行底价被视为无效申购。详细情况如下表所示： 序号 投资者名称 申购价格 申购数量（万 股） 申购金额 （万元） 1 易方达基金管理有限公司 15.65 370.7094 5801.60211 2 第一创业证券股份有限公司 14.07 134 1885.38 3 东海基金管理有限责任公司 15.65 192 3004.8 4 财通基金管理有限公司 15.26 117 1785.42 14.39 611 8792.29 5 吴兰珍 13.88 144 1998.72 6 华安基金管理有限公司 14.87 134 1992.58 14.42 277 3994.34 14.02 392 5495.84 海通证券股份有限公司因申购价格低于发行底价被视为无效申购。 序号 投资者名称（管理人名称） 申购价格 申购数量 （万股） 申购金额（万元） 申购价格* 申购数量 1 海通证券股份有限公司 13 140.0000 1820.0000 1820.0000 根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、 金额优先、时间优先”，经先河环保和主承销商协商，本次发行的价格确定为15.65元/ 股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。 本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象 认购价格（元） 配售数量（股） 募集资金（元） 1 易方达基金管理有限公司 15.65 3,707,094 58,016,021.1 2 东海基金管理有限责任公司 15.65 1,915,909 29,983,975.85 合计 5,623,003 87,999,996.95 上述2名发行对象符合先河环保2014年第二次临时股东大会关于本次配套发行相 关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情 况。 3、本次发行的发行对象概况 （1）易方达基金管理有限公司 企业名称：易方达基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 住 所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：叶俊英 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的3,707,094 股，该股份自本次发行 结束之日（即新增股份上市首日）起可上市交易。 （2）东海基金管理有限责任公司 企业名称：东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 住 所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的1,915,909股，该股份自本次发行 结束之日（即新增股份上市首日）起可上市交易。 4、缴款与验资 先河环保于2015年2月3日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配 投资者已足额缴纳了认购款项。2015年2月4日，先河环保与上述2名发行对象签署了 相关的《股份认购协议书》。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月5日 出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（利安达验字[2015]1011号）。 经审验，截至2015年2月4日，先河环保本次配套发行中参与申购并获配售投资者的 认股资金总额为人民币87,999,996.95元，上述款项已划入公司本次配套发行的主承销商 兴业证券股份有限公司在招商银行股份有限公司上海联洋支行开立的121908768610601 账户。 2015年2月5日，主承销商向先河环保指定账户划转了认股款。 2015年2月6日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（利 安达验字[2015]1012号），根据该报告，本次募集资金扣减承销费用（承销费共计 7,140,000.00元）后的募集资金净额为80,859,996.95元，于2015年2月5日由兴业证券 汇入先河环保在建设银行石家庄开发区支行开立的13001612008050517984账户。上述 募集资金扣除审计费、评估费、律师费等其他费用1,659,996.95元后净额为79,200,000.00 元，其中：新增注册资本（股本）为人民币5,623,003 .00元， 计入资本公积为人民币 73,576,997.00元。 经核查，兴业证券认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合 《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 5、证券发行登记等事宜的办理情况 2015年2月10日，先河环保收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》，公司向易方达基金管理有限公司发行3,707,094股、向 东海基金管理有限责任公司发行1,915,909股，已办理完毕股份预登记手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属 情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存在差异的 情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 本次重大资产重组过程中，先河环保的董事、监事、高级管理人员未发生变动；标 的公司科迪隆、广西先得的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺履行情况 1、相关协议的履行情况 2014年8月13日，先河环保与交易对方梁常清、梁宝欣分别签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 2015年2月4日，先河环保分别与易方达基金管理有限公司、东海基金管理有限责 任公司签署了《股份认购协议书》。 目前上述协议已经生效，先河环保与梁常清、梁宝欣已办理完毕科迪隆、广西先得 80%股权的过户手续；先河环保已向梁常清、梁宝欣支付了本次交易的现金对价部分， 并将向梁常清发行的12,761,019股、向梁宝欣发行的1,531,322股分别登记在梁常清、 梁宝欣名下。向易方达基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司发行的股份也已 登记在各自名下。 对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行过程中，此外，交易各方均已履行了 协议项下相关义务，无违反协议中相关约定的行为。 2、相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就业绩承诺、股份锁定、同业 竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河北先河 环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照 相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 六、相关后续事项的合规性及风险 1、后续工商变更登记事项 先河环保尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上 述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 2、相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期 限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现 与否，确定是否需要实际履行。 七、募集配套资金的专户管理 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公 司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国建设银行石家庄开发 区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为13001612008050517984。公 司正在与中国建设银行石家庄开发区支行及独立财务顾问兴业证券签署《募集资金三方 监管协议》，拟约定该专户仅用于上市公司“支付收购广州市科迪隆科学仪器设备有限 公司80%股权、广西先得环保科技有限公司80%股权重组项目的募集资金的存储和使 用”，不得用作其他用途。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 (一) 独立财务顾问结论性意见 本次资产重组的独立财务顾问兴业证券股份有限公司核查后认为： 1、本次配套融资非公开发行的发行期首日为2015年1月29日，根据《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》，本次配套融资非公开发行由于发行价格（15.65元/股） 不低于发行期首日前一个交易日（2015年1月28日）公司股票均价（15.65元/股），不 设锁定期，自2015年2月17日起可上市交易。 2、先河环保本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施过程操作规 范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险 和障碍。 3、先河环保募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确 定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第二次 临时股东大会通过的本次发行方案的规定。先河环保募集配套资金获得配售的认购对象 的资格符合上市公司2014年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正， 符合上市公司及其全体股东的利益。 4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，本独立财务顾问认为先河环保具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本 独立财务顾问同意推荐先河环保本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票在 深圳证券交易所创业板上市。 (二) 法律顾问结论性意见 本次资产重组的律师北京市中伦律师事务所核查后认为： 1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件； 2、本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，先河环保已合法取得并拥有标的资 产； 3、本次交易涉及的股份发行事宜已经办理了有关发行、验资及证券登记申请手续， 新增股份尚待将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份登记到账处理； 4、本次配套融资的申购报价、认购对象、发行价格和数量的确定符合有关法律法 规的规定，本次配套融资的发行期首日为2015年1月29日，发行价格不低于发行期首 日前一个交易日先河环保的公司股票交易均价，本次配套融资发行的股份自发行结束之 日起可以上市交易。 5、截至法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易 签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形； 6、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 一、上市公司向交易对方发行的股份 本次向交易对方梁常清发行的12,761,019股、向梁宝欣发行的1,531,322股股份已 于2015年 2月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次为购买资产向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年2月17日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。新增股份的首次解锁时间以下列日期中最晚日期确定：具有证券业务资格的会计师 事务所对标的公司截至盈利承诺年度第一年期末累计实际净利润与累计承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之日后的第五日；依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完 毕补偿义务（如需）之后的第五日；自梁常清获取的上市公司股份登记日起已满十二个 月后的第五日。上述限售期满后梁常清所持股份分三次解禁，解禁额度为梁常清因本次 交易所获得的先河环保股份总数的35%、40%以及25%；梁宝欣所持股份在上述限售期 满后一次性解禁。 二、募集配套资金发行的股份 本次发行涉及的新增股份已于2015年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理了登记手续。 本次发行新增股份的性质为无限售条件流通股，本次发行新增股份上市日为2015 年 2 月17日，上市首日公司股价不除权，上市当日有涨跌幅限制。 各发股对象股份解锁进度情况如下表所示： 序号 股东名称 认购股数 流通时间 1 易方达基金管理有限公司 3,707,094 上市之日起可流通 2 东海基金管理有限责任公司 1,915,909 上市之日起可流通 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，发行价格不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。 本次配套融资非公开发行股票的发行价格确定为 15.65 元/股，不低于发行期首日前一 个交易日（2015年1 月28 日）公司股票均价15.65 元/股，因此本次发行股份自发行 结束之日起可上市交易。 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常清等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1396号）； 2、《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》； 3、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件； 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 和《证券持有人名册》； 5、兴业证券股份有限公司出具的《关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》； 6、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》。 二、相关中介机构联系方式 1、独立财务顾问 名称： 兴业证券股份有限公司 地址： 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20-22 楼 法定代表人： 兰荣 电话： 010-66290212 传真： 010-66290200 项目经办人： 赵新征、刘军锋、赵岩 2、法律顾问 名称： 北京市中伦律师事务所 地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲六号SK大厦36/37层 负责人： 张学兵 电话： 010-59572288 传真： 010-65681022 经办律师： 桑士东、顾平宽 3、资产评估机构 名称： 中联资产评估集团有限公司 地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 法定代表人： 沈琦 电话： 010-88000000 传真： 010-88000006 经办评估师： 鲁杰钢、李莎 4、审计机构 名称： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市朝阳区慈云寺北里远洋国际二期E座 法定代表人： 黄锦辉 电话： 010-85866870 传真： 010-85886690 经办会计师： 邱淦泳、许海丽 （此页无正文，为《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之签章页） 河北先河环保科技股份有限公司 2015年 2 月 11 日 中财网
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