[股东会]保税科技：2014年度股东大会上网材料
张家港保税科技股份有限公司 2014年度股东大会上网材料 会议召开时间：2015年3月3日 张家港保税科技股份有限公司 2014年度股东大会议程 主持人：公司董事长唐勇先生 时 间：2015年3月3日 地 点：张家港保税区金港路江苏化工品交易中心大厦2718会议室 主要议程： 一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程； 二、主持人介绍参会股东人数及代表有表决权股份数额； 三、宣读并审议以下议案： 1、《张家港保税科技股份有限公司2014年度董事会报告》 2、《张家港保税科技股份有限公司2014年度监事会报告》 3、《张家港保税科技股份有限公司内部控制自我评价报告》 4、《张家港保税科技股份有限公司内部控制审计报告》 5、《张家港保税科技股份有限公司2014年度财务决算报告》 6、《张家港保税科技股份有限公司2015年度财务预算报告》 7、《张家港保税科技股份有限公司2014年度利润分配预案》 8、《董事会审计委员会履职情况暨关于会计师事务所从事2014年度审计工作总结 报告》 9、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机 构的议案》 10、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部 控制审计机构的议案》 11、《关于审议公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》 12、《张家港保税科技股份有限公司2014年度报告及摘要》 13、《关于会计师事务所年报审计及内控审计报酬预案的议案》 14、《关于审议公司独立董事述职报告的议案》 15、《关于提请审议外服公司2014年度利润分配的议案》 16、《关于提请审议长江国际2014年度利润分配的议案》 17、《张家港保税科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》 18、《关于提请审议〈上海保港股权投资基金有限公司未来三年（2015-2017）发 展战略及投资规划〉的议案》 四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出的问题； 五、提名并选举唱票、监票人员（律师参与）； 六、会议书面表决； 七、统计表决结果，向大会报告； 八、宣布大会表决结果； 九、董事长唐勇先生宣读股东大会决议，到会股东通过股东大会决议； 十、律师发表见证意见； 十一、宣布会议结束。 张家港保税科技股份有限公司 2015年3月3日 议案一 张家港保税科技股份有限公司2014年度董事会报告 具体内容详见公司2014年年度报告“第四节 董事会报告” 本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审 议。 张家港保税科技股份有限公司 2015年3月3日 议案二 张家港保税科技股份有限公司 2014年度监事会报告 2014年，监事会在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,履行章程赋予的各项 工作职能,在监督力度、监督范围、监督方式等方面都有了改进和加强，发挥了监督公 司经营运作的职能作用，全体监事会成员依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，对公司依 法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，较好地保障了股东权 益、公司利益和员工的合法权益。现将2014年工作情况汇报如下： （一）报告期内公司共召开了七次监事会会议，具体情况如下： （1）第六届监事会第十次会议 2014年1月28日，公司第六届监事会第十次会议在公司监事会办公室召开，应出 席本次会议的监事5人，亲自出席会议的监事5人。到会监事经过认真审议，以现场 记名投票方式表决，以5票同意，0票弃权，0票不同意，通过了： 一、《张家港保税科技股份有限公司2013年度监事会报告》 二、《张家港保税科技股份有限公司2013年度财务决算报告》 三、《张家港保税科技股份有限公司2014年度财务预算报告》 四、《张家港保税科技股份有限公司2013年度报告》及《报告摘要》 五、监事会对公司2013年年度报告的书面审核意见 六、徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴、姚文韵、李 杏、朱建华、许银翼、张惠忠等公司董事和高管2013年度的履职报告。 七、《关于对公司董事、高管2013年度履职情况的考评报告》 八、《张家港保税科技股份有限公司内部控制自我评价报告》 九、《张家港保税科技股份有限公司内部控制审计报告》 十、《张家港保税科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》 （2）第六届监事会第十一次会议 公司第六届监事会第十一次会议于2014年4月11日以传真表决方式召开，应参 加表决的监事5人，在规定时间内收到5位监事的表决票。会议以5票同意票，0票不 同意票，0票弃权票做出会议决议：审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告 的议案》。 （3）第六届监事会第十二次会议 公司第六届监事会第十二次会议于2014年4月25日以传真表决方式召开，应参 加表决的监事5人，在规定时间内收到5位监事的表决票。会议以5票同意票，0票不 同意票，0票弃权票做出会议决议： 一、审议通过了《公司2014年第一季度报告》 （4）第六届监事会第十三次会议 公司第六届监事会第十三次会议于2014年8月15日以传真表决方式召开，应参 加表决的监事5人，在规定时间内收到5位监事的表决票。会议以5票同意，0票不同 意，0票弃权审议通过了： 一、《公司2014年半年度报告》及《报告摘要》 二、《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》 （5）第六届监事会第十四次会议 公司第六届监事会第十四次会议于2014年10月24日下午13时30分在公司会议 室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步 的方式召开，本次会议应到监事五人，实际参会五人。到会监事对提交会议的事项进 行了认真的审议，通过如下议案： 一、审议通过了《公司2014年第三季度报告》 二、审议通过了《关于公司会计政策变更和财务信息调整的议案》 （6）第六届监事会第十五次会议 公司第六届监事会第十五次会议于2014年11月12日上午12时，以传真表决方 式召开。本次会议应到监事五人，在规定的时间内，共5位监事进行了传真表决。会 议以5票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了：《关于公司以募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金的议案》。 （7）第六届监事会第十六次会议 公司第六届监事会第十六次会议于2014年12月 29日上午11时在公司2718室召 开。会议以现场会议方式召开，本次会议应到监事四人，实际参会四人。会议以4票 同意， 0票否决， 0票弃权审议通过了： 一、《关于增补公司监事的议案》 二、《关于选举戴雅娟女士为公司监事会主席的议案》 （二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合 下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督 各次董事会和股东大会的议案和程序。 （三）报告期内，监事会密切关注公司定向增发募集资金项目，督促公司严格按 照要求程序规范操作，确保募集资金使用合理、规范，同时又可以最大限度的发挥募 集资金的效益，维护广大股东的利益。 公司第六届监事会第十一次会议于2014年4月11日以传真表决方式召开，会议 审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》：公司董事会编制了《前次募集 资金使用情况专项报告》对公司截止2013年12月31日的前次募集资金使用情况进行 相关说明。该报告经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《前次 募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2014] 00030520号）。 （四）报告期内，监事会密切关注公司财务状况、对公司季度报告进行审核；对 公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，确保公司经营管理行为的规 范性。 1、公司依法运作情况 2014年公司监事会成员共计列席了报告期内的11次董事会会议，参加了5次股东 大会。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人 员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:本年度公司董事会能够按照《公司法》、 《公司章程》等法律法规的规定规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，认真履行 职责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理和其它高管人员在履行公 司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及损害股东权益的行为；公司经 营决策合法合规，并建立了相应的内控制度。 2、检查公司财务情况 2014年度，监事会对公司的内控制度、财务制度和财务状况等进行了认真的检查， 认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无遗漏和虚假记载，公司2014年度财务报 告真实反映了公司的财务状况和经营成果。具有证券业务资格的北京天圆全会计师事 务所对公司的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，该报告能够真 实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 2014年9月，公司采用定向增发的方式募集资金总额7.4亿元，监事会要求公司 须严格遵循《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效 的监督和管理。严格履行相应的申请和审批手续，并能在规定的时间内，将募投项目 建设完毕，提高募集资金是使用效率，给公司和全体股东增加可观的效益。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司控股子公司外服公司完成了对张家港保税物流园区华杰物流有限 公司的收购工作，具体如下： 公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请审议外服公司收购张家港 保税物流园区华杰物流有限公司的议案》，外服公司以评估基准日股东全部权益价值为 1,836.45万元收购张家港保税物流园区华杰物流有限公司全部股权。 监事会对报告期内公司董事会就上述事项所召开的会议、表决及实施过程进行了 审核，认为：公司所交易的资产由外部评估机构进行评估并以此作为定价参考依据， 董事会就收购事项相关会议的召开、表决程序符合法律法规的规定，决策履行了规定 的法定程序。希望公司管理层充分运作好所购资产，让资产保值增值，同时为公司创 造良好的经济效益。 5、公司关联交易情况 （1）2014年8月25日，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 848号），核准公司非公开发行不超 过95,607,235股新股。公司于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。其中，金港资产以 444,000,007.00元认购公司40,363,637股,限售期为36个月。 （2）公司与金港资产同比例对外服公司增资10,000万元，其中公司增资9,120 万元，金港资产增资880万元，增资后本公司和金港资产在外服公司的出资比例保持 不变。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。 （3）公司与化工品交易中心签署了正式租赁合同，租赁位于张家港保税区金港路 8号江苏化工品交易中心大厦27-28层作为公司的办公用房。由于化工品交易中心为金 港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。 监事会未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。 6、对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司与控股股东金港资产签署了《资产置换框架协议》，公司拟以其持 有外服公司不超过40.2%的股权与金港资产持有的保税港务不超过49%的股权进行置 换，具体置换价格将根据经国有资产管理部门备案的评估机构出具的置入资产和置出 资产截至2014年12月31日的《资产评估报告书》所确定的评估价值并考虑置入资产 和置出资产过渡期损益予以确定，若拟置入资产与拟置出资产的价值存在差额，则由 一方向另一方以现金进行补价，且现金作为补价占整个资产置换金额比例低于25%。 7、监事会对内部控制自我评价报告的意见 对董事会编制的公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情 况，结合《企业内部控制基本规范》之要求进行了审核认为：公司已经建立了较为完 善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 新的一年里，公司监事会将一如既往，做好对公司各项工作的监督工作，为维护 公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作，我们将更加有效地履行自 己的职责，进一步促进公司规范运作。 本议案已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 张家港保税科技股份有限公司 二〇一五年三月三日 议案三 张家港保税科技股份有限公司 2014年内部控制自我评价报告 张家港保税科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评 价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效 性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价的范围 公司内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，纳入评价 范围的单位包括： 张家港保税科技股份有限公司，即本公司，从事港口码头、保税物流项目的投资； 生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发及其他实业投资。 张家港保税区长江国际港务有限公司，为本公司控股子公司，从事区内管道装卸 运输、仓储、货物中转、装卸；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 张家港保税区外商投资服务有限公司，为本公司控股子公司，从事涉及外商投资、 建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高 新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易，国际贸易；参 与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物仓储。 张家港扬子江保税贸易有限公司（原张家港保税区扬子江物流服务有限公司），为 本公司全资子公司，从事危险化学品的批发；与物流有关的服务，自营和代理各类商 品及技术的进出口业务；纺织原料及产品、化工原料及产品（危险化学品除外）、文体 用品、建材、五金交电、电子产品、金属材料、橡塑制品、机械设备、矿产品（煤炭 除外）的购销。 张家港保税物流园区扬子江化学品运输有限公司，为本公司控股子公司张家港保 税区长江国际港务有限公司的全资子公司，从事道路普通货物运输、货物专用运输（集 装箱）、货物专用运输（罐式）；国际货运代理。 张家港保税区华泰化工仓储有限公司，为本公司全资子公司，从事货物仓储、中 转、装卸，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 张家港保税区长江国际扬州石化仓储有限公司，为本公司控股子公司张家港保税 区长江国际港务有限公司的全资子公司，从事化工品仓储业务。 上海保港股权投资基金有限公司，为本公司控股子公司，从事股权投资管理，资 产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。 香港扬子江保税贸易有限公司，为本公司全资子公司张家港扬子江保税贸易有限 公司的全资子公司，从事精对苯二甲酸、乙二醇、二甘醇、甲苯、二甲苯、苯乙烯、 正丁醇、异丁醇等化工品贸易。 江苏长江航运交易中心有限公司，为本公司控股子公司，从事船舶交易，船舶租 赁服务，航运交易管理服务，货物及航运的信息技术咨询服务，人才培训咨询服务， 与贸易有关的代理服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.64%，所有者权益 合计占公司合并财务报表所有者权益的99.61%，营业收入合计占公司合并财务报表营 业收入总额的99.98%，利润总额合计占合并财务报表利润总额的100.61%。 公司的内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部 监督五大要素开展，从内部控制设计有效性和执行有效性两个方面开展评价工作。评 价业务包括资金管理、担保业务、资产管理、人力资源、财务报告、预算管理、合同 管理、投资管理、筹资管理、行政管理、内部信息传递、信息系统、对子公司的控制、 对关联交易和信息系统的控制等。重点关注的高风险领域主要包括公司整体层面内部 控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、担保业务、销售与收款流程、在建工 程管理流程、安全生产管理流程等方面。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部控制制度组织开展内部控制评价 工作，运用人员访谈、问卷调查、现场抽样、穿行测试、控制测试等方法和手段，保 障监督评价过程有效、评价过程有据可查。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部 控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准， 并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷的认定标准 （1）定量标准 从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小 于税前利润的1%（不含），则认定为不重要；如果超过1%（含）小于3%（不含）认定 为重要缺陷；如果超过3%（含）则认定为重大缺陷。 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺陷。 （2）定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊； B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职责； C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要更正已 公布的财务报告。 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷： A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报。 B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重 视的错报。 2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准 （1）定量标准 从定量的标准上看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额 小于税前利润的1%（不含），则认定为不重要；如果超过1%（含）小于3%（不含）认 定为重要缺陷；如果超过3%（含）则认定为重大缺陷。 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。 （2）定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、 大额资金使用（三重一大）决策程序； B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失； C、严重违反国家法律、法规； D、关键管理人员或重要人才大量流失； E、媒体负面新闻频现； F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改； G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重 大损失。 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷： A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防 范该失误； B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和 管理层重视。 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。 本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审 议。 张家港保税科技股份有限公司 2015年3月3日 议案四 内部控制审计报告 天圆全审字[2015]000028号 张家港保税科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科技” ）2014年12月31日的财 务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是保税科技董事会的 责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，保税科技于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 北京天圆全会计师事务所 中国注册会计师：魏强 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：李丽芳 中国·北京 二〇一五年二月六日 议案五 张家港保税科技股份有限公司 2014年度财务决算报告 张家港保税科技股份有限公司董事会： 我们根据张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司” ）2014年度合并财务 报表以及母公司、各子公司的2014年度财务报表和其他有关财务资料,结合平时掌握 的有关情况，在认真分析的前提下，将公司2014年度的财务决算情况报告如下： 一、公司基本概况 公司成立于1993年3月；1997年2月发行上市；2001年3月实施配股；2006年 11月公司以资本公积向全体股东10股转增3股；2008年10月公司以资本公积向全体 股东10股转增1.5股，转增后的股本由155,011,584股增至178,263,322股。 经公司董事会2011年第二次会议决议及2010年度股东大会通过，2010年度利润 分配或资本公积金转增股本预案为：2010 年度不进行现金分红，不送股，以资本公积 金转增股本每10 股转增2 股。公司于2011年3月30日发布实施公告，除权日为2011 年4月7日，转增后的股本数为213,915,986股。 2012年4月6日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会证 监发字【2012】1599号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股23,259,959 股，发行后公司股本数增至237,175,945股，非公开发行股份于2013年1月10日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记。 经公司第六届董事会第四次会议决议及2012年度股东大会通过2012年度分配预 案。公司于2013年3月8日发布实施公告，以公司2013 年1月10日总股本237,175,945 股为基数，每 10 股派人民币现金2.10元（含税），计49,806,948.45元，尚余未分 配利润61,916,725.84元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10 股，共计237,175,945股；实施完成后公司总股本增加至474,351,890股，除权除息 日为2013年3月14日。 经公司2013年第六次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可【2014】848 号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股67,272,727股，发行后公司股本 数增至541,624,617.00股，非公开发行股份于2014年9月25日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成了股权登记。 截止2014年12月31日，公司资产总额311,454.56万元，负债总额130,075.39 万元，归属于上市公司股东权益178,205.09万元。营业收入75,828.41万元，利润总 额18,172.14万元，归属于上市公司股东的净利润12,000.42万元。 本期纳入合并财务报表范围的子公司包括：张家港保税区长江国际港务有限公司 （以下简称“长江国际”）、张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服 公司”）、张家港扬子江保税贸易有限公司（以下简称“保税贸易公司”）、张家港 保税物流园区扬子江化学品运输有限公司（以下简称“运输公司”）、张家港保税区 华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）、张家港保税区长江国际扬州石化 仓储有限公司（以下简称“扬州石化”）、张家港保税物流园区长诚国际物流有限公 司（以下简称“长诚国际物流”）、上海保港股权投资基金有限公司（以下简称“上 海保港”）、江苏长江航运交易中心有限公司（以下简称“长江航运”）、香港扬子 江保税贸易有限公司（以下简称“香港保税贸易公司”）。 本期新增纳入合并财务报表范围的子公司为：长诚国际物流、上海保港、长江航 运、香港保税贸易公司。2014年5月，公司通过非同一控制下企业合并取得间接控股 子公司长诚国际物流；2014年11月公司新设成立上海保港全资子公司；2014年11月 公司与其他法人股东新设成立长江航运，长江航运成为公司控股子公司；2014年11 月保税贸易公司新设成立香港保税贸易公司，香港保税贸易公司成为公司间接控股全 资子公司； 公司主要股东： 股 东 名 称 持股数（股） 比例（%） 类别 张家港保税区金港资产经营有限公司 182,504,877 33.70 国有法人 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 70,804,458 13.07 境内非国有法人 公司经营范围： 生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保 税物流项目的投资；其他实业投资。 二、主要财务数据与财务指标 单位：人民币 元 主要财务数据与财务指标本报告期末上年度末 本报告期末比上年 度末增减（%） 总资产3,114,545,565.632,797,208,579.2711.34 所有者权益（或股东权益）1,782,050,900.961,000,283,024.3878.15 年初至报告期期末 （1-12月） 上年年初至上年报 告期末（1-12月） 比上年同期增减 （%） 经营活动产生的现金流量净额-31,467,731.66-26,309,390.8319.61 年初至报告期期末 （1-12月） 上年年初至上年报 告期末（1-12月） 比上年同期增减 （%） 营业收入758,284,112.18392,702,098.2893.09 归属于上市公司股东的净利润120,004,236.82173,047,695.80-30.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润133,915,779.98178,645,578.35-25.04 基本每股收益（元/股）0.240.36-33.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.270.38-28.95 稀释每股收益（元/股）0.240.36-33.33 加权平均净资产收益率（%）10.0018.67减少8.67个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.1619.27减少8.11个百分点 扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目2014年金额2013年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分； -3,229,611.11-12,705,497.06 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,478,248.306,186,023.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益； -15,468,370.010.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回251,538.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,932,358.951,526,641.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目0.00 税前非经常性损益合计-18,900,553.28-4,992,832.53 加：少数股东权益影响额-18,389.28-567.60 加：所得税影响额5,007,399.40-604,482.42 合 计-13,911,543.16-5,597,882.55 三、财务状况、经营成果及现金流量情况 （一）财务状况分析 1、资产部分 单位：人民币元 2014年末2013年末 金额金额 货币资金934,806,935.51625,690,164.01309,116,771.5049.40 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 7,178,119.897,178,119.89-- 应收票据2,749,320.004,351,419.00-1,602,099.00-36.82 应收账款54,201,346.4739,298,430.8214,902,915.6537.92 预付账款5,618,884.543,465,519.832,153,364.7162.14 其他应收款753,723,257.56994,447,108.69-240,723,851.13-24.21 存货47,949,824.072,980,467.0244,969,357.051,508.80 其他流动资产10,337,666.560.0010,337,666.56-- 流动资产合计1,816,565,354.601,670,233,109.37146,332,245.238.76 可供出售金融资产41,820,000.0041,820,000.000.000.00 长期股权投资84,595,335.1680,478,454.964,116,880.205.12 投资性房地产5,433,047.505,612,119.18-179,071.68-3.19 固定资产816,636,468.95638,939,014.59177,697,454.3627.81 在建工程105,737,309.63143,592,879.73-37,855,570.10-26.36 工程物资2,509,354.421,950,444.76558,909.6628.66 无形资产188,765,040.49188,629,556.70135,483.790.07 商誉27,526,316.0523,164,234.844,362,081.2118.83 长期待摊费用4,290,237.7714,513.764,275,724.0129,459.80 递延所得税资产7,121,196.132,072,251.385,048,944.75243.65 其他非流动资产13,545,904.93702,000.0012,843,904.931,829.62 非流动资产合计1,297,980,211.031,126,975,469.90171,004,741.1315.17 资产总计3,114,545,565.632,797,208,579.27317,336,986.3611.34 变动幅 度（%） 项目变动金额 （1）报告期内货币资金较年初增加309,116,771.50元，增幅49.40％，主要是本 期公司非公开发行人民币普通股所致。 （2）报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初增加 7,178,119.89元，期末余额系保税贸易公司期末尚持有的从二级市场购入的股票公允 价值。 （3）报告期内应收票据较年初减少1,602,099.00元，减幅36.82%，主要是长江 国际持有的银行承兑汇票到期托收回款所致。 （4）报告期内应收账款较年初增加14,902,915.65元，增幅37.92%，主要是本期 保税贸易公司开展的外贸自营业务应收的未承兑信用证货款增加所致。 （5）报告期内预付款项较年初增加2,153,364.71元，增幅62.14%，主要是本期 保税贸易公司开展的自营业务预付货款保证金所致。 （6）报告期内存货较年初增加44,969,357.05元，增幅1,508.80%，主要是本期 保税贸易公司采购化工品所致。 （7）报告期内其他流动资产较年初增加10,337,666.56元，主要是保税贸易公司 待抵扣的增值税金增加所致。 （8）报告期内长期待摊费用较年初增加4,275,724.01元，增幅29,459.80%，主 要是公司及保税贸易公司本期经营场所装璜支出增加所致。 （9）报告期内递延所得税资产较年初增加5,048,944.75元，增幅243.65%，主要 是保税贸易公司本期计提的资产减值准备增加及本期亏损而形成的可抵扣暂时性差异 所致。 （10）报告期内其他非流动资产较年初增加12,843,904.93元，增幅1,829.62%， 主要是长江国际本期预付设备款及网上仓储系统开发款所致。 2、负债部分 单位：人民币元 2014年末2013年末 金额金额 短期借款75,496,815.42139,292,357.24-63,795,541.82-45.80 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 1,583,781.221,583,781.22-- 应付账款118,902,166.8648,701,103.1770,201,063.69144.15 预收账款2,820,490.841,150,370.581,670,120.26145.18 应付职工薪酬3,352,738.584,861,602.54-1,508,863.96-31.04 应交税费17,214,184.6014,867,301.212,346,883.3915.79 应付利息12,017,892.7111,760,916.67256,976.042.19 其他应付款496,345,765.731,013,714,740.20-517,368,974.47-51.04 一年内到期的非流动负债75,000,000.00100,000,000.00-25,000,000.00-25.00 流动负债合计802,733,835.961,334,348,391.61-531,614,555.65-39.84 长期借款134,751,713.6098,000,000.0036,751,713.6037.50 应付债券342,640,800.00340,731,300.001,909,500.000.56 预计负债2,500,487.000.002,500,487.00-- 递延收益8,849,619.543,587,083.275,262,536.27146.71 递延所得税负债9,277,457.325,382,014.723,895,442.6072.38 其他非流动负债0.000.00 非流动负债合计498,020,077.46447,700,397.9950,319,679.4711.24 负债总计1,300,753,913.421,782,048,789.60-481,294,876.18-27.01 变动幅 度（%） 项目变动金额 （1）报告期内短期借款较年初减少63,795,541.82元，减幅45.80%，主要是外服 公司及保税贸易公司本期偿还代理进口押汇贷款所致。 （2）报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初增加 1,583,781.22元，系保税贸易公司本期产生的现货合约交易订货浮亏。 （3）报告期内应付账款较年初增加70,201,063.69元，增幅144.15%，主要系保 税贸易公司本期外贸自营采购的化工品应付货款增加所致。 （4）报告期内预收款项较年初增加1,670,120.26元，增幅145.18%，主要是保税 贸易公司本期收到客户预付货款所致。 （5）报告期内应付职工薪酬较年初减少1,508,863.96元，减幅31.04%，主要是 保税贸易公司本期期末应付职工薪酬比去年同期期末减少所致。 （6）报告期内其他应付款较年初减少517,368,974.47元，减幅51.04%，主要是 本期外服公司代理开证总额较去年同期大幅减少所致。 （7）报告期内长期借款较年初增加36,751,713.60元，增幅37.50%，主要是长江 国际、外服公司本期分别向工商银行张家港支行贷入固定资产支持融资贷款、项目贷 款所致。 （8）报告期内预计负债较年初增加2,500,487.00元，系保税贸易公司自营贸易 待执行合同预计出现亏损而确认预计负债所致。 （9）报告期内递延收益较年初增加5,262,536.27元，增幅146.71%，主要是本期 长江国际收到1#罐区改造扶持引导资金及保税贸易公司收到政府补助的设备款所致。 （10）报告期内递延所得税负债较年初增加3,895,442.60元，增幅72.38%，主要 是外服公司本期非同一控制下控股合并长诚国际物流，长诚国际物流按合并准则相关 规定以公允价值调账，导致与计税基础产生应纳税暂时性差异，按所得税准则相关规 定需确认递延所得税负债所致。 3、股东权益部分 单位：人民币元 （1）报告期内资本公积较年初增加646,727,270.00元，增幅1,540.21%，系公司 非公开发行人民币普通股（A股）67,272,727股，取得募集资金净额713,999,997.00 元，其中计入股本67,272,727元，计入资本公积646,727,270.00元所致。 2014年末2013年年末 金额金额 股本541,624,617.00474,351,890.0067,272,727.0014.18 资本公积688,716,734.6341,989,464.63646,727,270.001,540.21 其他综合收益57,649.34-57,649.34-100.00 盈余公积55,059,568.6040,055,522.9115,004,045.6937.46 未分配利润496,649,980.73443,828,497.5052,821,483.2311.90 归属于上市公司股东权益合计1,782,050,900.961,000,283,024.38781,767,876.5878.15 少数股东权益31,740,751.2514,876,765.2916,863,985.96113.36 股东权益合计1,813,791,652.211,015,159,789.67798,631,862.5478.67 变动幅 度（%） 项目变动金额 （2）报告期内其他综合收益较年初减少57,649.34元，减幅100.00%，系公司的 联营企业江苏化工品交易中心所持有的可供出售金融资产本期出售所致。 （3）报告期内盈余公积较年初增加15,004,045.69元，增幅37.46%，系公司本期 计提盈余公积所致。 （4）报告期内少数股东权益较年初增加16,863,985.96元，增幅113.36%，主要 系外服公司、长江航运及上海保港本期收到少数股东的投资款增加所致。 （二）经营成果分析 1、利润表各项目总体变动情况表 单位：人民币元 2014年2013年变动金额变动幅度% 决算数（A）决算数（C）A-C（A-C）/C 一、营业收入758,284,112.18392,702,098.28365,582,013.9093.09 减：营业成本431,104,689.2595,383,693.43335,720,995.82351.97 营业税金及附加4,459,721.864,183,282.79276,439.076.61 销售费用 5,615,728.524,343,713.791,272,014.7329.28 管理费用78,363,891.0049,598,119.1028,765,771.9058.00 财务费用38,056,737.4015,702,934.3622,353,803.04142.35 资产减值损失3,984,357.312,119,867.251,864,490.0687.95 加：公允价值变动收益-1,511,262.710.00-1,511,262.71-- 加：投资收益-9,782,577.76-794,647.75-8,987,930.011,131.06 二、营业利润185,405,146.37220,575,839.81-35,170,693.44-15.94 加：营业外收入3,376,044.829,013,791.26-5,637,746.44-62.55 减：营业外支出7,059,766.5814,006,623.79-6,946,857.21-49.60 三、利润总额181,721,424.61215,583,007.28-33,861,582.67-15.71 减：所得税60,040,194.8740,687,525.9719,352,668.9047.56 四、净利润121,681,229.74174,895,481.31-53,214,251.57-30.43 归属于上市公司股东的净利润120,004,236.82173,047,695.80-53,043,458.98-30.65 少数股东损益1,676,992.921,847,785.51-170,792.59-9.24 项目 （1）报告期内营业收入较去年同期增加365,582,013.90元,增幅为93.09％，其 主要原因为保税贸易公司本期自营贸易收入增加以及长江国际随着罐容（包括自有罐 容及转租周边库区）增加，仓储总量上升相应所取得的仓储收入增加所致。 （2）报告期内营业成本较去年同期增加335,720,995.82元,增幅为351.97％，其 主要原因为保税贸易公司本期结转自营贸易库存商品成本以及长江国际固定资产折 旧、修理改造费用增加、化工品转存周边库区支付的仓储费增加所致。 （3）报告期内管理费用较去年同期增加28,765,771.90元,增幅为58.00％，其主 要原因为华泰化工本期计提并支付保税港务公司土地租赁费16,150,000.00元；随着 公司业务规模扩大，员工增加相应的薪酬、社保、福利及住房公积金支出总额增加 3,552,831.31元；无形资产--土地使用权摊销、房产税及土地使用税等税费分别增加 2,268,631.21元、2,151,263.86元所致。 （4）报告期内财务费用较去年同期增加22,353,803.04元,增幅为142.35％，其 主要原因为长江国际本期存在固定资产支持融资贷款利息13,596,804.70元及公司本 期应承担的公司债利息较去年同期增加8,332,200.00元所致。 （5）报告期内资产减值损失较去年同期增加1,864,490.06元,增幅为87.95％， 其原因为保税贸易公司本期计提库存商品存货跌价准备4,537,107.31元；公司及子公 司计提的应收款项坏账准备较去年同期减少2,672,617.25元所致。 （6）报告期内公允价值变动收益实现-1,511,262.71元,其主要原因为保税贸易公 司本期现货合约交易产生的订货浮亏所致。 （7）报告期内投资收益较去年同期减少8,987,930.01元，其主要原因为保税贸 易公司本期现货合约交易转让及交收净亏损14,069,261.02元；联营企业锦程公司及 化工品交易中心本期盈利增加，公司按权益法分别确认投资收益1,398,547.10元、 2,775,982.44元所致。 （8）报告期内营业外收入较去年同期减少5,637,746.44元,减幅为62.55％，其 主要原因为政府补助收入较去年同期减少所致。 （9）报告期内营业外支出较去年同期减少6,946,857.21元,减幅为49.60％，其 主要原因为去年同期华泰化工存在沥青储罐拆除损失。 （10）报告期内所得税费用较去年同期增加19,352,668.90元,增幅为47.56％， 其主要原因为长江国际企业所得税减免优惠期届满，本期恢复执行25%的企业所得税税 率所致。 2、预算执行情况 报告期内，公司实现利润总额18,172.14万元，较年度预算利润总额目标 27,094.02万元，减少8,921.88万元，减幅为32.93%，其主要原因如下： （1）保税贸易公司年度预算利润总额目标为1,000.20万元，实际实现利润总额 为-2,201.15万元，减少3,201.35万元，保税贸易2014年度开展了化工品自营贸易业 务，受原油暴跌影响，化工品市场行情出现大幅下跌，保税贸易自营业务出现较大亏 损所致。 （2）长江国际年度预算利润总额目标为28,680.00万元，实际实现利润总额为 24,330.80万元，减少4,349.20万元，受国际原油价格暴跌影响，长江国际主要化工 品存储品种价格出现较大幅度的下跌，贸易商退市观望气氛浓重，出货量增加库存量 减少，随着竞争加剧，长江国际下调了仓储费单价，对年度预算利润目标的实现产生 了较大的影响。 （三）现金流量情况分析 单位：人民币元 变动金额变动幅度（%） C=A-BD=C/B 销售商品、提供劳务收到的现 金 772,291,754.70379,631,879.50392,659,875.20103.43% 收到的税费返还60,435.874,229,858.36-4,169,422.49-98.57% 收到的其他与经营活动有关的 现金 273,307,068.17292,364,714.23-19,057,646.06-6.52% 经营活动现金流入小计1,045,659,258.74676,226,452.09369,432,806.6554.63% 购买商品、提供劳务支付的现 金 359,148,462.5741,583,827.21317,564,635.36763.67% 支付给职工以及为职工支付的 现金 56,194,207.0050,909,734.535,284,472.4710.38% 支付的各项税费97,809,324.4171,902,817.0325,906,507.3836.03% 支付的其他与经营活动有关的 现金 563,974,996.42538,139,464.1525,835,532.274.80% 经营活动现金流出小计1,077,126,990.40702,535,842.92374,591,147.4853.32% 经营活动产生的现金流量净额-31,467,731.66-26,309,390.83-5,158,340.8319.61% 收回投资收到的现金11,551,961.9211,551,961.92-- 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 259,756.002,685,498.40-2,425,742.40-90.33% 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计11,811,717.922,685,498.409,126,219.52339.83% 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 207,846,298.99315,616,944.72-107,770,645.73-34.15% 投资支付的现金34,080,846.5780,000,000.00-45,919,153.43-57.40% 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 18,301,877.5242,095,551.23-23,793,673.71-56.52% 支付其他与投资活动有关的现 金 0.00-- 投资活动现金流出小计260,229,023.08437,712,495.95-177,483,472.87-40.55% 投资活动产生的现金流量净额-248,417,305.16-435,026,997.55186,609,692.39-42.90% 吸收投资收到的现金730,849,997.00730,849,997.00-- 取得借款收到的现金764,771,008.57543,543,084.55221,227,924.0240.70% 发行债券收到的现金341,000,000.00-341,000,000.00-100.00% 收到其他与筹资活动有关的现 金 1,300,000.001,300,000.00-- 筹资活动现金流入小计1,496,921,005.57884,543,084.55612,377,921.0269.23% 偿还债务支付的现金817,350,642.72390,306,737.26427,043,905.46109.41% 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 91,298,006.2156,183,586.2335,114,419.9862.50% 支付其他与筹资活动有关的现 金 700,000.002,387,000.00-1,687,000.00-70.67% 筹资活动现金流出小计909,348,648.93448,877,323.49460,471,325.44102.58% 筹资活动产生的现金流量净额587,572,356.64435,665,761.06151,906,595.5834.87% 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -404,853.54-4,846,966.314,442,112.77-91.65% 现金及现金等价物净增加额307,282,466.28-30,517,593.63337,800,059.91-1106.90% 项目2014年（A）2013年（B） 1、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加186,609,692.39元，主要原因 如下： （1）“购建固定资产、无形资产以及其他长期资产支付的现金” 较去年同期减少 10,777.06万元，主要是本期外服公司投建东物流园区、台湾路保税物流配套仓储项目， 长江国际1#罐区改扩建、码头结构加固改造项目，华泰化工新建31.58万立方储罐项 目支出较去年同期外服公司购买东物流园区136.6亩土地使用权、投建保税物流园区 配套仓储项目，长江国际收购中油泰富资产、1#罐区改扩建、码头结构加固改造项目 支出减少所致。 （2）“投资支付的现金”较去年同期减少4,591.92万元，主要是公司去年同期存 在参股江苏化工品交易中心有限公司投资成本支出8000.00万元所致。 （3）“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”较去年同期减少2,379.37万 元主要是外服公司本期收购长诚国际比去年同期长江国际收购扬州石化所支付的现金 净额减少所致。 2、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加151,906,595.58元，增幅为 34.87%，主要原因如下： （1）公司本期非公开发行人民币普通股取得募集资金净额71,400.00万元，而去 年同期发行公司债取得募集资金净额34,100.00万元，本期取得的募集资金净额较去 年同期增加37,300.00万元。 （2）长江国际本期偿还固定资金支持融资贷款12,500万元、外服公司代理进口 押汇贷款本年初余额7,970.32万元已于本期归还，导致筹资活动现金流出20,470.32 万元。 四、银行借款情况 截止2014年12月31日，公司借款余额28,524.85万元。其中: 1、期末公司短期借款余额7,549.68万元，其中： （1）外服公司向授信银行中国农业银行股份有限公司张家港分行押汇贷款388.19 万美元，由金港资产、保税科技按对外服公司的出资比例提供信用担保。 （2）保税贸易公司分别向授信银行江苏张家港农村商业银行股份有限公司、上海 浦东发展银行股份有限公司张家港支行押汇贷款417.64万美元、427.98万美元，分别 由长江国际、保税科技提供信用担保。 2、期末公司长期贷款余额为20,975.17万元，包括：在“长期借款”科目核算的 余额13,475.17万元，在“一年内到期的非流动负债”科目核算的余额7,500.00万元， 其中： （1）长江国际对工商银行张家港支行的固定资产支持融资贷款余额为16,500.00 万元，以长江国际储运设施及配套设备作为抵押。 （2）外服公司对招商银行股份有限公司张家港支行的项目贷款余额为2,300.00 万元，由保税科技信用担保；对工商银行张家港支行的项目贷款余额为2,175.17万元， 以外服公司土地使用权作为抵押。 五、公司对外担保情况 单位：人民币万元 报告期内担保发生额合计1,432.48 报告期末担保余额合计（A）22,783.63 报告期内对控股子公司担保发生额合计-41,135.81 报告期末对控服子公司担保余额合计（B）40,357.76 担保总额（A+B）63,141.39 担保总额占公司净资产的比例%35.43 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）49,612.34 担保总额超过净资产50%部分的金额（E）-25,961.16 上述三项担保金额合计（C+D+E）23,651.19 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 公司对控股子公司的担保情况 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 注：担保总额中美元部分按2014年末汇率1：6.119折合人民币元 担保事项的说明： 1、报告期末公司对控股子公司实际担保余额为40,357.76万元，具体情况如下： 单位：人民币万元 担保对象名称 担保额度相关公告披露日 和编号 担保额度实际担保金额担保类型 11,000.004,594.164,000.002,499.9415,000.0010,142.2818,000.009,592.3310,000.000.009,120.000.0017,328.00986.704,560.001,021.244,50.000.0017,328.009,221.118,208.000.00 外服公司 2013年8月27日（临 2013- 043） 2,800.002,300.0040,357.76 公司对控股子公司的担保情况 报告期末对子公司实际担保余额合计 保税贸易公司 外服公司 2013年 12月10日（临 2013-067） 2013年 12月10日（临 2013-067） 保证 保证 2、报告期末控股子公司之间实际担保余额为22,783.63万元，具体明细如下： 单位：人民币万元 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编 号 担保额度实际担保金额担保类型 保税贸易公司20,000.0015,013.91保证 保税贸易公司10,000.007,769.72保证 22,783.63 控股子公司之间（长江国际对保税贸易公司、华泰化工）担保情况 报告期末实际对外担保余额合计 2012年12月28日（临2012- 043）、 2013年12 月10日（临 2013-067） 3、截止2014年12月31日已审批的担保额度情况： （1）经2013年12月10日公司第六届董事会第十五次会议及2013年第六次临时 股东大会审议通过： a.外服公司2013年度经批准的授信总额度为人民币6亿元（由保税科技信用担 保），2014年度申请的授信总额度调增为人民币 8亿元，根据外服公司股东持股比例， 由保税科技担保 91.2%，金港资产担保 8.8%，期限为一年； b.保税贸易公司2013年度经批准的授信总额度为人民币8.8亿元（由保税科技信 用担保5.8亿元，长江国际信用担保3.0亿元），2014年度申请的授信总额度仍为人民 币8.8 亿元，由保税科技信用担保5.8亿元，长江国际信用担保3亿元，期限为一年。 截止2014年12月31日，保税科技对外服公司、保税贸易公司实际担保余额分别 为13,529.05万元、26,828.71万元；长江国际对保税贸易公司实际担保余额为 22,783.63万元。 （2）经2013年8月27日公司第六届董事会第九次会议及2013年第四次临时股 东大会审议通过： 外服公司利用保税区内自有土地储备62亩，投资建设保税物流配套仓储项目，总 投资4000万元，拟申请银行贷款2800万元，由保税科技提供信用担保。 截止2014年12月31日，保税科技对外服公司已签订的该项目贷款的担保余额为 2300万元，该项目实际贷款2800万元，已归还500万元。 （3）经2014年12月2日第六届董事会第二十五次会议及2014年第四次临时股 东大会审议通过： a.外服公司2014年度经批准的授信总额度为人民币8亿元，根据外服公司股东持 股比例，由保税科技担保 91.2%，金港资产担保 8.8%，期限为一年；2015年度申请的 授信总额度调整为不超过人民币7.4亿元（具体以银行实际授信为准），期限一年，根 据外服公司股东持股比例，由保税科技担保91.2%，金港资产担保8.8%，担保期内如 因股东持股比例变化，担保比例同步增减； b.保税贸易公司2014年度经批准的授信总额度为人民币8.8亿元（由保税科技信 用担保5.8亿元，长江国际信用担保3.0亿元），2015年度向银行申请的总授信额度不 超过人民币13.50亿元（具体以银行实际授信为准），期限一年。其中，拟由保税科技 担保10.50亿元，长江国际担保3.00亿元。 截止2014年12月31日，外服公司、保税贸易公司尚未与银行签订相应的授信合 同，故尚未产生实际担保。 六、募集资金使用情况 1、2012年非公开发行股票募集资金总体使用情况 单位:人民币万元 募集资金总额 22,911.06 募集资金净额 21,111.06 报告期投入募集资金总额 4,512.24 已累计投入募集资金总额 19,677.86 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00 募集资金总体使用情况说明 截止2014年12月31日，公司募集资金项目累计投入19,677.86万元，其中本期投入4,512.24万元。截止2014年12月31日，公司募集资金使 用情况为：直接投入募集资金项目19,677.86万元，尚未使用的资金1,433.20万元。截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额合计1,621.33 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异188.13万元系募集资金存款利息收入及银行手续费支出。 2、2012年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额：22,911.06 已累计使用募集资金总额：19,677.86 募集资金净额：21,111.06 各年度使用募集资金总额：19,677.86 变更用途的募集资金总额： 2013年：15,165.62、2014年：4,512.24 变更用途的募集资金总额比例： 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额 项目达到预 定可使用状 态日期 1 张家港保税区长江国际 港务有限公司1#罐区 改扩建项目 张家港保税区长江国际港务 有限公司1#罐区改扩建项目 16,511.06 16,511.06 15,353.16 16,511.06 16,511.06 15,353.16 1,157.90 2014-1-29 2 张家港保税区长江国际 港务有限公司码头结构 加固改造项目 张家港保税区长江国际港务 有限公司码头结构加固改造 项目 4,600.00 4,600.00 4,324.70 4,600.00 4,600.00 4,324.70 275.30 2013-8-30 合计 21,111.06 21,111.06 19,677.86 21,111.06 21,111.06 19,677.86 1,433.20 3、2014年非公开发行股票募集资金总体使用情况： 单位:人民币万元 募集资金总额 74,000.00 募集资金净额 71,400.00 报告期投入募集资金总额 43,290.56 已累计投入募集资金总额 43,290.56 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00 募集资金总体使用情况说明 2014年度，公司非公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）67,272,727股，每股发行价人民币11.00元，共募集资金合计人民币7.4亿元， 扣除承销及保荐费用2,470.00万元、审计评估费用60.00万元及律师费70.00万元，募集资金净额为7.14亿元，其中： （1）对长江国际增资2.3亿元 a.用于长江国际收购仪征国华100%股权及相应债权项目1.09亿元，长江国际预先投入自筹资金10,664.62万元，使用募集资金置换10,664.62万 元，余235.38万元，系按收购协议留款，实际专户余284.88万元，差额49.5万元，包括公司专户注销前产生的利息转入45.67万元及长江国际该专 户利息收入与扣除手续费支出产生的净额3.83万元。 b.收购中油泰富9万立方米化工罐区资产项目1.21亿元，长江国际预先投入自筹资金12,083.36万元，使用募集资金置换12,083.36万元，余16.64 万元，系按收购协议留款，实际专户余20.71万元，差额4.07万元，系长江国际该专户利息收入扣除手续费支出产生的净额4.07万元。 （2）对华泰化工增资3.44亿元 用于31.58万立方米液体化工储罐建设项目，华泰化工本期投入6,542.58万元（其中：预先投入自筹资金5,104.57万元，使用募集资金置换5,104.57 万元），余27,857.42万元，实际专户余27,882.66万元，差额25.24万元，系华泰化工该专户利息收入扣除手续费支出产生的净额25.24万元。 （3）补充流动资金1.4亿元 公司已补充流动资金1.4亿元。 4、2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额：74,000.00 已累计使用募集资金总额：43,290.56 募集资金净额：71,400.00 各年度使用募集资金总额：43,290.56 变更用途的募集资金总额： 2014年：43,290.56 变更用途的募集资金总额比例： 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使 用状态日期 1 收购仪征国华 100%股权及相应 债权 收购仪征国华100%股权 及相应债权 10,900.00 10,900.00 10,664.62 10,900.00 10,900.00 10,664.62 235.38 2013-11 2 收购中油泰富9 万立方米化工罐 区资产 收购中油泰富9万立方米 化工罐区资产 12,100.00 12,100.00 12,083.36 12,100.00 12,100.00 12,083.36 16.64 2013-12 3 31.58万立方米液 体化工储罐建设 项目 31.58万立方米液体化工 储罐建设项目 34,400.00 34,400.00 6,542.58 34,400.00 34,400.00 6,542.58 27,857.42 4 补充流动资金 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 0.00 合计 71,400.00 71,400.00 43,290.56 71,400.00 71,400.00 43,290.56 28,109.44 七、子公司的经营及业绩情况 单位：人民币 万元 注：按个别财务报表，内部项目抵消前的数据列示 公司名称 主要产品或 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入营业利润利润总额净利润 长江国际仓储59,412.52109,312.0384,920.1540,550.6824,551.7024,330.8018,101.93 运输公司货运2,800.002,757.802,592.502,033.38-157.50-124.25-124.25 外服公司 自营或代理 商品进出口 22,800.0053,967.3727,029.541,621.832,150.422,150.222,013.91 保税贸易公司 自营或代理 商品进出口 16,000.0078,309.5714,544.1431,424.60-1,951.65-2,201.15-1,637.26 华泰化工仓储36,066.6036,388.7436,061.290.51-1,706.86-1,706.86-1,706.86 扬州石化仓储11,500.0012,383.5411,599.222,497.791,264.101,253.421,043.07 长诚物流仓储500.003,173.031,313.4813.27-93.82-94.19-86.76 长江航运船泊服务1,000.00899.34899.341.01-0.86-0.86-0.66 香港保税贸易 自营或代理 商品进出口 HKD1000.00 上海保港股权投资50,000.0028,515.0728,498.67-16.33-16.33-16.33 八、参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 公司名称总资产净资产营业收入营业利润利润总额净利润 化工品交易中心56,111.7820,575.212,136.53648.88959.34694.00 锦程公司540.58524.321,447.75365.90365.90349.64 本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审 议。 张家港保税科技股份有限公司 2015年3月3日 议案六 张家港保税科技股份有限公司 2015年度财务预算报告 一、预算编制说明 公司对2015年公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景进行了分析 预测；参考公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力，结合2015年度的经营计划确 定的经营目标；遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着稳健、谨慎原则， 编制了公司2015年度财务预算方案。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4、公司 2015年度主要业务涉及的国内外市场无重大变化。 5、公司业务开展所涉信贷利率以及外汇市场汇价在正常范围内波动。 6、公司的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产经营。 7、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。 三、预算编制依据 公司2015年度营业收入依据公司生产经营能力及经营目标进行预算，公司2015 年度期间费用依据2014年度实际支出情况结合2015年度业务量增减变化情况进行预 算。 四、利润预算表 单位：人民币万元 项 目 2015年 2014年 增减额 增减幅 预算数（A） 实际数（B） A-B （A-B）/B 一、营业收入 91,112.38 75,828.41 15,283.97 20.16% 减：营业成本 60,305.93 43,110.47 17,195.46 39.89% 营业税金及附加 474.32 445.97 28.35 6.36% 销售费用 606.13 561.57 44.56 7.93% 管理费用 8,723.15 7,836.39 886.76 11.32% 财务费用 4,553.22 3,805.67 747.55 19.64% 资产减值损失 -486.02 398.44 -884.46 -221.98% 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） -7.25 -151.13 143.88 -95.20% 投资收益（损失以“-”号填列） 4,734.02 -978.26 5,712.28 -583.92% 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,662.42 18,540.51 3,121.91 16.84% 加：营业外收入 344.00 337.60 6.40 1.90% 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 222.00 705.97 -483.97 -68.55% 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 21,784.42 18,172.14 3,612.28 19.88% 减：所得税费用 7,310.18 6,004.02 1,306.16 21.75% 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,474.24 12,168.12 2,306.12 18.95% 归属于母公司所有者的净利润 14,166.44 12,000.42 2,166.02 18.05% 少数股东损益 307.80 167.70 140.10 83.54% 五、主要预算指标说明 1、营业收入 预计2015年度营业收入比2014年增加15,283.97万元，主要是因为保税贸易公 司预计2015年度自营业务收入较2014年增加所致。 2、营业成本 预计2015年度营业成本比2014年增加17,195.46万元，主要是因为保税贸易公 司预计2015年度自营业务收入增加的同时，结转的库存商品销售成本较2014年度增 加所致。 3、管理费用 预计2015年度管理费用比2014年增加886.76万元，主要是随着外服公司物流配 套仓储项目投用相关的管理成本和房产税费增加以及华泰化工支付土地租赁费较2014 年增加所致。 4、财务费用 预计2015年度财务费用比2014年增加747.55万元，主要是因为公司拟发行中期 票据导致利息增加所致。 5、资产减值损失 预计2015年度资产减值损失比2014年减少884.46万元，主要是因为保税贸易公 司计提的存货跌价准备预计2015年转回所致。 6、公允价值变动收益 预计2015年度公允价值变动收益比2014年增加143.88万元，主要是因为去年同 期保税贸易公司存在现货合约交易订货浮亏所致。 7、投资收益 预计2015年度投资收益比2014年增加5,712.28万元，主要是因为随着上海保港 公司投资到位预计实现的投资收益增加所致。 8、营业外支出 预计2015年度营业外支出比2014年减少483.97万元，主要是因为长江国际预计 2015年固定资产处置损失减少以及保税贸易公司去年同期计提预计负债所致。 9、所得税费用 预计2015年度所得税费用比2014年增加1,306.16万元，主要是因为公司预计 2015年随着利润总额的增加相应所得税费用增加所致。 10、归属于母公司所有者的净利润 预计2015年度归属于母公司所有者的净利润比2014年增加2,166.02元，主要是 因为随着上海保港公司注册资金缴付到位，上海保港公司预计取得的投资收益增加所 致。 六、特别说明 公司2015年度财务预算、经营计划及经营目标并不代表公司对2015年度的盈利 预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在很 大的不确定性，请投资者特别注意。 本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审 议。 张家港保税科技股份有限公司 二○一五年三月三日 议案七 张家港保税科技股份有限公司 2014年度利润分配预案 经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内保税科技母公司实 现的净利润为150,040,456.85元，按10%提取法定盈余公积15,004,045.69元，加上 母公司期初未分配利润171,819,663.98元，减去报告期内分配的利润52,178,707.90 元，本年度母公司可供分配利润为254,677,367.24元，资本公积金672,826,715.61 元。（2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为120,004,236.82元） 考虑到公司长远发展需求和公司股东利益，根据控股股东金港资产《关于保税科 技2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，结合中小投资者的意见和 建议，提交2014年度利润分配方案如下： 以保税科技2014年12月31日总股本541,624,617股为基数，每10股分配现金 股利1.00 元（含税），共计54,162,461.7元，同时以资本公积金向全体股东每10股 转增12股。 本议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审 议。 张家港保税科技股份有限公司 2015年3月3日 议案八 张家港保税科技股份有限公司第六届董事会审计委员会 履职情况暨关于会计师事务所从事2014年度审计工作 总结报告 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号＜年度报 告的内容与格式＞》（2012年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度 报告工作的通知》的要求和《公司董事会审计委员会工作细则》，公司董事会审计委员 会对2014年公司审计工作进行了全面的审查，现对董事会审计委员会的履职情况和北 京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）的工作情况报告如下： 一、公司董事会审计委员会2014年度履职情况 （一）定期会议 报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会 工作细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，对公司2013 年内的各项定期报告均做了大量的调查和审核工作。 定期报告内容 披露时间 审计委员会履职情况 张家港保税科技股份有限公 司2013年年度报告 2014年1月30日 审计委员会分别于2013年12月 30日、2014年1月15日召开了 关于2013年年度报告的沟通会 议。 张家港保税科技股份有限公 司2014年第一季度报告 2014年4月29日 审计委员会于2014年4月24日 第六届董事会第十九次会议上对 公司2014年第一季度报告进行了 认真审核。 张家港保税科技股份有限公 司2014年半年度报告 2014年8月19日 审计委员会于2014年8月15日 第六届董事会第二十次会议上对 公司2014年半年度报告进行了认 真审核。 张家港保税科技股份有限公 司2014年第三季度报告 2014年10月28日 审计委员会于2014年10月24日 第六届董事会第二十三次会议上 对公司2014年第三季度报告进行 了认真审核。 （二）临时会议 临时会议内容 披露时间 审计委员会履职情况 第六届董事会第二十三次会议（未完）  |