[担保]华夏幸福：关于为下属公司提供担保的公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-026 华夏幸福基业股份有限公司 关于为下属公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要提示： . 被担保人名称： 项目一：廊坊京御房地产开发有限公司 项目二：廊坊京御房地产开发有限公司、廊坊华夏新城建设发展有限公司 . 本次是否有反担保：无 . 对外担保累计金额：277.39亿元 . 对外担保逾期的累计金额：无 . 以上担保已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》 的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公 司临时股东大会审议。 一、 担保概述 （一）担保情况概述 1、项目一： 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司廊坊京 御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）及京御地产控股子公司九通基 业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与平安信托有限责任公司（以下简 称“平安信托”）签署《股权合作合同》，九通投资、九通投资全资子公司大厂 回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）拟与平安信托签署 《增资协议》，涉及平安信托拟发起设立“平安财富.汇赢3号集合信托计划”（以 下简称“信托计划”），拟募集不超过20亿元信托资金，并以信托计划募集的信 托资金向大厂鼎鸿增资入股。平安信托将以实际募集资金中的9.6亿元向大厂鼎 鸿增资，取得大厂鼎鸿48.98%的股权，剩余募集资本全部计入大厂鼎鸿资本公积 金。公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产或华夏幸福下属子公司履行 《股权合作合同》项下义务提供连带责任保证担保；公司将其持有的京御地产 13.33%股权质押给平安信托，九通投资将其持有的对大厂鼎鸿4.5亿元出资对应 的股权（即22.96%）质押给平安信托，为京御地产或华夏幸福下属子公司履行《股 权合作合同》项下义务提供质押担保。（具体内容详见同日公告的临2015-024 号公告）。 2、项目二： 公司、京御地产、公司间接全资子公司廊坊华夏新城建设发展有限公司（以 下简称“华夏新城”）拟与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、 湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）签署《框架合作协议》，京御 地产、华夏新城拟与大成创新签署《增资合作合同》，涉及大成创新发行专项资 产管理计划向华夏新城增资4亿元，湘财证券管理的集合资产管理计划或推荐的 客户将认购大成创新发行的专项资产管理计划。大成创新有权自出资日起满12 个月后与京御地产签署《股权受让合同》退出华夏新城。就公司、京御地产、华 夏新城与大成创新签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《股权受 让合同》（如生效）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，公司为京 御地产及华夏新城根据该等文件对大成创新所承担的义务提供最高额连带责任 保证担保，担保最高金额为4.5亿元。（具体内容详见同日公告的临2015-025号 公告）。 （二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序 以上担保需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。 二、 被担保人基本情况 1. 京御地产 公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司 成立日期： 2002年12月27日 注册地址：固安县经济技术园区2号路北 法定代表人：孟惊 注册资本：7亿元 经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）； 自有房屋租赁；招商代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 截止2014年9月30日，京御地产的总资产为42,067,081,119.82元，净资产为 1,836,444,659.14元，2014年1-9月实现营业收入1,333,775,003.02元，实现净 利润934,234,968.09元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明） 与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。 2. 华夏新城 公司名称：廊坊华夏新城建设发展有限公司 成立日期：2003年11月26日 注册地址：固安县京开路西侧工业园区2号路南侧 法定代表人：程昌焱 注册资本：2亿元 经营范围：市政公用工程施工总承包三级：1、城市道路工程（不含快速路）； 单跨度20米以内桥梁工程；公共广场工程；2、2万吨/日及以下给水厂；1万吨/ 日及以下污水处理工程；1立方米/秒及以下给水、污水泵站；5立方/ 秒及以下 雨水泵站；直径1米以内供水管道；直径1.5米以内污水管道；3、生活垃圾转动 站。建筑材料销售。 截止2014年9月30日，华夏新城的总资产为18,802,060,777.86元，净资产为 547,588,457.76元，2014年1-9月实现营业收入881,080,000.00元，实现净利润 274,515,979.59元。 与公司关联关系：华夏新城为公司全资子公司。 三、 担保协议的主要内容 1、项目一： 1）担保方式：公司及公司实际控制人王文学先生提供连带责任保证担保；公司 以其持有的京御地产13.33%股权、九通投资以其持有的对大厂鼎鸿4.5亿元出 资对应的股权提供质押担保。 2）保证内容：《股权合作合同》成立并生效后，如京御地产或华夏幸福下属子 公司发生违约行为，保证人无条件履行京御地产或华夏幸福下属子公司在《股权 合作合同》项下的全部义务。 2、项目二： 1）担保方式：公司提供最高担保额4.5亿元的连带责任保证担保。 2）保证内容：京御地产、华夏新城在本项目交易文件（包括但不限于《框架合 作协议》、《股权受让合同》（如生效）等及其附件及对前述合同的任何有效修 订和补充）项下的义务。 四、 董事会意见 本次担保对象均为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、 资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还 债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。 五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币277.39亿元， 均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事 项。 六、 备查文件 《华夏幸福第五届董事会第三十三次会议决议》。 特此公告。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2015年2月14日 中财网
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