[股东会]银禧科技：2015年第一次临时股东大会的法律意见书
北京国枫律师事务所 关于广东银禧科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2015]A0042号 致：广东银禧科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出 席贵公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本 法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年第二次修订）（以下简称 “《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、 合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性 陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并 依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 1．2015年1月24日，贵公司召开第三届董事会第九次会议，会议决定召 开本次股东大会。 2．2015年1月28日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《广 东银禧科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》和《广东银禧科技 股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。上述公告及/或通知 载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席 股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的 登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项， 并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2015年2月13日（星期五）下午15:00在东莞市 道滘镇南阁工业区贵公司总部一楼会议室召开。本次股东大会网络投票的表决时 间为2015年2月12日至2月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为2015年2月13日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年2月12日15:00至2015年2 月13日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系 统为相关股东提供了网络投票安排。 经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规 范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审 议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内 容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合 法有效。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人的资格 经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第九次会议决定召开并发布公 告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法 有效。 （二）出席本次股东大会人员的资格 根据出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人签名及授权委托书并经 查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共4人，代表有表决权股 份94,622,511股，占贵公司有表决权股份总数的46.93%。出席会议的人员还有 贵公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东 共12人，代表有表决权股份4,223,115股，占贵公司有表决权股份总数的2.09%。 通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统进行认证。 出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人及参加网络投票的股东共 16人，代表有表决权股份98,845,626股，占贵公司有表决权股份总数的49.03%。 上述股东均为本次股东大会股权登记日（2015年2月10日）深圳证券交易所收 市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。 经查验，参加会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的 其他股东（网络及现场）（以下简称“中小投资者”）共14人，代表有表决权股 份18,220,626股，占贵公司有表决权股份总数的9.04%。 经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程 的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方 式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责 计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大 会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果， 贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知 中所列出的议案。 （二）本次股东大会的表决结果 1．审议通过了《关于公司为子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司向兴业 银行股份有限公司东莞分行申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 2．审议通过了《关于公司为子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司向汇丰 银行（中国）有限公司申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 3．审议通过了《关于公司为子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司向中信 银行股份有限公司东莞分行申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 4．审议通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向中国银行股份 有限公司苏州吴中支行申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 5．审议通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向上海浦东发展 银行股份有限公司苏州分行申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 6．审议通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向交通银行股份 有限公司苏州分行吴中支行申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 7．审议通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向招商银行股份 有限公司吴中支行申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 8．审议通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向宁波银行股份 有限公司苏州分行申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 9．审议通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向中国农业银行 股份有限公司吴中支行申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 10．审议通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向中国工商银行 股份有限公司苏州吴中支行申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 11．审议通过了《关于公司为子公司苏州银禧科技有限公司向汇丰银行（中 国）有限公司苏州分行申请授信提供担保的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 12．审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 13．逐项审议了《关于本次非公开发行股票方案的议案》 （1）发行股票种类及面值 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 （2）发行数量 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 （3）发行股票定价原则及价格 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 （4）发行方式和发行时间 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 （5）发行对象和认购方式 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 （6）限售期 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 （7）募集资金规模及用途 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 （8）本次发行前滚存未分配利润分配安排 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 （9）上市安排 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 （10）发行决议有效期 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 14．审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 15．审议通过了《关于本次非公开发行方案的论证分析报告的议案》 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 16．审议通过了《关于本次募集资金使用方案的可行性报告的议案》 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 17．审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 18．审议通过了《关于公司与谭颂斌先生签署附条件生效的股份认购协议的 议案》 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 19．审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 20．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具 体事宜的议案》 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 21．审议通过了《关于提请股东大会批准谭颂斌先生免于以要约方式增持公 司股份的议案》 同意38,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,720,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 22．审议通过了《关于终止2014年度非公开发行股票（“小额快速”）的议 案》 同意38,145,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意3,523,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决；林登灿为本议案关联股东，其通过网络投票方式对本议案的 投票的股份数不计入有效表决股份总数。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,020,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 23．审议通过了《关于公司与谭颂斌先生、林登灿先生签署解除协议书的议 案》 同意38,145,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意3,523,115股， 反对0股，弃权0股。关联股东东莞市瑞晨投资有限公司和东莞市信邦实业投资 有限公司回避表决；林登灿为本议案关联股东，其通过网络投票方式对本议案的 投票的股份数不计入有效表决股份总数。 其中，中小投资者表决结果为：同意10,020,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 24．审议通过了《关于公司2015-2017三年股东回报规划的议案》 同意98,845,626股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对0股， 弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,223,115股， 反对0股，弃权0股。 其中，中小投资者表决结果为：同意18,220,626股，占本次中小投资者参与 有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有 效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人 和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有 效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 周 涛 袁月云 2015年2月13日 中财网
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