[关联交易]启源装备：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
股票代码：300140 股票简称：启源装备 上市地点：深圳证券交易所 西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易预案 交易对方1 中国节能环保集团公司 交易对方2 六合环能投资集团有限公司 交易对方3 北京天融环保设备中心 交易对方4 中科坤健（北京）科技有限公司 交易对方5 新余天融兴投资管理中心（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二零一五年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停其转让在西安启源机电装备股份有限公司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完 成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构、评估机构的 审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性 和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测 数据将在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中予 以披露。 本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易尚需取得国有资产监督管 理机构、上市公司股东大会和中国证券监督管理委员会的批准与核准。审批机关 对于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。 本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 根据相关规定，本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的交易对 方中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中 心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）承 诺如下： 一、本企业承诺，就本次启源装备发行股份购买资产之重大资产重组暨关联 交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任， 给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本 企业在启源装备拥有权益的股份。 目 录 公司声明 .......................................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................ 7 重大事项提示 ................................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 9 二、标的资产估值及作价 ............................................................................................. 9 三、本次发行股份情况 ............................................................................................... 10 四、本次发行股份的锁定期 ........................................................................................ 11 五、交易标的预估利润预测数 .................................................................................... 13 六、业绩承诺的补偿及奖励安排................................................................................. 13 七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 14 八、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 14 九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................................. 15 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................. 15 十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................ 15 十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形.......................................................................................................... 16 十三、股票停复牌安排 ............................................................................................... 16 十四、待补充披露的信息 ........................................................................................... 16 重大风险提示 ................................................................................................................. 18 一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ...................................................................... 18 二、本次交易的审批风险 ........................................................................................... 18 三、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险............................... 18 四、标的资产预估增值较大的风险 ............................................................................. 19 五、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的风险............................... 19 六、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险 ...................................... 20 七、市场竞争加剧的风险 ........................................................................................... 21 八、标的资产的股东存在对标的资产非经营性资金占用的风险 .................................. 21 九、应收款项回收风险 ............................................................................................... 22 十、标的公司毛利率与同行业相比水平较低风险........................................................ 22 十一、人才流失、技术失密风险................................................................................. 22 十二、重组后经营和管理风险 .................................................................................... 22 十三、资质证书到期后未能获得续展的风险 ............................................................... 23 十四、资本市场风险 .................................................................................................. 23 第一节 上市公司基本情况 .............................................................................................. 24 一、上市公司概况 ...................................................................................................... 24 二、上市公司设立情况 ............................................................................................... 24 三、上市公司历次股本变动情况................................................................................. 25 四、最近三年控制权变动情况 .................................................................................... 25 五、最近三年重大资产重组情况................................................................................. 27 六、上市公司主要财务数据 ........................................................................................ 27 七、上市公司主营业务情况 ........................................................................................ 27 八、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 28 第二节 交易对方基本情况 .............................................................................................. 30 一、交易对方基本情况 ............................................................................................... 30 二、交易对方之间的关联关系 .................................................................................... 49 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................................................................................................. 49 四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ........................................................... 49 第三节 本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 51 一、本次交易的背景 .................................................................................................. 51 二、本次交易的目的 .................................................................................................. 52 第四节 本次交易具体方案 .............................................................................................. 53 一、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 53 二、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 58 三、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 59 四、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ......................................... 59 五、本次交易后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 60 六、本次交易后标的公司法人治理结构 ...................................................................... 60 七、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................. 60 第五节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 61 一、六合天融基本情况 ............................................................................................... 61 二、六合天融历史沿革及相关情况说明 ...................................................................... 61 三、六合天融的股权结构及控制关系情况 .................................................................. 69 四、六合天融最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 .................................. 70 五、六合天融最近两年一期的财务数据 ...................................................................... 70 六、六合天融主要下属子公司情况 ............................................................................. 71 七、六合天融主要资产及负债情况 ............................................................................. 77 八、六合天融主营业务 ............................................................................................... 82 九、标的资产的预估值情况 ...................................................................................... 103 十、六合天融最近三年对外担保、未决诉讼、仲裁及关联方资金占用情况 .............. 111 十一、六合天融的出资及合法存续情况 .................................................................... 112 十二、六合天融董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况............................. 113 第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 118 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 118 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................ 118 三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ......................................................... 119 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .............................................. 119 五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 .................................................. 122 六、交易标的定价公平合理性分析 ........................................................................... 124 第七节 本次交易合规性分析 ........................................................................................ 126 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 .............................................. 126 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ........................................... 130 第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................................... 134 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 .............................................. 134 二、本次交易相关的风险提示 .................................................................................. 134 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 141 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 141 二、严格履行上市公司审议及表决程序 .................................................................... 141 三、股东大会及网络投票安排 .................................................................................. 141 四、股份锁定安排 .................................................................................................... 142 五、盈利承诺补偿的安排 ......................................................................................... 142 六、资产定价公允、公平、合理............................................................................... 143 七、其他保护投资者权益的措施............................................................................... 143 第十节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 144 第十一节 其他事项 ...................................................................................................... 145 一、独立董事意见 .................................................................................................... 145 二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况 .................................................. 146 三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ......................................................... 148 四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明 .................................................................................................... 149 第十二节 上市公司及全体董事声明 ............................................................................. 150 释 义 本文件中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 预案、本预案 指 西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资 产之重大资产重组暨关联交易预案 本公司、公司、上市公 司、启源装备 指 西安启源机电装备股份有限公司 股票代码：300140 六合天融、标的公司 指 中节能六合天融环保科技有限公司 交易标的、标的资产 指 中节能六合天融环保科技有限公司100%股权 交易对方、六合天融全 体股东 指 中节能六合天融环保科技有限公司全体股东，即 中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限 公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北 京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心 （有限合伙） 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 启源装备发行股份购买交易对方持有的中节能六 合天融环保科技有限公司100%股权 中国节能 指 中国节能环保集团公司 六合环能 指 六合环能投资集团有限公司 天融环保 指 北京天融环保设备中心 中科坤健 指 中科坤健（北京）科技有限公司 新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙） 六合汇金 指 六合汇金投资（北京）有限公司 福建金砖 指 中节能金砖（福建）资源再生有限公司，为六合 天融控股子公司 中科天融 指 中科天融（北京）科技有限公司，为六合天融控 股子公司 山东催化剂公司 指 中节能六合天融（山东）催化剂有限公司，为六 合天融控股子公司 七院 指 机械工业部第七设计研究院 西安筑路 指 西安筑路机械有限公司 许继集团 指 许继集团有限公司 保德信 指 西安保德信投资发展有限责任公司 西电厂 指 西安中电变压整流器厂 新时代集团 指 中国新时代控股（集团）公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、中德证 券 指 中德证券有限责任公司 瑞华、会计师、审计机 构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 银信、评估师、评估机 构 指 银信资产评估有限公司 康达律所、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《证券期货法律适用意 见第1号》 指 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券 期货法律适用意见第1号》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 根据公司与六合天融全体股东于2015年2月12日签署的附条件生效的《发 行股份购买资产协议》，公司拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买 其持有的六合天融100%的股权，具体如下： 单位：万元/万股 交易对方名称 发行股份支付对价 拟发行股份数 A B=A/18.03 中国节能 39,918.22 2,213.99 六合环能 25,072.77 1,390.61 天融环保 12,281.42 681.17 中科坤健 11,771.45 652.88 新余天融兴 4,556.14 252.70 合计 93,600.00 5,191.35 二、标的资产估值及作价 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2014年11月30日为基准日对六 合天融100%股权的价值进行评估。交易双方将依据评估结果协商确定交易价格。 最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具并经国务院国资委备 案，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。 根据评估机构预估，本次标的资产的预估值为9.36亿元。根据附条件生效的 《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2014年11月30日的 评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，标的资产作价根据预估值暂定为 9.36亿元。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中披露的未经 审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资 者注意。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易 的重组报告书中予以披露。 三、本次发行股份情况 （一）发行股票的种类和面值 公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）交易对方的认购方式 本次交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴分别以 其持有的六合天融股权认购启源装备定向发行的股份。 （三）定价依据及发行价格 按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易均价分别按：决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易总量计算。 本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即 20.0226元/股，市场参考价的90%为18.0203元/股。经交易各方协商，启源装备 向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股，不低于市场参考价的90%。 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息 事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。 （四）发行数量 本次交易标的预估值为9.36亿元，交易各方初步协商确定的交易标的作价为 9.36亿元。按照本次发行股票价格18.03元/股计算，预计向六合天融全体股东发 行股份5,191.35万股。（最终交易价格以经国务院国资委备案的评估报告为依 据，由交易各方协商确定，最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定） 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 上市公司本次发行股份锁定期安排如下： 启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向中国节 能发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月 内如启源装备公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有启源装备股票的锁定期自动延长6个 月。 启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为： 启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、中科坤健 各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总 数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总 数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总 数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完成时，如 新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过12个月，启源装备本次向新 余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，且上述12个月 锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体按 上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行；如新余天融兴持 续持有标的公司股权的时间不足12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 此外，交易对方承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份。 如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限 售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述约定。 五、交易标的预估利润预测数 根据本次交易标的预估报告所依据的假设，2015年至2017年标的公司利润 预测数分别为人民币8,000万元、9,000万元和1亿元。 本公司提示投资者，上述利润预测数尚未经注册会计师进行盈利预测审核。最 终利润承诺数将以评估报告和盈利预测报告中利润预测数为准。 六、业绩承诺的补偿及奖励安排 根据公司与六合天融全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 及《利润补偿协议》，六合天融全体股东承诺目标公司的净利润（指六合天融扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于本次交易评估报告中2015年至 2017年的利润预测数。如果目标公司未实现前述承诺的业绩，则由六合天融全体 股东以股份补偿，具体补偿方式为上市公司以1元总价回购向交易对方发行的股份 并注销。每年补偿股份数量的具体计算公式为： 应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数 －已补偿股份数－已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格 如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有 的启源装备股份数发生变化，则启源装备回购股份的数量应调整为：按上述公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 如启源装备在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益，应随之无偿赠予启源装备。 如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时，差额部分由交 易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至 当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资 产价格－已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－交易对方届时实际持 有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－已补偿现金总额 如依据上述公式计算出的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿 数为零，原已计算的补偿股份数不冲回。 如六合天融在利润补偿期间累计实现的净利润数高于交易对方承诺六合天融在 利润补偿期间累计实现的净利润数，则超额完成部分的100%作为对交易对方的奖 励，由启源装备按照交易对方各自原持有六合天融股权的比例以现金方式支付给交 易对方。 关于利润补偿的具体情况将在《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买 资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 七、本次交易构成关联交易 本次重大资产重组交易对方之一中国节能为本公司实际控制人。因此，本次交 易构成关联交易。 本次交易前，本次重大资产重组其他交易对方六合环能、天融环保、中科坤 健、新余天融兴与本公司无关联关系。本次交易完成后，六合环能将持有上市公司 8.00%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.67%的股 份，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。 八、本次交易构成重大资产重组 本次重组的标的资产为六合天融100%的股权，根据上市公司2013年经审计 的财务数据、六合天融报告期内未经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的 相关比例计算如下： 单位：万元 项目 启源装备 六合天融 财务指标占比 资产总额（注2） 102,688.17 145,148.15 141.35% 营业收入 23,898.01 112,940.58 472.59% 归属于母公司资产净额（注2） 79,232.30 93,600.00 118.13% 注1：上市公司资产总额、资产净额为2013年12月31日经审计数据，营业收入为2013 年度经审计数据；六合天融资产总额、资产净额为2014年11月30日未经审计数据，营业收 入为2013年度未经审计数据； 注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融100%的股权， 六合天融的资产总额以其截至2014年11月30日的账面资产总额和交易金额的较高者为准， 资产净额以其截至2014年11月30日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根 据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》 规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核。 九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 本次重大资产重组完成后，中国节能仍为本公司实际控制人，本次重组不会导 致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生 变更。因此，本次交易不构成借壳上市。 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据标的资产预估值计算，本次交易完成后，公司总股本为17,391.35万股， 社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不 符合股票上市条件。 十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估与盈利预测， 以及评估报告经国务院国资委备案后，公司再次召开董事会审议批准本次交易的正 式方案；（2）国务院国资委批准本次交易方案；（3）公司股东大会通过决议， 批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（4）中国证监会核准本 次交易。 十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形 本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控 制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、 实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人 员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估 机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 十三、股票停复牌安排 公司股票（A股证券代码300140）已于2014年12月3日起连续停牌，根据 深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所 申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十四、待补充披露的信息 本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测工作正在进行中，本公司全体董 事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公 司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成，相关评估经国务院国资委备案后再次 召开董事会，编制并披露《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重 大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相 关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次 交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）浏览本重 组预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停或终止的风险 本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内 需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将 被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资 产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估及盈利预测等工 作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易 可能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜 的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发 行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风 险，提请投资者注意。 二、本次交易的审批风险 本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的 审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的 相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、交易标的评估报告经国务院国资委 备案、国务院国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取 得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批 风险。 三、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未 完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特 提请投资者关注。 在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董 事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经 审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的 内容为准。 四、标的资产预估增值较大的风险 本次交易标的资产预估值约9.36亿元，2014年11月30日，六合天融未经审 计的归属于母公司所有者权益为2.84亿元，增值幅度约229.12%。虽然上述标的 资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的 最终依据，但标的资产的预估值增值幅度及增值绝对金额较大，敬请投资者注意相 关风险。 五、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的风险 2014年5月，六合环能、天融环保和中科坤健向新余天融兴转让六合天融 3.00%的股权，根据《股权转让协议》约定，该次转让每1元出资额的转让价格均 为1.57元，折合六合天融全部股东权益的价值约为2.54亿元。 2014年6月，中国节能向六合天融增资3,000万元。该次增资前，六合天融 全部股东权益的评估值为6.53亿元。 2014年11月，六合环能、天融环保和中科坤健向新余天融兴转让六合天融 2.00%的股权，根据《股权转让协议》约定，该次转让每1元出资额的转让价格均 为4.02元，折合六合天融全部股东权益的价值约为6.80亿元。 本次六合天融100%股权预估值约为9.36亿元，较上三次交易价格增值较 大。主要原因如下： 事项 评估基准日或协议签署日 增值原因 股权转让 （2014年 5月） 2014年5月8日 该次股权转让和本次预估价值差异较 大的原因主要是由于新余天融兴为六 合天融核心员工及相关人员出资设立 的股权激励合伙企业，转让价格低于 本次预估价值，以达到股权激励的目 的。 增资 2013年12月31日 该次增资和本次预估价值差异较大的 原因主要为两次评估在各自的评估基 准日六合天融的盈利能力及评估目的 不同。 股权转让 （2014年 11月） 2014年10月2日 该次股权转让和本次预估价值差异较 大的原因主要是由于新余天融兴为六 合天融核心员工及相关人员出资设立 的股权激励合伙企业，转让价格低于 本次预估价值，以达到股权激励的目 的。 本次交易预估值较上三次交易价格增值较大，敬请投资者注意相关风险。 六、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险 截至本预案签署日，山东催化剂公司拥有位于山东滨州小营街道龙腾路以北、 滨州龙腾服饰有限公司以东，建筑面积5,226平方米，用途为办公、生产的自建房 屋。目前，该房屋产权证书正在办理过程中。 福建金砖使用位于福建省尤溪县西滨镇坂兜村、总用地面积为5,692平方米的 土地及建筑占地2,828平方米、计容面积约5,660平方米、用途为生产的自建房 屋。目前上述土地正在办理林地转为工业用地手续。尤溪县国土资源局于2015年 1月21日出具说明函，说明福建金砖所占用土地目前用地申报材料经审查齐全， 已通过网络上报省国土资源厅进行会审，待通过农转用审批后，该局将依法依规给 予供地。 如果上述房屋、土地的权属证书无法如期办理完毕，将可能影响本次交易的操 作进程。 针对上述房屋、土地权属不完善事项，中国节能、六合环能、天融环保及中科 坤健已出具承诺：“六合天融及子公司现自有房屋、土地使用权不存在权属纠纷或 其他争议，不存在被抵押或其他被限制行使权利的情形。如因手续欠缺或其他原因 导致相关房屋被拆除、土地使用权被收回或房屋、土地使用权无法办理权属证书， 从而导致六合天融及其子公司受到经济损失或被有关行政机关罚款的，本单位将以 现金方式无条件补偿六合天融及其子公司受到的以上损失或罚款。” 七、市场竞争加剧的风险 环保工程行业属于我国朝阳产业，目前处于成长阶段，且近年来受产业政策的 大力支持，发展速度较快，行业发展空间巨大。良好的市场发展前景必然吸引社会 资本的广泛参与，部分环保设备制造商、非环保行业企业也开始进入该领域，环保 工程企业面临竞争加剧的风险。六合天融在大气环境治理、污染源监测以及大数据 应用等方面拥有的核心技术均处于国内领先水平，并继续深化科研谱系，布局新的 业务增长点。未来六合天融将继续加强核心技术深度研发，巩固公司核心竞争优 势，保持市场的先发优势和领先地位。 八、标的资产的股东存在对标的资产非经营性资金占用的风险 截至2014年11月30日，六合天融存在非经营性资金占用情形，具体情况 如下： 关联方名称 金额（万元） 形成原因 六合环能投资集团有限公司 982.20 股东欠款 北京天融环保设备中心 466.11 股东欠款 中科坤健（北京）科技有限公司 436.80 股东欠款 中国节能环保集团公司结算中心 352.68 集团资金归集 上述“股东欠款”系因2012年之前标的公司根据当时编制的财务报告已向股 东分配的利润高于经后来聘请的审计机构调整后的可供分配利润所致。截至2014 年12月31日，标的公司相关股东已全部退还上述多分配利润。 截至本预案签署日，标的公司已在中节能财务有限公司开立账户，办理存 款、结算、贷款及其他法律法规允许的金融业务。上述集团公司结算中心资金归集 余额已转入标的公司在中节能财务有限公司开立的账户。 采取上述解决措施后，此次交易完成后，标的公司不存在关联方非经营性资 金占用导致损害上市公司股东利益的情形。 除上述情况外，截至本预案签署日，六合天融及其下属子公司不存在其他资 金被关联方非经营性资金占用的情况。 九、应收款项回收风险 受环保工程行业特点影响，EPC、BOT、BT、EMC是普遍采用的经营模式， EPC的特点是根据合同约定，按照工程进度结算，但存在进度款结算和项目工作 量结算不匹配，或者在实际执行中，因对方资金紧张等原因，延期支付进度款的情 形；BT、BOT、EMC特点是前期资金投入金额较大，款项回收期较长。若六合天 融主要客户因各种原因，付款能力发生不利变化，应收账款无法按期收回，将对公 司正常业务经营所需要的流动资金造成压力，从而对其经营业绩造成不利影响。 十、标的公司毛利率与同行业相比水平较低风险 标的公司脱硫脱硝业务毛利率水平整体低于同行业其他上市公司平均水平，主 要原因为：(1)、标的公司在钢铁行业市场占有率相对较高，而近年来钢铁行业景 气度下降，客户普遍更为价格敏感；(2)、标的公司在火电行业的客户多为地方民 营企业集团的火电业务资产，相对大型国有电力集团而言，项目预算较低。上述因 素可能对标的公司经营业绩造成不利影响。 十一、人才流失、技术失密风险 六合天融是轻资产的专业大气环境治理高科技公司，主营业务具有高附加值、 高技术含量的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平 领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是六合天融的核心竞争力，是其 保持行业领先者地位、维持工程质量、树立品牌优势的保障。 核心技术人员对六合天融的技术研发、技术秘密保护意义重大，核心销售团队 直接影响六合天融的客户维护、业务开拓，如果六合天融核心人员离职导致人才流 失，或其他原因造成六合天融技术失密，将会削弱上市公司的竞争能力，对上市公 司生产经营及规划目标实现产生不利影响。 十二、重组后经营和管理风险 本次交易完成后，公司的业务范围及规模将有所扩大，新增烟气治理及环境监 测等业务，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和 人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理 制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生 产经营管理带来一定的风险。 十三、资质证书到期后未能获得续展的风险 标的公司目前拥有工程设计资质证书、环境污染治理设施运营资质证书（除 尘脱硫脱硝甲级）、高新技术企业证书等资质证书，并应在该等证书有效期内开展 业务。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积 极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。 公司特提示广大投资者，如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的 公司可能面临无法正常开展业务的风险。 十四、资本市场风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上 市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调 整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本 公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 第一节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 西安启源机电装备股份有限公司 英文名称 XI'AN QIYUAN MECHANICAL AND ELECTRICAL EQUIPMENT CO.,LTD 上市地点 深圳证券交易所 证券简称 启源装备 证券代码 300140 成立日期 2001年3月28日 营业执照注册号 610000100123853 税务登记号 610197727342693 注册资本 12,200万元人民币 法定代表人 周宜 注册地址 西安市经济技术开发区凤城十二路98号 办公地址 西安市经济技术开发区凤城十二路98号 董事会秘书 赵利军 公司网站 http://www.sdricom.com/ 联系电话 029-86531303；029-86531386 传真 029-86531312 经营范围 光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动 控制技术与装置、节能、环保技术与装备的开发、制 造、销售；计算机和信息技术及软件的开发、销售； 工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅 限本系统内部员工）与技术服务；机电设备成套及承 包服务；自营、代理各类商品和技术采购及销售业 务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制 的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来 一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 二、上市公司设立情况 公司的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于1993年8月25日，注册 资金150万元，是七院下属的全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函 [2001]28号文和原国家机械工业局国机改[2000]384号文批准，七院作为主发起 人，联合西安筑路、许继集团、保德信、西电厂等四家法人以及王哲、赵刚等二位 自然人作为发起人，共同发起设立本公司，2001年3月28日，公司在陕西省工 商行政管理局注册登记，并领取了注册号为6100001011256的《企业法人营业执 照》，注册资本为3,500万元。 公司设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 七院 1,520.00 43.43 2 西安筑路 885.00 25.28 3 许继集团 420.00 12.00 4 保德信 260.00 7.43 5 西电厂 115.00 3.29 6 王哲 160.00 4.57 7 赵刚 140.00 4.00 合计 3,500.00 100.00 三、上市公司历次股本变动情况 （一）发行上市 经中国证监会证监许可[2010]1438号文件批准，公司于2010年11月1日在 深圳证券交易所创业板发行人民币普通股1,550万股，并于2010年11月12日在 深交所创业板上市交易，发行后公司总股本为6,100万股。 （二）资本公积转增股本 2011年4月19日，启源装备召开2010年度股东大会，审议通过了《公司 2010年度利润分配方案》，具体如下：以2010年末总股本6,100万股为基数， 每10股派送5元（含税）现金股利，合计3,050万元；以现有总股本6,100万股 为基数，以资本公积金每10股转增10股，合计6,100万股。以上方案实施后， 公司总股本由6,100万股增至12,200万股。 四、最近三年控制权变动情况 （一）最近三年控制权变动情况 2010年公司上市时，中国新时代国际工程公司通过直接以及间接合计持有上 市公司股份2,043万股，占上市公司总股本的33.49%，是上市公司的实际控制 人。 2010年3月11日，国务院国资委下发国资改革[2010]151号《关于中国新时 代控股（集团）公司有关业务与中国保利集团公司重组有关问题的批复》，“同意 中国新时代控股（集团）公司军贸、民爆和军工咨询服务等涉军业务剥离并入中国 保利集团公司，将新时代集团持有的上述涉军业务的子企业股权无偿划转给保利集 团”。同日，国务院国资委下发国资改革[2010]152号《关于中国节能投资公司与 中国新时代控股（集团）公司重组的通知》，“中国节能投资公司和中国新时代控 股（集团）公司实现联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司 作为重组后的母公司”。 2012年10月，本公司收到中国节能转来的中国证监会《关于核准中国节能环 保集团公司公告西安启源机电装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》（证监许可[2012]1353号），批复如下：核准豁免中国节能环保集团公 司因国有资产行政划转而控制西安启源机电装备股份有限公司40,860,000股股 份，约占公司总股本33.49%而应履行的要约收购义务。同时，本公司也收到中国 新时代国际工程公司通知，经陕西省工商行政管理局批准，中国新时代国际工程公 司已经完成了相关工商变更登记手续。至此，本公司实际控制人由中国新时代国际 工程公司变更为中国节能，公司的最终控制人仍为国务院国资委。 （二）关于上市公司最近三年控制权未发生变更的说明 根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，“因国有资产监督管理 需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业 的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合 以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：1、有关国有股权无偿划转或者重组 等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级 人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；2、 发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发 办法》规定的其他发行条件的情形；3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行 人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。” 中国节能投资公司与新时代集团的重组符合《证券期货法律适用意见第1号》 第五条的规定，可视为本公司控制权没有发生变更。 综上，本公司最近三年控制权未发生变更。 五、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组。 六、上市公司主要财务数据 单位：万元 项目 2014年 9月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 资产总计 100,897.10 102,688.17 87,109.20 88,085.36 所有者权益合计 86,510.85 86,763.75 78,228.41 78,781.57 归属于母公司所有者权益 78,512.32 79,232.30 78,228.41 78,781.57 资产负债率 14.26% 15.51% 10.20% 10.56% 项目 2014年1-9 月 2013年 2012年 2011年 营业收入 18,980.03 23,898.01 20,602.25 28,706.63 毛利率 30.82% 27.62% 28.00% 31.45% 利润总额 1,045.64 1,512.81 1,398.86 4,576.66 净利润 882.04 1,206.51 1,276.83 3,949.83 经营活动产生的现金流量净 额 1,117.91 -1,433.42 1,141.81 -2,112.48 基本每股收益（元/股） 0.0360 0.0700 0.1000 0.3300 注：2011年、2012年、2013年数据业经审计；2014年1-9月数据未经审计。 七、上市公司主营业务情况 启源装备是以电工专用设备、高电压试验、检测设备以及高纯特种电子材料的 研发、生产、销售、技术服务为主营业务的科技型公司，是国家级高新技术企业。 作为领跑国内电工装备行业的高新技术企业，启源装备研发、生产的产品均为 拥有自主知识产权的专利产品、专有技术产品以及荣获省部级以上科技进步奖的产 品，产品科技含量高，性能优良，在国内市场上的占有率处于绝对的领先地位，在 国际市场上具有很强的竞争力，已出口美国、瑞典、意大利、加拿大、西班牙、葡 萄牙、波兰、土耳其、印度、巴西、哥伦比亚和阿联酋等国家，并为西门子、 ABB、东芝、伊林、阿海法等国际著名跨国公司所选用。 八、上市公司控股股东及实际控制人概况 截至本预案签署日，中国新时代国际工程公司及其下属子公司中机国际(西安) 技术发展有限公司合计持有本公司33.49%股份，中国新时代国际工程公司为本公 司控股股东，本公司实际控制人为中国节能、最终控制人为国务院国资委。 （一）公司控股股东情况 控股股东名称 中国新时代国际工程公司 法定代表人/单位负责人 郝小更 成立日期 2004年8月1日 组织机构代码 22052184-4 注册资本 16,731.00万元 经营范围 承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总 承包、监理、设备成套、工艺装备、电脑技术与 控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制 造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技 术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开 发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所 需装备、材料的国内外贸易；办公用品、日用百 货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及 水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外 机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘 测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需 的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的 进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） （二）公司实际控制人情况 实际控制人 中国节能环保集团公司 法定代表人/单位负责人 王小康 工商注册号 100000000010315 成立日期 2012年10月1日 组织机构代码 10001031-0 注册资本 732,693.69万元 经营范围 投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、 环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有 关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营 规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目 监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口 业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代 销（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 中国节能环保集团公司 中国新时代国际工程公司 西安启源机电装备股份有限公司 100% 100% 29.85% 中国节能具体情况请详见本预案“第二节、一、（一）中国节能环保集团公 司”。 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 （一）中国节能环保集团公司 1、公司概览 公司名称：中国节能环保集团公司 注册地址：西直门北大街42号 法定代表人：王小康 成立时间：2012年10月1日 注册资本：732,693.69万元 企业类型：全民所有制 企业法人营业执照注册号：100000000010315 经营范围： 投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项 目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）； 节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口 业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、股权结构图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国节能环保集团公司 中国节能系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其出资人和实际控 制人。 3、主要业务发展状况和主要财务指标 （1）最近三年主要业务发展状况 中国节能在工业节能、建筑节能、固废处理、烟气处理、水处理、风力发电、 光伏发电、节能环保新材料等领域的规模与实力均居领先地位。 能源节约领域：主要开展工业节能、建筑节能和绿色建筑三项业务。其中， 工业节能业务为冶金、建材、石油、煤炭、化工等各类大型高耗能工业企业，提供 从节能诊断、评估到技术改造、运行及融资的综合解决方案，开展各类工业余热、 余压、余气综合利用项目。建筑节能业务创新性研发了单井循环热泵技术、地表水 等浅层地能利用技术，提供分布式区域能源供应，有效替代化石能源，减少大气污 染物的产生。 环境保护领域：覆盖环境监测、烟气治理、固废处理、污水处理等各个细分 市场，提供全方位整体解决方案。固废处理业务选用世界先进的直燃式焚烧发电、 reculture垃圾资源化等处理技术。水处理业务在全国10多个城市拥有供水和污水 处理项目。烟气治理和环境监测业务镁法脱硫工艺处于国内领先地位；牵头实施国 家重大科技仪器专项“大气细颗粒物化学成分在线监测设备研制与应用示范”项目， 研发具有自主知识产权的大气在线监测设备。 新能源领域：风力发电、光伏发电均位于行业第一方阵。中国节能是国家百 万、千万级风电基地中最大的风电开发商之一，运行管理水平和盈利能力处于行业 领先水平。旗下的节能风电（601016）是上证A股第一家风电运营商。在太阳能 光伏发电方面，截至2014年12月31日中国节能累计并网和在建的光伏电站装机 规模169万千瓦，是国内最大、综合实力最强的太阳能发电投资运营商之一。 资源利用领域：主要开发节能环保建材、有机废物回收利用、可再生材料等 业务。中国节能拥有亚洲最大的节能环保建材生产基地，利用煤矸石、页岩、石粉 开发生产了多种节能环保新材料。中国节能是中国最大的有机废弃物资源循环利用 开发运营商，已规划实施包括贵州仁怀酒糟综合利用在内的近30个项目。中国节 能还拥有首家获得“碳足迹”和美国SCS Recycled认证的国家环保过滤材料开发基 地。 节能环保综合服务领域：作为国内节能环保领域的“智库”，中国节能是国家发 改委投资评估机构、科技部创新基金评估机构、国资委央企节能减排监测中心、中 国工业节能与清洁生产协会会长单位。中国节能还具有机械、建筑、冶金、交通等 行业的工程咨询、工程勘察、设计、总承包、监理等甲级资质，完成EPC、 BOT、BT等各类大、中型工程项目千余项。专业化的科技研发和技术集成为提升 综合服务能力提供了强力支撑。 （2）最近两年主要财务指标 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 10,352,700.35 8,285,119.06 所有者权益合计 3,060,478.57 2,851,839.46 归属于母公司所有者权益 1,165,613.32 1,114,443.96 资产负债率 70.44% 65.58% 项目 2013年 2012年 营业收入 4,125,798.06 3,315,614.84 毛利率 25.53% 25.17% 利润总额 302,777.50 223,443.97 净利润 216,945.10 171,917.17 经营活动产生的现金流量净额 363,873.49 270,304.02 上述财务数据为合并口径财务数据，且业经审计。 4、下属企业 截至2013年底，中国节能包括449家成员单位，纳入公司合并报表的子公司 共计407家，42家参股企业，其中重大合营企业5家，重大联营企业37家。 中国节能拥有3家A股上市公司，分别为西安启源机电装备股份有限公司、 烟台万润精细化工股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司；中国节能拥有3 家香港上市公司，分别为中国节能海东青新材料集团有限公司、百宏实业控股有限 公司、中国地能产业集团有限公司。 截至2015年1月31日，中国节能主要下属公司基本情况如下： 单位：万元 序 号 公司名称 注册资本 持股比例 产业类别 主要业务/主要 产品 1 烟台万润精细化工股 份有限公司 27,564.00 27.10% 制造业 液晶材料、医 药中间体、 OLED、环保 材料和其他精 细化工产品的 研发、生产和 销售 2 上海国际节能环保发 展有限公司 70,000.00 49.00% 物业管理 上海国际节能 环保园的投 资、开发和运 营管理 3 中节能水务发展有限 公司 58,034.96 100.00% 污水处理 及其再生 利用 原水开发与供 应，及以城 市、城镇供水 和污水处理为 主的水务业 务；工业污水 处理 4 中节能环保投资发展 （江西）有限公司 100,000.00 93.33% 污水处理 及其再生 利用 江西省及周边 地区工业污水 处理业务，以 及工业污水处 理核心技术、 关键产品的研 发、生产与应 用 5 中国新时代控股（集 团）公司 110,000.00 100.00% 投资与资 产管理 健康产品生产 和服务 6 中环保水务投资有限 公司 166,666.67 55.00% 投资与资 产管理 原水开发与供 应，及以城 市、城镇供水 和污水处理为 主的水务业务 7 中节能绿碳环保有限 公司 70,000.00 100.00% 投资与资 产管理 低碳建筑产品 咨询、低碳区 域城市开发集 成输出、低碳 基金的管理与 运营 8 中节能资产经营有限 公司 139,887.00 100.00% 投资与资 产管理 不良资产、国 债及经营基金 项目处置 9 中节能实业发展有限 公司 213,137.17 100.00% 投资与资 产管理 建筑产业的节 能和绿色核心 技术及关键产 品的研发、设 计、制造及相 关技术咨询服 务，以及商 业、工业园区 等绿色建筑的 投资、 开发建 设与运营管理 10 中节能新材料投资有 限公司 91,466.00 100.00% 投资与资 产管理 节能新型建材 产品及设备的 研发和生产 11 中节能华中实业发展 有限公司 20,000.00 85.00% 投资与资 产管理 在华中地区开 展集团公司主 业范围内的节 能环保业务 12 重庆中节能实业有限 公司 45,775.97 98.03% 投资与资 产管理 节能环保新材 料及其他相关 资源循环利用 业务 13 中节能集团四川实业 有限公司 20,000.00 100.00% 投资与资 产管理 节能环保相关 规划咨询、勘 察设计、监 理、工程建造 与总承包 14 中节能环保（香港） 投资有限公司 68,078.64 万港币 100.00% 投资与资 产管理 为集团公司通 过香港地区进 行海外产业布 局和业务开发 提供境外投资 服务，并承担 境外产业投 资、经营和管 理 15 中节能（深圳）投资 集团有限公司 50,000.00 100.00% 投资与资 产管理 创业投资和创 业投资基金业 务 16 中节能华禹基金管理 有限公司 20,000.00 55.00% 投资与资 产管理 开展节能环保 领域直接股权 投资（含创业 投资）业务； 开展节能环保 领域产业基 金、股权投资 基金、债权投 资基金 管理工 作；开展股 权、债权、资 产证券化等相 关融资服务 17 中英低碳创业投资有 限公司 1,000万英 镑 72.65% 投资与资 产管理 节能环保领域 创业投资、技 术引进与低碳 技术孵化，以 及创业投资基 金管理 18 中节能工程技术研究 院有限公司 10,000.00 100.00% 科学研究 和技术服 务业 技术研发、技 术服务和技术 孵化 19 中节能（天津）投资 集团有限公司 50,000.00 94.00% 金属及金 属矿批发 再生资源回收 利用业务 20 中国环境保护公司 209,084.66 100.00% 固体废物 治理 城市生活垃 圾、农林剩余 物等固体废弃 物处理产业链 相关业务 21 中节能大地环境修复 有限公司 10,000.00 62.00% 固体废物 治理 提供土壤修复 和地下水修复 领域监测、评 价、咨询、设 计、工程一体 化综合解决方 案 22 中国新时代国际工程 公司 16,731.00 100.00% 工程勘察 设计 节能环保工程 项目规划、设 计、建设管 理、工程总承 包、工程运 营，以及机 械、市政、民 用建筑等传统 行业的工程业 务 23 中国地质工程集团公 司 36,252.70 100.00% 服务业土 木工程建 筑 节能环保综合 服务产业从事 工程建造与总 承包业务 24 中节能建筑节能有限 公司 50,000.00 100.00% 服务业 针对高耗能单 体建筑与城市 建筑群，提供 从建筑能源供 应、传输到使 用的建筑节能 综合解决方 案，开展既有 建筑节能改 造、城镇供热 系统节能改造 以及区域建筑 综合能源供应 服务等 25 中节能工业节能有限 公司 97,193.73 94.09% 服务业 工业领域余 热、余压及放 散可燃气回收 利用，以及工 业领域能 量系 统优化 26 中节能科技投资有限 公司 45,865.00 100.00% 服务业 工业领域能源 及资源循环利（未完）  |