[公告]长高集团：非公开发行A股股票预案（修订稿）
股票代码：002452 股票简称：长高集团 湖南长高高压开关集团股份公司 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二零一五年二月 发行人声明 公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非 公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何 与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的审批或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 重要提示 1、湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案已经2014年10月20 日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并于2014年11月7日由公司 2014年度第三次临时股东大会审议通过。2015年2月13日，公司召开第三届董事会 第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》， 该《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》尚需得到公司股东大会批准。 同时，本次非公开发行股票的相关方案需要经过相关部门的核查，存在重大不确定性 风险。 2、本次非公开发行股票预案的实施，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 3、本次非公开发行的对象为马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投 资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）共计七名特 定投资者。预计发行数量不超过4,900万股（含4,900万股），各发行对象已经分别 与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：马孝武先生认购数量不超过760 万股（含760万股），马晓先生认购数量不超过480万股（含480万股），廖俊德先 生认购数量不超过480万股（含480万股），林林先生认购数量不超过480万股（含 480万股），陈峰先生认购数量不超过380万股（含380万股），上海华沅投资管理 合伙企业（有限合伙）认购数量不超过1,820万股（含1,820万股），湖南华实资本 创业投资中心（有限合伙）认购数量不超过500万股（含500万股）。 本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数 量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将 进行相应调整。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议 公告日。本次非公开发行价格确定为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格将进行相应调整。 本次非公开发行的认购方式为现金认购。 本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,753万元（含53,753万元）。公 司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。 6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的要求，公司进一步完善了公 司利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第 四节 发行人的股利分配情况”。 公司2011年、2012年、2013年累计现金分红为57,900,000元，占最近三年实现 的年均可分配利润的比例111.91%。 目录 发行人声明 ............................................................. 1 重要提示 ............................................................... 2 目录 ................................................................... 4 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................... 7 一、发行人基本情况 ................................................................................................................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................................................. 8 三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................................................. 11 四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系 ........................................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................................................................. 13 六、募集资金投向 ..................................................................................................................................................... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................................................... 13 八、本次发行后持股5%以上股东持股数量及比例变化情况 ................................................................................. 14 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................ 14 第二节 发行对象的基本情况 ............................................. 15 一、马孝武 ................................................................................................................................................................. 15 二、马晓 ..................................................................................................................................................................... 15 三、廖俊德 ................................................................................................................................................................. 16 四、林林 ..................................................................................................................................................................... 17 五、陈峰 ..................................................................................................................................................................... 18 六、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙） ....................................................................................................... 19 七、湖南华实资本创业投资中心（有限合伙） ....................................................................................................... 20 第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ............................... 23 一、合同主体 ............................................................................................................................................................. 23 二、认购价格、认购方式、支付及限售期 ............................................................................................................... 23 三、违约责任 ............................................................................................................................................................. 25 四、协议的生效和终止 ............................................................................................................................................. 26 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................... 28 一、本次募集资金的必要性和可行性 ....................................................................................................................... 28 二、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................................... 32 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................... 33 一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ........................................ 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................................................... 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................... 34 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股 股东及其关联人提供担保的情形............................................................................................................................. 34 五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................................................................... 34 第六节 本次发行相关的风险说明 ......................................... 35 一、电力行业的市场风险 ......................................................................................................................................... 35 二、原材料价格变动导致公司利润变化的风险 ....................................................................................................... 36 三、新产品的推广风险 ............................................................................................................................................. 36 四、管理风险 ............................................................................................................................................................. 37 五、控股股东或实际控制人控制的风险 ................................................................................................................... 37 六、净资产收益率下降风险 ..................................................................................................................................... 38 七、审批风险 ............................................................................................................................................................. 38 八、股市风险 ............................................................................................................................................................. 38 第七节 发行人的股利分配情况 ........................................... 39 一、发行人股东分红回报规划 ................................................................................................................................. 39 二、发行人最近三年利润分配实施情况 ................................................................................................................... 41 三、发行人最近三年未分配利润使用情况 ............................................................................................................... 41 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、长高集团、发行人 指 湖南长高高压开关集团股份公司 控股股东及实际控制人 指 马孝武先生 华沅投资 指 上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙） 华实资本 指 湖南华实资本创业投资中心（有限合伙） 董事会 指 湖南长高高压开关集团股份公司董事会 股东大会 指 湖南长高高压开关集团股份公司股东大会 公司章程 指 湖南长高高压开关集团股份公司公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行、本次非公开发 行 指 湖南长高高压开关集团股份公司以非公开发行的 方式向特定对象发行A股股票的行为 本预案 指 湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行A股 股票预案 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 GIS组合电器 指 即封闭式组合电器，它是指将断路器、隔离开关、 接地开关、CT、互感器、避雷器、母线等封闭组合 在金属壳体内，后充入绝缘性能和灭弧性能良好的 SF6气体，用于高电压等级的电网中，用作受配电 及控制。 成套电器 指 由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、 信号、保护、调节和补偿等设备，由制造厂家负责 完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地 组装在一起的一种组合件。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称： 湖南长高高压开关集团股份公司 英文名称： Hunan Changgao High Voltage Switchgear Group Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 长高集团 股票代码： 002452 法定代表人： 马孝武 董事会秘书： 马晓 成立日期： 2006年1月17日 上市日期： 2010年7月20日 经营范围： 生产、销售1100KV及以下高压开关等高压电器及高低压成套电 器与配电箱；凭本企业资质从事电力工程施工（不含电力设施的 承装、承修、承试）；销售机电产品；电气产业投资；房地产及 物业管理投资；各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止 项目除外）。 公司住所： 长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地（金星大道与普瑞大 道交汇处西南角） 邮政编码： 410219 办公地址： 长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地（金星大道与普瑞大 道交汇处西南角） 邮政编码： 410219 联系电话： 0731-88585000 传真： 0731-88585000 电子信箱： csgykg@163.com 二、本次非公开发行的背景和目的 本次非公开发行是公司把握高压输配电行业的发展趋势，特别是超、特高压在 2014年加速启动、配电网建设投资稳定增长的态势，继续强化公司的主要核心产品 高压隔离开关业务，同时积极推进新产品GIS组合电器、断路器和成套电器的研发、 生产和销售，打造高压开关四大产品的产品集群，以及推进公司外延式扩张，从而快 速实现公司的跨越式发展。 （一）本次非公开发行的背景 1、高压输变电特别是特高压输变电加速发展 高电压输变电由于输送容量大、送电距离长、线路损耗低、占用土地少等原因， 为我国电网投资建设的主要方向，尤其是超高压、特高压输变电设备对于大容量长距 离电力传输意义重大，能够更有效地降低耗损。近年来，由于我国中东部地区大气污 染，已经被严格限制煤电项目，而是鼓励在西部煤炭富裕地区进行煤电一体化开发， 集中用煤，减少大气污染。 2013年1月，国家电网正式提出未来的特高压建设规划：“到2015年建成华北、 华东、华中特高压电网，形成“三纵三横一环网”的特高压交流通道。建成特高压变 电容量2.5亿千伏安，线路长度约2万公里，共新建31座变电站、1.8万公里线路， 平均每年建设的变电站超过8座、线路超过6,000公里。到2020年建成以“三华” 特高压同步电网为中心，东北特高压电网、西北750千伏电网为送端，连接各大煤电 基地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地，各级电网协调发展的坚强智能 电网。建成特高压交流变电站53座，变电容量3.36亿千伏安，线路长度4.45万公里。” 2014年4月，在电力规划发展论坛上，国家电网披露了27条特高压线路的最新 规划进展，认为此举可以更好实现从西部向东中部地区送电、以及解决清洁使用煤炭 资源问题。 2014年7月，国家电网在年中会议中明确提出，加快特高压建设工作节奏将， 2014年争取“完工1条，开建4条，核准2条，争取路条6条”，并首次明确了“四 交四直”特高压工程开工建设时间计划表，即从现在到明年上半年全部开工，2017 年全部建成投运。由此可见，特高压输电网的建设已经驶入快车道。 2014年下半年，国家电网密集发布了淮南-南京-上海交流特高压输变电工程、灵 州-绍兴特高压、锡盟-山东特高压相关设备的招标公告；2014年9月，国家电网锡盟 -江苏、上海庙-山东、陕西-江苏三项特高压输电工程启动设计。 综上，我国输变电投资建设规模的持续增加，特别是自2014年以来我国对特高 压输电电网投入进入了快车道，将给公司带来良好的发展契机。 2、配电网日益受到国家的重视，是最具有持久性的投资领域 城镇化建设是未来我国投资、改造的重点领域，城镇化建设会给配电网带来持续 投资机会。我国第一轮农网改造距今已经15年，大部分设备老化、损耗严重，加上 我们居民人均用电量逐年攀升，农网已经不堪重负，亟需更新改造。近年来，风能、 太阳能、生物发电等新能源发电采用分布式入网方式，未来大量的电能分布式入网对 配电网安全产生影响，需要更加坚强、智能的配电网，拉动配电网的建设投资。 综上，配电网日益受到国家的重视，是最具有持久性的投资领域。公司在2013 年研发、生产了成套电器，并通过了国家最新的检测标准，未来公司将抓住配电网改 革、发展的时机，通过成套电器进入配网投资、建设、甚至运营的进程中。 3、公司产品日益丰富，通过内涵式发展打造高压开关四大产品的产品集群 公司自成立以来一直专注于高压隔离开关的研发、生产和销售。长期以来，公司 较强的产品研发能力、产品创新能力以及服务能力，使得公司自2007年以来一直保 持着高压隔离开关（含接地开关）细分产品领域的领先地位。上市以来，为有效利用 自有研发团队的技术力量、发挥销售渠道的协同效应，公司立足高压隔离开关（含接 地开关），逐步向GIS组合电器、断路器、以及成套电器等产品领域拓展，通过内 涵式发展打造高压开关产品的四大产品的产品集群，提升了公司在高压开关大行业的 市场竞争力和行业地位。 4、公司通过外延式并购，完善产业链，布局新能源汽车领域，储备下一个业绩 爆发点 公司顺应高压开关产业发展趋势，积极主动地寻求并购机会，以进一步丰富自身 高压开关产品种类、数量，扩大产品领域的覆盖，提升公司产品的市场占有率，增加 公司的利润增长点和抗风险能力，巩固公司现有的市场地位。 与此同时，公司拟通过并购、增资方式进入新能源汽车、充电桩等领域。新能源 汽车有利于解决中国能源安全、缓解大气污染、培育新兴支柱产业、实现我国在新能 源汽车产业“弯道超车”的国家战略目标。2014年以来，新能源汽车政策密集出台， 主要政策如下：①2月8日，国家发改委等单位联合发布了《关于进一步做好新能源 汽车推广应用工作的通知》，就新能源汽车2014年-2015年的补贴作出规划；②7月 13日，国家发改委、财政部等五部门公布《政府机关及公共机构购买新能源汽车汽 车实施方案》，制定2014-2016年政府机关购买新能源汽车最低比例为30%，并逐年 提高的方案；③7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指 导意见》，要求贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展 的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电 池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系， 创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展；④8月1日， 财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合颁布《关于免征新能源汽车车辆购置税 的公告》，自9月1日起全国正式实施新能源汽车购置税减免政策，购置税减免相当 10%的优惠力度，将对新能源汽车起到明显的刺激作用；⑤9月16日，交通部发布 《交通运输部关于加快新能源汽车推广应用的实施意见（征求意见稿）》，提出到 2020年在公交、出租与物流领域推广新能源汽车30万辆；⑥北京、上海、天津、江 苏、湖南、福建、杭州、广州等多个地方政府纷纷推出了新能源汽车地方补贴政策和 配套政策；⑦与此同时，影响新能源汽车普及重要因素之充电桩的建设也被提上了日 程，《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》和《政府机关及公共机构购买新能 源汽车汽车实施方案》明确提出，要加快充电设施建设，积极引导企业创新商业模式， 以及将充电设施提升到城市公共基础设施的高度，要求地方政府将其纳入到城市发展 总体规划中。 受到以上政策的推动，新能源汽车出现了井喷的销售趋势，根据中国汽车工业协 会的统计数据，2014年1-9月新能源汽车生产38,522辆，销售38,163辆，比上年同 期分别增长2.9倍和2.8倍，其中，纯电动汽车产销分别完成22,747辆和22,258辆； 分季度来看，2014年一季度产销量同比增长1.8倍和1.6倍，二季度产销量同比增长 2.7倍和2.9倍，三季度产销量同比增长3.9倍和3.8倍；仅从2014年9月份数据来 看，新能源汽车销量超过9,000辆，我国新能源汽车销售规模超过美国指日可待。当 前我国的汽车年销售规模超过2,000万辆，未来，以电动汽车10%的渗透率保守估计， 电动汽车的年销售量将达220万辆，市场潜力巨大。 新能源汽车是未来汽车领域的发展方向，公司拟围绕新能源汽车充电机、电机电 控及关键基础设施充电桩等领域展开产业并购，并在并购后加大新能源汽车相关领域 资本投入。 （二）本次非公开发行的目的 本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进 新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场 占有率奠定坚实的基础。通过本次非公开发行股票，公司还可以减少财务风险，提高 盈利能力和抗风险能力。 三、本次非公开发行方案概要 （一）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日 起的6个月内选择适当时机发行。 （二）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙 企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）。所有发行对象将以人 民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，均以自有资金认购。 （四）定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。 本次非公开发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 （五）发行数量 本次发行股票数量不超过4,900万股（含4,900万股）。 倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股 票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本 次非公开发行的股票数量不做调整。 （六）限售期 马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙） 和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自本次非公 开发行结束之日起36个月内不得对外转让。 （七）上市地点 本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金数量和用途 本次发行的募集资金总额不超过53,753万元，该募集资金在扣除发行费用后全 部用于补充公司的流动资金。 （九）本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本 次非公开发行前的滚存未分配利润。 （十）本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月，即自公 司于2014年11月7日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司本次 非公开发行股票方案的议案》之日开始计算。 四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系 本次非公开发行股票发行对象为马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海华沅 投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）共计七名 特定投资者。 其中，马孝武先生为公司控股股东及实际控制人，担任公司董事长；马晓先生担 任公司董事、总经理、董事会秘书；马孝武先生和马晓先生为父子关系；林林先生为 公司董事、常务副总经理、财务总监；廖俊德先生是持有公司5%以上的股份的股东； 以上四名发行对象是公司的关联自然人。陈峰先生与发行人之间不存在关联关系。上 海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）及 其董事、监事、高级管理人员与公司不存在关联关系。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象中，马孝武先生持有公司21.18%的股权，为公司控 股股东及实际控制人，并担任公司董事长；马晓先生持有公司2.96%的股权，担任公 司董事、总经理、董事会秘书；林林先生持有公司7.14%的股权，为公司董事、常务 副总经理、财务总监；廖俊德先生是持有公司5%以上的股份的股东；因此上述发行 对象与发行人构成关联关系，本次非公开发行股份构成关联交易。 公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意 见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表 决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。 六、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过53,753万元（含53,753万元）。公司拟将 扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2014年9月30日，公司控股股东及实际控制人马孝武先生持有长高集团 21.18%的股权。本次发行完成后，马孝武先生持有长高集团20.28%的股权，仍为公 司的实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。 八、本次发行后持股5%以上股东持股数量及比例变化情况 本次发行后，持股5%以上股东持股数量及比例变化情况如下表所示： 股东 发行前（截至2014.9.30） 发行后 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 马孝武 55,319,620 21.18 62,919,620 20.28 马晓 7,735,000 2.96 12,535,000 4.04 廖俊德 18,640,000 7.14 23,440,000 7.56 林林 18,640,000 7.14 23,440,000 7.56 华沅投资 - - 18,200,000 5.87 合计 100,334,620 38.41 140,534,620 45.30 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票预案已经2014年10月20日召 开的公司第三届董事会第二十二次会议、2014年11月7日召开的2014年度第三次 临时股东大会、2015年2月13日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚 需公司2015年第一次临时股东大会审议批准。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发 行需报中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办 理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、马孝武 （一）基本情况 姓名：马孝武 住所：湖南省长沙市 简历：1941年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师， 1965 年参加工作。曾任长沙市电动风机厂技术科股长、湖南电动工具厂技术科科长、 长沙市日用电器厂技术科科长、长沙市高压开关厂厂长、长沙高压开关有限公司董事 长兼总经理、本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。 （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 马孝武先生在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与马孝武先生之间产生同业竞争 或关联交易。 （四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，马孝武先生除从公司领取薪酬外与公司未发生 重大交易。 二、马晓 （一）基本情况 姓名：马晓 住所：湖南省长沙市 简历：1980年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，2003 年参加工 作，曾任职于长沙市电业局、本公司总经理助理、副总经理，现任本公司董事、总经 理、董事会秘书。 （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 马晓先生在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与马晓先生之间产生同业竞争或 关联交易。 （四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，马晓先生除从公司领取薪酬外与公司未发生重 大交易。 三、廖俊德 （一）基本情况 姓名：廖俊德 住所：湖南省长沙市 简历：1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师， 1987 年7 月参加工作。曾任长沙市高压开关厂技术员、设计科副科长、科长、长沙 高压开关有限公司常务副总经理兼总工程师、本公司董事、常务副总经理兼总工程师。 曾荣获湖南省技术开发先进个人、湖南省技术创新先进个人等奖项，其多项科技成果 多次获得长沙市科技技术进步奖、湖南省企业技术创新目标管理奖、机械工业科学技 术进步奖等奖项，其中，其作为主要完成人的“特高压交流输电关键技术、成套设备 及工程应用”项目荣获2012年度“国家科学技术进步奖”之特等奖。 （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 2015年1月27日公司收到通知，廖俊德先生因涉嫌单位行贿罪，已被司法机关 采取强制措施。该案目前正处于侦查阶段，尚未有明确结论。 除以上情况，根据核查，廖俊德先生在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 （三）同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与廖俊德先生之间产生同业竞争 或关联交易。 （四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，廖俊德先生除从公司领取薪酬外与公司未发生 重大交易。 四、林林 （一）基本情况 姓名：林林 住所：湖南省长沙市 简历：1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师， 1988年7月参加工作。曾任长沙高压开关有限公司董事、总经理助理、副总经理兼 财务科科长、常务副总经理。现任本公司董事、常务副总经理兼财务负责人。 （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 林林先生在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与林林先生之间产生同业竞争或 关联交易。 （四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，林林先生除从公司领取薪酬外与公司未发生重 大交易。 五、陈峰 （一）基本情况 姓名：陈峰 住所： 杭州市西湖区金祝花园3号楼1单元202室 简历：1978年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于美都 控股杭州美都房地产开发有限公司总经理、美都控股德清置业有限公司董事长、浙江 亚丁投资管理有限公司董事长，现任浙江时空电动汽车有限公司董事长兼总裁、杭州 新时空电动汽车有限公司董事。 （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 陈峰先生在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）同业竞争及关联交易情况 本次发行后，陈锋先生持有公司的股权不足5%，不是公司关联方，本次发行不 会导致公司在业务经营方面与陈峰先生之间产生同业竞争或关联交易。 （四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 陈峰先生控股的杭州亚丁投资管理有限公司持有杭州富特科技有限公司35%的 股权（对应350万元出资），杭州亚丁投资管理有限公司在2014年10月与本公司签 署了股权转让协议，拟在满足协议约定条件后以12元/出资额价格转让350万元出资， 价款总额4,200万元。 除此之外，本次发行预案披露前24个月内，陈峰先生与公司未发生其他重大交 易。 六、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙） （一）基本情况 公司名称：上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q 执行事务合伙人：上海邦投投资管理有限公司（委派代表：安黎明） 成立日期：2014年5月29日 经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策 划。 （二）华沅投资的合伙人 序号 合伙人名称/姓名 身份 资产状况 资金来源 与长高集团是否存 在关联关系 1 上海邦投投资管理 有限公司 普通合伙人 良好 自有/自筹 资金 否 2 张伟 有限合伙人 良好 自有/自筹 资金 否 华沅投资的股权结构如下： 90% 10% 安黎明 张伟 张伟 （有限合伙人） 上海华沅投资管理合伙企业 （有限合伙） 上海邦投投资管理有限公司 （普通合伙人） （三）最近三年的业务发展情况和经营成果 华沅投资于2014年5月29日设立，目前尚未开展实际业务。 （四）最近一年的主要财务数据 华沅投资于2014年5月29日设立，尚没有财务数据。 （五）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或重大诉讼情况 华沅投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （六）同业竞争及关联交易情况 华沅投资主要从事股权投资，目前未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任 何关联交易。本次发行完成后，公司与华沅投资之间不存在因本次发行导致同业竞争 及关联交易的情形。 （七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发 行人之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，华沅投资及其合伙人与公司没有发生重 大交易。 七、湖南华实资本创业投资中心（有限合伙） （一）基本情况 公司名称：湖南华实资本创业投资中心（有限合伙） 注册地址：长沙市高新开发区咸嘉湖路麓谷锦园9栋101室 执行事务合伙人：湖南华实资本管理有限公司（委派代表：贺明辉） 成立日期：2011年8月31日 经营范围：国家法律、法规允许的创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人 的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。（需资质证、许可证的项目应取得 相应的有效资质证、许可证后方可经营）。 （二）华实资本的合伙人 序号 合伙人名称/姓名 身份 资产状况 资金来源 与公司是否存在关联 关系 1 湖南华实资本 投资管理有限 公司 普通合伙 人 良好 自有/自筹资 金 否 2 曹小江 有限合伙 人 良好 自有/自筹资 金 否 3 彭旋明 有限合伙 人 良好 自有/自筹资 金 否 4 夏利晓 有限合伙 人 良好 自有/自筹资 金 否 5 蔡建华 有限合伙 人 良好 自有/自筹资 金 否 6 唐爱萍 有限合伙 人 良好 自有/自筹资 金 否 华实资本的股权结构如下： 75.00% 25.00% 5.00% 27.00% 30.00% 5.00% 10.00% 90.00% 10.00% 王翼飞 湖南华实资本投资管理有限公司 何文东 北京瑞至景成 投资管理中心 （有限合伙） 许有松 曹小江 贺明辉 深圳长纳投资 管理有限公司 包光明 徐金洲 深圳市华沃成 投资有限公司 成明 徐天荷 彭旋明 夏利晓 蔡建华 唐爱萍 曹小江 23.00% 湖南华实创业投资中心（有限合伙） （三）最近三年的业务发展情况和经营成果 华实资本从设立开始一直从事创业投资业务，由于创业投资回收期普遍较长，华 实资本目前尚未取得盈利。 （四）最近一年的主要财务数据 项目(元) 2013年12月31日 项目(元) 2013年12月31日 流动资产 21,219,176.87 流动负债 2,500,000.00 非流动资产 23,300,000.00 非流动负债 0 所有者权益合计 42,019,176.87 项目(元) 2013年度 净利润 -137,560.07 （五）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或重大诉讼情况 华实资本及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （六）同业竞争及关联交易情况 华实资本主要从事股权投资，目前未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任 何关联交易。本次发行完成后，公司与华实资本之间不存在因本次发行导致同业竞争 及关联交易的情形。 （七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发 行人之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，华实资本及其合伙人与公司没有发生重 大交易。 第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 2014年10月19日，公司分别与马孝武先生、马晓先生、廖俊德先生、林林先 生、陈峰先生、华沅投资和华实资本签订了附条件生效认股协议。2015年2月13日， 公司分别与华沅投资和华实资本签订了附条件生效认股协议的补充协议。附条件生效 的股份认购协议及补充协议主要内容如下： 一、合同主体 发行人（甲方）：湖南长高高压开关集团股份公司 认购方（乙方）：马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、华沅投资和华实资本 二、认购价格、认购方式、支付及限售期 （一）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议通过本次非公开发行股 票预案的公告日，本次非公开发行价格定为10.97元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次发行价格将进行相应调整。 2、乙方以自有人民币现金认购本次非公开发行的股票，马孝武先生认购数量760 万股，认购金额8,337.20万元；马晓先生认购480万股，认购金额为5,265.60万元； 廖俊德先生认购数量480万股，认购金额5,265.60万元；林林先生认购数量480万股， 认购金额5,265.60万元；陈峰先生认购380万股，认购金额4,168.60万元；华沅投资 认购1,820万股，认购金额19,965.40万元；华实资本认购500万股，认购金额5,485 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次认购数量将进行相应调整。 （二）股款支付和股票交割 a. 马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰 1、乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲 方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行保荐 机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲 方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方 募集资金专项存储账户。 2、在乙方按前款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续。 b. 上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙） 1、乙方同意按照认购金额的5%支付履约保证金，即998.27万元，并分两期支 付。其中第一期支付50%履约保证金，即499.135万元，于甲方董事会审议本次非公 开发行预案前1个工作日内划入甲方指定的账户；第二期支付剩余50%履约保证金， 即499.135万元，于甲方股东大会审议本次非公开发行预案前1个工作日内划入甲方 指定的账户。甲方同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。 2、乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲 方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行保荐 机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保 证金后剩余全部认购价款划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕 后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 3、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续。 c. 湖南华实资本创业投资中心（有限合伙） 1、乙方同意按照认购金额的5%支付履约保证金，即274.25万元，并分两期支 付。其中第一期支付50%履约保证金，即137.125万元，于甲方董事会审议本次非公 开发行预案前1个工作日内划入甲方指定的账户；第二期支付剩余50%履约保证金， 即137.125万元，于甲方股东大会审议本次非公开发行预案前1个工作日内划入甲方 指定的账户。甲方同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。 2、乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲 方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行保荐 机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保 证金后剩余全部认购价款划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕 后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 3、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续。 （三）限售期 1、马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰 乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应 按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开 发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 2、华沅投资和华实资本 乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。在限售 期内，乙方合伙人不得退出合伙。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就 本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 三、违约责任 1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出 虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发 行股票总金额5%的违约金作为赔偿。 2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/ 和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需） 的核准及/或豁免，不构成甲方违约。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议 的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方， 并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及 需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知 的形式终止本协议。 四、附条件生效的股份认购协议的补充协议的主要条款 2015年2月13日，甲方（公司）分别与乙方（华沅投资和华实资本）签订了附 条件生效认股协议的补充协议，主要内容如下： 1、甲方承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，以代 持、信托持股等方式谋取不正当利益或向乙方及其合伙人等相关利益主体输送利益； 直接或通过甲方其利益相关方向乙方及其合伙人提供财务资助或补偿。与此同时，乙 方承诺，其及合伙人不接受甲方以代持、信托持股等方式向乙方及其合伙人等相关利 益主体输送的利益；不接受甲方其利益相关方直接或间接向乙方及其合伙人提供财务 资助或补偿。 2、乙方保证并承诺，乙方参与认购甲方本次非公开发行股份的认购资金将在甲 方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前全部募集到 位。如认购资金无法如期募集到位，乙方保证由其普通合伙人承担由此给甲方及其股 东造成的损失。 3、乙方保证并承诺，在《认股协议》约定的股份锁定期内，乙方全体合伙人不 会出现转让其持有的合伙份额或退伙的情形。 4、本补充协议为《认股协议》之补充，与《认股协议》具有同等法律效力。 五、协议的生效和终止 本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、本次非公开发行获甲方董事会批准； 2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准； 3、中国证监会核准本次非公开发行； 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本次非公开发行股票拟募集资金总额为53,753万元，扣除发行费用后将全部用 于补充公司流动资金。 一、本次募集资金的必要性和可行性 1、输配电建设投资规模持续增长，为公司高压开关类产品的发展带来良好的契 机 高电压输变电由于输送容量大、送电距离长、线路损耗低、占用土地少等原因， 为我国电网投资建设的主要方向，尤其是超高压、特高压输变电设备对于大容量长距 离电力传输意义重大，能够更有效地降低耗损。近年来，由于我国中东部地区大气污 染，已经被严格限制煤电项目，而是鼓励在西部煤炭富裕地区进行煤电一体化开发， 集中用煤，减少大气污染。建立高压输配电网络，有利于缓解大气污染。 2013年1月，国家电网正式提出未来的特高压建设规划：“到2015年建成华北、 华东、华中特高压电网，形成“三纵三横一环网”的特高压交流通道。建成特高压变 电容量2.5亿千伏安，线路长度约2万公里，共新建31座变电站、1.8万公里线路， 平均每年建设的变电站超过8座、线路超过6,000公里。到2020年建成以“三华” 特高压同步电网为中心，东北特高压电网、西北750千伏电网为送端，连接各大煤电 基地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地，各级电网协调发展的坚强智能 电网。建成特高压交流变电站53座，变电容量3.36亿千伏安，线路长度4.45万公里。” 2014年4月，在电力规划发展论坛上，国家电网披露了27条特高压线路的最新 规划进展，认为此举可以更好实现从西部向东中部地区送电、以及解决清洁使用煤炭 资源问题。国家电网在2014年年中会议明确提出，2014年下半年特高压建设工作节 奏将加快，可概括为“完工1条，开建4条，核准2条，争取路条6条”。并首次明 确了“四交四直”特高压工程开工建设时间计划表，即从现在到明年上半年全部开工， 2017年全部建成投运。特高压输电网的建设已经驶入快车道。 综上，输配电投资建设规模的持续增长，特别是自2014年以来超、特高压输电 电网建设正式进入快车道，将给公司高压开关类产品带来良好的发展契机。 2、公司通过内涵式发展不断丰富产品线，在保证隔离开关和接地开关市场占有 率的同时，不断加强对GIS组合电器、断路器以及成套电器的研发和市场开拓工作， 打造四大高压开关产品的产品集群 本公司自成立以来一直专注于高压隔离开关（含接地开关）的研发、生产和销售。 长期以来，公司凭借较强的产品研发能力、以及专注细分产品的技术创新能力，使得 公司一直以来保持着高压隔离开关（含接地开关）细分领域的领先地位。上市后，公 司管理层精心布局，勇于创新，在保持高压隔离开关（含接地开关）优势市场地位的 同时，在产品电压等级上向超、特高压输电以及中低压配电领域发展，在产品品类上 向GIS组合电器、断路器以及成套电器逐一铺开，打造了四大高压开关产品的产品 集群。未来，公司四大高压开关产品前景持续看好，表现在： （1）受益于国家继续加大对电网建设的投资，特别是特高压输变电的加速、以 及公司特高压隔离开关上的丰富储备，公司的高压隔离开关（含接地开关）业务将稳 步增长。 （2）公司2011年开始研发GIS组合电器和断路器，自2012年推向市场以来 GIS组合电器订单数量快速增加，其中110KV系列GIS组合电器在2014年上半年国 家电网三次集中招标中均成功中标，说明公司GIS组合电器已经达到国内一流水准， 标志着公司已经成为国家电网的组合电器主要供应商之一，也标志着组合电器已逐步 成为公司隔离开关之外的又一个核心产品。 （3）国家电网、南方电网对配网建设日益重视，鉴于成套电器是配网建设的主 要设施之一，国家电网和南方电网在2013年提高了成套电器的质量标准和行业准入 条件，同时将成套电器纳入总部集中招标的范畴。公司抓住这一历史契机，在2013 年研发、开发的一系列成套电器，并累计通过了25个项目的全套型式试验，低压产 品的试验覆盖6300A及以下所有的低压配电产品，成功获得了国家电网的投标资质， 并在2013年实现营业收入962.35万元，在2014年成功中标国家电网成套电器的集 中招标。 为巩固公司在高压隔离开关（含接地开关）的龙头地位，提升GIS组合电器的 市场份额，以及拓展成套电器的在电网内市场及电网外市场的销售，公司未来将加大 对高压隔离开关（含接地开关）、GIS组合电器、断路器、成套电器的研发、生产投 入，加强电网内销售渠道建设，新建及补充电网外销售渠道，打造四大高压开关产品 的产品集群，提升公司在高压开关大行业的竞争力。 3、行业特点使得公司需要有较强的资金实力 公司属于输配电设备行业，在生产、销售环节需大量占用资金。公司生产所需原 材料和元器件一般通过大宗购买取得，从接受客户订单到交货有一定的时间间隔，需 投入的资金较多；由于产品主要应用于输配电工程项目，产品生产完工后需要经过安 装、调试、运行、验收等环节，同时客户一般按进度支付货款，按行业惯例还需预留 10%左右的质量保证金，在设备运行满一年后才能收取，因此，公司必须拥有较多的 流动资金，才能保证生产的正常运转和业务规模的持续增长。 未来，随着公司高压隔离开关（含接地开关）的稳步增长，以及GIS组合电器、 断路器和成套电器的业务快速增长，公司需要更多的流动资金来保证业务的正常运 营。 4、顺应产业发展趋势，公司在通过内涵式自身发展之外，展开外延式并购扩张 公司经历了30多年的积累，已经形成了“以高压隔离开关为主，横向拓展至GIS 组合电器、断路器、成套电器”的产品集群。根据《高压开关行业年鉴》，2013年 高压开关行业规模为1,806亿元，包括十数种产品，几百家生产企业。未来，随着行 业竞争的进一步升级以及产品质量的提升，国内高压开关产业并购和市场集中度的提 高是必然趋势。 公司顺应产业发展趋势，积极主动地寻求并购机会，以进一步丰富自身产品种类， 扩大产品领域的覆盖，提升公司产品的市场占有率，增加公司的利润增长点和抗风险 能力，巩固公司现有的市场地位。 与此同时，公司拟通过并购、增资方式进入新能源汽车、充电桩等领域。新能源 汽车有利于解决中国能源安全、缓解大气污染、培育新兴支柱产业、实现我国在新能 源汽车产业“弯道超车”的国家战略目标。2014年以来，新能源汽车政策密集出台， 主要政策如下：①2月8日，国家发改委等单位联合发布了《关于进一步做好新能源 汽车推广应用工作的通知》，就新能源汽车2014年-2015年的补贴作出规划；②7月 13日，国家发改委、财政部等五部门公布《政府机关及公共机构购买新能源汽车汽 车实施方案》，制定2014-2016年政府机关购买新能源汽车最低比例为30%，并逐年 提高的方案；③7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指 导意见》，要求贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展 的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电 池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系， 创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展；④8月1日， 财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合颁布《关于免征新能源汽车车辆购置税 的公告》，自9月1日起全国正式实施新能源汽车购置税减免政策，购置税减免相当 10%的优惠力度，将对新能源汽车起到明显的刺激作用；⑤9月16日，交通部发布 《交通运输部关于加快新能源汽车推广应用的实施意见（征求意见稿）》，提出到 2020年在公交、出租与物流领域推广新能源汽车30万辆；⑥北京、上海、天津、江 苏、湖南、福建、杭州、广州等多个地方政府纷纷推出了新能源汽车地方补贴政策和 配套政策；⑦与此同时，影响新能源汽车普及重要因素之充电桩的建设也被提上了日 程，《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》和《政府机关及公共机构购买新能 源汽车汽车实施方案》明确提出，要加快充电设施建设，积极引导企业创新商业模式， 以及将充电设施提升到城市公共基础设施的高度，要求地方政府将其纳入到城市发展 总体规划中。 受到以上政策的推动，新能源汽车出现了井喷的销售趋势，根据中国汽车工业协 会的统计数据，2014年1-9月新能源汽车生产38,522辆，销售38,163辆，比上年同 期分别增长2.9倍和2.8倍，其中，纯电动汽车产销分别完成22,747辆和22,258辆； 分季度来看，2014年一季度产销量同比增长1.8倍和1.6倍，二季度产销量同比增长 2.7倍和2.9倍，三季度产销量同比增长3.9倍和3.8倍；仅从2014年9月份数据来 看，新能源汽车销量超过9,000辆，我国新能源汽车销售规模超过美国指日可待。当 前我国的汽车年销售规模超过2,000万辆，未来，以电动汽车10%的渗透率保守估计， 电动汽车的年销售量将达220万辆，市场潜力巨大。 目前，公司已经与杭州富特科技有限公司（简称“富特科技”）及其股东签署了 股权转让及增资协议，待交易完成后，公司将成为富特科技的第一大股东。富特科技 主要从事动力电池智能充电装置、电池管理系统（BMS）和智能均衡装置的研制、 生产，主要产品包括电动汽车车载充电机、智能均衡充电机（充电桩）、车载DCDC 转换器、动力电池均衡维护设备等，客户覆盖国内多家新能源汽车生产厂商。新能源 汽车是未来汽车领域的发展方向，公司拟围绕新能源汽车充电机、电机电控及关键基 础设施充电桩等领域展开产业并购，并在并购后加大新能源汽车相关领域资本投入。 产业并购需要长期资本支持，本次非公开发行补充的资金将为公司下一步的并购 整合做好充足的资金准备，为公司在未来产业结构调整中把握机遇立于不败之地奠定 坚实的基础。 综上，公司本次募集资金补充营运资金具有较强的可行性。 二、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 1、补充运营资金，应对公司未来发展需求 为应对目前行业发展态势，公司未来将增加研发生产的投入，大力发展GIS组 合电器、断路器和成套电器，布局新能源汽车关键零部件的研发、生产，积极进行产 业并购重组，同时实行更为积极的销售政策、拓宽销售渠道。虽然公司的资本负债率 较低，本次非公开发行募集资金的到位，会进一步降低公司的资本负债率，但可预见 的资金需求较大，本次非公开发行将为公司未来的资金需求提前做好储备，更好的满 足公司持续健康发展的需求。 2、公司进行外延式并购扩张的能力增强 本次募集资金到位后，公司资金实力增强，有利于提升公司在并购交易中的优势 地位，增加并购交易对手对公司的认可度，增加公司的支付手段，提高公司的收购效 率，增强公司进行外延式并购扩张的能力。 3、公司的资本实力会进一步增强 本次非公开募集资金到位后，将进一步壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力， 促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模 将进一步扩大。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本进行调整。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行前，马孝武先生持有长高集团21.18%的股权，为公司的控股股东及实 际控制人。本次发行完成后，马孝武先生持有长高集团20.28%的股权，仍为公司控 股股东及实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的资金实 力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收 益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，进 行外延式并购扩张，同时公司的资金实力将得到大幅度提升，使公司的可持续发展能 力和盈利能力得以进一步增强。 （三）对公司现金流量的影响 募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加，有助于满足 公司业务发展需要，同时增加了未来公司投资并购活动的现金储备。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全 的自主经营权。本次发行完成后，主要股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系 不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、 管理层将采取必要措施，确保公司与主要股东及其关联方不会出现违规占用资金、资 产的情况，亦不会出现公司为主要股东及其关联方提供违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次募集资金到位后将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务 成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况。本次募集资金补充流动资产是为了公司业务发展及未来的资金 需求和并购支出需要，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 第六节 本次发行相关的风险说明 一、电力行业的市场风险 公司高压开关产品的主要用户是国家各级电网企业及大型发电企业，公司生产经 营和电力行业的发展状况、发展趋势息息相关。电力行业是国民经济的基础部门，国 家在产业政策上一向给予重点支持。 高电压输变电为我国电网投资建设的主要方向，尤其是超高压、特高压输变电设 备对于大容量长距离电力传输意义重大，能够更有效地降低耗损。2013年1月，国家 电网正式提出未来的特高压建设规划：“到2015年建成华北、华东、华中特高压电网， 形成‘三纵三横一环网’的特高压交流通道。建成特高压变电容量2.5亿千伏安，线 路长度约2万公里，共新建31座变电站、1.8万公里线路，平均每年建设的变电站超过 8座、线路超过6,000公里。到2020年建成以“三华”特高压同步电网为中心，东北特 高压电网、西北750千伏电网为送端，连接各大煤电基地、大水电基地、大核电基地、 大可再生能源基地，各级电网协调发展的坚强智能电网。建成特高压交流变电站53 座，变电容量3.36亿千伏安，线路长度4.45万公里。” 国家电网在2014年年中会议明确提出，2014年下半年特高压建设工作节奏将加 快，可概括为“完工1条，开建4条，核准2条，争取路条6条”，并首次明确了“四交 四直”特高压工程开工建设时间计划表，即从现在到明年上半年全部开工，2017年全 部建成投运。特高压输电网的建设已经驶入快车道。2014年下半年以来，国家电网密 集发布了淮南-南京-上海交流特高压输变电工程、灵州-绍兴特高压、锡盟-山东特高 压相关设备的招标公告；2014年9月，国家电网锡盟-江苏、上海庙-山东、陕西-江苏 三项特高压输电工程启动设计。 城镇化建设是未来我国投资、改造的重点领域，城镇化建设会给配电网带来持续 投资机会。我国第一轮农网改造距今已经15年，大部分设备老化、损耗严重，加上我 们居民人均用电量逐年攀升，农网已经不堪重负，亟需更新改造。近年来，风能、太 阳能、生物发电等新能源发电采用分布式入网方式，未来大量的电能分布式入网对配 电网安全产生影响，需要更加坚强、智能的配电网，拉动配电网的建设投资。 因此，我国进行大规模、远距离输电、特高压电网建设、新农村电网建设、大规 模城市电网改造、电气化铁道改造等重点项目，为行业内企业提供了大好的发展机会 和巨大的市场空间，我国高压开关行业将保持一个较长的景气周期。但若国家支持电 力行业发展的产业政策发生变化，或者投资延迟，则将影响高压开关行业的发展，进 而影响本公司的经济效益。 二、原材料价格变动导致公司利润变化的风险 公司生产产品所需的主要原材料包括支柱绝缘子、外协部件（铸铝件、铸铜件、 铸钢件、铸铁件等铸件）、金属材料（铝材、铜材、钢材、无缝钢管、镀锌管等）及 其他材料（标准件、电器元件、配套件等）。铜材、铝材与钢材及其铸件的价格受全 球经济形势变化的影响较大，若原材料价格短期内发生剧烈波动，对公司的成本管理 造成一定的负面影响。 为应对主要原材料价格波动对经营业绩的影响，公司采取了以下措施：本公司参 考原材料市场价格及其变动趋势进行投标报价，产品销售价格随着原材料市场采购价 格的变化而同方向变化；采购及生产部门严格按照订单备货和生产，严格控制没有订 单对应的库存；同时，对原材料以招标报价的方式进行采购，通过信息化平台进行供 应链管理，减少人为因素等影响，并向国内大宗原料供应商直接采购，签署年度采购 框架协议，降低采购成本并保证采购供货；以及开展大宗金属材料的套期保值业务锁 定价格。因此尽管铜材等金属材料及其铸件价格经常呈现大幅波动，但并未对公司经 营业绩造成较大影响。 尽管如此，由于本公司一般根据交货时间进行采购，组织生产，从投标报价到材 料采购有一定的时间跨度，在此期间，如果主要原材料价格持续上涨，则仍会造成公 司主营业务成本上升，进而影响公司的盈利水平。 三、新产品的推广风险 隔离开关是公司的主要核心产品，处于国内领先水平，在历次国网招标中均处于 前列，2012年累计中标占比约为21%，2013年累计中标占比约为19%；除了现有电压 等级产品外，目前公司正在积极推进特高压直流开关的研发。GIS组合电器、断路器 和成套电器是公司目前重点发展的三类新产品，110KV组合电器在2014年上半年国网 前三批招标中均有中标，成套电器在2014年上半年也首次在国家电网集中招标内中 标，目前新的生产线正在建设。 虽然新产品的销售客户与高压隔离开关的销售客户基本保持一致，但如果公司不 能保持持续创新的能力，不能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势，不能保持 和持续提高产品的质量和服务能力，不能根据新产品的特点加强、完善销售网络的建 设，新产品存在难以顺利向市场推广以及产业化的风险。 四、管理风险 公司自成立以来，业务发展情况良好，一直保持较快增长。尽管公司已建立规范 的管理体系，但随着公司规模的不断扩大，公司资产规模的迅速扩大以及营业收入的 大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提 出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理水平不能 适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适时 调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。 五、控股股东或实际控制人控制的风险 本次发行完成后，公司实际控制人马孝武先生持有公司62,919,620股股份，占本 次发行后公司总股本的20.28%，能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人 事安排等决策实施有效控制。 虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作制度》以及《关联交易决策及实施制度》、《独立董事工作制度》 等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司 成立以来也未发生控股股东损害公司和其他股东利益的现象，但公司控股股东及实际 控制人可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方式对公司的生 产经营管理、新产品开发、投资决策、重大人事任免和利润分配等方面加以控制和构 成重大影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股 东利益的情形，因此，本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。 六、净资产收益率下降风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，短期内公司存在净资产 收益率下降的风险。 七、审批风险 本次发行尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，存在无法获得公司 股东大会表决通过或中国证监会核准的可能。 八、股市风险 公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景 等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者 心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变 化。股票价格具有不确定性，投资者对此应该有清醒的认识。 第七节 发行人的股利分配情况 一、发行人股东分红回报规划 为进一步健全和完善利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强利润 分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》等文件要求，公司对《公司章程》中利润分配的相关条款内容进行了修订和完善， 制定了健全的利润分配政策。 根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下： “第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合 法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中 充分考虑独立董事及中小股东的意见。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法 律许可的其他方式，优先采用现金分红方式分配股利；在有条件的情况下，根据实际 经营情况，公司可以进行中期分红。 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超 过5,000万元人民币。 （四）现金分红的比例及时间 公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司 应当进行现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露 未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对 此发表独立意见。 （五）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在 保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 监 事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的执行情况及决策程序进行监督。 （七）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意 见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变 化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后 提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。” 二、发行人最近三年利润分配实施情况 1、发行人最近三年利润分配政策的执行情况 发行人最近三年利润分配政策的执行情况如下： 2、发行人最近三年现金分红情况 发行人最近三年现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 26,000,000.00 76,600,392.36 33.94% 2012年 16,900,000.00 54,856,601.53 30.81% 2011年 15,000,000.00 49,756,576.19 30.15% 三、发行人最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在 提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为 公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。 湖南长高高压开关集团股份公司 董事会 二零一五年二月十四日 中财网
 |