[年报]瑞丰光电：2014年年度报告
深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告 2015-013 2015年 02月 1 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人龚伟斌、主管会计工作负责人庄继里及会计机构负责人 (会计主 管人员)庄继里声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司基本情况简介 .................................................................................................................................................................. 5 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 27 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 37 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 43 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 48 第九节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 51 第十节备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 144 3 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、瑞丰光电指深圳市瑞丰光电子股份有限公司 宁波瑞康指宁波市瑞康光电有限公司 上海瑞丰指上海瑞丰光电子有限公司 利瑞光电指常州利瑞光电有限公司 控股股东、实际控制人指龚伟斌 保荐机构指华龙证券有限责任公司 会计师事务所、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 Light-emitting diode，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产 生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管 LED、发光二极管指 Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板上、适用于表面 安装工艺的 LED SMD LED、贴片式 LED 指 K 指 LED通用的数量单位千颗，1 KK等于一百万颗 报告期指 2014年 1月 1日-2014年 12月 31日 近三年指 2012年度、2013年度、2014年度 4 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称瑞丰光电股票代码 300241 公司的中文名称深圳市瑞丰光电子股份有限公司 公司的中文简称瑞丰光电 公司的外文名称 SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 REFOND 公司的法定代表人龚伟斌 注册地址深圳市南山区科技南十二路 28号康佳研发大厦 5层 5C 注册地址的邮政编码 518057 办公地址深圳市南山区科技南十二路 28号康佳研发大厦 5层 5C 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 www.refond.com 电子信箱 hanhua.ke@refond.com、yafang.liu@refond.com 公司聘请的会计师事务所名称致同会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址深圳福田金田南路大中华国际交易广场 14层中区 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名柯汉华刘雅芳 深圳市南山区科技南十二路 28号康佳研 发大厦 5层 5C 深圳市南山区科技南十二路 28号康佳研 发大厦 5层 5C 联系地址 电话 0755-66831166 0755-66831166 传真 0755-66821166 0755-66821166 电子信箱 hanhua.ke@refond.com yafang.liu@refond.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点董事会办公室 5 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 四、公司历史沿革 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 2000年 01月 24日 深圳市市场监督管 理局 440301103038480 440301715266603 71526660-3首次注册 股权激励增加股本 2014年 01月 23日 深圳市市场监督管 理局 440301103038480 440301715266603 71526660-3 6 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 906,849,275.86 681,984,216.24 32.97% 500,082,725.88 营业成本（元） 755,009,367.90 540,935,820.69 39.57% 389,552,551.07 营业利润（元） 17,643,171.03 54,992,563.76 -67.92% 52,581,131.34 利润总额（元） 26,445,457.27 65,675,403.08 -59.73% 54,138,691.08 归属于上市公司普通股股东的净 23,833,768.99 56,603,840.62 -57.89% 46,864,758.64 利润（元） 归属于上市公司普通股股东的扣 16,932,873.55 48,260,254.22 -64.91% 45,537,669.40 除非经常性损益后的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 151,774,321.85 133,469,274.63 13.71% 55,095,939.02（元） 每股经营活动产生的现金流量净 0.6926 0.6159 12.45% 0.5149 额（元/股） 基本每股收益（元/股） 0.1109 0.2619 -57.66% 0.219 稀释每股收益（元/股） 0.1109 0.2619 -57.66% 0.219 加权平均净资产收益率 3.91% 9.93% -6.02% 8.94% 扣除非经常性损益后的加权平均 2.78% 8.47% -5.69% 8.68% 净资产收益率 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 期末总股本（股） 219,139,701.00 216,705,093.00 1.12% 107,000,000.00 资产总额（元） 1,244,151,931.41 912,772,444.23 36.30% 710,562,511.54 负债总额（元） 604,017,615.32 321,720,374.33 87.75% 177,503,225.94 归属于上市公司普通股股东的所 639,737,939.40 591,052,069.90 8.24% 533,059,285.60 有者权益（元） 归属于上市公司普通股股东的每 2.9193 2.7274 7.04% 4.9819 股净资产（元/股） 资产负债率 48.64% 33.75% 14.89% 24.98% 7 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益的项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 5,935.82 -734,429.37 -311,015.80 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 9,151,292.47 11,397,133.05 1,332,530.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -354,942.05 20,135.64 536,045.54 减：所得税影响额 1,901,408.05 2,339,252.92 230,470.50 少数股东权益影响额（税后） -17.25 合计 6,900,895.44 8,343,586.40 1,327,089.24 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 四、重大风险提示 （1）市场竞争日趋激烈,产品毛利率下降的风险 随着绿色环保、节能低碳生活理念的推广，“节能环保”产品日益得到社会的重视，并与生活密切相关；由于LED光源 具有节能、长寿命、易集成、快响应、利环保等优势，因此LED照明被称为第四代光源革命，产品应用日益普及，需求量迅 速增长。LED封装行业吸引了各类社会资本进入，LED封装企业数量逐年增加，且随着LED行业上市公司募投项目的投产，产 能不断释放，而下游应用产品市场需求释放低于产能的扩张，加剧了国内封装行业的竞争。 针对市场竞争风险，公司采取了以下应对措施：一是公司将继续强化“技术研发、市场应用为先导，整体解决方案提 供”的核心竞争者优势，不断加大对研发的投入，加强技术研发和产品开发，研发更多更好、更能满足市场需求的新产品， 8 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 提高新产品的销售比例。二是不断深入与客户的合作关系，深入了解LED应用端的特点和客户的需求，从而建立长期稳定的 客户关系。三是跟踪LED市场及各种应用的变化与发展趋势，及时调整产品开发和市场推广策略，使公司的产品和服务能持 续的满足市场需要。 （2）核心骨干人员和技术人才流失的风险 LED封装行业不仅是资金密集型行业，对封装技术的要求非常高，封装技术水平的高低直接决定着产品的光通量、发光 效率和散热性等技术指标，决定产品品质的高低，进而影响公司的市场地位。 为了保持核心骨干人员和技术人才的稳定，同时吸引国内外技术人才，公司为其提供了良好薪酬待遇和激励机制，加强与全 国部分高校的合作，同时通过内部培训和提升，不断培养公司的核心骨干和技术人才，加大公司核心骨干和技术人才的储备， 避免公司核心骨干和技术人才出现断层现象，从而降低核心骨干和技术人才的可能流失所导致的风险。 （3）公司规模扩大引致的管理风险 公司自成立以来持续快速发展，2012-2014年度公司营业收入分别为50,008.27万元、68,198.42万元和90,684.93万元； 同期，公司总资产分别为71,056.25万元、91,277.24万元和124,415.19，公司上市以后，随着募集资金的到位和募集资金投 资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员都得到进一步扩张，从而使公司管理水平的提升面临较大的挑战。为完善自身 的管理体系和提升管理能力，公司建立了规范的法人治理结构以及完善了公司采购、生产、质量、销售、研发、人力资源管 理、财务等经营管理制度；同时公司通过良好的薪酬福利持续引进优秀管理人才，并加强对现有管理队伍的培养；形成公司 特有的、且适合公司的经营管理经验，为自身的发展壮大打下了坚实的基础。 9 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年，公司继续以照明 LED和中大尺寸背光源 LED为主导产品，照明 LED和中大尺寸背光源 LED合计占主营业 务收入 96%。 在照明 LED方面：随着白炽灯使用的进一步限制和 LED照明产品价格的下降，LED照明市场快速增长，公司紧紧抓 住机遇，积极开拓国内国际市场，销售收入同比增长 64.62%。 在中大尺寸背光源 LED方面：虽然传统电视厂家销售整体呈现下滑，但公司通过积极开拓新渠道，实现了销售收入同 比增长 10.69%。 2014年行业内各大厂家基于对终端市场的乐观预期，迅速扩产,并于 2014年下半年集体释放巨大产能，导致行业竞争 激烈，产品价格下降较大，导致公司营业利润大幅下降，客户江西高飞数码科技有限公司破产计提坏账损失 577.74万元， 公司参股的华瑞光电亏损 3435.5万元，公司需计提 858.87万元损失。 报告期内公司实现营业收入为 90,684.927586万元，同比增长 32.97%；净利润为 2,383.38万元，同比下降 57.89%。基 本每股收益为 0.1109元。 报告期内，公司主要进行了以下工作： （1）公司战略目标更加清晰 公司制定了新阶段的发展战略，将业务核心从中大尺寸背光源 LED、照明 LED向中大尺寸背光源 LED、照明 LED、 小尺寸背光源、汽车电子、照明模组等多业务领域拓展，带动公司在未来 3年实现跨越式发展。 市场策略：以 “行业”和“渠道”为业务发展重心，落实 “客户管理 ”和“客户服务”两大配套措施，改变思维模式，丰富营销 渠道；积极探索面向 LED光源整体解决方案的商业模式；树立品牌意识，提升公司的品牌知名度。 产品策略：以市场需求为导向，形成层次化、阶段化的产品创新研发策略；开发适合渠道销售的标准化产品，打造与 行业业务相结合的产品解决方案。 人才策略：打造具有凝聚力的企业文化；建立具备竞争力的人才机制。 （2）组织架构全面调整优化，持续精细化管理 随着市场环境和公司经营规模的变化，公司各项业务水平均有待优化或升级。2014年公司对组织架构做了全面调整， 设立决策委员会，将公司 LED封装业务整合成照明事业处、背光事业处、特种应用事业处。照明事业处包括市场战略与产 品规划部、销售处、 EMC制造厂、宁波厂。背光事业处包括大尺寸背光事业部、小尺寸背光。特种应用事业处包括车用 LED&Flash事业部、全彩 LED事业部、PCB LED事业部、红外 &紫外 LED事业部。该组织使得公司的资源管理和使用更 加合理和高效。 同时持续推行“阿米巴”经营管理模式，将公司划分三个事业处，通过阿米巴核算及时反映各事业处运营情况，导入自 主经营和风险管理意识，推动事业处产品线和销售渠道的建设，培养管理人才，使公司产品更具竞争优势。 （3）继续推进大客户战略及渠道建设 2014年，公司继续加大开拓 LED中大尺寸背光源和 LED照明市场，充分利用和发挥直销渠道和代理商渠道两种销售 模式的优势，同时加强与国际性大厂的合作，不断提升公司产品品质和品牌影响力。 （4）参股玲涛光电，抢占小尺寸背光源 LED市场 为快速切入手机、 MP3、MP4、摄像机、笔记本电脑、平板电脑等市场，做大做强中小尺寸背光源 LED市场，公司于 2014年2月参股深圳市玲源光电科技有限公司，且瑞丰光电可以选择在 2015年12月31日前以现金或其他玲涛光电原股东认可 的对价方式收购玲涛光电其他股东所持有的玲涛股权。 10 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 （5）瑞丰光电与 BRIDGELUXS联合推出 “普瑞丰品牌 ” “普瑞丰”为Bridgelux公司的中小功率贴片LED品牌，“普瑞丰 ”的系列产品由瑞丰光电在中国大陆地区独家销售。 Bridgelux认为，中小功率 LED器件将是中国成长最快的LED市场之一，普瑞丰的系列产品将拓展此细分市场，首先推出 4014 和2835两款在CCT和CRT不同组合形成多种特性的产品，满足室内、室外通用照明应用需要。 （6）顺利完成股权激励第二个行权 /解锁期的行权 /解锁工作 为贯彻“人才制胜全员参与 ”的企业价值观，促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性 与创造性，促进公司 “健康、持续、快速 ”发展，在充分保障股东利益的前提下，公司 2012年9月推出了首期股票期权与限制 性股票激励计划。 2014年为第二个行权/解锁期，公司于 2014年12月完成了股票期权和限制性股票第二期行权/解锁期的行权 /解锁工作。 （7）加强研发投入，提升公司核心竞争力 公司始终以“完美、领先、快速 ”为质量方针，以 “知其然，知其所以然 ”为研发工作的导向，公司独创的研发三维立体 机制，不仅用于 LED封装产品开发，更从 LED封装材料和下游LED应用开发着手，为客户提供优质的 LED光源整体解决方案。 报告期内，公司共获得38项专利授权，其中发明专利4项，实用新型34项。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 2014 年，公司秉承“专注和专业，做大做强封装产业 ”的经营理念，在董事会正确的领导下，公司经营班子带领全体员 工锐意进取、积极工作，在电视领域销售滞涨的情况下，公司在照明领域积极拓展与国际和国内著名企业的合作，取得了较 大幅度的销售增长，但由于照明产品市场竞争激烈，价格持续下降，导致利润出现大幅下滑。 全年实现营业总收入为 90,684.93万元，同比增长 32.97%；净利润为 2,383.38万元，同比下降 57.89%。基本每股收益为 0.1109 元，同比下降57.66%。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 □适用 √不适用 3）收入 项目 2014年 2013年同比增减情况 营业收入 906,849,275.86 681,984,216.24 32.97% 驱动收入变化的因素 在照明LED方面：随着白炽灯使用的进一步限制和LED照明产品价格的下降，LED照明市场快速增长，公司紧紧抓住 机遇，积极拓展与国际和国内著名企业的合作，取得了销售的大幅增长，同比增长64.62%。 在中大尺寸背光源LED方面：由于传统电视厂家销售整体呈现下滑，公司在康佳、长虹等传统客户销售也受到一定影 响，但公司通过积极开拓新渠道，保持了销售的增长，全年同比增长10.69%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类/产品项目单位 2014年 2013年同比增减 销售量 KK 6,217.99 3,771.73 64.86% LED封装生产量 KK 6,390.06 3,833.09 66.71% 库存量 KK 349.94 288.58 21.26% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 11 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 数量分散的订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 4）成本 单位：元 2014年 2013年 项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 直接材料 609,420,182.33 81.42% 460,211,718.18 85.23% 直接人工 57,933,090.29 7.74% 31,116,517.90 5.76% 制造费用 81,136,265.98 10.84% 48,647,659.54 9.01% 5）费用 单位：元 2014年 2013年同比增减重大变动说明 30,240,333.27 19,062,633.91 58.64% 2014年销售费用 3,024.03万元，同比增加 1,117.77万元，同 比增长 58.64%，与营业收入的增长相关。 销售费用 82,113,609.83 67,492,984.76 21.66% 2014年管理费用 8,211.36万元，同比增加 1,462.06万元，同 比增长 21.66%%，主要原因为:1、研发费用增加 722万元， 公司为保持产品的领先性及性价比，投入大量的研发费用造 成；2、新增上海、宁波办公室折旧费导致； 3、2104年对并 购项目以及财政补助的审计费用。 管理费用 3,324,432.47 -5,720,218.41 -158.12% 2014年财务费用 332.44万元，同比增加 904.46万元，主要 公司生产项目募集资金使用完毕，利息收入减少，以及经营 资金短缺，贷入流动资金的利息导致。 财务费用 所得税 2,705,311.59 9,071,562.46 -70.18% 6）研发投入 √适用 □不适用 公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，研发投入金额逐年增加， 2014年公司研发支出4243.14万 元，较去年增加722.37万元，占营业收入的比例为 4.68%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014年 2013年 2012年 研发投入金额（元） 42,431,443.34 35,207,705.76 18,440,943.69 研发投入占营业收入比例 4.68% 5.16% 3.69% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 12 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 的比例 资本化研发支出占当期净利 0.00% 0.00% 0.00% 润的比重 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 7）现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 730,963,044.51 595,487,226.84 22.75% 经营活动现金流出小计 579,188,722.66 462,017,952.21 25.36% 经营活动产生的现金流量净 151,774,321.85 133,469,274.63 13.71% 额 投资活动现金流入小计 3,462,653.82 122,206.00 2,733.46% 投资活动现金流出小计 269,501,364.42 200,989,520.17 34.09% 投资活动产生的现金流量净 -266,038,710.60 -200,867,314.17 17.59% 额 筹资活动现金流入小计 114,924,002.66 25,259,892.90 354.97% 筹资活动现金流出小计 76,329,876.72 50,002,361.15 52.65% 筹资活动产生的现金流量净 38,594,125.94 -24,742,468.25 52.65% 额 现金及现金等价物净增加额 -75,670,262.81 -92,140,507.79 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额为 15,177.43万元，大于净利润金额，主要为公司更多采取银行承兑汇票支付方式所 致； 2、投资活动产生的现金流量净额为-26,603.87万元，除投资深圳市玲涛光电科技有限公司 3,000万元和杭州聚富股份 有限公司 150万元外，其余均为公司扩大生产规模，投入厂房建设和生产设备所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额为3,859.41万元，主要系公司经营资金短缺，贷入流动资金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 276,204,528.03 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 30.46% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 13 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 前五名供应商合计采购金额（元） 233,678,057.92 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.28% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √适用 □不适用 公司在招股书中披露的整体经营目标：公司将坚持产品领先和技术领先，集中优势研发、生产和销售资源，立足于 LED 封装，定位于背光源LED、照明LED两大核心领域，通过数年发展成为国内LED照明、LED背光源领域的领军企业。 通过与上游芯片供应商和下游客户的定向合作、共同开发，在 LED背光源领域成为中大尺寸 LCD背光源的主要供应商 之一，并且在 LED电视背光源领域成为国内第一；在 LED照明领域，成为国内照明市场主要的 LED光源整体解决方案提供者、 主要的LED光源系统集成商。 报告期内，公司立足于 LED封装，定位于背光源 LED、照明 LED两大核心领域，在董事会的领导下、在经营团队和全 体员工的努力下，公司在 LED背光领域已经成为中大尺寸LCD背光源的主要供应商之一，并且在 LED电视背光源领域成为国 内第一；在LED照明领域，也已成为国内照明市场主要的 LED光源整体解决方案提供者、主要的LED光源系统集成商。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司为实现整体经营目标和发展战略，报告期内，公司在市场开拓、产品品质、产品研发、人力资源、品牌建设等方 面开展了以下工作： 市场拓展：完善销售网络建设，充实销售队伍，在客户群较集中地区设立办事处，深化与康佳、TCL、长虹、雷士照 明、安华高等客户的合作，确保公司持续获得其供应商资质。成立大客户开发团队，积极拓展国内外知名客户。 产品品质：公司一方面通过更新设备，改善工艺流程来提升产品品质，另一方面不断学习借鉴国际一流封装企业的管 理制度与建立完善 ISO9001、TS16949、QC08000质量控制体系，同时引进高端人才对公司产品品质进行管制，积极开展内 部培训，提升内部生产及管理人员素质，保障产品品质的不断提升。 产品研发：公司设立研发中心，不断引进高端技术人才，加强产学研联盟合作，加快研发成果的技术转化过程，提升 公司核心竞争力。 人力资源：公司通过提倡“诚信、和谐、创新、进取”企业文化和价值观，为员工提供良好的培训和职业发展路径，对 能够为公司做出突然贡献的员工给予丰厚的待遇和广阔的晋升空间，同时公司启动了股票期权与限制性股票激励计划，进一 步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司 “健康、持续、快速 ”发展。 品牌建设：公司通过积极参与国内外LED照明展，和积极开拓国际性大厂，国内外LED展会和通过与国际性大厂的合 作从而提升和扩大公司在行业市场的知名度和影响力。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入主营业务利润 分行业 14 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 LED行业 898,875,964.38 150,386,425.78 分产品 照明 LED 542,298,803.57 69,581,146.21 中大尺寸背光源 LED 320,728,509.23 74,150,700.23 显示应用 LED 23,513,527.54 2,465,057.28 小尺寸背光 7,633,709.49 2,062,300.94 汽车应用 LED 4,701,414.55 2,127,221.12 分地区 长三角 186,911,523.73 23,838,223.43 珠三角 457,912,690.50 79,110,925.03 中国大陆其他 52,708,743.47 6,236,015.53 中国大陆以外地区 201,343,006.68 41,201,261.79 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 LED行业 898,875,964.38 748,489,538.60 16.73% 32.43% 38.62% -3.72% 分产品 照明 LED 542,298,803.57 472,717,657.36 12.83% 64.62% 65.28% -0.35% 中大尺寸背光源 LED 320,728,509.23 246,577,809.00 23.12% 10.69% 17.40% -4.39% 显示应用 LED 23,513,527.54 21,048,470.26 10.48% 10.94% 10.99% -0.05% 小尺寸背光 7,633,709.49 5,571,408.55 27.02% -75.60% -74.29% -3.71% 汽车应用 LED 4,701,414.55 2,574,193.43 45.25% -34.04% -22.07% -8.41% 分地区 长三角 186,911,523.73 163,073,300.30 12.75% 126.01% 131.18% -1.95% 珠三角 457,912,690.50 378,801,765.47 17.28% -0.55% 2.19% -2.22% 中国大陆其他 52,708,743.47 46,472,727.94 11.83% 2.61% 12.51% -7.76% 中国大陆以外地 区 201,343,006.68 160,141,744.89 20.46% 139.00% 178.82% -11.36% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 15 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 168,674,477.6 4 13.56% 185,624,843.59 20.34% -6.78% 货币资金期末余额 16,867.45万元， 同比减少 1,695.04万元，期末余额中， 银行承兑汇总保证金 6,666.79万元， 研发项目未使用完募集资金 3,282.51 万元，专款专用财政拨款资金 1,005.22万元，实际可使用资金为 5,912.93万元。货币资金的减少系公 司扩大生产规模增加厂房建设和设 备投入所致。 货币资金 248,493,844.4 8 19.97% 181,866,895.35 19.92% 0.05% 应收账款期末余额合计 24,849.38万 元，同比增加 6,662.69万元，主要是 2014年销售规模增长所致。 应收账款 83,444,834.10 6.71% 81,192,761.03 8.90% -2.19% 存货期末余额 8,344.48万元，同比增 加 225.21万元，公司对存货实施了严 格的管理，全年销售收入增长 33%， 存货仅增长 2.8%。 存货 投资性房地产 0.00% 75,079,003.15 6.03% 49,920,645.28 5.47% 0.56% 长期股权投资 7,507.90万元，同比增 加 2,515.84万元，其中与 TCL、璨圆 成立合资公司投资 5,000万元， 2014 年新增投资深圳市玲涛光电科技有 限公司 3,000万元，2014年投资收益 -484.16万元。 长期股权投资 345,115,713.4 3 27.74% 176,233,145.14 19.31% 8.43% 固定资产和在建工程期末余额 37,519.79万元，同比增加 14,362.39 万元，系公司扩大生产规模增加设备 投入和基建投资所致。 固定资产 30,082,180.34 2.42% 55,340,856.92 6.06% -3.64% 固定资产和在建工程期末余额 37,519.79万元，同比增加 14,362.39 万元，系公司扩大生产规模增加设备 投入和基建投资所致。 在建工程 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014年2013年比重增减重大变动说明 16 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 占总资产比占总资产比 金额金额 例例 77,895,200.00 6.26% 21,410,283.69 2.35% 3.91% 短期借款期末余额 7,789.52 元，同比 增加 5,648.49万元，公司经营资金短 缺，借入流动资金所致。 短期借款 3）以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 （4）公司竞争能力重大变化分析 √适用 □不适用 报告期内公司营业利润构成，主营业务或其结构未发生重大变化，未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、 特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 30,000,000.00 51,764,700.00 -42.05% 被投资公司情况 上市公司占被投资本期投资 公司名称主要业务资金来源合作方是否涉诉 公司权益比例盈亏（元） 深圳市玲涛光电科技有限 公司 光电产品的销售、技 术开发，货物及技术 进出口。 15.00%自有资金 彭小玲、王伟 权 3,747,011.2 1 否 2）募集资金使用情况 √适用 □不适用 1.募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 26,499.73 报告期投入募集资金总额 2,481.27 已累计投入募集资金总额 24,187.5 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 17 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务， 未发重大违法违规的情形。截止 2014年 12 月 31 日，公司募集资金累计已投入 24,187.49 万元。 2.募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目达截止报项目可 是否已募集资截至期截至期 调整后本报告到预定本报告告期末是否达行性是 承诺投资项目和超变更项金承诺末累计末投资 投资总期投入可使用期实现累计实到预计否发生 募资金投向目(含部投资总投入金进度(3) 额(1) 金额状态日的效益现的效效益重大变 分变更) 额额(2)＝(2)/(1) 期益化 承诺投资项目 中大尺寸 LCD背光 源 LED技术改造项 目 否 7,348.97 7,348.97 1,286.15 7,521.74 102.35% 2014年 06月 30 日 616.68 4,624.8是否 照明 LED产品技术 改造项目 否 12,324.26 12,324.2 6 849.2 12,834.8 8 104.14% 2014年 06月 30 日 431.81 1,756.55是否 LED封装技术与产 业化研发中心 否 4,361.2 4,361.2 345.92 1,365.58 31.31% 2015年 03月 31 日 是否 24,034.43 24,034.4 3 2,481.27 21,722.2 1,048.49 6,381.35承诺投资项目小计 ---------- 超募资金投向 归还银行贷款（如 1,220 1,220 0 1,220 100.00%------------ 有） 补充流动资金（如 1,245.3 1,245.3 0 1,245.3 100.00%------------ 有） 超募资金投向小计 --2,465.3 2,465.3 0 2,465.3 -------- 26,499.7 3 26,499.7 3 2,481.27 24,187. 5 1,048.49 6,381.35合计 ---------- LED封装技术及产业化研发中心项目，投资进度较缓的主要原因是 2012年度因智慧广场不允许机 器设备进入，项目进展受影响，因此项目实施主体变更为上海瑞丰光电子有限公司，项目实施地点变 更为上海，上海瑞丰光电子有限公司于 2013年 4月通过招挂拍程序取得建筑宗地一块，因土地取得 时间较缓导致项目投资延期，公司已加快建设时间，截止本报告公告日该项目的设备购置已基本到位， 建筑与基建工程部分已进入尾期，与预计建设进度相比出现一定延期。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、用适用 途及使用进展情况 2011 年 9 月 27 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以超募资金归还银行贷款 18 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 和永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金 2,465.3 万元中的 1,220.00 万元偿 还银行贷款,使用超募资金 2,465.3 万元中的 1,245.30 万元补充流动资金。公司已经将 2,465.3万元 超募资金从募集资金账户转入公司基本户。 适用 以前年度发生 2012年 8月 28日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实 施地点的议案》、《关于在上海设立子公司的议案》，全体董事一致同意将募投项目“中大尺寸 LCD 背 光源 LED 技术改造项目”、“照明 LED 产品技术改造项目”实施主体由宁波市瑞康光电有限公司变更 为上海子公司，实施地点由宁波变更为上海，“LED 封装技术及产业化研发中心项目”实施主体由公 司变更为上海子公司，实施地点由深圳变更为上海。详请见公司于 2012年 8月 29日披露于中国证监 会指定网站关于变更募投项目实施主体和实施地点的相关公告。上述议案经 2012年 9月 13日召开的 2012年第二次临时股东大会审议批准。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 募集资金投资项目 2011年 9月 27日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通 过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入资金的议案》，同意使用募集资金 19,078,156.72元置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂不适用 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集不适用 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专项账户。 金用途及去向 募集资金监管账户招商银行深圳景田支行于 2012年 3月 28日销户，尚余 204,277.83元的募集资金 利息。公司销户后将该利息转为流动资金。经华龙证券和深圳证监局指出问题后，公司将该款于 2012 年 6月 25日从公司自有资金账户深圳工商银行西丽支行，账号 4000 0274 1920 0232 896转入募集资 金监管账户中国银行股份有限公司深圳西丽支行，账号 8250 0627 5518 0970 01。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 2014年,中大尺寸 LCD 背光源 LED 技术改造项目实现收入 16,829.43万元，净利润 616.68万元；照明 LED 产品技术改 造项目实现收入 21,234.43万元，净利润 431.81万元。从销售规模上看，两个项目均达到了原来的预期。然而， 2011年至今， 公司所处的 LED 封装行业市场竞争环境发生了较大变化，行业竞争进一步加剧，行业整体毛利率大幅下降，使得两个项目 难以实现招股说明书所披露的预计效益。敬请广大投资者注意投资风险。 3.募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 3）非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 19 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 4）持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 5）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 6）买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7）以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 （6）主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 宁波市瑞 康光电有 限公司 子公司 LED封装 发光二极 管 50,000,000. 00 213,109,65 4.37 154,211,07 9.11 147,886,23 5.68 2,581,126 .54 2,686,842.69 上海瑞丰 光电子有 限公司 子公司 LED封装 发光二极 管 240,000,00 0.00 306,420,05 5.71 245,939,43 6.30 72,901,576. 87 -4,104,47 8.19 512,299.23 常州利瑞 光电有限 公司 子公司 LED 发光二极 管 1,000,000.0 0 828,535.75 808,932.02 1,635,844.4 8 -254,688. 32 -191,067.98 华瑞光电 （惠州）有 限公司 参股公司 LED封装 发光二极 管 200000000 183,254,11 3.93 165,327,96 7.77 54,677,845. 34 -34,326,0 52.78 -34,354,613.3 6 杭州聚富 光电股份 有限公司 参股公司 LED 照明应用 产品 24,151,700. 00 37,071,566. 52 17,783,803. 33 8,935,581.3 5 -3,904,42 5.48 -3,907,321.71 深圳市玲 涛光电科 技有限公 司 参股公司 LED封装 发光二极 管 33,500,000. 00 119,555,47 1.47 69,546,547. 57 140,857,12 3.12 28,957,74 3.02 24,980,074.7 4 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 20 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 常州利瑞光电有限公司 通过运用新的业务模式和合 作关系拓展公司在长三角地 区汽车电子类、通用照明类等 产品业务，有助于进一步加强 公司在 LED 产业的竞争地 位，通过新的业务模式和合作 关系拓展更广阔的业务领域 和市场，为公司未来提升整体 盈利水平具有重要意义。 新设立 -97,444.67 （7）公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 二、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 受技术进步、各国政策、社会意识的推动， LED照明市场已经成为推动整体 LED行业高速发展的核心动力， LED行业 已经迎来一个大发展的机遇期；但因之前几年行业内企业大量实现上市融资、积极扩产，巨大产能快速释放，导致 LED企业 面临相对激烈的竞争。LED行业呈现出需求旺盛与竞争激烈并存的格局。 当前，公司所处的LED封装领域呈现如下发展趋势： 1、兼并重组促进市场更有序发展 因对行业发展的乐观预期，大量 LED封装企业积极扩产，导致行业竞争较为激烈，部分中小企业经营困难，退出市场； 部分优势企业积极兼并收购或强强联合，行业内的兼并重组有利于维护 LED封装行业的有序竞争，提高市集中度，促进 LED 封装行业的更有序发展。 2、渠道多元化、区域更广泛 LED照明市场需求的快速增长，使得LED企业的渠道开拓更为多元化，传统直销、经销渠道与电子商务等多种渠道并 存，市场开拓力度加大。 3、智能家居促进照明智能化 随着智能家居理念及商业模式的发展，也促进了照明智能化，要求行业内企业立足于更广阔的市场、更加体系化地开 发LED照明产品。 （二）未来发展战略 公司发展战略为：目前，公司主要产品为 LED中大尺寸背光源和LED照明产品，业务发展方面向中大尺寸背光源 LED、 照明LED、小尺寸背光源、汽车电子、照明模组等多业务领域拓展，带动公司在未来3年实现跨越式发展。 市场策略：以 “行业”和“渠道”为业务发展重心，落实 “客户管理 ”和“客户服务”两大配套措施，改变思维模式，丰富营销 渠道；积极探索面向LED光源整体解决方案的商业模式；树立品牌意识，提升公司的品牌知名度。 产品策略：以市场需求为导向，形成层次化、阶段化的产品创新研发策略；开发适合渠道销售的标准化产品，打造与 行业业务相结合的产品解决方案。 人才策略：打造具有凝聚力的企业文化；建立具备竞争力的人才机制。 （三）2015年度经营计划 21 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 为了更好地扩大业务规模，提高产品市场占有率，增强盈利能力和核心竞争力，2015年公司将从以下方面着手： 1、加大研发、提升产品品质 公司始终以“完美、领先、快速 ”为质量方针，以“知其然，知其所以然 ”为研发工作的导向，公司独创的研发三维立体 机制，不仅仅限于 LED封装产品开发，更从 LED封装材料和下游LED应用开发着手，为客户提供优质的 LED光源整体解决方 案。2015年公司管理层将通过研发、设计、生产等环节把控，强化环节责任，大力提升公司产品品质。 2、2015年继续加大在LED中大尺寸背光源和LED照明领域的市场开拓力度，充分利用和发挥直销渠道和代理商渠道两 种销售模式各自的优势，加强与国际性大厂的合作，通过与国际性大厂的合作，不断提升公司产品品质和品牌影响力。 同时加大汽车电子类、EMC、照明模组、DLED等产品领域的市场开拓力度，带动公司在未来3年实现跨越式发展。 3、继续全面推行 “阿米巴”经营核算机制，培养具有管理意识的领导，让全体员工参与经营管理，提高员工参与经营的 积极性。 4、内部控制体系的不断完善，公司以全面风险管理为导向，持续加强对公司及子公司的内部控制体系的完善，细化各 业务流程，建立相关控制政策和程序。 （四）对公司未来发展战略和经营计划的实现产生不利影响的风险因素 1、市场风险 经过几年的快速发展，公司规模在国内同行中处于领先水平，但面对国内、外竞争对手，如果公司不能持续保持创新 能力、提升整体竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司进一步扩大市场份额，提高市场地位带来一定的 压力。LED行业属于国家“十二五 ”规划新兴产业，受国家产业政策推动，不断会有更多的资本和新的企业进入 LED行业，公 司将面临行业竞争进一步加剧的风险。 2、能否准确把握行业发展趋势的风险 随着LED产品应用领域不断扩大、要求更加智能化，LED技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、新的封装工艺不断 涌现，若公司不能正确把握 LED封装技术的发展趋势，对技术开发与工艺创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与开 发新的产品来持续满足客户的需求，使本公司面临技术落后的风险。 3、产品销售单价下降的风险 近年来，LED行业技术持续创新，生产效率不断提高，直接带动LED产业链中下游环节生产成本下降，产品售价随之 下降。在 LED产品光效提升、价格下降的背景下， LED产品应用领域和应用规模进一步扩大，而市场规模的扩大又刺激企业 增加投入，提升性能，降低成本。 LED产品在生产效率提升和竞争加剧的背景下，价格呈现持续下降趋势。如公司不能顺应 行业发展趋势，持续推出有较强性价比优势的产品，则公司将会在激烈的市场竞争中处于不利地位。 4、产品综合毛利率下降的风险 公司一直以突出的产品性价比优势、快速交期和周到的服务赢得客户的认可和市场的美誉。但随着行业市场竞争加剧， 如公司无法保持原有比较优势，则可能导致公司产品毛利率下降。 5、管理风险 随着公司规模扩大，原有的管理方式和手段需要不断改进。如公司管理水平不能随着公司业务快速发展而得到提升， 将会影响到公司效率，增加经营风险。公司将继续全面推行 “阿米巴”经营核算机制，提高全体员工的工作积极性、责任感并 培养锻炼管理人才。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 √适用 □不适用 22 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 （1）重要会计政策变更 2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第 39号），修订了《企 业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第 2号）、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（简称企业会计准 则第9号）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第 30号）、《企业会计准则第 33号——合并财务报 表》（简称企业会计准则第 33号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第 37号），除企业会计 准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014年7月1日（首次执行日）起施行。本集团按 照相关准则中的衔接规定进行追溯调整，对本报告期财务数据进行了重新列报。 除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大： 会计政策变更的内容和原因审批程序会计处理方法受影响的主要报表项目影响上期金额 根据《企业会计准则第2号 ——长期股权投资》的要求， 对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的权益性投资， 按《企业会计准则第 22号—— 金融工具确认和计量》进行处 理。 董事会审核追溯调整法 1、可供出售金融资 产 1,764,700.00 2、长期股权投资 -1,764,700.00 对递延收益-政府补助按《企3、递延收益 18,452,500.00 业会计准则第30号——财务 报表列报》进行列报。 董事会审核追溯调整法 5、其他非流动负债 -18,452,500.00 根据《企业会计准则第 37号6 、库存股 13,617,427.32 金融工具列报》，本公司发行 的附回购义务的限制性股票 董事会审核追溯调整法 7、长期应付款 13,617,427.32 应分类为债务工具。 （2）重要会计估计变更 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，报告期内，公司对股东回报规划、现金分红 政策等进行了论证。在此过程中，为使股东回报规划和现金分红政策更为科学、合理、更加充分反映投资者特别是中小投资 者的诉求，公司于2012年7月20日披露了《关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》，通过电话、邮箱、传 真、投资者关系互动平台等多种方式向广大投资者征求意见。董事会办公室将收到的投资者意见整理后提交公司董事会。 结合公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及投资者特别是中小投资者的意见和建议，公司 董事会制定了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》并已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 为进步明确公司利润分配政策尤其是现金分红政策具体内容、利润分配形式、利润分配尤其是现金分红期间间隔、具 体条件上、发放股票股利的条件、各期现金分红最低金额或比例，以及公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事 23 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 项的决策程序和机制等内容，公司董事会修订了《公司章程》，并已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 公司三名独立董事详细了解了上述工作的开展和推进情况，在公司董事会论证股东回报规划和现金分红政策时充分地 阐述了中小投资者意见，并对股东回报规划、现金分红政策等发表了独立意见。 报告期内，根据公司 2014年3月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司 2013年度利润分配预案的 议案》,为保持公司的成长性及给股东带来长期回报，公司在 2014年将进行并购重组以及生产扩张，需要投入大量资金，故 2013年度不进行现金分红、送股，资本公积金也不转增股本。此议案经公司2013年年度股东大会审议通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 219,139,701 现金分红总额（元）（含税） 21,913,970.10 可分配利润（元） 17,937,283.98 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经致同会计师事务所审计，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（母公司）2014年度实现净利润人民币 19,930,315.53元， 按《公司法》和《公司章程》规定，提取 10％法定公积金，计人民币 1,993,031.55元。2014年实现可供投资者分配的利润 为人民币 17,937,283.98元，加以前年度未分配利润人民币 129,214,204.67元，至 2014年末累计可供投资者分配利润为人 民币 147,151,488.65元。 为更好的回报股东，公司拟以 2014年 12 月 31 日的股本总额 2.19139701亿股为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.0元（含税）。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司 2012年度权益分派方案为：以 2012年末总股本为10,700万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币1元现金（含 税），共分配现金股利1,070万元，剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积金每10股转增10股。 2、公司2013年度权益分派方案为：不进行现金分红、送股，资本公积金也不转增股本。 24 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 3、公司2014年度权益分派方案为：以2014年末总股本为21913.9701万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币1元现 金（含税），共分配现金股利2,191.397万元，剩余未分配利润结转以后年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税）上市公司普通股股东的净利司普通股股东的净利润的比 润率 2014年 21,913,970.10 23,833,768.99 91.95% 2013年 0 56,603,840.62 0 2012年 10,700,000.00 46,864,758.64 22.83% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕知情人登记管理制度建立情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》证监会公告 [2011]30 号、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 告期内，公司严格依照公司相关内幕信息知情人管理制度开展工作。在定期报告、临时报告披露期间，对于未公开信 息，严格控制知情人范围并做好知情人登记工作。对于接受调研、采访及投资者咨询等事项，公司履行相应保密程序，做好 登记、记录及签署保密承诺书工作，向交易所等监管机构报备，并在指定网站及时披露投资者关系活动记录表及调研纪要。 定期报告敏感期间，公司暂停投资者调研及媒体接待等活动。 为加强公司重要信息的外部流转管理，公司按照《外部信息使用人管理制度》，严格规范外报信息流程，对于政府部 门要求报送的统计材料，明确要求对方签署保密义务告知函。 （三）报告期内，自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知 情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。报告期内，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待对象类谈论的主要内容 接待时间接待地点接待方式接待对象 型及提供的资料 2014年 04 月 25日 公司会议室实地调研机构 丁俊（海富通基金）、施敏佳（海富通基金）、许兴 军（广发证券）、樊佳星（西南证券）、柳小波(国 星资管)、谢恒（长信基金）、卢文汉（国信证券）、 王灵子（安信证券）、陈威（中天证券）、孙博睿（中 再资产）、唐添（华泰柏瑞）、郭凯旋（上海朴道投 资）、周武（北京源示晟）、褚艳辉（浦银安基金）、 了解公司 2013年 度整体经营情况、 公司未来战略目 标、LED行业未来 发展态势及公司 产品定位等 25 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 张东东（上海如壹投资）、陈晟（华宝兴业基金）、 顾宝成（华宝信托）、王鹏（中信产业基金）、袁波 （长余资本）、万阳枕（国泰君安）、韩伟（源乘投 资）、刘晨（永赢基金）、张青（工银瑞信）、孙超 （英大证券）、章琪（南京证券）、高伟（韩国投资）、 施妍（万国证券） 2014年 05 月 06日 公司会议室实地调研机构 李元博（汇丰晋信）、张孝达（瑞银证券）、李梅勇 （景林资产） 了解公司 2014年 第一季度经营情 况，公司未来战略 目标、LED行业未 来发展态势及公 司产品定位、公司 扩产搬厂等 2014年 07 月 16日 公司会议室实地调研机构 方超（金鹰基金）、李晓宇（金元证券）、邓邦教（菁 英时代投资管理）、涂围（菁英时代投资管理）、余 爱斌（展博投资）、陈良栋（长城基金）、易祚兴（中 投证券）、肖瑞瑾（博时基金）、张旭（南方基金）、 罗安安（南方基金）、高开宇（武当资产）、于建科 （银泰证券）、林照天（平安证券） 了解公司 2014年 上半年业绩情况， 公司产品优势、对 智能照明的发展 和策略。 26 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □适用 √不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 27 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 为贯彻公司倡导的人才制胜全员参与的企业价值观，进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公 司激励对象的积极性与创造性，以促进公司健康、持续、快速发展，在充分保障股东利润的前提下，遵循收益与贡献对 等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有 关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了 《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 1、本次股票激励计划简述 本激励计划首次向符合条件的41名激励对象授予259万份股票期权和223万股限制性股票，股票期权的授予价格为： 13.99元，限制性股票的授予价格为： 6.81元，授予日为 2012年12月20日。本次授予的股票期权与限制性自授予之日前 12个月 为锁定期，锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁， 自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解 锁期）分别申请解锁所获授股票期权与限制性股票总量的1/3、1/3、1/3。 本计划授予的股票期权与限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁： 行权期绩效考核目标 第一个行权期等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比 2011年，2012年净利润增 长率不低于10%，净资产收益率不低于6.5%； 第二个行权期相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%； 第三个行权期相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%。 向5名符合条件的激励对象授予预留部分53.45万份股票期权，行权价格为 13.92元/股，47.51万股限制性股票，授予价格 为7.21元/股，授予日为： 2013年8月13日，本次授予的股票期权与限制性自授予之日前12个月为锁定期，锁定期后36个月为 解锁期，在解锁期内，满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12个月后至24个月 内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授股 票期权与限制性股票总量的1/3、1/3、1/3。 本计划授予的预留部分股票期权与限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁： 行权期绩效考核目标 第一个行权期等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比 2011年，2013年净利润增 长率不低于00%，净资产收益率不低于7%； 第二个行权期相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%； 第三个行权期相比2011年，2015年净利润增长率不低于70%，净资产收益率不低于8%。 2、公司股权激励计划已履行的相关审批程序 （1）《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已于 2012年9月3日公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第 十次会议审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了认真审核并发表了审核意见，公司独立董事对该议案发表了同意的独 立意见，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件的具体内容详见公司于 2012年9月4日刊登在中国证监会指定创业 板信息披露媒体上的公告。 （2）根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，《股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》已于 2012年11月8日公司召开的第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议 审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了认真审核并发表了审核意见，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见， 同时审议并通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等文 件的具体内容详见公司于2012年11月9日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。 （3）2012年11月23日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。 （4）2012年12月20日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划 28 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限性股票的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十五次会议，对公 司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的独立董事。 （5）2013年1月18日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关 于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。 (6) 2013年8月12日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉 及的首次授予股票期权数量和行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票 期权和限制性股票相关事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对获授预留股票期权与限制性股票的 5名激 励对象进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关文件的具体内容详见公司于2013年8月13日刊登在中国 证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。 (7) 2013年9月28日公司预留股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关 于预留股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。 (8) 2013年11月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分 限制性股票的议案》并于当日召开了第二届监事会第六次会议，鉴于原激励对象黄凯因个人原因离职已不符合激励条件，根 据激励计划的相关规定，将黄凯已获授但尚未获准行权的 59,388份股票期权予以作废并注销，已获授但尚未解锁的 59,388股 限制性股票进行回购注销，目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。 (9) 2013年12月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一 个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，监事会对公司首次股票期权与限制性股票 激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （10）2014年5月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销 部分限制性股票的议案》并于当日召开了第二届监事会第十一次会议，鉴于原激励对象周丹宏，王火生因个人原因离职已不 符合激励条件，根据激励计划的相关规定，将激励对象周丹宏已获授未获准行权的 3.9591万份股票期权和已获授并获准行权 还未行权的1.9797万份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的 3.9591万股限制性股票并在回购后予以注 销，将激励对象王火生已获授未获准行权的 9.8979万份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的 7.9183万 股限制性股票并在回购后予以注销。目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。 （11）2014年8月4日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划 预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，监事会对公司首次股票期 权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了 同意的独立意见。 （12）2014年12月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注 销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象楼一鸣因个人绩效考核不达标，罗志飞因个人原因离职已不符合激励条件，根 据激励计划的相关规定,公司将作废并注销楼一鸣已获授未获准行权的 1.9796万份股票期权，按其购买价回购已获授尚未解锁 的1.9796万股限制性股票和罗志飞已获授尚未获准行权的全部股票期权及回购注销已获授尚未解锁的全部限制性股票，注销 完成后公司将另行公告。同时还审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 /解锁期可行权/解锁的议 案》并于当日召开了第二届监事会第十五次会议，监事会对公司首次股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行 权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 3、公司实施股权激励计划对公司的影响 根据会计准则的规定，据测算，首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表： 需摊销的总费用 （万元） 2012年 （万元） 2013年 （万元） 2014年 （万元） 2015年 （万元） 1632.16 219.68 723.43 421.18 267.87 根据会计准则的规定，据测算，授予预留部分的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表： 需摊销的总费用 （万元） 2013年 （万元） 2014年 （万元） 2015年（万元） 2016年（万元） 29 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 354.34 89.49 132.01 80.44 52.40 受各期解锁数量的估计，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。本次股权激励计划的成本会 在经营性损益中列支，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响。 4、股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 第一届董事会第二十次会议决议公告 2012年9月4日 2012-030 第一届监事会第十次会议决议公告 2012年9月4日 2012-031 股票期权与限制性股票激励计划（草案） 2012年9月4日 股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要 2012年9月4日 股权激励计划实施考核管理办法（2012年9月） 2012年9月4日 独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 独立意见 2012年9月4日 股权激励计划分配明细表 2012年9月4日 第一届董事会第二十三次会议决议公告 2012年11月8日 2012-037 第一届监事会第十三次会议决议公告 2012年11月8日 2012-038 独立董事公开征集委托投票权报告书 2012年11月8日 2012-039 关于对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的修订说 明 2012年11月8日 2012-040 关于召开2012年第三次临时股东大会的公告 2012年11月8日 2012-041 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 2012年11月8日 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 2012年11月8日 独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）的独立意见 2012年11月8日 北京国枫凯文律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案修订稿）的法律意见书 2012年11月8日 上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告 2012年11月8日 2012年度第三次临时股东大会决议公告 2012年11月26日 2012-043 第一届董事会第二十五次会议决议公告 2012年12月21日 2012-052 第一届监事会第十五次会议决议公告 2012年12月21日 2012-053 关于调整《股票期权与限制性股票》的公告 2012年12月21日 2012-054 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 2012年12月21日 2012-055 独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意 见 2012年12月21日 北京国枫凯文律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激 励计划授予及调整事项的法律意见书 2012年12月21日 30 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2014年年度报告全文 关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告 2013年1月18日 2013-001 第二届董事会第七次会议决议公告 2013年8月14日 2013-050 第二届监事会第四次会议决议公告 2013年8月14日 2013-051 关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的首次授予股 票期权数量和行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进 行调整的公告 2013年8月14日 2013-052 关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告 2013年8月14日 2013-053 独立董事关于相关事项的独立意见 2013年8月14日 北京国枫凯文律师事务所关于公司股权激励计划调整及预留 股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书 2013年8月14日 关于预留股票期权与限制性股票授予登记完成的公告 2013年9月28日 2013-054 关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的首次授予股 票期权数量和行权价格进行调整的补充公告 2013年11月14日 2013-060 第二届董事会第九次会议决议公告 2013年11月26日 2013-061 关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的 公告 2013年11月26日 2013-063 第二届监事会第六次会议决议公告 2013年11月26日 2013-065 关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的 议案之独立意见 2013年11月26日 北京国枫凯文律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购 注销部分限制性股票的法律意见书 2013年11月26日 第二届董事会第十次会议决议公告 2013年12月11日 2013-067 关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期 可行权/解锁的公告 2013年12月11日 2013-069 第二届监事会第七次会议决议公告 2013年12月11日 2013-070 关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期 可行权/解锁之独立意见 2013年12月11日 北京国枫凯文律师事务所关于公司首期股票期权及限制性股 票第一个行权/解锁事项的法律意见书 2013年12月11日 第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告 （未完）  |