[关联交易]欧比特：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
证券代码： 300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所 珠海欧比特控制工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（ 修订稿 ） 摘要 发行对象 住所 通讯地址 交 易 对 方 李小明 广州市海珠区海联路43号**房 广州市番禺区番禺大道北555号番禺节 能科技园内天安总部中心2号楼12楼 顾亚红 贵州省毕节市翠屏路**号 陈敬隆 贵州省毕节市威宁路**号 融泰投资 石河子开发区北四东路37号5-21室 张征 北京市朝阳区定福庄南里7号14楼1门**号 中科恒业 中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号 粤科钜华 佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A 中科白云 广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室 合富投资 珠海市横琴新区宝华路6号105室-662 粤科润华 江门市篁庄大道西10号7幢2-515 谭云亮 广州市海珠区涌尾角横4号**房 罗尔晶华 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号 广州天河区马场路盈盛大厦B栋1906 贾国有 广东省深圳市罗湖区东门南路2010号** 深圳市爱国路碧波一街碧中园碧天阁** 朱康军 浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号 唐志松 湖南省郴州市北湖区骆仙路**号 广州市番禺区番禺大道北555号番禺节 能科技园内天安总部中心2号楼12楼 乔法芝 广州市白云区文盛庄路**号 苏志宏 广州市东山区龟岗四马路11号**房 广州市东山区龟岗四马路11号**房 张鹏 陕西省延川县永坪镇瑶坪北区公寓楼**室 陕西省延川县永坪镇永坪炼油厂机动科 刘湧 贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷1号** 广州市番禺区番禺大道北555号番禺节 能科技园内天安总部中心2号楼12楼 凌力 南宁市良庆区三叠石路东五巷37号 配 套 融 资 投 资 者 颜军 珠海市白沙路1 号 李小明 广州市海珠区海联路43号**房 广州市番禺区番禺大道北555号番禺节 能科技园内天安总部中心2号楼12楼 顾亚红 贵州省毕节市翠屏路**号 陈敬隆 贵州省毕节市威宁路**号 李康 广东省珠海市香洲区香洲沿河东路337号9栋2单元****房 独立财务顾问 签署日期：二 ○ 一四年十 一 月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提 供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊 载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）网站；备查文件备置于珠海欧比特控制 工程股份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证本报告书 及其 摘要内容的真实、准确、完整，对 报告书 及其 摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负 连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其 摘要 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不 表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请 股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司 经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者若对本报告书 及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案概述 公司本次交易拟向铂亚信息的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的铂亚 信息 100% 的股权，并募集配套资金。 标的公司铂亚信息主要业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安 防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。 （一）发行股份及支付现金购买资产 欧比特拟通过发行股份及支付现金购买铂亚信息 100% 股权。本次交易标的铂 亚信息 100% 股权评估值为 52,800.00 万 元，经交易各方友好协商，铂亚信息 100% 股权的最终交易价格为 5.25 亿元。上市公司向铂亚信息原股东现金 方式 支付交易对 价的 30% ，即 157,500,040.95 元；以发行股份方式支付交易对价的 70% ，即 367,499,959.05 元，发行价为 17.43 元 / 股，发行股份数 21,084,335 股。发行股份及 支付现金数量如下 表 所示： 序 号 交易对方 持有铂亚信 息股权比例 欧比特本次 购买股权比 例 交易对价(元) 支付方式 股份（股） 现金（元） 1 李小明 17.84% 17.84% 93,676,800.00 3,762,120 28,103,048.40 2 顾亚红 13.38% 13.38% 70,257,600.00 2,821,590 21,077,286.30 3 陈敬隆 13.38% 13.38% 70,257,600.00 2,821,590 21,077,286.30 4 融泰投资 9.18% 9.18% 48,195,000.00 1,935,542 14,458,502.94 5 张征 6.80% 6.80% 35,700,000.00 1,433,735 10,709,998.95 6 中科恒业 6.40% 6.40% 33,600,000.00 1,349,398 10,079,992.86 7 粤科钜华 8.60% 8.60% 45,150,000.00 1,813,253 13,545,000.21 8 中科白云 4.32% 4.32% 22,659,000.00 910,000 6,797,700.00 9 合富投资 4.00% 4.00% 21,000,000.00 843,373 6,300,008.61 10 粤科润华 4.00% 4.00% 21,000,000.00 843,373 6,300,008.61 11 谭云亮 3.46% 3.46% 18,147,360.00 728,810 5,444,201.70 12 罗尔晶华 2.28% 2.28% 11,991,000.00 481,566 3,597,304.62 13 贾国有 1.47% 1.47% 7,735,140.00 310,648 2,320,545.36 14 朱康军 1.19% 1.19% 6,247,500.00 250,904 1,874,243.28 15 唐志松 0.90% 0.90% 4,725,000.00 189,759 1,417,500.63 16 乔法芝 0.80% 0.80% 4,200,000.00 168,675 1,259,994.75 17 苏志宏 0.68% 0.68% 3,570,000.00 143,373 1,071,008.61 18 张鹏 0.61% 0.61% 3,213,000.00 129,036 963,902.52 19 刘湧 0.60% 0.60% 3,150,000.00 126,506 945,000.42 20 凌力 0.10% 0.10% 525,000.00 21,084 157,505.88 合计 100.00% 100.00% 525,000,000.00 21,084,335 157,500,040.95 （二）募集配套资金 本公司拟以非公开发行股票的方式向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发 行股份募集配套资金不超过 17,500 万元 ， 本次配套融资部分的发行价格为董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价 ，为 17.43 元 / 股。本次配套募集资金总 额不超过本次交易总金额的 25% ，主要用于 支付 本次并购重组交易中现金对价的 1.575 亿元、 支付 本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套 资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如配套募集资金失 败，公司将以银行借款等外部融资方式支付本次重组现金对价部分。 二、本次交易标的的资产评估情况 本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易 标的的最终评估结果。根据 评估机构出具的《资产评估报告》（银信评报字 [2014] 沪 第 755 号），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，铂亚信息 100% 股权的评估值为 52,800.00 万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定铂亚信息 100% 股权的交 易作价为 52,500.00 万元。 三、本次交易发行价格、发行数量 （一）发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定 价基准日均为欧比特第 三 届董事会第 六 次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。以此为基 础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.43 元 / 股。 2、发行股份募集配套资金 本次配套融资部分的发行价格 为 董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 二十个交易日公司股票均价，为 17.43 元 / 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易标的作价为 52,5 00 万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的 367,499,959.05 元，按 17.43. 元 / 股的发行价格计算，欧比特拟发行股份购买资产的 股份数量具体如下： 序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股） 1 李小明 3,762,120 2 顾亚红 2,821,590 3 陈敬隆 2,821,590 4 融泰投资 1,935,542 5 张征 1,433,735 6 中科恒业 1,349,398 7 粤科钜华 1,813,25 3 8 中科白云 910,000 9 合富投资 843,373 10 粤科润华 843,373 11 谭云亮 728,810 12 罗尔晶华 481,566 13 贾国有 310,648 14 朱康军 250,904 15 唐志松 189,759 16 乔法芝 168,675 17 苏志宏 143,373 18 张鹏 129,036 19 刘湧 126,506 20 凌力 21,084 合计 21,084,335 2、募集配套资金股票发行数量 公司拟募集配套资金总额不超过 17,500 万元，主要用于 支付 本次并购重组交易 中现金对价 1.575 亿元、 支付 本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运 资金，以提高本次交易的整合绩效。以 17.43 元 / 股的发行价格计算，欧比特本次募 集配套资金发行股份数量为 10,040,159 股，具体情况如下： 序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股） 1 颜军 2,008,032.00 2 李小明 917,957.00 3 顾亚红 688,468.00 4 陈敬隆 688,468.00 5 李康 5,737,234.00 合计 10,040,159.00 定价基准日至股份发行日期间， 若 欧比特股票发生除权、除息等事项的，则发 行数量随发行价格予以调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份购买资产 交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份： 李小明在本次交易中取得欧比特股份 自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月内不 转让；满 12 个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金 额总和的比例分三批解除 股 份转让 限制 。 融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、 张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时， 若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12 个月的（即在 2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让，若超过 12 个月的（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015 年 6 月 11 日后 取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的 部分标的资产（指在铂亚信息 2014 年 6 月定向增发时分别认购的 150 万、 100 万股 股份）时间不足 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份），则粤科 钜华、合富投资各自认购上市公司股份的 35% 、 50% 的部分自发行 结束之日起 36 个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；若持有时间超过 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015 年 6 月 11 日后取得本次发行的股份）， 则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证 监会和深交所的规定执行。 （二）发行股份募集配套资金 公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆 和李康 发行的 股份自发行结束之日起 36 个月内不 得 转让。 锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增 持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 锁定期结束后， 颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份锁 定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。 五、业绩承诺与补偿措施 本次交易的补偿义务人承诺铂亚信息 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度经审计 的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润）分别不低于 3 ,4 00 万元、 4 , 200 万元、 5 ,1 40 万元。如本次重组于 2014 年 12 月 3 1 日之后实施完成，业 绩承诺期和利润补偿期往后顺延， 2017 年度净利润承诺数为人民币 6,048 万元。 如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人按照《利润补偿协议》对上 市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书 “ 第六节本次交易合同的主要内容 ” 之 “ 二、《利润补偿协议》 ” 。 六、超额业绩奖励 为充分兼顾交易完成后铂亚信息实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的 可能，同时也为避免铂亚信息实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步发展业务， 交易双方约定，在业绩承诺期满后， 如果铂亚信息对应的业绩补偿测算期间各年度 的累积净利 润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩 补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则欧比特同意对任职于铂亚信息并取得欧比 特股份的铂亚信息高管层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计 净利润实现额与净利润承诺数之差额的 20% 。有权获得上述奖励的高管层的具体范 围、具体分配方案和分配时间由铂亚信息执行董事决定，上述奖励应在业绩补偿测 算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估 为作价依据的资产进行减值测试审核完成后三十个工作日内，由铂亚信息以现金方 式支付完毕 。 具 体奖励方式参见本报告书 “ 第六节本次交易合同的主要内容 ” 之 “ 一、《发行 股份及支付现金购买资产协议书》 ” 。 七、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，交易合同即生效。 八、本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李小明、顾亚红、陈 敬隆等 13 位自然人与融泰投资等 7 家企业合计持有的铂亚信息 100% 股权。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议书》，铂亚信息 100% 股权的交易价格为 52,500 万元。 本次交易拟购买资产、 欧比特 2013 年度（末）相关财务指标对比情况如下： 单位：万元 项目 拟购买资产 欧比特 占比（ % ） 营业收入 14,672.74 15,123.74 97.02 资产总额 52,500.00 68,107.71 77.08 资产净额 52,500.00 63,827.76 82.25 注：（ 1 ）拟购买资产的资产 总额 / 净额为预估成交金额； （ 2 ）欧比特资产净额为合并财务会计报告 2013 年末归属于母公司股东的净资产额。 拟购买资产营业收入 / 资产总额 / 资产净额（成交金额）占欧比特最近一个会计 年度 / 年末经 审计的合并财务会计报告营业收入 / 资产总额 / 净资产额的比例超过 50% ，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉 及欧比特发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监 会核准后方可实施。 九、本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为李小明、顾亚红、 陈敬隆等 13 个自然人和融泰投资等 7 家企业。本次交易前铂亚信息所有原股东与欧 比特不存在关联关系。本次交易后，铂亚信息所有原股东所持有欧 比特的股份均未 超过 5% 。因此，根据《 创业板 上市规则》、《 深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引 》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联 交易。 本次募集配套资金的认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军 系上市公司控股股东、实际控制人和董事长 、总经理。 因此，本次交易中募集配套 资金部分构成关联交易。 十、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 根据《重组办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为 “ 自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ” 。 截至本报告书摘要签署之日，公司总股本为 200,000,000 股，公司实际控制人 颜军直接持有的公司股份共计 45,887,000 股，占公司总股本的 22.94% 。本次交易 完成后，颜军的持股比例由 22.94% 降至约 20.72 % （假设本次配套融资成功，融资 总额为 17,500 万元，且每股发行价格为底价 17.43 元 / 股），若配套融资不成功， 则颜军的持股比例为 20.76% 。因此，无论配套融资成功与否，颜军仍是公司的控股 股东和实 际控制人。 自公司上市之日起，上市公司的实际控制人始终为颜军，未发生变更。公司本 次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例未达到 100% 。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 十一、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请 东海证券 股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问， 东海证券 股 份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐 人 资格。 特别风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本 报告书摘要同时披露的相关文件外，还 应特别关注下述各项风险因素。 一、标的资产估值溢价较高风险 本次交易的价格是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。 资产评估机构采用市场法与收益法对标的资产铂亚信息进行评估，并最终以收益法 的评估结果作为评估结论，收益法评估值为 52,800.00 万元，较标的公司账面净资产 评估增值 28,474.28 万元，增值率 117.05% ，评估增值的主要原因系铂亚信息的价值 是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场 渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成 部 分。经过近年的积累，标的公司在行业内的稳步发展，使得收益法评估能够较充分 地反映了标的公司核心团队、客户资源、市场渠道等无形资产价值，这些因素共同 导致了评估增值。 收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的公司的综合获 利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时 的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。 二、承诺业绩的可实现性风险 大华会计师审核了交易标的公司的盈利预测并出具了《盈利预测 审核报告》。根 据该报告，本次交易完成后，标的公司 2014 年全年预测实现的归属于母公司所有者 的净利润约 3,220.19 万元， 2015 年全年预测实现的归属于母公司所有者净利润约 4,166.85 万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法 规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依 据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对 未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件 也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然 交易对方已经对盈利预测作出了 承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。 三、业绩承诺补偿实施的违约风险 本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来 业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定李小明、顾亚红、陈敬隆承担业绩补偿 义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿和减值测 试补偿。 鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司以 现金方式向交易对方支付交易对价中的 1.575 亿元（占交易对价的 30% ）。如果在业 绩承诺期内补偿义 务人需要向上市公司支付股份补偿的，则可能出现交易对方所获 得的股份不足以完全补偿，并且交易对方无足够现金补足的情况；同时也可能出现 补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风险及无法及时 支付现金对价的流动性风险。 因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩承诺补偿实施的违约风险。 四、商誉减值风险 本次交易为本公司向交易对方购买其持有的铂亚信息 100% 股权。交易标的股 权的评估值为 52,800.00 万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为 5.25 亿元。 2014 年 8 月 31 日，交易标的经审计的 净资产为 24,325.72 万元。本次交易完 成后，在公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发 生商誉减值，则将对公司未来业绩造成不利影响。 五、本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除 有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌 内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险。 本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风 险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 六、标的公司的市场风险 人脸识别行业近几年得到了快速的发展，行业内一批优秀公司在竞争中脱颖而 出。但是，随着人脸识别市场环境的逐步成熟和市场规模的快速扩大，国内越来越 多企业纷纷进入人脸识别市场，特别是一些规模较小、技术水平较低企业的进入， 对国内人脸识别行业的良性竞争造成一定的负面影响。 随着人脸识别技术的成熟，人脸识别行业得到了快速的发展。但是，人脸识别 行业作为一个新 兴行业，下游需求主要为行政级别较高的公安、司法、市政部门及 其他对安全防护要求较高的事业单位、国有企业等，主要产品为静态人脸比对识别 系统，基层公安、司法、市政部门，民用领域特别是金融行业人脸识别市场需求仍 有待激发，动态视频监控识别系统等产品尚未得到广泛应用。若人脸识别市场不能 在广度和深度上突破现有界限，人脸识别行业将面临一定的市场风险。 七、标的公司的应收账款回收风险 标的公司的客户群体主要系公安、司法、市政、交通、教育部门，煤炭企业， 医疗等，公司客户多为政府机关，其采购经过政府预算审批，支付保障水平较高， 且 从历史经验看应收账款风险较小无发生坏账，但其支付审批繁琐，大部分项目需 要项目用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多流程较慢，故应收账款 回款周期较长。报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相 应增加较快， 2012 年末、 2013 年末和 2014 年末，标的公司应收账款金额分别为 7,651.58 万元、 11,795.18 万元、 19,472.94 万元（未经审计） , 占资产总额的比例分别 为 33.52% 、 42.12% 和 47.50% （未经审计）。标的公司 2014 年 12 月末应收账款期末 余额中 26.53% 的账 龄在 1 年以上 , 其中 2 年以上的为 7.64% 。虽然根据标的公司历史 数据，应收账款的坏账率较低，发生坏账的可能性并不高，但是，仍不能排除个别 客户因特殊原因无法付款的可能性，从而影响标的公司业绩。 八、标的公司的高新技术企业认定风险 2011 年 11 月 3 日，铂亚信息取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201144000373 号的高新技术 企业证书，该证书有效期三年 , 于 2014 年 11 月到期。铂亚信息已于 2014 年 7 月 11 日提交了高新技术企业重新认定资料并获公示。按照《 中华人民共和国企业所得税 法》相关规定，高新技术企业可按 15% 的税率征收企业所得税。如果公司不能被继 续认定为高新技术企业，公司将不再享受相关税收优惠，须按 25% 的税率缴纳企业 所得税，税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。 标的公司是第一批通过广东省科技厅公示的企业，重新认定公示期为 2014 年 10 月 10 日至 2014 年 11 月 10 日，目前公示已结束。标的公司接到广东省科技厅口 头通知正在办理内部发证流程。预计 2014 年 12 月底标的公司将取得高新技术企业 重新认定通过的正式通知。 假设标的公司在未来 5 年内不能取得高 新技术企业认定，本次交易资产评估中 的收益法评估将采用 25% 的所得税税率进行计算，则标的公司的评估值为 4.99 亿。 为此，标的公司控股股东李小明、顾亚红、陈敬隆出具承诺：“如铂亚信息最终 未被认定为高新技术企业，铂亚信息将按法定税率 25% 缴纳企业所得税，对于铂亚 信息因未能在 2015 年至 2017 年任一会计年度享受高新技术企业优惠税率（即 15% 的税率）而多缴纳的应纳税额，李小明、顾亚红、陈敬隆不可撤销且连带地将在每 一会计年度终了后且自收到上市公司书面通知之日起 30 日内，以现金方式向上市公 司一次性足额支付该年度多缴纳 的应纳税额，应付现金 = 上一会计年度应纳税所得 额 * （ 25% - 15% ）。” 九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 1.575 亿元，占交易价 款的 30% ；上市公司拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过 1.75 亿元，本次募集配套资金将在扣除相关中介机构等 费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收 购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。但募集 配套资金能否顺利实施存在 不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现 金对价的情形下，公司以银行借款等外部融资方式支付本次重组现金对价部分，从 而增加公司财务费用，影响公司业绩。 十、标的公司经营资质不能继续取得的风险 标的公司经营资质计算机信息系统集成企业资质证书和ISO9001：2008质量管 理体系认证证书将于2015年到有效期，其余证书将于2016年或2017年到有效期，均 将进行复审或重新认定，标的公司业务发展状况良好，技术实力突出，公司各项指 标持续符合相关资质的指标要求，不能通过复审或重新认定的可能性较小。 如果发生特殊情况，标的公司核心业务资质不能通过复审或重新认定，则会对 公司业务产生较大影响：若标的公司不能继续取得计算机信息系统集成企业资质证 书或降低资质等级，将不能从事计算机信息系统集成相关业务或不能参与等级较高 的项目投标；若标的公司不能继续取得广东省安全技术防范系统设计、施工、维修 资格证书或被降低资质等级，将不能从事安防相关业务或不能参与等级较高的项目 投标。 出现上述情况，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响。 十一、大股东减持公司股票的风险 颜军为公司控股股东，实际控制人，其本次认购欧比特新增股份资金来源主要 为自有资金。如有少量资金缺口，将通过银行借款等外部融资方式解决。 颜军所持公司股份，除高管限售股外，均已解除限售，虽然颜军已承诺未来一 年内无减持欧比特股票的计划，但若公司大股东承诺期满后减持公司股票，仍可能 对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。 十二、标的资产人脸识别技术相关产品普及化的具体风险 1、技术方面，评价体系未完善 人脸识别技术难开发、易生产有可能导致低端产品普及化后形成恶性竞争，对 行业内企业的毛利率造成影响。目前国际国内人脸识别算法评价体系还未完善，而 针对不同应用场景下的识别算法指标不具备可比性，评价体系的缺失容易使市场鱼 龙混杂，部分不具备技术优势的公司以次充好参与竞争。 2、市场方面，初级产品进入市场容易导致市场对技术成熟度的疑虑 行业内诸多公司为参与竞争，快速提高市场占有，应用入门级初级识别算法转 化的产品低价冲击市场，扰乱市场秩序。目前市场对人脸识别技术理解程度不够高， 初级产品混入市场容易导致市场对人脸识别技术成熟度形成怀疑，以致于形成不认 可人脸识别产品的风险。 由于技术评价体系未完善、以及初级产品低价冲击市场，标的资产存在人脸识 别技术相关产品普及化而带来的市场风险。 十三、超额利润奖励对上市公司经营可能造成的风险 根据公司与李小明、顾亚红、陈敬隆等签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议书》，本次超额利润奖励为向铂亚信息核心经营团队及管理层发放的奖金补偿， 金额为根据测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%。若铂 亚信息在承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润较高水平，将会 增加承诺期各年铂亚信息的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公 司净利润；同时在承诺期结束后年度会减少上市公司的经营性现金流量。 目 录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ............................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ..................... 2 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ .............................. 2 二、本次交易标的的资产评估情况 ................................ ................................ .......... 3 三、本次交易发行价格、发行数量 ................................ ................................ .......... 3 四、锁定期安排 ................................ ................................ ................................ .......... 5 五、业绩承诺与补偿措施 ................................ ................................ .......................... 6 六、超额业绩奖励 ................................ ................................ ................................ ...... 7 七、交易合同生效条件 ................................ ................................ .............................. 7 八、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ .............. 7 九、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ...................... 8 十、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ................................ ...... 9 十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................ ................................ .............. 9 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................... 15 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 18 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ................................ ... 22 一、本次交易的背景及目的 ................................ ................................ .................... 22 二、本次交易的决策过程 ................................ ................................ ........................ 26 三、本次交易对方、交易标的及作价 ................................ ................................ .... 27 四、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ............ 27 五、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ .................... 28 六、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ................................ .... 28 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ........................... 30 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 30 二、公司历史沿革简介 ................................ ................................ ............................ 31 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ................................ ................ 33 四、公司主营业务发展情况 ................................ ................................ .................... 33 五、最近三年一期简要财务状况 ................................ ................................ ............ 33 六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ .... 34 第三节 交易 对方基本情况 ................................ ................................ ............................. 36 一、交易对方的基本情况 ................................ ................................ ........................ 36 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况 ................................ .... 36 三、募集配套资金的认购对象具体情况 ................................ ................................ 80 四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................ ............................ 83 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ........................ 83 六、交易对方及其主要管理人 员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ ........ 84 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ........................... 85 一、交易标的的基本情况 ................................ ................................ ........................ 85 二、交易标的业务与技术 ................................ ................................ ....................... 111 三、拟收购资产为股权的说明 ................................ ................................ .............. 138 四、交易标的的评估情况 ................................ ................................ ...................... 138 五、 交易标的最近三年 评估值的差异及分析 ................................ ...................... 163 六、债权债务转移情况 ................................ ................................ .......................... 164 七、重大会计政策或会计估计差异情况 ................................ .............................. 164 第五节 本次发行股份情况 ................................ ................................ ......................... 165 一、本次交易方案概况 ................................ ................................ .......................... 165 二、本次发行股份的具体情况 ................................ ................................ .............. 166 三、募集配套资金的必要性和合理性 ................................ ................................ .. 170 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................ ................................ .. 172 五、本次发行前后公司主要财务数据比较 ................................ .......................... 174 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ . 175 一、交易标的最近两年一期财务报表 ................................ ................................ .. 175 二、交易标的盈利预测 ................................ ................................ .......................... 176 三、上市公司备考盈利预测 ................................ ................................ .................. 179 释义 在本报告书摘要 中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通词语 公司 / 本公司 / 上市公司 / 欧比特 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司 标的公司 / 铂亚信息 指 广东铂亚信息技术股份 有限 公司 交易标的 / 标的资产 指 广东铂亚信息技术股份 有限 公司的 100% 股权 铂亚有限 指 广州市铂亚计算机有限公司 交易对方 / 铂亚信息股东 / 铂亚信息 全体股东 指 李小明等铂亚信息现有全体股东 江西分公司 指 广东铂亚信息技术股份有限公司江西分公司 成都分公司 指 广东铂亚信息技术股份有限公司成都分公司 北京分公司 指 广东铂亚 信息技术股份有限公司北京分公司 长沙分公司 指 广东铂亚信息技术股份有限公司长沙分公司 深圳分公司 指 广东铂亚信息技术股份有限公司深圳分公司 补偿义务人 指 李小明、顾亚红、陈敬隆 颜军 指 YAN JUN （颜军），为欧比特控股股东及实际控制人 本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产 重组 指 欧比特以发行股份及支付现金购买铂亚信息 100% 股权，同时配套募集资金 报告书摘要 / 本报告 书摘要 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 （草案） 摘要 》 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 港币 指 香港法定流通货币 三年 及 一期 指 2014 年 1 - 8 月、 2013 年、 2012 年、 2011 年 两年 及 一期 / 报告期 指 2014 年 1 - 8 月、 2013 年、 2012 年 融泰投资 指 石河子融泰投资管理有限公司 合臣电子 指 广州市合臣电子有限公司，融泰投资的前身 中科恒业 指 中山中科恒业投资管理有限公司 粤科钜华 指 广东粤科钜华创业投资有限公司 中科白云 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，曾 用名广东中科白云新兴产业创业投资有限公司 中科 恒业 指 中山中科恒业投资管理有限公司 粤科润华 指 广东粤科润华创业投资有限公司 合富投资 指 广东合富投资管理有限公司 罗尔晶华 指 广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙） 《发行股份及支付现金购买资产 协议书》 指 欧比特与交易对方签署的《关于珠海欧比特控制工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 书》 《利润补偿协议》 指 欧比特与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金 购买资产之补偿协议》 交易合同 指 《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议书》及《发行股份 及支付 现金购买资产之补偿协议》 定价基准日 指 欧比特审议本次交易事宜的第 三 届第 六 次会议决议 公告之日 审计基准日、评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日 交割日 指 铂亚信息 100% 的股权过户至欧比特名下的工商登 记变更之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至铂亚信息 100% 的股权过户 至欧比特名下的工商登记变更之日止 业绩承诺期 指 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，如本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成，则往后顺延 东海证券 / 独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司 律师 / 法律顾问 / 国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 大华会计师 / 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 / 评估机构 指 银信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 创业板 上市规则 》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行》 《公司章程》 指 《珠 海欧比特控制工程股份有限公司章程》 《资产评估报告》 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买广东铂亚信息技术股份公司股权评估 项目资产评估报告》（银信评报字 [2014] 沪第 755 号） 《审计报告》 指 《广东铂亚信息技术股份有限公司审计报告》（ 大华 审字[2014]006278号） 《上市公司备考审计报告》 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司备考财务报表 审计报告》（ 大华审字[2014]006277号） 《盈利预测报告》 指 《广东铂亚信息技术股份有限公司盈利预测审核报 告》（ 大华核字[2014]004827号） 《上市公司备考盈利预测审核报 告》 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司备考合并盈利 预测审核报告》（ 大华核字[2014]004826号） 《独立财务顾问报告》 指 《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套 募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 资产基础法 指 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法 指 是指将预期收益资本化或者折现，确定评 估对象 价值的评估方法。 市场法 指 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 A 股 指 由中国境内的公司发行，供境内机构、组织或个 人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交 易的普通股股票。 收购价款、交易价格 指 欧比特收购标的资产的价款 二、专用词语 SoC 芯片 指 System - on - a - Chip ，一种集成电路技术的芯片 EMBC 指 嵌入式总线控制模块 EIPC 指 嵌入式智能控制平台 SPARC 指 可扩充处理器架构，一种微处理架构 S IP 立体封装芯片 指 是将多种功能芯片，包括处理器、存储器等功能芯 片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功 能。 云计算 指 是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共 享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其 他设备。 物联网 指 是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让 所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通 的网络。 移动互联网 指 即运营商提供无线接入，互联网企业提供各种成熟 的应用。 大数据 指 指无法在一定时间内用常规软件工具对其内容进行 抓取、管理和处理的数据集合。 PC 机 指 个人计算机 人脸识别 指 依据人的脸部五官以及轮廓分布的差异性进行识别 智能视频分析 指 使用计算机数字图像处理分析技术将场景中背景和 目标分离进而分析并追踪在场景内出现的目标。 人脸库系统 指 通过对人脸照片进行采集，运用计算机和人脸识别 算法技术对人脸照片特征数据进行提取和建模，并 将运算结果汇集存储，形成的数据库。 人脸识别门禁系统 指 在传统出入口控制系统中加入了人脸识别技术的门 禁系统 人脸识别实时布控系统 指 人脸识别技术在视频监控系统中的应用，通过视频 监控摄像头从实时动态场景中自动采集移动 人员脸 部特征 , 进行身份识别比对，发现目标后及时报警， 提示工作人员进行处理。 ISO14001 指 环境管理体系标准，国际标准化组织（ ISO ）组织 制订 ISO9001 指 质量管理体系标准，国际标准化组织（ ISO ）组织 制订 监狱 AB 门系统 指 可对信息进行快速采集、处理与交换，实现对人、 对车、对物品、对后台的自动化管理的门禁系统。 数字图像处理 指 通过计算机对图像进行去除噪 声、增强、复原、 分割、提取特征等处理的方法和技术。 计算机视觉分析 指 用摄影机和电脑代替人眼对目标进行识别、跟踪 和测量，并进一步做图形处理，使之成为更适合 人眼观察或传送给仪器检测的图像。 行为模式识别 指 过计算机检测和识别运动目标，跟踪运动目标， 并在以上处理过程的基础上理解目标的动作和行 为，从而对目标行为做出相应处理。 系统集成 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将 各个分离的设备 ( 如个人电脑 ) 、功能和信息等集成到 相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到 充分共享，实现集中、高效、便利 的管理。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1 、全球集成电路产业布局、分工、应用领域的变化 全球集成电路产业布局不断变化，产业分工不断细化，为我国集成电路产业切 入全球产业链提供了契机。中国庞大的集成电路消费市场和新兴行业将对产业发展 形成较大的驱动作用，对集成电路的需求呈现高、中、低档产品多代共存的特点。 目前，引领中国乃至全球集成电路技术向前发展的龙头产品，正在由计算机转向多 元化的应用产品，消费类和通讯类产品正逐步成为带动集成电路市场增长的主要动 力，如智能手机、机顶盒 、互动式网络电视及平板电脑等将继续保持增长态势。未 来随着节能环保、移动互联、物联网、汽车电子、医疗电子、可穿戴设备等应用的 展开，对集成电路的需求将不断上升。 欧比特是国内具有自主知识产权的高可靠、高性能、小型化及低成本的嵌入式 SOC 芯片、 SIP 立体封装芯片及系统集成的供应商。自上市以来，欧比特一直专注 于利用已有的优质资源，对航空、航天、军工等有潜力的行业与客户深耕细作，近 两年在 SIP 设计生产方面不断攻坚克难，提高产品技术含量，逐步成为国防电子领 域国产化、小型化的主导者。 为了应对全球集成电路产业的发展趋势， 欧比特极力推动并加强技术创新与行 业应用相结合，不断完善嵌入式 SOC 芯片、 SIP 及系统集成等系列化产品，在现有 的硬件产品基础上不断拓展和丰富技术产品结构，巩固和保持公司产品的技术领先 优势，提高公司的生产能力和营销服务水平，拓展公司技术产品应用领域的深度和 广度，进一步增进自主创新能力，提升核心竞争力和持续盈利能力，努力成为国际 一流的高可靠、高性能、小型化及低成本的嵌入式 SOC 芯片、 SIP 立体封装芯片及 系统集成的供应商。 2 、软硬件一体化战略，产生新的技术创新和新的市场 在云计算、移动互联网、物联网、大数据等新技 术新模式的冲击下，移动设备 越来越多的通过软硬件一体化战略实现高性能、便携性、差异化，同时也更好地避 免软件遭遇非法或恶意复制。 目前图像处理及识别技术大多以专用软件的形式在 PC 机或服务器等平台上得 以具体实现，这种方法具有一定的局限性。首先，这种实现方法是业界的通用做法， 故各家产品的同质化现象严重，各自特色不是十分突出；其次，存在于 PC 机或服 务器等平台上的软件易受到非法或恶意复制，故知识产权的安全性将受到严重威胁； 另外， PC 机或服务器等平台的便携性较差，不利于外场携带。铂亚信息是国内知名 的图像处理识别技术和产品 的供应商，虽然已经拥有系列化的业界领先的产品和解 决方案，掌握着大量的关键技术和核心算法，但其同样也面临上述问题。 欧比特具有成熟的 SOC 设计能力，可以将铂亚信息在图像处理及识别领域的核 心技术及算法形成图像处理识别专用 SOC 芯片，兼具成本低、可靠性高、运算速度 极大提升的特点。这种革命性的设计，有望在智能识别可穿戴设备、卫星大数据分 析应用、手机人脸识别等诸多应用领域上取得突破，市场前景广阔。 另外，利用欧比特在高可靠计算机系统设计方面的技术积累，还可以助力铂亚 信息研制出图像处理识别领域的专用系统或设备，降低甚至 摆脱对传统 PC 机及服 务器的依赖，同时，这些专用和设备将具有可靠性高、体积小、功耗低、携带方便、 易于维护等优点，可以为金融行业、民用行业等提供各种安全电子产品。 3 、平安城市建设快速发展 平安城市是一个庞大的综合性管理系统，它不仅要满足基本的治安指挥需求， 同时也要满足事故预警的图像监控需求，同时还要满足各部门之间的调度联动功能。 平安城市是人防、物防、技防，三防合一的完整安防体系。平安城市项目也是安防 行业化发展的重要分支，它覆盖了公安、金融、建筑、交通、校园等多个领域。监 控系统的出现，与平安城市建设项目完美融合 ，成为安防市场中重要的组成部分。 2013 年 11 月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出： 创新社会治理，必须着眼于维护最广大人民根本利益，最大限度增加和谐因素，增 强社会发展活力，提高社会治理水平，全面推进平安中国建设，维护国家安全，确 保人民安居乐业、社会安定有序。 铂亚信息是国内知名的图像处理识别技术和产品的供应商，拥有安防行业领先 的产品和解决方案，掌握着包括人脸识别、智能视频分析、数字图像处理分析、计（未完）  |