[年报]栖霞建设：2014年年度报告
2014年年度报告 公司代码：600533 公司简称：栖霞建设 南京栖霞建设股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人江劲松先生、主管会计工作负责人徐水炎先生及会计机构负责人（会计主管人员）管晶先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司（母公司）2014年度实现净利润128,197,912.56 元，提取10%的法定盈余公积 12,819,791.26元，加上年初未分配利润 785,989,603.68元，扣除本期派发现金股利 105,000,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润 796,367,724.98元。公司决定以 2014 年末股份总额 105,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计 派发现金 52,500,000.00元。 六、前瞻性陈述的风险声明 无 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、其他 无 1 / 132 2014年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节公司简介 ............................................................................................................................ 3 第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节董事会报告 ........................................................................................................................ 6 第五节重要事项 .......................................................................................................................... 21 第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 25 第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30 第九节公司治理 .......................................................................................................................... 37 第十节内部控制 .......................................................................................................................... 41 第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 42 2 / 132 2014年年度报告 第一节释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司 报告期、本报告期 指 2014年 元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 证监会指 中国证券监督管理委员会 上交所指 上海证券交易所 集团公司指 南京栖霞建设集团有限公司 网板公司指 南京电子网板科技股份有限公司 苏州栖霞指 苏州栖霞建设有限责任公司 无锡栖霞指 无锡栖霞建设有限公司 无锡锡山指 无锡锡山栖霞建设有限公司 南京卓辰指 南京卓辰投资有限公司 苏州卓辰指 苏州卓辰置业有限公司 海南卓辰指 海南卓辰置业有限公司 无锡卓辰指 无锡卓辰置业有限公司 建材实业指 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 科技发展指 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 南京东方指 南京东方房地产开发有限公司 南京迈燕指 南京迈燕房地产开发有限公司 南京仙林指 南京栖霞建设仙林有限公司 汇锦小贷指 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 二、重大风险提示 公司已在本报告中披露了存在的风险事项，内容详见"第四节 董事会工作报告"中的"面临的挑战"中的 内容。 第二节公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 南京栖霞建设股份有限公司 公司的中文简称 栖霞建设 公司的外文名称 NANJING CHIXIA DEVELOPMENT CO., LTD. 公司的外文名称缩写 CHIXIA DEVELOPMENT 公司的法定代表人 江劲松先生 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名 王海刚先生曹鑫女士 联系地址 江苏省南京市龙蟠路9号兴隆大厦 21楼证券投资部 江苏省南京市龙蟠路9号兴隆大厦 21楼证券投资部 电话 025-85600533 025-85600533 传真 025-85502482 025-85502482 电子信箱 invest@chixia.com invest@chixia.com 3 / 132 2014年年度报告 三、基本情况简介 公司注册地址 南京市和燕路251号 公司注册地址的邮政编码 210028 公司办公地址 南京市龙蟠路9号 公司办公地址的邮政编码 210037 公司网址 www.chixia.com 电子信箱 invest@chixia.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股上海证券交易所栖霞建设 600533 - 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 报告期内，公司注册情况未发生变更。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2002年年度报告公司基本情况 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。 （四）公司上市以来 ,历次控股股东的变更情况 2004年 7月 28日，公司控股股东南京栖霞建设（集团）公司由原国有独资公司变更为国有控股的有限 责任公司；2004年 8月 19日，南京栖霞建设（集团）公司名称变更为“南京栖霞建设集团有限公司”。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 6层 签字会计师姓名 束哲民、陈艳 4 / 132 2014年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 营业收入 2,841,178,892.75 2,157,277,405.29 31.70 2,649,556,073.62 归属于上市公司股东的净利润 12,914,564.80 172,415,062.59 -92.51 316,281,277.12 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -47,858,081.43 173,725,903.06 -127.55 315,984,792.64 经营活动产生的现金流量净额 961,835,859.33 806,611,661.78 19.24 310,280,523.882014年末2013年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 3,609,980,784.18 3,704,815,530.98 -2.56 3,573,928,141.97 总资产 14,637,529,211.17 14,137,302,646.34 3.54 12,152,665,646.96 (二)主要财务指标 单位：元 主要财务指标 2014年2013年 本期比上年同期增减 (%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.0123 0.1642 -92.51 0.2608 稀释每股收益（元／股） 0.0123 0.1642 -92.51 0.2608 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.0456 0.1655 -127.55 0.2589 加权平均净资产收益率（%） 0.36 4.75减少4.39个百分点 7.74 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -1.32 4.79减少6.11个百分点 7.68 二、内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差 异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异 情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： 无 5 / 132 2014年年度报告 三、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 1,564,894.64 -247,089.50 -91,682.07 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 513,017.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 705,517.70 401,657.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,476,238.39 -1,757,112.61 8,462.64 联营企业处置损益 62,096,924.18 少数股东权益影响额 -45,192.96 -108,931.64 -19,369.40 所得税影响额 1,073,258.94 400,636.28 -113,943.69 合计 60,772,646.23 -1,310,840.47 296,484.48 四、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 690,209,280.00 705,242,880.00 15,033,600.00 4,343,040.00 五、其他 无 第四节董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，我国经历了经济调整的阵痛期，在经济下行和货币政策从紧的双重压力下，房地产行业整体 呈现负增长的态势，投资增速显著放缓，土地市场购置面积下降，销售面积和销售额同比下滑，房地产的 行业调整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加。2014年1-12月：全国商品房销售面积120649万平方 米，同比下降7.6%；全国商品房累计销售额达到76292 亿元，较去年同期减少6.3%；全国房屋新开工面积 179592万平方米，同比下降10.7%；全国房地产开发投资95036亿元，同比增长10.5%；全年土地购置面积3.33 亿平米，同比下降14%。 随着中国经济进入新常态，房地产市场也进入新常态，区域差异、供需失衡和结构失衡现象更加突出。 公司项目所在的南京、苏州、无锡三地，市场亦出现显著分化。受行业不景气的影响，2014年第二季度、 6 / 132 2014年年度报告 三季度，三地均成交量低迷、库存压力达到历史高位。随着限购、限贷政策的解除，第四季度，南京和苏 州成交量反弹，市场明显回暖，去化加快，苏州市场的成交甚至超过了2013年的历史最高量，尽管两地市 场依然供过于求，但刚需和改善性需求稳定，库存量已降至稳定可控范围内。但是，南京和苏州两地土地 市场表现迥异，南京的政府推地节奏加快，土地成交量达到历史新高；苏州的全年土地成交则较上年有所 回落。与南京和苏州不同的是，2014年，无锡市场波澜不惊，土地供应明显减少，房价总体平稳，商品房 新增供应较快，去化压力较重。 伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政化”成为2014年房地产调控的主题词。2014年9月开始，监 管层明确分类调控的思路，推出了一系列扶植购房刚性需求、重新定义首套房贷款政策、调整公积金贷款 政策等措施；时隔两年后，央行首次降息，信贷政策趋向宽松。在政策的积极影响下， 2014年12月：全国 商品房销售面积较11月环比增长43.2%；全国商品房销售额较11月环比增加45.9%市场呈现缓慢复苏的状态。 值得重视的是，2014年12月：全国房屋新开工面积开工单月同比下降26.1%；全国房地产开发投资12月单月 同比下降1.9%；全年土地购置面积3.33 亿平米，这表明房地产开发企业开发意愿依旧不足，投资信心有待 恢复。 管理层认为，随着经济进入新常态，房地产调控思路也更清晰，中长期来看，调控也会从“过紧”回 归到“常态”，过度打压和过度刺激都将不会出现。政府逐渐改变以往“一刀切”的调控方式，去行政化、 放大市场权，就表明了监管层逐步建立市场长效机制、鼓励房地产行业持续健康发展的政策导向。在这一 前提下，新型城镇化的推进，将成为房地产行业长期发展的重要支撑；不同城市间的明显分化、一二线城 市人口的持续流入，将带来稳定的市场需求；开工面的收缩将影响未来的市场供给，有利于减少库存压力， 令市场供求趋于平衡。因此，在未来相当长的一段时期内，房地产行业机遇与挑战并存，唯有适时调整产 品结构和经营方式，重视内生成长能力，才能应对复杂的形势，在市场中立于不败之地。同时，我们清醒 地感受到了移动互联网为房地产行业带来的产业变革空间，将大数据和互联网思维与产品结构、营销创新 和后续服务相结合，借力互联网平台，才能打造全新的核心竞争力，实现公司的可持续发展。 （一）经营情况回顾 报告期内，公司进一步整合营销资源，强化竞争机制，积极与房地产营销服务平台展开合作，抢抓市 场机遇，全年商品房和保障房实现合同销售金额 36.11亿元，其中，商品房合同销售金额 14.29亿元，合 同销售面积 9.96万平方米。报告期内，公司收到的回笼资金为 37.27亿元，其中，商品房销售回笼资金 15.70 亿元，保障房项目销售回笼资金以及南京安居建设集团有限责任公司支付的幸福城代建款等共 21.57亿元。 报告期内，公司继续坚持以中小户型、中低价位住宅为主的产品结构，加大对保障房项目和棚户区改 造的参与力度。南京、苏州、无锡三地的商品房项目按工程进度开发建设，幸福城保障房项目已逐步竣工 并交付使用。 随着公司持有型物业规模的逐年增加，报告期内，公司持续提升对持有物业的运营能力。南京晓庄广 场商业项目（原百安居超市地块）受益于周边交通、环境和配套的较大改善，相较于初始购入成本，该项 目已有较高溢价。2014年12月，公司完成了对南京卓辰投资有限公司的增资，将有效地推动项目的开发建 设。苏州栖庭星叶生活广场、无锡东方天郡星叶生活广场、南京枫情水岸、南京羊山湖花园等配套的星叶 7 / 132 2014年年度报告 生活街区已陆续进行招商工作，在完善小区配套、提升楼盘品质、促进销售的同时，也实现了所持物业的 升值。 报告期内，公司参股的棕榈园林加快业务转型，各项业务拓展顺利，经营业绩继续保持增长，市场占 有率不断提升，并已启动非公开发行股票的相关事宜。公司决定以现金出资1.6亿元人民币认购棕榈园林股 份有限公司非公开发行的A股股票 1000万股，这将有利于公司进一步延伸上下游产业链、分散行业风险、 拓宽盈利渠道。 公司投资的河北银行股份有限公司业绩稳定增长，股东价值进一步得到体现，报告期内，其经营业绩 与治理水平同步提升，这将为其成功登陆资本市场、成为公众银行奠定坚实的基础。 为扩宽公司盈利渠道、实现优势互补，报告期内，公司与上海中城联盟投资管理股份有限公司的全资 子公司上海中城未来投资有限公司共同设立了南京中城栖霞资产管理有限公司，以其为执行事务合伙人组 建了南京中栖天郡投资中心（有限合伙），并以该公司为主体发行了房地产基金，拓宽融资渠道的同时， 为公司培育新的利润增长点。 报告期内，为进一步采用多元化的融资模式，降低资金成本，公司启动了中期票据的发行申报工作， 目前已上报中国银行间市场交易商协会审核。 报告期内，公司对控股子公司和参股子公司的部分股权展开了相应的整合：鉴于苏州栖霞开发建设的 枫情水岸和自由水岸住宅项目已全部竣工并基本销售完毕，公司完成了对雨润控股集团有限公司和南京高 科股份有限公司所持有的苏州栖霞少数股东股权的收购；因网板公司近几年经营持续亏损，公司将所持有 的网板公司50%的股权全部转让给江苏汇金控股集团有限公司。这将有利于贯彻公司以房地产为主业的发展 战略、优化公司资产布局，提高资金使用效率。 （二）经营管理 报告期内，公司严控风险，稳健经营，提升经营管理水平。在立足长远发展的基础上，健全完善了《资 金预算管理制度》；在工程建设中完善了项目成本控制体系和项目投资控制体系，提高质量控制、成本控 制、进度控制和项目管理信息化的管理水平；在项目销售过程中，建立分阶段的管控体系和代理商考核等 多层次、多维度的考核管理制度，优化调整一线员工的报酬构成和激励机制，提升管理效率。 （三）财务情况 报告期内，公司结算销售面积 30.58万平方米，其中，商品房结算面积 14.19万平方米，比上年同期 减少 23.34%；实现营业总收入 28.49亿元，同比增加31.39%；实现利润总额 7676.42万元，同比减少 73.02%； 实现净利润 1239.79万元，同比减少 94.15%；实现归属于母公司所有者的净利润 1291.46万元，同比减少 92.51%；实现每股收益0.0123元。 2014年，公司的毛利率为14.20％，同比下降12.27%。毛利率降低的原因在于：结转项目中，占比较 高的幸福城保障房项目和苏州栖庭项目毛利率较低；无锡东方天郡项目有较大亏损，这也是净利润的下降 与营业收入的增加相背离的主要原因。 8 / 132 2014年年度报告 截至 2014年12月 31日，公司总资产 146.38亿元，同比增长3.54%；归属于母公司所有者权益 36.10 亿元，同比减少2.56%。公司合并报表资产负债率为74.41%，剔除预收账款和南京市保障房建设发展有限 公司支付的幸福城代建款后的资产负债率为63.35%。 报告期末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为21.51亿元，截止报告期末，公司货币资金为 16.32亿元，未使用的银行授信为16.81亿元，可供出售金融资产为10.29亿元，足以覆盖短期债务，保证公 司的可持续发展。 截止报告期末，公司存货为103.79亿元，在建和未开工的商品房项目建筑面积为143.67万平方米，未 竣工的幸福城保障房项目30.78万平方米，代建的丁家庄二期保障房项目总建筑面积41.17万平方米。公司 目前在建和储备的项目区域优势明显，特别是南京商品房项目具有较强市场竞争力和盈利能力，能够满足 公司未来2至3年的持续发展需要。 （四）社会认同 报告期内，公司获得了社会的广泛认可：公司在中国房地产业协会、中国房地产研究会组织开展的“2014 年中国房地产500强测评”中蝉联“中国房地产百强企业”；被国家住建部表彰为 “国家康居示范工程住宅 建设创新单位”和“国家康居示范工程住宅创新成绩突出企业”；被江苏省住建系统职工劳动竞赛活动领导 小组评为“2013年度江苏省住房保障和保障性安居工程建设劳动竞赛先进单位”。 公司承建的保障房项目成为南京市、江苏省乃至全国保障房工程的标杆。报告期内，幸福城项目又有5 栋住宅荣获“金陵杯”，并且顺利通过住建部组织的国家康居示范工程达标验收和2A级住宅性能认定，并 一举获得施工组织、成套技术、规划设计、建筑设计全部四项优秀奖。 报告期内，公司获得“2004-2013南京地产十年魅力品牌”称号和“2014年度优秀品牌开发商”；南 京瑜璟湾项目被搜房网评选为“最值得期待楼盘”和“2014年度最具性价比楼盘”；南京羊山湖花园项目 获得第九届（中国）南京财富地产榜 “2013南京幸福人居楼盘”、凤凰网 “2014年度十大品质楼盘”和 腾讯网 “2014年度最佳生态宜居楼盘”称号；南京枫情水岸项目被腾讯网评选为“2014年度最佳人气口 碑楼盘”。报告期内，公司还获得“2014中国价值地产总评榜年度企业公民称号”。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,841,178,892.75 2,157,277,405.29 31.70 营业成本 2,412,965,192.52 1,594,337,387.80 51.35 销售费用 51,289,205.64 52,036,907.05 -1.44 管理费用 71,660,514.92 70,423,992.70 1.76 财务费用 37,139,979.24 -267,327.21 -13,993.08 经营活动产生的现金流量净额 961,835,859.33 806,611,661.78 19.24 投资活动产生的现金流量净额 117,886,294.77 -95,145,388.47 223.90 9 / 132 2014年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -875,047,989.17 -719,372,225.01 -21.64 资产减值损失 52,351,277.63 -20,817,313.98 351.48 销售商品、提供劳务收到的现金 3,362,656,049.22 2,934,079,337.99 14.61 购买商品、接受劳务支付的现金 1,892,516,208.84 2,903,700,520.08 -34.82 2收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业总收入 28.49亿元，同比增加31.39%，其中，房地产项目结转收入 27.28亿 元，同比增加31.64%，主要原因在于本期竣工交付的开发项目增加。 (2)主要销售客户的情况 公司前五名销售客户合计销售金额为 24,594,740.00元，占本期销售总额的0.87%。 3成本 (1)成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例( %) 情 况 说 明 房地产开发经营 土地成本 618,859,714.79 26.44 506,096,223.61 33.21 22.28 房地产开发经营 其它成本 1,721,891,649.35 73.56 1,017,633,853.30 66.79 69.21 (2)主要供应商情况 报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额 120,154,676.97元，占本期采购总额的31.49%。 4 费用 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 增减幅度（％）变化原因 财务费用 37,139,979.24 -267,327.21 13993.08主要系本期利息费用化比例增加 资产减值损失 52,351,277.63 -20,817,313.98 351.48主要系本期计提存货跌价准备 现金流 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 增减幅度（％）变化原因 经营活动产生的 现金净流量 961,835,859.33 806,611,661.78 19.24 本期销售收入增加，收到南 京安居建设集团有限责任公 司的代建款增加 投资活动产生的 现金净流量 117,886,294.77 -95,145,388.47 223.9 本期处置电子网板公司，收 回投资款项增加 10 / 132 2014年年度报告 筹资活动产生的 现金净流量 -875,047,989.17 -719,372,225.01 -21.64本期偿还借款增加 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司实现营业总收入 28.49亿元，同比增加31.39%，其中，房地产项目结转收入 27.28亿 元，同比增加31.64%；实现利润总额 7676.42万元，同比减少73.02%；实现净利润 1239.79万元，同比减 少94.15%；实现归属于母公司所有者的净利润 1291.46万元，同比减少92.51%；。本期公司利润发生较大 变动主要原因在于本期竣工交付的项目结构较上期发生变化：苏州栖庭项目和南京幸福城保障房毛利率偏 低；因无锡房地产市场回暖缓慢，导致无锡东方天郡项目发生较大亏损。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3)发展战略和经营计划进展说明 2014年度，公司商品房新开工面积为 44.30万平方米，商品房竣工面积为 39.73万平方米，保障房竣 工面积为 50.83万平方米，对在建项目和新开工房地产项目的实际投资额为 19亿元人民币。较上年度所披 露的经营计划有所减少的原因在于：报告期内，因无锡房地产市场回暖缓慢，公司适当减缓了无锡地区房 地产项目的开发建设进度，同时降低了相应的开发建设投资。保障房项目竣工面积的减少是因公租房和廉 租房装修尚未完工所致。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 房地产开发经营 2,728,167,650.32 2,342,163,030.80 14.20 31.64 53.71 减少 12.27个 百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 幸福城 （南京） 1,178,754,635.38 1,060,055,201.93 10.07 121.05 126.95 减少 2.34个 百分点 羊山湖花园 （南京） 211,069,340.00 136,611,401.87 35.28 -- 栖 庭 （苏州） 747,212,211.87 645,040,088.25 13.67 -- - 东 方天郡 （无锡） 414,630,917.00 424,726,800.93 -2.43 47.86 52.54 减少 3.14个 百分点 11 / 132 2014年年度报告 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 南京 1,428,525,323.90 53.39% 苏州 792,858,883.42 208.86% 无锡 506,783,443.00 -42.69% (三)资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 预付账款 557,236,126.47 3.80 1,772,738,397.73 12.54 -68.57 主要系预付的工程款项，本年 结算转入开发成本 其他应收款 249,732,411.11 1.71 191,338,928.07 1.35 30.52 主要系增加应收电子网板股 权转让款 存货 10,378,825,267.91 70.90 9,054,767,552.62 64.05 14.62 主要系在建项目投入增加 其他流动资产 197,385,964.93 1.35 108,266,878.21 0.77 82.31 主要系本期预缴税金增加 长期股权投资 5,401,691.47 0.04 139,203,075.82 0.98 -96.12 主要系本期转让南京网板股 权 投资性房地产 377,255,885.26 2.58 197,502,709.06 1.40 91.01 主要系苏州栖庭商业用房增 加 短期借款 220,000,000.00 1.50 50,000,000.00 0.35 340.00 主要系本期增加短期借款 预收款项 2,921,438,781.78 19.96 2,405,913,207.73 17.02 21.43 主要系南京枫情水岸、南京瑜 憬湾、南京羊山湖花园、幸福 城等项目预售收入增加。 应交税费 41,571,801.20 0.28 80,207,109.36 0.57 -48.17 主要系应交企业所得税、土地 增值税减少 应付利息 24,503,108.66 0.17 11,795,195.54 0.18 107.74% 主要系计提资金信托等的利 息尚未支付 其他应付款 2,127,665,875.96 14.53 2,055,603,855.55 14.54 3.51 主要系收到南京安居建设集 团有限责任公司的代建款增 加 2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无 3 其他情况说明 无 (四)核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力与上一报告期相比未发生重要变化，亦无对公司产生重大影响的情形发生。 12 / 132 2014年年度报告 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 26980 投资额增减变动数 -4,576.25 上年同期投资额 31,556.25 投资额增减幅度(%) -14.50% 具体情况： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投 资公司 权益的 比例(%) 备注 南京中城栖霞资产管理 有限公司 实业投资、创业 投资、投资管理、 资产管理、项目 运营管理、投资 咨询、企业管理 咨询、经济信息 咨询、商务信息 咨询 492013年 12月 20日，公司第五届董事会第十八次会议审 议并通过了《投资组建基金管理公司的议案》，公司拟与上 海中城未来投资有限公司共同投资组建基金管理公司，本公 司以现金出资 490万元人民币，占注册资本的49％；上海中 城未来投资有限公司以现金出资 510万元，占注册资本的 51％。 2014年 3月 17日，该公司的工商登记注册手续办理完 毕，公司名称为“南京中城栖霞资产管理有限公司”。 苏州栖霞建设有限责任 公司 房地产开发经 营、销售等 100 2014年 3月 4日，公司第五届董事会第十九次会议通过 了《关于全资子公司受让控股子公司少数股东股权的议案》： 本公司全资子公司南京东方房地产开发有限公司拟受让南京 高科股份有限公司持有的苏州栖霞20%的股权，受让价格为人 民币 9,963,955.97元；本公司全资子公司南京迈燕房地产开 发有限公司拟受让雨润控股集团有限公司持有的苏州栖霞 30%的股权，受让价格为人民币 14,945,933.95元。受让完成 后，本公司持有苏州栖霞50%的股权，南京迈燕地产、南京东 方公司将分别持有苏州栖霞30%、20%的股权，苏州栖霞成为 本公司的全资子公司。 无锡锡山栖霞建设有限 公司 房地产开发经 营、销售等 94.5952014年 12月 22日，经公司第五届董事会第三十一次会 议审议并通过，公司拟以现金向无锡锡山增资 1.5亿元人民 币，其股东南京中栖天郡投资中心（有限合伙）放弃同比例 增资权。增资完成后，无锡锡山的注册资本增加至 3.7亿元 人民币，本公司和中栖天郡将分别持有其94.595%和 5.405% 的股权。 2014年 12月 26日，相关工商变更手续已办理完毕。 南京卓辰投资有限公司 实业投资，自有 商业店铺出租等 100 2014年 12月 22日，经公司第五届董事会第三十一次会 议审议并通过，公司拟以现金向南京卓辰增资 9000万元人民 币。增资完成后，南京卓辰的注册资本增加至 1亿元人民币。 2014年 12月 26日，相关工商变更手续已办理完毕。 13 / 132 2014年年度报告 (1)证券投资情况 无 (2)持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 公司 股权 比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 （%） 002431 棕榈 园林 21,000,000 7.25 705,242,880.00 4,343,040.00 10,643,788.80 可供出 售金融 资产 增资 扩股 (3)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 可供 河北银行股 份有限公司 286,400,000.00 88,000,000 2.336 286,400,000.00 4,000,000.00 0 出售 金融 增资 扩股 资产 14 / 132 2014年年度报告 (4)买卖其他上市公司股份的情况 无 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款 期限 贷款 利率 借款用途 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并说明 是否为募集资金 关联 关系 预期收 益 投资盈 亏 无锡锡山 50,000,000 10 房地产项目 的开发建设 否 是否否 资金来自于经营 收入和其它融 资，非募集资金 控股 股东 无锡锡山 50,000,000 10 房地产项目 的开发建设 否 是否否 资金来自于经营 收入和其它融 资，非募集资金 控股 股东 无锡栖霞 100,000,000 10 房地产项目 的开发建设 否 是否否 资金来自于经营 收入和其它融 资，非募集资金 控股 股东 截止本报告期末，无锡栖霞和无锡锡山已全额归还栖霞集团所提供的上述委托贷款。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 无其他投资理财及衍生品投资情况 15 / 132 2014年年度报告 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司基本情况如下 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品 或服务 注册资本 本公司拥有 权益（％） 主要开发项目及服务 南京东方房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 16,356,160 100 上城风景一期 南京栖霞建设集团物业有限公司 物业管理 物业管理 5,000,000 70 各小区物业管理 无锡栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 200,000,000 70 无锡瑜憬湾、无锡栖园 苏州栖霞建设有限责任公司 房地产开发 商品房 8,000,000 100 苏州枫情水岸、自由水 岸 南京栖霞建设仙林有限公司 房地产开发 商品房 8,000,000 51 南京东方天郡 无锡锡山栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 370,000,000 94.595 无锡东方天郡 苏州卓辰置业有限公司 房地产开发 商品房 300,000,000 100 苏州栖庭 南京卓辰投资有限公司 实业投资、商铺运营商铺 100,000,000 100 南京晓庄广场商业项目 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有 限公司 金融服务 提供贷款 150,000,000 93.5 面向“三农”发放贷款、 提供融资性担保等 南京迈燕房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 50,000,000 100 南京上城名苑 海南卓辰置业有限公司 房地产开发 商品房 120,000,000 100 海口地块 无锡卓辰置业有限公司 房地产开发 商品房 80,000,000 94.595 无锡栖庭 参股公司基本情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 公司权益（％） 南京中城栖霞资产 管理有限公司 投资管理 实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、 项目运营管理、投资咨询、企业管理咨询、 经济信息咨询、商务信息咨询。 1,000 49 备注：经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，本公司将所持有的南京电子网板科技股份有限公司 50%的股权转让给江苏汇金控股集团有限公司，截至本报告期末，相关股权转让手续已全部办理完毕。 子公司经营业绩情况如下 单位：元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南京东方房地产开发 有限公司 96,590,391.46 80,438,624.72 14,351,986.27 3,819,493.08 2,995,326.82 南京栖霞建设集团物 业有限公司 79,018,254.71 41,039,637.23 78,822,550.28 14,195,266.27 10,735,404.25 无锡栖霞建设有限公 司 1,531,500,551.62 287,980,436.03 95,212,098.64 -13,835,041.13 -24,169,678.92 苏州栖霞建设有限责 任公司 57,180,041.91 40,856,227.31 47,400,098.55 24,204,944.57 17,822,648.27 16 / 132 2014年年度报告 南京栖霞建设仙林有 限公司 26,829,773.51 23,515,421.55 18,520,834.00 9,319,269.48 6,963,476.19 无锡锡山栖霞建设有 限公司 2,116,532,708.24 216,110,234.91 414,630,917.00 -106,653,725.02 -117,358,489.86 苏州卓辰置业有限公 司 662,396,905.11 308,257,367.16 749,264,093.32 24,458,913.86 18,274,992.10 南京卓辰投资有限公 司 102,918,572.18 42,737,399.24 --14,318,055.84 -14,031,638.02 南京市栖霞区汇锦农 村小额贷款有限公司 167,797,412.59 167,119,355.42 7,434,175.67 1,784,069.42 1,561,532.73 南京迈燕房地产开发 有限公司 63,460,057.23 61,932,974.49 2,053,200.00 1,321,070.59 623,919.73 海南卓辰置业有限公 司 120,520,156.95 120,482,080.51 -379,144.80 275,981.50 无锡卓辰置业有限公 司 654,345,032.32 78,662,417.78 --1,492,404.75 -1,309,908.65 参股公司经营业绩情况如下 单位：万元 币种：人民币 公司名称总资产净资产营业收入净利润 南京中城栖霞资产管理有限公司 1,138.22 1,102.39 153.00 102.39 5、非募集资金项目情况 内容详见“主要项目开发进度情况”。 (六)公司控制的特殊目的主体情况 无 (七)其他 2014年公司主要项目开发情况 单位：万平方米 项目名称 权益 占地面积 规划建筑面 积 2014年开工 面积 2014年竣工 面积 截至 2014年末 累计竣工面积 南京百水芊 城二期 100% 11.12 16.16 0 0 13.81 南京枫情水 岸 100% 10.47 24.34 0 0 0 南京幸福城 100% 66.12 118.63 0 50.83 87.85 南京羊山湖 花园 100% 6.54 15.45 0 6.92 6.92 南京瑜憬湾 100% 8.75 26.17 25.38 0 0 南京合计 103 200.75 25.38 57.75 108.58 17 / 132 2014年年度报告 苏州栖庭 100% 5.11 14.01 0 14.01 14.01 无锡栖园 70% 11.26 24.57 0 11.94 11.94 无锡东方天 郡 94.595% 29.5138.42（一、 二期） 9.98 6.86 17.7631.72（三、 四期） 0 0 0 无锡栖庭 94.595% 4.49 17.27 8.94 0 0 无锡合计 45.26 111.98 18.92 18.8 29.70 总合计 153.37 326.74 44.30 90.56 152.29 2015年主要项目开竣工计划 单位：万平方米 项目名称 权益 位置 占地面积规划建筑2015年计2015年计截至 2014 面积 划开工面划竣工面年末未开 积 积 工面积 南京百水芊城二期 100% 南京市栖霞区 11.12 16.16 2.35 0 2.35 南京枫情水岸 100% 南京仙林大学城 10.47 24.34 0 24.34 0 南京幸福城 100% 南京市栖霞区 66.12 118.63 0 30.78 0 南京羊山湖花园 100% 南京仙林大学城 6.54 15.45 0 8.53 0 南京瑜憬湾 100% 南京市栖霞区 8.75 26.17 0 0 0 南京合计 103.00 200.75 2.35 63.65 2.35 无锡栖园 70% 无锡市滨湖区 11.2617.88（住 宅） 0 5.94 06.69（酒 店） 0 0 6.69 无锡栖庭 94.595% 无锡市滨湖区 4.49 17.27 8.33 0 8.33 无锡东方天郡 94.595% 无锡市锡山区 29.51 38.42（东区） 0 10.67 0 31.72（西区） 31.72 0 31.72 无锡合计 45.26 111.98 40.05 16.61 46.74 总合计 148.26 312.73 42.40 80.26 49.09 主要项目销售及结转情况 单位：万平方米 项目名称 2014年第四季度合 同销售面积 截至 2014年末累计合 同销售面积 2014年第四季度 结转面积 截至 2014年末累计结 转面积 南京枫情水岸 2.57 11.33 0 0 南京幸福城 1.15 80.50 9.01 26.11 南京羊山湖花园 0.64 2.91 1.11 1.11 苏州栖庭 0.93 6.77 0.70 6.48 无锡东方天郡 0.61 12.83 3.79 9.90 18 / 132 2014年年度报告 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 2015年，对房地产行业而言，仍然是机遇与挑战并存的一年。宏观经济将持续面临结构性调整，经济 下行的压力将带来收入预期的下降，加之，房地产调控长效机制建设即将完善，南京、苏州、无锡三地均 呈供大于求的市场格局，资本市场的持续升温都会改变资金的流向，这是所有房地产企业面临的共同挑战。 但是，改革的全面深入亦为整个国民经济提供了新的红利；一系列“微刺激”和“定向宽松”政策的出台， 将努力使宏观经济运行在合理区间；再融资事前审查的取消，为房地产公司利用资本市场融资提供了便利； 限购限贷政策以及基准利率的调整，有利于购房需求正常释放；江苏被国务院确定为新型城镇化试点省份； 政府加大棚户区的改造等措施，都会催生新的房地产市场需求。 (二)公司发展战略 2015年，公司将适应新常态、继续秉承稳健经营的原则，认真研究市场变化，加速商品房项目的建设 和销售速度。以南京枫情水岸、羊山湖花园、瑜憬湾三个项目为销售重点，抓住市场回暖机遇，动态调整 销售政策，加快去化速度，争取更好的收益；以无锡地铁二号线开通为契机，加快对无锡东方天郡项目的 销售策略的调整；力争完成对苏州栖庭项目的清盘和星叶生活广场的招商工作；加快对公司三地所有尾盘 项目的销售。 2015年，公司继续实施以中小户型、中低价位商品房、保障房的开发和棚户区改造、委建项目为主的 发展思路，加快推进持有型物业的运营、管理，并在主业上下游积极寻找新的利润增长点。同时，公司将 根据市场需求，继续加大精装修房的比例，提升精装修水平。 2015年，公司将确保南京幸福城保障房项目的竣工交付，并完成项目结算，确保购房款、管理费及利 润的资金回笼。同时，持续推进南京丁家庄二期保障房委建项目的建设。 2015年，公司将在持续关注已有对外股权投资的基础上，加强动态管理，在产业链上下游积极寻找新 的投资标的，培育新的利润增长点、抵御市场波动的风险。 2015年，公司将进一步加强品牌管理力度，进一步整合内外部资源，丰富品牌内涵，提升星叶品牌美 誉度、忠诚度，扩大星叶品牌影响力，同时推进企业文化再造，提升品牌资产价值。 我国房地产市场经历了十余年的快速发展阶段后，已随着经济发展的节拍进入减速换挡期，那种拿地 赚钱、投资收益飙升的时代已经不复存在，以成熟和理性的心态获取土地资源是房地产企业当前的必然选 择。鉴于此， 2015年，公司将南京、苏州两地将紧密跟踪所在城市的土地市场动态，在风险可控的前提下， 通过土地市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。 鉴于公司在保障房建设和管理方面已积累了丰富的经验，2015年，公司将继续积极参与保障房建设和 棚户区改造，与此同时争取中低价商品房的开发项目。 (三)经营计划 2015年，公司计划实现商品房合同销售 30亿元；计划商品房新开工面积 40.05万平方米，商品房计划 竣工面积 49.48万平方米。 19 / 132 2014年年度报告 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，对在建项目和新开工房地产项目的投资计划为 18亿元。 (五)可能面对的风险 2014年以来，我国国房景气指数逐月下滑，市场整体下行趋势明显。2015年，预计房地产新常态下的 投资增速会进一步下降，且房地产调控长效机制日趋完善，这将在未来改变市场预期，影响购房者的信心。 公司项目主要在南京、苏州和无锡三地，所处的长三角地区是我国综合经济实力最强的地区之一，国 内外各大型房企均已进入该区域开发，市场竞争激烈。 公司将继续保持稳健的发展思路，密切关注和分析形势变化，灵活应对，抓住机遇，不断增强企业的 抗风险能力和可持续发展能力。 (六)其他 无 三、董事会对会计师事务所 “非标准审计报告 ”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司注重对投资者进行稳定的现金分红回报，并通过《公司章程》等制度予以明确。自2002 年上市以来，公司连续 11年派现累计现金分红总额达到 13.94亿元。 2014年 6月 17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了分红实施公告， 股权登记日为 2014年 6月 20日，除息日为 2014年 6月 23日，现金红利发放日为 2014年 6月 23日。截 止本报告披露日，股东红利发放已按期实施。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及 未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 20 / 132 2014年年度报告 税） 润 润的比率(%) 2014年 0 0.50 0 52,500,000.00 12,914,564.80 406.522013年 0 1.00 0 105,000,000.00 172,415,062.59 60.902012年 0 1.00 0 105,000,000.00 316,281,277.12 33.20 五、积极履行社会责任的工作情况 (一).社会责任工作情况 详见《南京栖霞建设股份有限公司 2014年度企业公民报告》。 (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 否 六、其他披露事项 无 第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）经第五届董事会第八次会议和 2012年度股东大会审议通过，集团公司拟委托银行分别向无锡栖霞 和无锡锡山提供贷款人民币 1.5亿元和 1亿元，贷款期限不超过 2年，年利率不高于10.5%。本报告期初， 集团公司委托银行向无锡锡山发放的委托贷款余额为 5000万元。本报告期，集团公司委托银行向无锡锡山 和无锡栖霞分别发放贷款 5000万元、1亿元。截止本期末，无锡锡山和无锡栖霞已全额归还上述贷款。 21 / 132 2014年年度报告 （2）本着互相支持、共同发展的原则， 2013年 9月 26日，经集团公司 2013年第二次临时股东会审议 通过，提高为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度至 35亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的 时间截至 2015年 12月 31日。本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，经公司 2012年第六次临时股 东大会审议通过，公司继续为集团公司及其子公司提供债务担保的总授权额度不超过 15亿元人民币，担保 授权（签署担保合同）的时间截至 2014年 12月 31日。2014年 11月 27日，经公司 2014年第一次临时股 东大会审议通过，公司拟继续为集团公司及其子公司提供债务担保的总授权额度不超过 15亿元人民币，担 保授权（签署担保合同）的时间截至 2016年 12月 31日。截止本报告期末，本公司为集团公司及其子公司 建材实业、科技发展提供担保的累计借款余额为 620,000,000.00元人民币，集团公司为本公司提供担保的累 计借款余额为 26.7203亿元。 七、重大合同及其履行情况 1托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2担保情况 √适用 □不适用 单位: 元币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 南京栖霞建公司本南京栖霞建150,000,000.00 2012.07.19 2014.07.19 连带是 否 否是控股股东 设股份有限部 设集团有限责任 公司 公司 担保 南京栖霞建公司本南京栖霞建120,000,000.00 2012.07.19 2015.01.19 连带否 否 否是控股股东 设股份有限部 设集团有限责任 公司 公司 担保 南京栖霞建公司本南京栖霞建150,000,000.00 2014.01.16 2016.01.16 连带否 否 否是控股股东 设股份有限部 设集团有限责任 公司 公司 担保 南京栖霞建公司本建材实业公30,000,000.00 2013.06.06 2014.05.15 连带是 否 否是股东的子 设股份有限部 司 责任公司 公司 担保 南京栖霞建公司本建材实业公50,000,000.00 2013.06.06 2014.06.05 连带是 否 否是股东的子 设股份有限部 司 责任公司 公司 担保 南京栖霞建公司本建材实业公28,000,000.00 2013.03.21 2014.03.21 连带是 否 否是股东的子 设股份有限部 司 责任公司 公司 担保 南京栖霞建公司本建材实业公30,000,000.00 2013.06.27 2014.06.25 连带是 否 否是股东的子 设股份有限部 司 责任公司 公司 担保 南京栖霞建公司本建材实业公30,000,000.00 2014.06.30 2015.06.13 连带否 否 否是股东的子 设股份有限部 司 责任公司 公司 担保 南京栖霞建公司本建材实业公20,000,000.00 2013.03.07 2014.03.04 连带是 否 否是股东的子 设股份有限部 司 责任公司 公司 担保 南京栖霞建 设股份有限 公司本 部 建材实业公 司 30,000,000.00 2014.04.18 2015.04.17 连带 责任 否 否 否是股东的子 公司 22 / 132 2014年年度报告 公司 担保 南京栖霞建 设股份有限 公司 公司本 部 建材实业公 司 44,000,000.00 2014.04.30 2015.04.29 连带 责任 担保 否 否 否是股东的子 公司 南京栖霞建 设股份有限 公司 公司本 部 建材实业公 司 20,000,000.00 2014.05.20 2015.05.19 连带 责任 担保 否 否 否是股东的子 公司 南京栖霞建 设股份有限 公司 公司本 部 建材实业公 司 26,000,000.00 2014.05.19 2015.05.18 连带 责任 担保 否 否 否 是 股东的子 公司 南京栖霞建 设股份有限 公司 公司本 部 科技发展 200,000,000.00 2013.9.30 2018.9.30连带 责任 担保 否否否是股东的子 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 300,000,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 620,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 702,335,884.97 报告期末对子公司担保余额合计（B） 602,335,884.97 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,222,335,884.97 担保总额占公司净资产的比例(%) 32.64 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 620,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 602,335,884.97 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,222,335,884.97 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同或交易。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与首次公开发行 相关的承诺 解决同业 竞争 南京栖霞建设 集团有限公司 公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司 [更名前为南京栖霞建设（集团）公司]分别 于 1999年 12月、 2001年 9月向本公司出具 《不竞争承诺函》，承诺：该公司以及该公 司现有或将来成立的全资子公司、控股公司 和其它受该公司控制的公司将不直接和间接 从事与股份公司有竞争的业务；如该公司的 参股公司或该公司附属公司的参股公司从事 的业务与股份公司有竞争，则该公司或该公 司的附属公司将对此事实施否决权；该公司 在房地产开发和经营市场中，除承接委建项 目和原有办公楼的租赁及销售业务外，将不 否是 23 / 132 2014年年度报告 再从事任何房地产开发和经营业务。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 15 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整 改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 本公司自 2014年7月1日起执行财政部新制定或修订后的企业会计准则及相关具体规定，会计政策变 更未对合并和母公司财务报表的所有者权益的累积影响数以及 2013年度损益产生影响，本公司对 2013年 的比较财务报表进行了重新表述。 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易 基本 信息 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益（+/-） 2013年1 2月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融资 产（+/-） 归属于母公司 股东权益（+/-） 河北银行股份有限 公司 0 -286,400,000 286,400,000 0 上海中城联盟投资 管理股份有限公司 0 -36,780,000 36,780,000 0 合计 / 0 -323,180,000.00 323,180,000.00 0 准则其他变动的影响 根据《企业会计准则第 30号-财务报表列报》的相关具体规定，公司将原列报于资本公积科目的其他 综合收益项目改为列报于其他综合收益科目，即调增 2013年的期初其他综合收益 438,478,560.00元，调 减资本公积 438,478,560.00元；调增 2013年的期末其他综合收益 473,800,170.24元，调减资本公积 473,800,170.24元。 24 / 132 2014年年度报告 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、2014年3月 4日,公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于全资子公司受让控股子公司 少数股东股权的议案》，公司的全资子公司南京东方房地产开发有限公司拟受让南京高科股份有限公司持 有的苏州栖霞20%的股权，受让价格为人民币 9,963,955.97元；公司的全资子公司南京迈燕房地产开发有 限公司拟受让雨润控股集团有限公司持有的苏州栖霞30%的股权，受让价格为人民币 14,945,933.95元。本 次股权转让过程中，南京高科、雨润控股分别放弃了对相关股权的优先受让权。截止本报告披露日，相关 股权转让、工商变更手续已办理完毕，苏州栖霞成为本公司的全资子公司。 2、2014年 6月12日，公司第五届董事会第二十五次会议审议了《关于全资子公司引进新股东增资的 议案》，本公司同意无锡锡山将注册资本由 2亿元人民币增加至 2.2亿元人民币，新增股东南京中栖天郡 投资中心（有限合伙）（以下简称"中栖天郡"）以现金出资认购无锡锡山新增加的注册资本 2000万元，本 公司放弃此次新增注册资本的优先认购权。增资完成后，本公司和中栖天郡分别持有无锡锡山90.9091%和 9.0909%的股权，无锡锡山成为本公司的控股子公司。2014年 12月 22日，经公司第五届董事会第三十一次 会议审议并通过，公司以现金向无锡锡山增资 1.5亿元人民币，其股东南京中栖天郡投资中心（有限合伙） 放弃同比例增资权。增资完成后，无锡锡山的注册资本增加至 3.7亿元人民币，本公司和中栖天郡将分别 持有其94.595%和5.405%的股权。2014年12月 26日，相关工商变更手续已办理完毕。 3、2014年 3月25日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司将所持棕榈园林股份有限公 司（证券代码：002431）股权中的 3300万股质押给中信证券股份有限公司进行融资，借款金额为 2.2亿元 人民币，期限为 12个月。 4、2014 年4月18日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司将所持有的8000万股河 北银行股份质押给紫金信托有限责任公司进行融资，借款金额为 21060万元，期限为 2年。 5、2014年9月 25日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟以自有资金、在英属维 尔京群岛投资设立全资子公司，拟定投资总额约为人民币 4000万元，全部以现金出资。截止本报告期末， 该公司设立手续正在办理中。 6、2014年5月 23日，经第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟以现金出资 1.6亿元人民币 认购棕榈园林非公开发行的 A股股票 1000万股，认购价格为 16.00元／股。2015年 1月 29日，本公司已 将上述认购款汇至棕榈园林本次非公开增发的保荐机构华泰联合证券有限责任公司的指定账户。 第六节股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、股份变动情况说明 报告期内，公司未发生股份变动情况。 25 / 132 2014年年度报告 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内，本公司无证券监管机构要求披露的其他内容 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近 3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 57,966 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 (户) 55,519 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有质押或冻结 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例 (%) 有限 售条 件股 份数 情况 股东 性质股份 状态 数量 量 南京栖霞建设集团有限公司 -190,403 360,420,600 34.33 0无其他 南京高科股份有限公司 0 137,143,800 13.06 0无国有法人 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 23,996,785 26,999,994 2.57 0 无 其他 中国工商银行股份有限公司－汇178 16,000,000 1.52 0其他 添富价值精选股票型证券投资基无 金 南京高科新创投资有限公司 15,000,000 1.43 0无其他 全国社保基金四一六组合 10,623,603 10,623,603 1.01 0无其他 刘汉桂 10,165,900 10,165,900 0.97 0 无 境内自然 人 26 / 132 2014年年度报告 姚督生 6,000,000 6,000,000 0.57 0 无 境内自然 人 海通证券股份有限公司约定购回 式证券交易专用证券账户 5,970,000 0.57 0 无 未知 姚再贵 5,600,000 5,600,000 0.53 0 无 境内自然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类数量 南京栖霞建设集团有限公司 360,420,600人民币 普通股 360,420,600 南京高科股份有限公司 137,143,800人民币 普通股 137,143,800 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资 基金 26,999,994人民币 普通股 26,999,994 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股 票型证券投资基金 16,000,000人民币 普通股 16,000,000 南京高科新创投资有限公司 15,000,000人民币 普通股 15,000,000 全国社保基金四一六组合 10,623,603人民币 普通股 10,623,603 刘汉桂 10,165,900人民币 普通股 10,165,900 姚督生 6,000,000人民币 普通股 6,000,000 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用 证券账户 5,970,000人民币 普通股 5,970,000 姚再贵 5,600,000人民币 普通股 5,600,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东和前十大流通股东中，南京高科股份有限公司 系南京高科新创投资有限公司的控股股东；中国工商银行 股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金和中 国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金均为汇 添富基金管理股份有限公司旗下的基金；其他股东间未知 是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 无 四、控股股东及实际控制人变更情况 (一)控股股东情况 1法人 单位：元 币种：人民币 名称 南京栖霞建设集团有限公司 单位负责人或法定代表人 江劲松 成立日期 1993-09-07 组织机构代码 13495515-2 注册资本 200,000,000 27 / 132 2014年年度报告 主要经营业务 房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设 管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销 售，室内装饰设计、实业投资。 未来发展战略 南京栖霞建设集团有限公司一直严格履行在本公司上市时的 承诺，不再从事任何商品房开发和经营业务，其致力于从事 持有性物业、股权投资、项目建设管理和承接政府的委建项 目等领域。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2自然人 无 3公司不存在控股股东情况的特别说明 无 4报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更 (二)实际控制人情况 1法人 单位：元 币种：人民币 名称 南京栖霞国有资产经营有限公司 单位负责人或法定代表人 曹海连 成立日期 1999年 10月 13日 组织机构代码 71625789-9 注册资本 800,000,000 主要经营业务 受区政府委托,负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范 围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让、兼并, 向各类企业进行投资。参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产 收益。 2自然人 无 3公司不存在实际控制人情况的特别说明 无 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期 无 28 / 132 2014年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 无 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 2014年 11月，南京栖霞建设集团有限公司通过引进战略投资者的方式进行增资扩股,注册资本由 18,962.5万元人民币增加至 2亿元人民币，变更后的股权比例为：南京栖霞国有资产经营有限公司占注册 资本的48.354%；南京万辰创业投资有限责任公司占注册资本的46.458％；上海嘉实（集团）有限公司占 注册资本的3.588%；江苏省苏中建设集团股份有限公司占注册资本的1.6%。 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：元 币种：人民币 法人股东名称 单位负责人或法 定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情 况 南京高科股份 有限公司 徐益民 1992年 7月 8 日 13491792-2 516,218,832 高新技术产业投资、开发；市政 基础设施建设、投资及管理（市 政公用工程施工总承包二级）； 土地成片开发；建筑安装工程； 商品房开发、销售；物业管理； 国内贸易；工程设计；咨询服务。 污水处理、环保项目建设、投资 及管理。 第七节优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 29 / 132 2014年年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注)性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额（万元）（税 前） 报告期在其 股东单位领 薪情况 江劲松 董事长、 总裁 男 46 2012-10-12 2015-10-11 153.20 陈兴汉 董事 女 68 2012-10-12 2015-10-11 129.20 范业铭 董事、常 务副总裁 男 51 2012-10-12 2015-10-11 90.10 徐益民 董事 男 52 2012-10-12 2015-10-11 沈坤荣 独立董事 男 51 2012-10-12 2015-10-11 8 李启明 独立董事 男 51 2012-10-12 2015-10-11 8 张明燕 独立董事 女 58 2012-10-12 2015-10-11 8 汤群 监事会主 席 男 44 2012-10-12 2015-10-11 67.60 陆阳俊 监事 男 43 2012-10-12 2015-10-11 余宝林 监事 男 48 2013-05-10 2015-10-11 45.00 徐水炎 副总裁、 总会计师 男 51 2012-10-12 2015-10-11 4,500 4,500 90.10 吕俊 副总裁 男 47 2012-10-12 2015-10-11 60.13 王海刚 董事会秘 书 男 36 2013-05-21 2015-10-11 45.61 合计 / / / / / / 704.94 / 姓名 最近 5年的主要工作经历 30 / 132 2014年年度报告 江劲松 2006年 11月 15日起至今任公司董事、总裁，2012年 10月 12日起任公司董事长。 陈兴汉 教授、研究员级高级工程师、博士生导师，自公司成立至 2012年 10月 11日任公司董事长，2012年 10月 12日起任公司董事。 范业铭 高级工程师，2007年 9月 17日起担任公司董事、常务副总裁。 徐益民 高级会计师，2002年 12月 23日起担任本公司董事，近五年来一直担任南京高科股份有限公司董事长。 沈坤荣 经济学博士，中国社科院经济学博士后，教授，博士生导师。兼任中国数量经济学会常务理事、中国价格协会理事、中国工业经济学会理事、 江苏省交通经济研究会会长，兼任江苏宏图高科技股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、华泰证券股份有限公司、惠而浦（中国） 股份有限公司独立董事。2009年 1月 21日至今任公司独立董事。c 李启明 教授、博士生导师。现任东南大学建设与房地产系主任、东南大学建设与房地产研究所所长、全国高等教育房地产开发与管理和物业管理学 科专业指导委员会副主任、全国高等教育工程管理专业评估委员会委员、英国皇家特许测量师学会资深会员(FRICS)、中国建筑学会建筑经 济分会理事和工程管理分会常务理事、江苏省土木建筑学会建筑与房地产经济学术委员会主任委员、南京仲裁委员会委员、仲裁员等职，兼 任江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事。2009年 1月 21日至今任公司独立董事。 张明燕 会计学教授，硕士研究生导师，现任南京工业大学浦江学院副院长，曾任南京理工大学泰州科技学院副院长、中国兵工会计学会华东分会秘 书长、《兵工会计》杂志主编、澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京大学会计学专业指导委员会委员、企业财务顾问。 2012年 10月 12日起任公司独立董事。 汤群 高级工程师，现任南京栖霞建设股份有限公司监事会主席、无锡栖霞建设有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、无锡锡山 栖霞建设有限公司董事。 陆阳俊 注册会计师， 2005年至 2009年 11月担任南京新港高科技股份有限公司财务部经理。 2009年 11月至今任南京高科股份有限公司副总经理兼 财务总监，2006年 12月以来任公司监事。 余宝林 现任无锡锡山栖霞建设有限公司总经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理、南京万辰创业投资有限责任公司监事会主席。2013年 5月10日 起任公司监事。 徐水炎 高级会计师、高级经济师、注册会计师，现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁兼总会计师。 2007年至 2012年 8月 23日任南京栖霞建设集 团有限公司副总裁兼财务总监，2007年 9月 18日至 2012年 10月 11日任公司监事。 吕俊 高级工程师，房地产注册估价师。现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、苏州卓辰置业有限公司总经 理、南京万辰创业投资有限责任公司董事。 王海刚 律师，现任南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书、审计法务部总经理兼证券投资部总经理、棕榈园林股份有限公司监事、湖南湘联节能科 技股份有限公司监事、南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产开发有限公司监事、南京星叶门窗有限公司监事。2012年 10月 12日至 2013年 5月 9日任本公司监事。2013年 5月 21日起任公司董事会秘书。 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 31 / 132 2014年年度报告 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 江劲松 南京栖霞建设集团有限公司 董事长 2011年 8月 10日2014年 8月 9日 陈兴汉 南京栖霞建设集团有限公司 董事 2011年 8月 10日2014年 8月 9日 徐益民 南京高科股份有限公司 董事长、党委书记 2013年 1月 18日2016年 1月 17日 陆阳俊 南京高科股份有限公司 副总裁、财务总监 2013年 1月 18日2016年 1月 17日 范业铭 南京栖霞建设集团有限公司 监事会主席 2011年 8月 10日2014年 8月 9日 在股东单位任职情况的说明 (二)在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务任期起始日期 任期终止日期 江劲松 南京栖霞建设集团有限公司 董事长 江劲松 南京兴隆房地产开发有限公司 董事长 江劲松 南京金港房地产开发有限公司 董事长 江劲松 南京迈燕房地产开发有限公司 董事长 江劲松 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 董事长 江劲松 南京栖霞建设仙林有限公司 董事长 江劲松 南京东方房地产开发有限公司 董事长 江劲松 南京卓辰投资有限公司 董事长 江劲松 无锡栖霞建设有限公司 董事长 江劲松 无锡锡山栖霞建设有限公司 董事长 江劲松 南京中城栖霞资产管理有限公司 董事长 江劲松 苏州卓辰置业有限公司 董事长 江劲松河北银行股份有限公司 董事 江劲松 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 江劲松 苏州栖霞建设有限责任公司 董事 陈兴汉 南京万辰创业投资有限责任公司 董事长 32 / 132 2014年年度报告 陈兴汉苏州栖霞建设有限责任公司 董事长 陈兴汉南京栖霞建设集团有限公司 董事 陈兴汉南京金港房地产开发有限公司 董事 陈兴汉南京东方房地产开发有限公司 董事 陈兴汉南京卓辰投资有限公司 董事 陈兴汉南京栖霞建设仙林有限公司 董事 陈兴汉南京电子网板科技股份有限公司 董事 陈兴汉南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 董事 陈兴汉苏州卓辰置业有限公司 董事 陈兴汉无锡栖霞建设有限公司 董事 陈兴汉无锡锡山栖霞建设有限公司 董事 范业铭南京栖霞建设物业有限公司 董事长 范业铭南京万辰创业投资有限责任公司 董事 范业铭南京卓辰投资有限公司 董事 范业铭南京迈燕房地产开发有限公司 董事 徐益民南京高科股份有限公司 董事长、党委书记 徐益民南京银行股份有限公司 董事 徐益民江苏恒安方信科技有限公司 董事 徐益民鑫元基金管理有限公司 董事 徐益民南京金埔园林股份有限公司 董事 徐益民南京栖霞建设仙林有限公司 董事 沈坤荣江苏凤凰出版传媒股份有限公司 独立董事 沈坤荣华泰证券股份有限公司 独立董事 沈坤荣江苏宏图高科技股份有限公司 独立董事 沈坤荣惠而浦（中国）股份有限公司 独立董事 李启明东南大学建设与房地产研究所 所长 李启明东南大学建设与房地产系 系主任 李启明江苏凤凰置业投资股份有限公司 独立董事 张明燕南京工业大学浦江学院 副院长 王海刚棕榈园林股份有限公司 监事 王海刚湖南湘联节能科技股份有限公司 监事 33 / 132 2014年年度报告 王海刚南京东方房地产开发有限公司 监事 王海刚南京兴隆房地产开发有限公司 监事 王海刚南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 监事 汤群无锡栖霞建设有限公司 总经理 汤群无锡锡山栖霞建设有限公司 董事 汤群南京万辰创业投资有限责任公司 董事 汤群无锡卓辰置业有限公司 董事 陆阳俊南京新港科技创业投资有限公司 监事 陆阳俊南京华新有色金属有限公司 监事 陆阳俊鑫元基金管理有限公司 监事 徐水炎南京万辰创业投资有限责任公司 董事 徐水炎南京东方房地产开发有限公司 董事 徐水炎南京金港房地产开发有限公司 董事 徐水炎无锡锡山栖霞建设有限公司 董事 徐水炎无锡栖霞建设有限公司 监事 徐水炎苏州卓辰置业有限公司 董事 徐水炎 南京卓辰投资有限公司 监事 徐水炎 南京迈燕房地产开发有限公司 董事 徐水炎 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 董事兼总经理 徐水炎湖南湘联节能科技股份有限公司 董事 吕俊 苏州栖霞建设有限责任公司 董事兼总经理 吕俊 苏州卓辰置业有限公司 总经理 吕俊 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 余宝林 南京万辰创业投资有限责任公司 监事 余宝林 无锡锡山栖霞建设有限公司 总经理 余宝林 无锡栖霞建设有限公司 副总经理 34 / 132 2014年年度报告 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司独立董事津贴由董事会拟定初步方案，最终由股东大会决议确定；董事会依照股东大会审议 通过的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》设定的标准，对本公司董事、监事、高级 管理人员在报告期内的职务履行情况进行考察、研究确定相应报酬。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （未完）  |