[公告]东土科技：独立董事孙优贤先生2014年度述职报告
北京东土科技股份有限公司 独立董事孙优贤先生2014年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工 作规则》等公司制度的规定，在2014年度工作中，定期了解检查公司经营情况， 认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔 细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议， 对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护了公 司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 本人因个人原因于2014年11月向公司提交书面辞职报告，申请辞去独立董 事职务以及董事会战略委员会、董事会提名委员会中担任的职务。辞职后，本人 将不再担任公司任何职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》等相关规定，本人的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事 后生效。在此期间，本人仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继 续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。 根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求，现将2014年度 本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会情况 1、2014年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重 大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 2、出席董事会情况 报告期内，本人亲自出席了5次董事会会议，委托其他独立董事代为出席会 议3次，没有缺席董事会会议的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相 关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 出席会议 孙优贤 8 5 3 0 否 3、出席股东大会情况 报告期内，公司召开了二次股东大会，因工作原因，本人未能参加2013年度 股东大会和2014年第一次临时股东大会。 二、发表独立意见情况 根据《公司章程》、《独立董事工作规则》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见： 1、《关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》 对公司关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案、对2013年度募集 资金存放与实际使用情况的事项、关于公司2013年度内部控制自我评价报告、关 于续聘2014年度审计机构、关于终止股票期权激励计划、关于使用部分超募资金 永久补充流动资金、关于终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金、关于2013年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用等 事项发表了独立意见。 2、《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见》，同意公司 为控股子公司上海远景数字信息技术有限公司申请银行综合授信提供担保。 3、《关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》 对关于公司拟向交通银行、中信银行申请综合授信额度，关于公司2014年半 年度募集资金存放与实际使用情况，关于公司2014年半年度控股股东及其他关联 方资金占用情况、公司对外担保情况等事项发表了独立意见。 4、《关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》 对关于公司拟向招商银行、北京银行申请综合授信额度的事项发表了独立意 见。 5、《独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的事前认可意见》，同意将相关议案提交董事会审议。 6、《非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的 独立董事意见》，对本次交易的相关事项发表了独立意见。 7、《关于更换财务总监的独立意见》，同意董事会聘任张鸫女士为公司财务 总监兼高级副总经理。 由于重大重组方案修订，重新对以下两个议案发表独立意见： 8、《独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次交易的方案及与本次交易有关的 其他议案提交公司董事会审议。 9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项的独立意见》，对本次交易的相关事项发表了独立意见。 三、任职董事会各专门委员会工作情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。 董事会安排本人担任董事会提名委员会召集人和战略委员会委员。提名委员会工 作情况如下： 报告期内，本人组织召开了1次提名委员会会议，以通讯表决方式参加。会 议讨论并审核了公司以下事项： 2014年10月24日召开的提名委员会，审议通过了《关于更换财务总监的议 案》。 四、对公司进行现场调查的情况 本人作为公司独立董事，忠实履行了独立董事职务。2014年度，本人在公 司工作的时间超过10个工作日，对公司进行了多次现场考察，和公司高级管理 人员及相关工作人员进行沟通，了解公司的发展战略、组织架构、生产经营、财 务审计、内控建设、员工队伍和公司的整体生产经营情况。通过电话和邮件，与 公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。关注公司网站、证 券市场及传媒网络对公司的相关报道。关注外部环境及市场变化对公司的影响。 力求对公司的了解与认识和公司在市场经济大潮中的脉动同步。及时获悉公司各 项重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1、本人有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大 事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员 询问落实情况。利用多年积累的管理经验，独立、客观、审慎地了解和核查有关 问题并行使表决权，特别关注公司内部控制制度的建设进度，最大限度维护公司 和股东的合法权益。 2、本人不断加强自身学习，努力提高履职能力。积极参加培训，认真学习 与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益 的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。 3、本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相 关规定，在2014年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。 六、公司存在问题及建议 2015年公司在新的起点上将面临新的机遇和挑战。公司应在以下两个方面 采取更为有力的举措： 1. 根据市场变化情况及时调整战略布局，确保公司持续发展。 2. 随着公司投资企业的增多，应进一步完善公司内部控制体系，切实做好 内部控制工作。 七、其他工作 2014年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，故2014年度本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。 八、联系方式 独立董事姓名：孙优贤 电子邮箱：qlin@iipc.zju.edu.cn 衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支 持。 报告完毕，谢谢！ 孙优贤 2015年2月11日 中财网
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