[关联交易]欧比特：东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东海证券股份有限公司 关于珠海欧比特控制工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东海证券股份有限公司 报告出具日期:二零一五年一月 声明和承诺 东海证券股份有限公司接受委托，担任珠海欧比特控制工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问，并 制作本报告书。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础 上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供欧比特全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实 性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及 时性承担全部责任。 2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以 本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。 3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读欧比特董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对欧比特的任何投 资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说 明。 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的独 立财务顾问意见已提交公司内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈的问题。 特别风险提示 （一）标的资产估值溢价较高风险 本次交易的价格是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确 定。资产评估机构采用市场法与收益法对标的资产铂亚信息进行评估，并最终以 收益法的评估结果作为评估结论，收益法评估值为52,800.00万元，较标的公司 账面净资产评估增值28,474.28万元，增值率117.05%，评估增值的主要原因系 铂亚信息的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其优良 的管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不 可忽略的价值组成部分。经过近年的积累，标的公司在行业内的稳步发展，使得 收益法评估能够较充分地反映了标的公司核心团队、客户资源、市场渠道等无形 资产价值，这些因素共同导致了评估增值。 收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的公司的综 合获利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了 勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不 到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。 （二）承诺业绩的可实现性风险 大华会计师审核了交易标的公司的盈利预测并出具了《盈利预测审核报 告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司2014年全年预测实现的归属于 母公司所有者的净利润约3,220.19万元，2015年全年预测实现的归属于母公司 所有者净利润约4,166.85万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知 的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预 测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程 中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存 在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此， 虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利 预测结果存在一定差异的风险。 （三）业绩承诺补偿实施的违约风险 本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未 来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定李小明、顾亚红、陈敬隆承担业绩 补偿义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿和 减值测试补偿。 鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司 以现金方式向交易对方支付交易对价中的1.575亿元（占交易对价的30%）。如 果在业绩承诺期内补偿义务人需要向上市公司支付股份补偿的，则可能出现交易 对方所获得的股份不足以完全补偿，并且交易对方无足够现金补足的情况；同时 也可能出现补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风 险及无法及时支付现金对价的流动性风险。 因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩承诺补偿实施的违约风险。 （四）商誉减值风险 本次交易为欧比特向交易对方购买其持有的铂亚信息100%股权。交易标的 股权的评估值为52,800.00万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格 为5.25亿元。2014年8月31日，交易标的经审计的净资产为24,325.72万元。 本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计 准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行 减值测试。如发生商誉减值，则将对公司未来业绩造成不利影响。 （五）本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次 交易的风险。 重组报告书公告后，若公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的 风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 （六）标的公司的市场风险 人脸识别行业近几年得到了快速的发展，行业内一批优秀公司在竞争中脱 颖而出。但是，随着人脸识别市场环境的逐步成熟和市场规模的快速扩大，国 内越来越多企业纷纷进入人脸识别市场，特别是一些规模较小、技术水平较低 企业的进入，对国内人脸识别行业的良性竞争造成一定的负面影响。 随着人脸识别技术的成熟，人脸识别行业得到了快速的发展。但是，人脸 识别行业作为一个新兴行业，下游需求主要为行政级别较高的公安、司法、市 政部门及其他对安全防护要求较高的事业单位、国有企业等，主要产品为静态 人脸比对识别系统，基层公安、司法、市政部门，民用领域特别是金融行业人 脸识别市场需求仍有待激发，动态视频监控识别系统等产品尚未得到广泛应 用。若人脸识别市场不能在广度和深度上突破现有界限，人脸识别行业将面临 一定的市场风险。 （七）标的公司的应收账款回收风险 标的公司的客户群体主要系公安、司法、市政、交通、教育部门，煤炭企 业，医疗等，公司客户多为政府机关，其采购经过政府预算审批，支付保障水 平较高，且从历史经验看应收账款风险较小无发生坏账，但其支付审批繁琐， 大部分项目需要项目用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多流程 较慢，故应收账款回款周期较长。报告期内，随着标的公司收入规模的不断增 长，其应收账款余额相应增加较快，2012年末、2013年末和2014年末，标的公 司应收账款金额分别为7,651.58万元、11,795.18万元、19,472.94万元（未经审 计）,占资产总额的比例分别为33.52%、42.12%和47.50%（未经审计）。标的公 司2014年12月末应收账款期末余额中26.53%的账龄在1年以上,其中2年以上 的为7.64%。虽然根据标的公司历史数据，应收账款的坏账率较低，发生坏账 的可能性并不高，但是，仍不能排除个别客户因特殊原因无法付款的可能性， 从而影响标的公司业绩。 （八）标的公司的高新技术企业认定风险 2011年11月3日，铂亚信息取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GF201144000373号的高新 技术企业证书，该证书有效期三年，于2014年11月到期。铂亚信息已于2014 年7月11日提交了高新技术企业重新认定资料并获公示。按照《中华人民共和 国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。如 果公司不能被继续认定为高新技术企业，公司将不再享受相关税收优惠，须按 25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。 标的公司是第一批通过广东省科技厅公示的企业，重新认定公示期为2014 年10月10日至2014年11月10日，目前公示已结束。标的公司接到广东省科 技厅口头通知正在办理内部发证流程。预计近期标的公司将取得高新技术企业重 新认定通过的正式通知。 假设标的公司在未来不能取得高新技术企业认定，本次交易资产评估中的收 益法评估将采用25%的所得税税率进行计算，则标的公司的评估值为4.99亿。 为此，标的公司控股股东李小明、顾亚红、陈敬隆出具承诺：“如铂亚信息 最终未被认定为高新技术企业，铂亚信息将按法定税率25%缴纳企业所得税，对 于铂亚信息因未能在2015年至2017年任一会计年度享受高新技术企业优惠税率 （即15%的税率）而多缴纳的应纳税额，李小明、顾亚红、陈敬隆不可撤销且连 带地将在每一会计年度终了后且自收到上市公司书面通知之日起30日内，以现 金方式向上市公司一次性足额支付该年度多缴纳的应纳税额，应付现金=上一会 计年度应纳税所得额*（25%-15%）。” （九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价1.575亿元，占交易 价款的30%；上市公司拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过1.75亿元，在扣除相关中介机构等费用后用于 支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现 金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。但募集配套资 金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对 价的情形下，公司将以银行借款等外部融资方式支付本次重组现金对价部分，从 而增加公司财务费用，影响公司业绩。 （十）标的公司经营资质不能继续取得的风险 标的公司经营资质计算机信息系统集成企业资质证书和ISO9001：2008质量 管理体系认证证书将于2015年到有效期，其余证书将于2016年或2017年到有效 期，均将进行复审或重新认定，标的公司业务发展状况良好，技术实力突出，公 司各项指标持续符合相关资质的指标要求，不能通过复审或重新认定的可能性较 小。 如果发生特殊情况，标的公司核心业务资质不能通过复审或重新认定，则会 对公司业务产生较大影响：若标的公司不能继续取得计算机信息系统集成企业资 质证书或降低资质等级，将不能从事计算机信息系统集成相关业务或不能参与等 级较高的项目投标；若标的公司不能继续取得广东省安全技术防范系统设计、施 工、维修资格证书或被降低资质等级，将不能从事安防相关业务或不能参与等级 较高的项目投标。 出现上述情况，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响。 （十一）大股东减持公司股票的风险 颜军为公司控股股东，实际控制人，其本次认购欧比特新增股份资金来源主 要为自有资金。如有少量资金缺口，将通过银行借款等外部融资方式解决。 颜军所持公司股份，除高管限售股外，均已解除限售，虽然颜军已承诺未来 一年内无减持欧比特股票的计划，但若公司大股东承诺期满后减持公司股票，仍 可能对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。 （十二）标的资产人脸识别技术相关产品普及化的具体风险 1、技术方面，评价体系未完善 人脸识别技术难开发、易生产有可能导致低端产品普及化后形成恶性竞争， 对行业内企业的毛利率造成影响。目前国际国内人脸识别算法评价体系还未完 善，而针对不同应用场景下的识别算法指标不具备可比性，评价体系的缺失容易 使市场鱼龙混杂，部分不具备技术优势的公司以次充好参与竞争。 2、市场方面，初级产品进入市场容易导致市场对技术成熟度的疑虑 行业内诸多公司为参与竞争，快速提高市场占有，应用入门级初级识别算法 转化的产品低价冲击市场，扰乱市场秩序。目前市场对人脸识别技术理解程度不 够高，初级产品混入市场容易导致市场对人脸识别技术成熟度形成怀疑，以致于 形成不认可人脸识别产品的风险。 由于技术评价体系未完善、以及初级产品低价冲击市场，标的资产存在人脸 识别技术相关产品普及化而带来的市场风险。 （十三）超额利润奖励对上市公司经营可能造成的风险 根据公司与李小明、顾亚红、陈敬隆等签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议书》，本次超额利润奖励为向铂亚信息核心经营团队及管理层发放的奖金 补偿，金额为根据测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的 20%。若铂亚信息在承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润较 高水平，将会增加承诺期各年铂亚信息的管理费用，进而增加上市公司的管理费 用，减少上市公司净利润；同时在承诺期结束后年度会减少上市公司的经营性现 金流量。 目录 声明和承诺.................................................................................................................... 1 特别风险提示................................................................................................................ 3 目录............................................................................................................................... 9 释义.............................................................................................................................. 10 第一节 独立财务顾问核查情况.............................................................................. 13 一、基本假设..................................................................................................... 13 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 13 三、本次交易定价依据及公平合理性的分析................................................. 29 四、本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重 要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析........................................... 42 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析............................. 82 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制 分析....................................................................................................................... 91 七、本次交易资产交付安排的有效性........................................................... 100 八、本次关联交易的必要性及对上市公司非关联股东利益保护的分析... 106 九、关于业绩补偿安排的合理性的分析....................................................... 107 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对 拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查................................................. 113 十一、独立财务顾问结论意见....................................................................... 113 第二节 内核程序简介及内核意见........................................................................ 115 第三节 备查文件.................................................................................................... 116 一、备查文件................................................................................................... 116 二、备查地点................................................................................................... 116 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/欧比特 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司 标的公司/铂亚信息 指 广东铂亚信息信息技术股份公司 交易标的/标的资产 指 广东铂亚信息信息技术股份公司的100%股权 交易对方/铂亚信息股东/铂亚信 息全体股东 指 李小明等铂亚信息现有全体股东 补偿义务人 李小明、顾亚红、陈敬隆 本次交易/本次重组/本次重大资 产重组 指 欧比特以发行股份及支付现金购买铂亚信息100% 股权，同时配套募集资金 重组报告书 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报 告书（草案）》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 港币 指 香港法定流通货币 三年及一期 指 2014年1-8月、2013年、2012年、2011年 两年及一期/报告期 指 2014年1-8月、2013年、2012年 融泰投资 指 新余高新区融泰投资管理有限公司（曾用名“石 河子融泰投资管理有限公司”） 合臣电子 指 广州市合臣电子有限公司，融泰投资的前身 中科恒业投资 指 中山中科恒业投资管理有限公司 粤科钜华创投 指 广东粤科钜华创业投资有限公司 中科白云创投 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司， 曾用名广东中科白云新兴产业创业投资有限公司 中科恒业投资 指 中山中科恒业投资管理有限公司 粤科润华 指 广东粤科润华创业投资有限公司 合富投资 指 广东合富投资管理有限公司 罗尔晶华 指 广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙） 《发行股份及支付现金购买资产 协议书》 指 欧比特与交易对方签署的《关于珠海欧比特控制 工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议书》 《利润补偿协议》 指 欧比特与补偿义务人签署的《发行股份及支付现 金购买资产之补偿协议》 交易合同 指 《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及 支付现金购买资产之补偿协议》 定价基准日 指 欧比特审议本次交易事宜的第三届第六次会议决 议公告之日 审计基准日、评估基准日 指 2014年8月31日 交割日 指 铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下的工商登 记变更之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至铂亚信息100%的股权过 户至欧比特名下的工商登记变更之日止 业绩承诺期 指 2014年度、2015年度和2016年度，如本次重组 于2014年12月31日之后实施完成，则往后顺延 颜军 指 YAN JUN（颜军），为欧比特控股股东及实际控制 人 东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司 律师/法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所 大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估/评估机构 指 银信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行》 《公司章程》 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司章程》 《资产评估报告》 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买广东铂亚信息信息技术股份公司 股权评估项目资产评估报告》（银信评报字[2014] 沪第755号） 《审计报告》 指 《广东铂亚信息技术股份有限公司审计报告》（大 华审字[2014]006278号） 《上市公司备考审计报告》 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司备考财务报 表审计报告》（大华审字[2014]006277号） 《盈利预测报告》 指 《广东铂亚信息信息技术股份有限公司盈利预测 审核报告》（大华核字[2014]004827号） 《上市公司备考盈利预测审核报 告》 指 《珠海欧比特控制工程股份有限公司备考合并盈 利预测审核报告》（大华核字[2014]004826号） 本报告、《独立财务顾问报告》 指 《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 资产基础法 指 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法 指 是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。 市场法 指 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 A 股 指 由中国境内的公司发行，供境内机构、组织或个 人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交 易的普通股股票。 收购价款、交易价格 指 欧比特收购标的资产的价款 二、专用词语 SoC 指 System-on-a-Chip，一种集成电路技术的芯片 SIP 指 是将多种功能芯片，包括处理器、存储器等功能 芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整 的功能。 物联网 指 是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体， 让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联 互通的网络。 移动互联网 指 即运营商提供无线接入，互联网企业提供各种成 熟的应用。 大数据 指 指无法在一定时间内用常规软件工具对其内容进 行抓取、管理和处理的数据集合。 人脸识别 指 依据人的脸部五官以及轮廓分布的差异性进行识 别 系统集成 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术， 将各个分离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集 成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资 源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。 第一节 独立财务顾问核查情况 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考 财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 (一)本次交易符合《重组办法》第十条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 本次交易的拟购买资产为铂亚信息100%股权，根据中国证监会颁布的《上 市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司所处行业属于门类“I-信息传 输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65-软件和信息技术服务业”。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T 4754-2011)规定， 公司所处行业属于门类“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65- 软件和信息技术服务业”。 2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联 合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了 当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技 术产业化重点领域，并将“软件和信息技术服务业”列入优先发展的高技术产 业化重点领域。 铂亚信息不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事 宜的业务，相关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请 再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一 步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等 环保文件中规范的范围，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 铂亚信息不存在购买土地及建设厂房事项，不存在违反土地管理法律法规 的情形。 上市公司与铂亚信息分属不同业务领域，根据《中华人民共和国反垄断法》 的规定，上市公司本次购买铂亚信息100%股权的行为，不会导致上市公司在某 一领域行业集中度上升，本次交易不构成行业垄断行为。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第 （一）项之规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后（含配套融资发行股份），公司的股本总额将增加至 231,124,494股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第 （二）项之规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）标的资产的定价情况 本次交易，银信评估采用收益法和市场法对标的资产铂亚信息100%股权进 行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产价值的评估结论。根据银信评 估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日2014年8月31日，标的资产评 估值为52,800万元，评估增值28,474.28万元，增值率为117.05%%。参考评估 报告的评估结果，经交易双方公平协商确定铂亚信息100%股权的交易作价为 52,500万元。 （2）发行股份的定价情况 1）发行股份购买资产 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。以此 为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为17.43元/股。 2）发行股份募集配套资金 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为17.43元/股，不低于定 价基准日前20个交易日或前一个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》、 《发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 做相应调整。 （3）本次交易程序合法合规 本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出 具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审 批。本次交易依据《公司法》《创业板上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、 公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。 （4）独立董事意见 独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发 展前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为交易对方持有的铂亚信息100%股权，该股权资产权 利完整，权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。 铂亚信息目前公司形式为股份有限公司，其董事、监事、高级管理人员持有 的股份存在任职期间转让限制，铂亚信息已终止其股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌，并将申请将公司形式变更为有限责任公司。按照《发行股份及支付现 金购买资产协议书》，以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡 期内铂亚信息应当及时按照全国股份转让系统的程序完成其股票终止挂牌及相 关事项。 2014年10月13日，铂亚信息已向全国中小企业股份转让系统有限责任公 司 申请，终止在全国股份转让系统挂牌。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2014年10月29日出具《关于 同意广东铂亚信息技术股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的函》（股转系统函[2014]1660号），同意铂亚信息自2014年10月30日终 止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，转让方同意，在铂亚信息股 票从全国股份转让系统终止挂牌且欧比特关于本次交易的股东大会通过相关决 议后立即将铂亚信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时 完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。铂亚信息公司形式变更前后， 铂亚信息原股东各自持有铂亚信息的股份（股权）比例不变。转让方承诺在铂亚 信息从全国股份转让系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持 有的铂亚信息的股权向欧比特认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放 弃优先购买权。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，铂亚信息 相关股权过户不存在实质性障碍。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 近年来，芯片集成度不断提高，处理能力持续增长，功能多样化趋势明显。 伴随着物联网、移动互联网等新技术蓬勃发展，硬件、软件与服务之间的边界日 益模糊，软硬件产业结合、产业链条垂直整合的趋势越来越明显，这种垂直整合 是移动设备等领域取得快速发展的重要原因。 上市公司是国内知名的SOC、SIP及系统集成产品的供应商，其产品以可靠、 高性能、低功耗、小型化等优良品质而著称。铂亚公司是国内知名的图像处理识 别技术和产品的供应商，拥有系列化的业界领先的产品和解决方案，掌握着大量 的关键技术和核心算法。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业 的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入公司整体行业布局。通 过上市公司的平台，共享技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。 （1）客户资源方面 上市公司的主要客户为航天、军工、科研机构等，这些企业对安防和保密有 着较高的要求，上市公司将借助自身渠道和客户的优势，协助标的公司开拓新的 市场和应用领域。 （2）技术研发方面 1）上市公司硬件结合铂亚图像处理识别软件，可以为导航系统提供优质的 软硬件平台，提高导航过程中图像识别的速度以及精准度；上市公司硬件结合铂 亚图像处理识别软件，可以为空间飞行器提供优质的图像处理软硬件平台，有助 于提高飞行器的现场图像处理能力，降低对数据传输通道带宽的压力，解决空地 数传效率低下的瓶颈问题。 2）上市公司以及标的公司都是在各自领域知名的供应商，双方在各自领域 都积累了丰富的技术成果。除了上述方面的技术互补和协同外，双方还可以在如 下新的领域结合各自优势，开发新的技术和产品，开拓新的业务： A、大数据领域：基于卫星数据的大数据挖掘及应用； B、安全防护领域：家居安全、社区安保、企业安防等； C、可穿戴电子领域：儿童安全电子产品、老年关爱电子产品等。 （3）融资方面 标的公司主要客户为公安、学校等相关部门，收款周期相对较长，公司前期 需要垫付较大的资金，受制于资金实力，导致对部分大型的项目承接能力有限。 本次交易完成后，也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破 资金瓶颈，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十条第（五）项之规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六） 项之规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，欧比特已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了 比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运 作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其 子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市 公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后 的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十条第（七）项之规定。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 近年来，芯片集成度不断提高，处理能力持续增长，功能多样化趋势明 显。伴随着物联网、移动互联网等新技术蓬勃发展，硬件、软件与服务之间的 边界日益模糊，软硬件产业结合、产业链条垂直整合的趋势越来越明显，这种 垂直整合是移动设备等领域取得快速发展的重要原因。 通过本次交易，上市公司将直接持有标的公司100%的股权，根据大华会计 师出具的《审计报告》(大华审字[2014]006278号)，标的公司2013年度实现营业 收入14,672.74万元，归属于母公司所有者的净利润2,950.20万元；同时，本次 业绩承诺人李小明、顾亚红、陈敬隆承诺2014年、2015年、2016年实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,400万元、4,200万 元、5,140万元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能 力，进而实现股东价值最大化。 根据大华会计师出具的《盈利预测审核报告》，铂亚信息预计2014年、2015 年度将分别实现净利润3,220.19万元和4,166.85万元。铂亚信息盈利能力较强， 将其注入上市公司后有利于提高上市公司资产质量和盈利能力。本次交易完成 后，随着标的公司业务注入，上市公司业务的多样性得到了拓展，利用上市公司 的融资平台有利于标的公司突破发展瓶颈、增强抗风险能力和持续盈利能力，上 市公司也可以通过本次重组保持公司的快速增长态势。同时，本次交易可以充分 发挥业务拓展、优势互补的协同效应。交易完成后上市公司将进一步拓展与标的 公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大相互行业客户的 覆盖，提高整体经营资源利用效率。 因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易和同业竞争情 形，同时交易对方铂亚信息原股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系。 本次交易完成后，铂亚信息原股东持有上市公司股份比例均未超过5%，但 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易完成后，因此，根据《创 业板股票上市规则》、《创业板规上市公司范运作指引》的相关规定，本次交易 中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。为避免与欧比特、铂亚 信息产生同业竞争，规范未来可能存在的关联交易，李小明、顾亚红、陈敬隆已 出具《关于避免与珠海欧比特控制工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺 函》、《关于规范关联交易的承诺函》。 本次重组有利于提高欧比特的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力，有利于欧比特减少关联交易和避免同业竞争。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司2013年度的财务报告经大华会计师审计并出具了标准无保留意见 的审计报告（大华审字[2014] 004746号）。 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司拟购买资产为交易对方持有的铂亚信息100%的股权。交易对方对 标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押 等限制权利行使的情形。 5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上 市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币 本次交易拟购买资产与上市公司现有业务能够产生协同效应。本次交易完 成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成 后，上市公司的控制权不会发生变更。本次发行后上市公司的总股本不超过 231,124,494股（含募集配套资金发股数量），本次交易拟向交易对方合计发行 21,084,335股上市公司股票，占本次发行后上市公司总股本的比例为9.12%，不 低于5%。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的各项规定。 （三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产 的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金 额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核 委员会予以审核。 公司拟以非公开发行股票的方式向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康 发行股份募集配套资金不超过17,500万元。本次配套募集资金总额不超过本次 交易总金额的25%，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对 价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余 的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。本次发行将提交并购重组审核 委员会审核，符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。 （四）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定的不得非公开发行股票的情形 上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如 下情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （五）本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条的相关规定 1、前次募集资金使用情况和本次募集配套资金，符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定： （1）前次募集资金使用情况 前次募集资金40,381.08万元，累计募集资金利息收入1,730.33万元，可供 使用资金总额42,111.41万元。截至2014年12月31日，公司已确定项目的投资 金额为42,043.63万元，前次募集资金已使用完毕。 （2）前次募集资金使用进度情况 1）各项目实施的总体进度 截至2014年12月31日，公司累计投入项目资金40,779.85万元，占比 96.99%。尚在建设中的项目为SIP 立体封装芯片项目，该项目计划2015 年5 月完成，目前按进度已投入81.41%。项目投资正常进行，项目可行性未发生重 大变化，使用进度与披露情况基本一致。 2）使用进度的调整情况 前次募集资金承诺投资项目及超募资金投资项目分别为多核片上系统项 目、嵌入式总线控制模块项目、北京欧比特控制工程研究院有限公司项目、营 销网络建设项目、SIP立体封装芯片项目等，除嵌入式总线控制模块项目、营销 网络建设项目外均按计划使用进度实施： A、嵌入式总线控制模块项目经公司第二届董事会第十六次会议审议同 意，公司将该项目的完成时间进行适当调整，项目的完成时间由2013年2月11 日延长至2013年5月30日。 B、营销网络建设项目经第二届董事会第八次会议审议同意，公司将该项 目完成时间进行调整，项目的完成时间由2011年7月30日延长至2012年7月 30日。 经核查，嵌入式总线控制模块项目、营销网络建设项目已按照调整后的使 用进度实施完毕。 （3）前次募集资金使用效果 根据公司公开披露的《珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书》（简称“招股说明书”）、年报、募集资金存放及 使用情况鉴证报告等信息披露资料，公司前次募集资金承诺投资项目为多核片 上系统项目、嵌入式总线控制模块项目，该次募集资金使用效果与披露情况如 下： 1）项目完成时间推迟及信息披露情况 多核片上系统项目原预计完成时间为2013年2月，因该项目所生产的产品 主要应用于航天航空领域，对产品的高可靠性的测试和验证要求较高，需做大 量的测试、修改源代码等工作，该等测试及验证完成后方能小批量生产并提供 客户进行使用，项目达到预定可使用状态日期推迟至2013年10月，该等原因已 于2013年年度报告中进行详尽披露。 嵌入式总线控制模块项目原预计完成时间为2013年2月，该项目在实施过 程中，公司对相关技术和方案进行了进一步的优化和完善，以至于实施进度受 到一定的影响，致使该项目未达到计划进度，经公司第二届董事会第十六次会 议审议同意，项目的建设完成时间由2013年2月延长至2013年5月，上述事项 公司已经在指定的信息披露平台予以公告。 2）效益实现情况 多核片上 《招股说明书》效益分析 该项目投产后，预计项目生产期内年平均销售收入4,109万 系统项目 元。 项目实现效益情况 2014年1-8月实现收入为1904万元，2014年9月-12月预测实 现收入为2,292万元，预计全年合计4,196万元。 嵌入式总 线控制模 块项目 《招股说明书》效益分析 该项目投产后，预计项目生产期年平均销售收入3,040万元。 项目实现效益 情况 2014年1-8月实现收入630万元，2014 年9月-12月预测实现收入为2,771万元，预 计全年合计3,401万元。 经核查，多核片上系统项目（SoC芯片类产品）、嵌入式总线控制模块项目 （EMBC产品）自2011年起已开始产生效益，项目分别在2013年10月和2013 年5月达到整体可使用状态。 多核片上系统项目2014年1-8月实现收入为1,904万元，根据大华会计师 《备考盈利预测审核报告》，公司预计本项目2014年9月-12月收入2,292万元， 全年合计4,196万元，达到《招股说明书》披露的平均销售收入水平4,109万元。 嵌入式总线控制模块项目2014年1-8月实现收入630万元，根据大华会计 师《备考盈利预测审核报告》，公司预计2014年9月-12月EMBC产品收入为 2,771万元，全年合计3,401万元，高于《招股说明书》披露的平均销售收入水 平3,040万元。 2014年前次募集资金投资项目多核片上系统项目和嵌入式总线控制模块项 目已完成，亦已产生效益；结合盈利预测的数据,使用效果与披露的情况基本一 致。 因此，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基 本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之 规定。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定，详见重组报告书 “第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十条的 规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定”。本次募集配套资金主要用于支付本次重组的现 金对价1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资 金，同时本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，用途符合《关于并购 重组配套融资问题》的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条第（二）项之规定。 3、本次募集资金并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司等用途，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条第（三）项之规定。 4、本次交易前，上市公司和铂亚信息均拥有独立完整的业务和自主经营能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作；上市公司控股股东、实际控制人、上市公司均未开展 与本次募集资金投资项目的铂亚信息所从事的人脸识别和智能视频分析相关业 务。本次募集资金投资实施后，上市公司控股股东、实际控制人不变，铂亚信 息100%股权并入上市公司，上市公司在原有芯片业务和新增的人脸识别和智能 视频分析业务上均继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，不会与控股股 东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。 独立财务顾问经核查认为，截至2014年11月30日，欧比特前次募集资金 基本使用完毕，具体使用情况与已披露情况基本一致，本次募集配套资金符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。 （六）本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条相关规定 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 公司近两年净利润及扣除非经常性损益后的净利润如下： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 归属于本公司普通股股东的净利润 28,014,491.63 25,664,294.05 项目 2013年度 2012年度 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东 的净利润 25,692,240.93 23,875,293.75 由上表可知，上市公司近两年盈利。 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果 经核查，上市公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其 补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计 凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已 建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控 制等的相关会计控制程序。上市公司会计基础工作规范，并根据《企业会计准 则》相关要求，上市公司会计数据能够真实反映企业经营成果，公司近三年财务 报表注册会计师均出具标准无保留意见审计报告。 按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治 理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的相关要求，制定了完善 的内部控制制度，并得到有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生 产经营的合法性，以及营运的效率与效果。 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 （1）公司利润分配的具体政策 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指导精 神和具体要求，公司制定了《股东回报规划（2012-2014年）》。公司2012年7 月18日召开的第二届董事会第十二次会议、2012 年8月8日召开的2012年第 二次临时股东大会会议审议通过了新的《公司章程》及《股东回报规划（2012-2014 年）》。 目前公司的利润分配政策的主要内容为： ①利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和 维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 ②现金分配的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 该年经营性净现金流量为正； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%， 且超过5000万元人民币。 ③现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应保 持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现 金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。 （2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润28,014,491.63 元，母公司实现净利润25,676,024.68 元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2013 年度实现净利润的10%计提法 定盈余公积金2,567,602.47 元后，2013年上市公司实现的可供分配利润为 25,446,889.16元。 2013年度利润分配方案为：以2013 年12 月31 日公司总 股本20,000万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.25元人民币（含 税）。2014年实施2013年现金分红500万元，不少于2013年实现的可分配利 润的10%。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润25,329,589.64元，母公司实现净利润22,147,112.90 元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2012 年度实现净利润的10%计提法 定盈余公积金2,214,711.29 元后，2012年上市公司实现的可供分配利润为 23,114,878.35元。2012年度利润分配方案为：以2012 年12 月31 日公司总 股本20,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.25 元人民币（含 税）. 2013年实施2012年度现金分红500万元，不少于2012年实现的可分配 利润的10%。 公司上述分红均符合《公司章程》及《股东回报规划（2012-2014年）》的 相关规定。 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除 公司最近三年及一期财务报表注册会计师均出具标准无保留意见审计报 告。 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外 本次募集配套资金以非公开发行方式进行，不受“最近一期末资产负债率 高于百分之四十五”限制。 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务 独立、机构独立。 本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排 问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完 成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。 本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会 计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行 单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税 的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。 目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰， 不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完 整性。 本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包 括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上 按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、 财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。 本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运 作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情 形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。 经核查，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理。 经核查，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公 司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。 三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 （一）本次交易的定价依据 1、标的资产的交易定价依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构银信评估出 具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价 格为52,500万元。 评估机构分别采取了市场法和收益法对拟购买的铂亚信息100% 股权进行 评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果。根据评估机构出具《资产评估报 告》（银信评报字[2014]沪第755号），截至2014年8月31日，交易标的的净 资产账面价值为24,325.72万元，市场法下的评估值为56,400.00万元，评估增值 32,074.28万元，增值率为131.85%；收益法下的评估值为52,800.00万元，评估 增值28,474.28万元，增值率为117.05%。在此基础上，交易双方协商确定铂亚 信息100%股权的交易价格为52,500万元，其中股份对价为367,499,959.05元， 现金对价为157,500,040.95元。 2、本次交易发行股份价格的定价依据 （1）向交易对方发行股份定价依据 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。以此 为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为17.43元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。 （2）向特定投资者发行股份定价依据 根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问 题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，对于采用锁价方式募集资 金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次 发行。本次欧比特向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康募集配套资金的发 行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票 均价，即17.43元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。 综上，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据符合《重组办 法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购 买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定；向特定投资 者募集配套资金的发行价格符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》的规定。 （3）本次交易采取锁价发行的原因 ①选取锁价方式符合《问题与解答》的规定 根据2014年11月21日证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“对于上市公司发行股份购买资产，同 时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期， 按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按 照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部 分应当分别定价，视为两次发行。”本次公司拟以非公开发行股票的方式向颜军、 李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金不超过17,500万元，本 次配套融资部分的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价，为17.43元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主 要用于支付本次并购重组交易中现金对价的1.575亿元、支付本次交易相关的中 介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。 同时，募集配套资金采用锁价方式也符合已被废止的2012年1月19日《< 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中 相关内容的规定。 ②锁价方式有利于降低配套融资股份的发行风险 本次交易募集的配套资金总额不超过17,500万元，其中1.575亿元用于支 付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关的中介机构费用及补充 铂亚信息的营运资金。 本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力；而标的公司主 要围绕人脸识别和智能视频分析两大核心技术开发产品和提供服务，主要产品和 服务包括人脸库系统、人脸识别门禁系统、人脸识别实时布控系统等解决方案。 标的公司以项目形式开展业务，项目前期需要垫付一定资金。未来随着标的公司 的业务规模扩大，其对营运资金、研发投入、设备投资的需求愈加明显，本次对 标的公司补充营运资金将提高其资本实力，更好发挥其核心竞争优势，提高本次 交易的整合绩效。 本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，提高本次 现金支付资金及支持标的公司发展资金的确定性，有利于交易的推进及交易完成 后整合绩效的发挥。 ③采取锁价发行引入了长期投资者，利于公司的长远发展 按照相关法规，募集配套资金若采用锁价发行方式，认购的股份的锁定期为 三年，参与配套融资发行股份认购的投资者将成为本公司的长期投资者，三年的 锁定期有利于公司股权的稳定和公司业务的长期发展。 公司配套资金认购对象分别为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军 系本公司控股股东、实际控制人和董事长，其参与本次配套融资的主要目的系看 好标的公司铂亚信息所处行业的发展前景及其技术优势，支持此次并购交易，提 高整合绩效。李康与欧比特不存在关联关系，其参与本次配套融资主要原因系认 同本公司发展战略，看好公司业务发展前景以及未来与标的公司协同效应潜力的 发挥，以长期投资者身份成为本公司股东，有利于本公司按照既定战略稳步发展。 （4）对上市公司及中小股东的利益保护 上市公司自2014年10月21日因本次交易复牌至2015年1月6日期间，公 司股价区间为16.98元/股至25.40元/股，17.43元/股的发行价格位于上述区 间内。截止至2015年1月6日公司股票收盘价为18.47元/股，较本次发行价仅 高出5.87%，本次发行价仍处于当日涨跌幅正常波动范围之内，中小股东和投资 者仍享有以与本次发行价格相同甚至更低的价格参与股票交易的机会,不存在损 害中小股东和上市公司利益的情形。 本次配套资金募集采用锁价发行的发行价格为17.43元/股，发行数量为 10,040,159股。如果采用询价发行，则发行价格不低于基准日前20个交易日股 票均价的90%，即15.687元/股（17.43元/股×90%），发行数量不超过 11,155,734.05股。鉴于询价发行的股份发行价格下限通常较股票市价有一定程 度的折让，由于询价发行的认购方目前尚不确定，在市场价格波动较大的情况下， 若发行时股票价格由于大盘等因素大幅走低则存在发行失败或发行价按下限实 施的风险。相较于询价发行认购的股份仅需锁定一年，锁价发行认购的股份需锁 定三年，更有利于保护上市公司及中小股东的利益。 若采取询价发行的方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较大风 险。在市场出现较大波动的情况下，锁价发行有利于降低配套融资股份发行风险、 颜军的参与有助于增强股东对本次交易的信心、李康以长期投资者身份进入有利 于公司既定战略的稳步发展，本次交易整合绩效能够有效提高，从而有效保护了 上市公司及中小股东的利益。 （二）本次交易定价的公平合理性分析 1、标的资产的盈利能力、财务状况 截至2014年8月31日，铂亚信息的资产总额为33,038.49万元，归属于母 公司的股东权益为24,325.72万元，财务状况良好。2012年、2013年和2014年 1-8月，铂亚信息实现的营业收入分别为11,100.95万元、14,672.74万元和 8,820.95万元，实现的净利润分别为1,987.11万元、2,950.20万元和708.55万 元，经营业绩实现了高速增长。 2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性 （1）本次交易作价的市盈率、市净率 本次交易铂亚信息100%股权作价52,500万元。根据大华会计师出具的《审 计报告》、《利润补偿协议》所确定的铂亚信息净利润、净资产计算，铂亚信息 的相对估值水平如下： 单位：万元 项目 2014年预测 2015年预测 2016年预测 铂亚信息100%股权交易作价 52,500.00 铂亚信息承诺实现净利润 3,400.00 4,200.00 5,140.00 交易市盈率（倍） 15.44 12.50 10.21 项目 2014年8月31日 铂亚信息100%股权交易作价 52,500.00 铂亚信息评估基准日账面净 资产 24,325.72 交易市净率（倍） 2.16 注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润 注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益 （2）从相对估值角度分析本次交易定价合理性 铂亚信息的主营业务主要为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供 安防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务， 行业分类为软件和信息技术服务业。截至2014年9月26日，新证监会行业分类 软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于 100倍的上市公司，同行业上市公司及铂亚信息的市盈率及市净率比较情况如 下： 序号 证券代码 公司名称 市盈率 市净率 1 000555.SZ 神州信息 65.40 8.44 2 000997.SZ 新大陆 58.11 7.52 3 002063.SZ 远光软件 26.92 5.25 4 002065.SZ 东华软件 33.60 5.35 5 002093.SZ 国脉科技 53.12 4.45 6 002153.SZ 石基信息 49.84 10.30 7 002230.SZ 科大讯飞 89.78 7.33 8 002253.SZ 川大智胜 61.60 5.21 9 002279.SZ 久其软件 93.47 8.29 10 002331.SZ 皖通科技 48.50 4.43 11 002368.SZ 太极股份 73.16 6.93 12 002410.SZ 广联达 41.42 8.01 13 002421.SZ 达实智能 78.40 8.21 14 002474.SZ 榕基软件 90.40 4.14 15 002544.SZ 杰赛科技 90.72 8.20 16 002609.SZ 捷顺科技 94.34 9.18 17 002649.SZ 博彦科技 47.27 4.19 18 002657.SZ 中科金财 99.06 7.64 19 300002.SZ 神州泰岳 35.91 4.19 20 300017.SZ 网宿科技 72.09 13.06 21 300020.SZ 银江股份 54.82 4.56 22 300025.SZ 华星创业 57.10 5.33 23 300036.SZ 超图软件 64.35 5.79 24 300047.SZ 天源迪科 41.80 4.39 25 300074.SZ 华平股份 58.37 5.80 26 300075.SZ 数字政通 57.16 5.12 27 300098.SZ 高新兴 96.56 5.79 28 300150.SZ 世纪瑞尔 68.58 3.32 29 300166.SZ 东方国信 73.65 6.32 30 300168.SZ 万达信息 92.87 9.71 31 300170.SZ 汉得信息 51.23 5.23 32 300182.SZ 捷成股份 53.25 7.39 33 300183.SZ 东软载波 49.69 6.79 34 300229.SZ 拓尔思 81.96 6.40 35 300231.SZ 银信科技 63.82 8.13 36 300245.SZ 天玑科技 78.01 7.79 37 300271.SZ 华宇软件 59.75 7.12 38 300275.SZ 梅安森 31.73 4.74 39 300290.SZ 荣科科技 51.17 6.90 40 300300.SZ 汉鼎股份 81.11 6.83 41 300333.SZ 兆日科技 56.61 3.62 42 300339.SZ 润和软件 89.90 10.17 43 300365.SZ 恒华科技 49.56 6.09 44 300366.SZ 创意信息 69.12 9.16 45 300369.SZ 绿盟科技 75.03 10.50 46 300377.SZ 赢时胜 92.54 9.68 47 300378.SZ 鼎捷软件 47.14 3.96 48 300379.SZ 东方通 82.56 12.51 49 300380.SZ 安硕信息 82.95 9.89 50 300386.SZ 飞天诚信 58.42 9.39 51 600289.SH 亿阳信通 72.88 3.28 52 600406.SH 国电南瑞 25.57 6.41 53 600570.SH 恒生电子 74.92 14.63 54 600571.SH 信雅达 43.48 6.37 55 600588.SH 用友软件 33.93 5.58 56 600718.SH 东软集团 44.84 3.45 57 600728.SH 佳都科技 87.60 7.23 58 600845.SH 宝信软件 38.27 4.70 59 600850.SH 华东电脑 53.94 10.37 平均值 63.55 6.96 中位数 59.75 6.79 铂亚信息 15 2.16 资料来源：Wind资讯 注1：市盈率=可比上市公司2014年9月26日收盘价/2013年每股收益 注2：市净率=可比上市公司2014年9月26日收盘价/2014年6月30日每股净资产 注3：铂亚信息市盈率=本次交易作价/铂亚信息2014年度承诺完成的净利润 注4：铂亚信息市净率=本次交易作价/铂亚信息2014年8月31日经审计的归属于母公 司所有者权益 截至2014年9月26日，可比上市公司剔除市盈率、市净率为负值及市盈率 超过100倍的公司的平均市盈率为63.55倍，平均市净率为6.96倍，市盈率和市 净率的中位数分别为59.75倍和6.79倍。 本次交易中，标的资产作价对应的市盈率和市净率分别为15.44倍（按2013 年净利润计算市盈率为17.8倍）和2.16倍，市盈率和市净率均显著低于同行业 上市公司的平均值和中位数。 综上所述，上市公司收购铂亚信息的作价公允、合理，充分保护了上市公 司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 3、结合欧比特的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性 欧比特2014年1-8月实现每股收益0.042元，2014年8月31日每股净资产 为3.20元，按照本次发行价格17.43元/股计算，本次发行股份的市盈率为 124.50倍，市净率为5.45倍。 本次交易铂亚信息的市盈率为15倍，显著低于上市公司的市盈率；铂亚信 息的市净率为2.16倍，亦显著低于上市公司的市净率。 综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。 4、从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本次 交易定价的合理性 根据大华会计师对上市公司和铂亚信息出具的《备考合并盈利预测审核报 告》（大华核字[2014]004826号），上市公司备考合并报表口径2014年度和2015 年度预计可实现营业收入分别为34,847.90万元和39,452.41万元，较上市公司 2013年实际水平分别增长130.42%和160.86%；上市公司备考合并报表口径 2014年度和2015年度预计可实现归属于母公司所有者净利润分别为5,536.76万 元和6,913.86万元，较上市公司2013年实际水平分别增长97.64%和146.80%。 因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的 公司的定价具备合理性。 综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易作价公允，标的资产的盈利能力 较强，本次交易完成后将进一步提高上市公司的资产质量和持续经营能力，充 分保护上市公司和中小股东的权益。 5、结合2014年6月增资的作价分析本次交易价格的公允性及合理性 1、标的公司2014年6月增资情况及本次交易双方谈判过程 （1）标的公司在全国股份转让系统挂牌及增资 铂亚信息于2014年4月14日取得全国中小企业股份转让系统挂牌同意公司 股票挂牌的函，核定的证券简称为：铂亚信息，证券代码：430708；并于2014 年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，2014年4月24日公司股票正式在全国股份转让系统挂牌并公开转让。 标的公司在全国股份转让系统挂牌的同时，已经筹划好定向增资事宜。铂 亚信息以项目形式开展业务，项目前期须垫付资金，在全国中小企业股份转让 系统挂牌一方面是希望通过资本市场融资，获得公司长期发展所需的资金，另 一方面，铂亚信息也在积极筹划，谋求依托全国中小企业股份转让系统向A股 市场转板。标的公司本次定向增发对象为广东粤科润华创业投资有限公司、广 东粤科钜华创业投资有限公司、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）、（未完）  |