[上市]TCL 集团：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
TCL集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 国泰君安LOGO http://www.gkzq.com.cn/gkzq/images/logo.gif 中山证券LOGO 保荐机构 联席主承销商 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一五年二月 1_页面_01.png 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事签名（按姓氏笔画排序）： Ying Wu李东生杨小鹏 卢馨薄连明黄旭斌 周国富桂松蕾郭爱平 TCL集团股份有限公司 年月日 1_页面_02.png 1_页面_03.png 1_页面_04.png 1_页面_05.png 1_页面_06.png 特别提示 本次非公开发行新增股份2,727,588,511股，将于2015年2月26日在深圳 证券交易所上市。 本次发行中，10名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个 月，预计上市流通时间为2018年2月26日（如遇国家法定节假日顺延至其后 的第1个交易日）。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年2月26日（即上市日）， 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目录 目录 ................................................................................................ 8 释义 .............................................................................................. 10 第一节本次发行的基本情况 .......................................................... 12 一、发行人基本情况 ................................................................................ 12 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................. 13 （一）本次发行履行的内部决策程序 ................................................. 13 （二）本次发行监管部门核准过程 ..................................................... 13 （三）募集资金及验资情况 ............................................................... 13 （四）股权登记情况 .......................................................................... 14 三、本次发行概况 .................................................................................... 14 四、发行对象情况 .................................................................................... 15 （一）发行对象认购本次发行股份情况 .............................................. 15 （二）发行对象的基本情况 ............................................................... 15 （三）发行对象与发行人的关联关系 ................................................. 18 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ............. 18 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ............................ 19 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............. 19 六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见 .................................. 20 七、本次发行相关机构名称 ...................................................................... 21 （一）保荐机构/联席主承销商 ........................................................... 21 （二）联席主承销商 .......................................................................... 21 （三）发行人律师 .............................................................................. 22 （四）审计机构 ................................................................................. 22 （五）验资机构 ................................................................................. 23 第二节本次发行前后公司相关情况 ................................................ 24 一、本次发行前后股东情况 ...................................................................... 24 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ................................... 24 （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 ..................... 24 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................... 25 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 26 （一）股本结构变化情况 ................................................................... 26 （二）资产结构变化情况 ................................................................... 27 （三）业务结构变动情况 ................................................................... 28 （四）公司治理变动情况 ................................................................... 28 （五）高管人员结构变化情况 ............................................................ 28 （六）关联交易及同业竞争影响 ........................................................ 28 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................... 29 一、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 29 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................ 29 （二）主要财务数据 .......................................................................... 29 （三）主要财务指标 .......................................................................... 30 （四）非经常性损益 .......................................................................... 30 二、管理层讨论与分析 ............................................................................. 31 （一）资产结构变动分析 ................................................................... 31 （二）负债结构变动分析 ................................................................... 33 （三）盈利能力分析 .......................................................................... 34 （四）现金流量分析 .......................................................................... 35 第四节本次募集资金运用 .............................................................. 38 一、本次募集资金的使用计划 .................................................................. 38 二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 ......................................... 38 （一）t2项目建设 ............................................................................. 38 （二）补充公司流动资金 ................................................................... 42 三、募集资金投资项目对发行人的影响 .................................................... 43 （一）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................... 43 （二）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................... 43 四、本次募集资金的专户制度 .................................................................. 43 第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ..................................... 44 一、保荐协议主要内容 ............................................................................. 44 二、上市推荐意见 .................................................................................... 44 第六节新增股份的数量及上市时间 ................................................ 45 第七节中介机构声明 ..................................................................... 46 第八节备查文件 ............................................................................ 53 释义 在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义： 公司、本公司、发行人、 TCL集团 指 TCL集团股份有限公司 保荐机构、保荐人、中信 证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、国开证券有限责任 公司、国泰君安证券股份有限公司、中山证 券有限责任公司 本次非公开发行、本次发 行 指 TCL集团股份有限公司本次以非公开发行 股票的方式向特定对象发行不超过272,759 万股A股股票之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 惠州投控 指 惠州市投资控股有限公司 华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司 国开创新 指 国开创新资本投资有限责任公司 国开精诚 指 国开精诚（北京）投资基金有限公司 国开装备 指 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司 上银基金 指 上银基金管理有限公司 中信资本（天津） 指 中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限 合伙） 天津诚柏 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） 九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合 伙） 东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合 伙） 股东大会 指 TCL集团股份有限公司股东大会 董事会 指 TCL集团股份有限公司董事会 审计机构、大华会计师事 务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 TCL集团股份有限公司章程 液晶面板生产线 指 薄膜晶体管液晶显示器件生产线 t2项目 指 华星光电第8.5代TFT-LCD（含氧化物半 导体及AMOLED）生产线建设项目 TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器件 OLED 指 有机发光二极管，又称为有机电激光显示 AMOLED 指 主动矩阵有机发光二极管显示器件 DisplaySearch 指 专注于平面显示产业与产业链研究的全球 领先市场调研机构 报告期、最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月 元、千元 指 人民币元、人民币千元 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：TCL集团股份有限公司 英文名称：TCL Corporation 注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 办公地点：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦 法定代表人：李东生 本次发行前注册资本：9,475,135,271元 股票简称：TCL集团 股票代码：000100 联系地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦 邮政编码：516001 电话：86-755-33968898 传真：86-755-33313819 营业执照注册号：440000000011990 税务登记号码：441300195971850 组织机构代码：195971850 经营范围：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶 显示器件，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配 件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务， 货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发 经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投 资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务；参与发起创业投资机构 与创业投资管理顾问机构。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年8月13日召开的发 行人第四届董事会第三十七次会议、2014年9月1日召开的发行人2014年度 第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程 2014年12月26日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发 行股票的申请。 2015年1月28日，中国证监会以《关于核准TCL集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]151号）核准了TCL集团的本次非公开发 行。 （三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2015 年2月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行股票认 购资金到位的验证报告》（中汇会验[2015]0155号），确认本次发行的认购资金 到位。 保荐机构及联席主承销商中信证券股份有限公司在扣除其保荐承销费用后 向TCL集团开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款，TCL集团在收到中 信证券向其划转的资金后向其他中介机构支付了承销及其他相关费用。2015年 2月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验 [2015]0156号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况 公司已于2015年2月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股 份的性质为有限售条件股份，股份限售期为新增股份上市之日起36个月，预计 上市流通时间为2018年2月26日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个 交易日）。 三、本次发行概况 发售证券的类型 非公开发行A股股票 证券简称 TCL集团 证券代码 000100 上市地点 深圳证券交易所 发行方式 向特定对象非公开发行 发行数量 2,727,588,511股 证券面值 1.00元 发行价格 2.09元/股 本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（即 2014年8月15日），发行价格不低于本次董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价的90% 募集资金总额 5,700,659,987.99元 发行费用 82,650,837.21元，其中保荐承销费79,500,000.00元， 律师费1,246,078.36元，股份登记费722,758.85元，审 计验资等费用1,182,000.00元 募集资金净额 5,618,009,150.78元 发行证券的锁定期 股份限售期为新增股份上市之日起36个月 四、发行对象情况 （一）发行对象认购本次发行股份情况 本次非公开发行股份总量为2,727,588,511股，未超过中国证监会核准的上 限272,759万股。发行对象总数为10名，发行对象及其认购情况如下： 序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股） 1 国开创新 799,999,998.71 382,775,119 2 国开精诚 399,999,998.31 191,387,559 3 国开装备 299,999,998.21 143,540,669 4 紫光通信 1,000,000,001.00 478,468,900 5 中信资本（天津） 299,999,998.21 143,540,669 6 天津诚柏 199,999,998.11 95,693,779 7 惠州投控 99,999,998.01 47,846,889 8 九天联成 854,599,998.89 408,899,521 9 东兴华瑞 946,059,999.83 452,660,287 10 上银基金财富10号资产管理计划 799,999,998.71 382,775,119 合计 5,700,659,987.99 2,727,588,511 （二）发行对象的基本情况 1、国开创新 公司名称：国开创新资本投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市顺义区国门商务区机场东路6号一层106室 注册资本：100,000万元 法定代表人：左坤 2、国开精诚 公司名称：国开精诚（北京）投资基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F1009 注册资本：684,000万元 法定代表人：吴丰硕 3、国开装备 公司名称：国开装备制造产业投资基金有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼502室 注册资本：10,000万元 法定代表人：路军 4、紫光通信 公司名称：北京紫光通信科技集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层 801室 注册资本：100,000万元 法定代表人：赵伟国 5、中信资本（天津） 公司名称：中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层Q303室 执行事务合伙人：中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（委派 代表：张懿宸） 6、天津诚柏 公司名称：天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F305室 执行事务合伙人：诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁） 7、惠州投控 公司名称：惠州市投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：惠州市下埔财政信托大厦 注册资本：73,199.85万元 法定代表人：杨小鹏 8、九天联成 公司名称：新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数 码港大厦2015-674号 执行事务合伙人：惠州市东旭智岳股权投资管理有限公司（委派代表：李东 生） 9、东兴华瑞 公司名称：新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数 码港大厦2015-675号 执行事务合伙人：惠州市易联股权投资管理有限公司（委派代表：许芳） 10、上银基金财富10号资产管理计划 （1）上银基金 公司名称：上银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室 注册资本：30,000万元 实收资本：30,000万元 法定代表人：金煜 （2）上银基金财富10号资产管理计划 上银基金财富10号资产管理计划全额用于投资TCL集团的本次非公开发行 的股票。由上银基金设立和管理，委托人为上银基金、上银瑞金资产管理（上海） 有限公司、中海外钜融资产管理有限公司等3家公司以及方建英等28位自然人， 存续期限为自资产管理合同生效之日起 42个月。 （三）发行对象与发行人的关联关系 上述发行对象中，惠州投控持有本公司股票830,572,858股（截至2015年 1月30日），占本公司总股本的8.77%，是本公司第一大股东。九天联成为公司 法定高级管理人员及核心管理人员投资设立的有限合伙企业。 其余发行对象与本公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 九天联成的有限合伙人之一为公司董事长李东生先生。经中国证监会于 2014年2月13日以证监许可[2014]201号文《关于核准TCL集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向包括李东生先 生在内的八名特定投资者采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股） 917,324,357股，每股发行价人民币2.18元，募集资金总额为人民币 1,999,767,098.26元。其中，李东生先生以现金271,526,385.84元认购 124,553,388股，认购价格与其他投资者相同。 九天联成的有限合伙人之一为薄连明先生，薄连明先生持有公司控股子公司 华星光电的股东西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）64.68%的财 产份额。本公司于 2013 年第四次临时股东大会批准投资建设华星光电第 8.5代 TFT-LCD（含氧化物半导体及 AMOLED）生产线项目，为推进该项目建设，华 星光电拟增加注册资本 537,153.09 万元，全部由本公司以货币资金方式认缴， 华星光电的其他股东放弃参与本次增资的权利。本次增资的价格为每元注册资本 1.117 元，按照该增资价格，本次增资中本公司共需出资 600,000 万元，本公司 通过非公开发行股票筹集本次增资所需的资金。增资完成后，华星光电注册资本 变更为 1,572,153.09 万元，本公司在华星光电的出资比例变更为88.7044%。 九天联成的有限合伙人之一为史万文先生，史万文先生为惠州碰碰科技投资 合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2014年4月，公司和惠州碰碰科技投 资合伙企业（有限合伙）等共同向惠州酷友网络科技有限公司增资45,000万元， 用于对惠州酷友网络科技有限公司进行重组搭建公司统一的O2O业务平台。 其余发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构认为： 发行人本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监 会核准，本次发行的批准程序合法、合规。发行人本次发行过程符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购 对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行 方案一致。发行人本次认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则。 本次非公开发行的10家认购对象中，国开创新、国开装备、国开精诚、中 信资本、天津诚柏、九天联成、东兴华瑞均已办理了私募基金备案及基金管理人 登记手续，上银基金设立的上银基金财富10号资产管理计划也已办理了资产管 理计划财产备案登记手续。其他2名发行对象（包括紫光通信和惠州投控），不 属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）所定义 的“私募基金”，不适用《暂行办法》及《登记备案办法》所规定的私募基金备 案登记手续。 六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见 发行人律师认为： 本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；公司本次发行 过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等关于非公开发行股票的相关规定；公司本次发行涉及的《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规 定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次非公开发 行的10名认购对象中，国开创新、国开精诚、国开装备、中信资本（天津）、天 津诚柏、九天联成、东兴华瑞均已办理了私募基金备案及基金管理人登记手续， 上银基金设立的上银基金财富10号资产管理计划也已办理了资产管理计划财产 备案登记手续。其他2名发行对象（包括紫光通信和惠州投控），不属于《暂行 办法》及《登记备案办法》所定义的“私募基金”，不适用《暂行办法》及《登记 备案办法》所规定的私募基金备案登记手续。 七、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构/联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：王胥覃、孙洋 协办人：宋建洪 经办人员：陈子林、庄小璐、李斯阳 联系电话：（0755）23835888 传真：（0755）23835201 （二）联席主承销商 名称：国开证券有限责任公司 法定代表人：黎维彬 住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层 项目联系人：傅佳 联系电话：（021）68598025 传真：（021）68598098 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住所：浦东新区商城路618号 项目联系人：凌杨斌 联系电话：0755-23976800 传真：0755-23970800 名称：中山证券有限责任公司 法定代表人：黄扬录 住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 项目联系人：魏颖 联系电话：0755-23982539 传真：0755-82943755 （三）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 经办律师：文梁娟、徐莹 联系电话：（010）66413377 传真：（010）66412855 （四）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 经办注册会计师：杨春祥、徐海宁 联系电话：（010）58350011 传真：（010）58350006 （五）验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：余强 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 经办注册会计师：王甫荣、符凤萍 联系电话：（0755）86278681 传真：（0755）82996063 第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2015年1月30日，公司前十大股东持股情况如下所示： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 1 惠州投控 国有法人 830,572,858 8.77 2 李东生 境内自然人 638,273,688 6.74 3 兴业财富－兴业银行－兴盛1号 1期特定多客户资产管理计划 基金、理财产品 等 112,422,348 1.19 4 招商财富－工商银行－执策5号 专项资产管理计划 基金、理财产品 等 109,816,513 1.16 5 惠州市投资开发有限公司 国有法人 105,504,587 1.11 6 江信基金－光大银行－江信基金 定增七号资产管理计划 基金、理财产品 等 97,972,477 1.03 7 上银基金－上海银行－上银基金 财富1号资产管理计划 基金、理财产品 等 94,582,568 1.00 8 兴业全球基金－招商银行－兴全 添翼定增分级3号特定多客户资 产管理计划 基金、理财产品 等 71,063,761 0.75 9 兴业全球基金－光大银行－定增 3号（分级）特定多客户资产管 理计划 基金、理财产品 等 54,540,000 0.58 10 汇添富基金－工商银行－中国对 外经济贸易信托－恒盛定向增发 投资集合资金信托计划 基金、理财产品 等 45,851,615 0.48 合计 2,160,600,415 22.81 （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 1 惠州投控 国有法人 878,419,747 7.20 2 李东生 境内自然人 638,273,688 5.23 3 紫光通信 国有法人 478,468,900 3.92 4 东兴华瑞 境内非国有法人 452,660,287 3.71 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 5 九天联成 境内非国有法人 408,899,521 3.35 6 国开创新 国有法人 382,775,119 3.14 7 上银基金财富10号资产管理 计划 基金、理财产品等 382,775,119 3.14 8 国开精诚 国有法人 191,387,559 1.57 9 国开装备 国有法人 143,540,669 1.18 中信资本（天津） 境内非国有法人 143,540,669 1.18 合计 - 4,100,741,278 33.61 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 TCL集团股份有限公司本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管 理人员直接持股情况未发生变动，具体情况如下： 姓名 职务 发行后直接持股数 （股） 其中：高管锁定份数（股） 李东生 董事长、首席执行官（CEO） 638,273,688 509,843,613 杨小鹏 副董事长 0 0 薄连明 董事、总裁（COO） 1,997,381 1,997,381 黄旭斌 董事、首席财务官（CFO） 1,933,360 1,450,020 郭爱平 董事、高级副总裁 0 0 桂松蕾 董事 0 0 卢馨 独立董事 0 0 周国富 独立董事 0 0 YingWu 独立董事 0 0 刘斌 监事会主席（股东代表监事） 0 0 米新滨 监事（职工代表监事） 0 0 邱海燕 监事（股东代表监事） 0 0 史万文 高级副总裁 5,799,518 4,349,638 闫晓林 高级副总裁、首席技术官 （CTO） 793,000 594,750 廖骞 董事会秘书 0 0 合计 648,796,947 518,235,402 若将公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量与其通过九天联成间接持 有的股份数量进行合并计算，本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级 管理人员持股情况发生变动的具体情况如下： 姓名 职务 发行后持股数（股） 其中：高管锁定份数（股） 李东生 董事长、首席执行官（CEO） 925,599,046 797,168,971 杨小鹏 副董事长 0 0 薄连明 董事、总裁（COO） 13,552,405 13,552,405 黄旭斌 董事、首席财务官（CFO） 23,990,776 23,507,436 郭爱平 董事、高级副总裁 0 0 桂松蕾 董事 0 0 卢馨 独立董事 0 0 周国富 独立董事 0 0 YingWu 独立董事 0 0 刘斌 监事会主席（股东代表监事） 0 0 米新滨 监事（职工代表监事） 0 0 邱海燕 监事（股东代表监事） 0 0 史万文 高级副总裁 17,282,772 15,832,892 闫晓林 高级副总裁、首席技术官 （CTO） 6,534,627 6,336,377 廖骞 董事会秘书 7,492,823 7,492,823 合计 994,452,449 863,890,904 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况 发行前 （截至2015年2月6日） 发行后 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比 例（%） 一、有限售条件的流通 股 1,297,691,479 13.70 4,025,279,990 32.99 1、国家持股 0 0.00 0 0.00 2、国有法人持股 105,504,587 1.11 1,349,523,723 11.06 3、其他内资持股 0 0.00 0 0.00 其中：境内非国有法人 685,566,382.00 7.24 2,169,135,757 17.78 持股 境内自然人持股 126,253,388.00 1.33 126,253,388 1.03 4、外资持股 0 0.00 0 0.00 其中：境外法人持股 0 0.00 0 0.00 境外自然人持股 0 0.00 0 0.00 5、高管股份 380,367,122.00 4.01 380,367,122 3.12 二、无限售条件流通股 8,177,443,792.00 86.30 8,177,443,792 67.01 1、人民币普通股 8,177,443,792.00 86.30 8,177,443,792 67.01 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0.00 合计 9,475,135,271 100.00 12,202,723,782 100.00 本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产： 项目 2014年1-9月/2014年9月30日 2013年 /2013年12月31日 基本每股收益（元/股） 0.2454 0.2484 稀释每股收益（元/股） 0.2450 0.2481 每股净资产（元/股） 1.8628 1.6607 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及 每股净资产： 项目 2014年1-9月/2014年9月30日 2013年 /2013年12月31日 基本每股收益（元/股） 0.1822 0.1732 稀释每股收益（元/股） 0.1820 0.1730 每股净资产（元/股） 1.91 1.62 注： （1）发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除 以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照2012年度 和2013年归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀 释性潜在普通股计算； （2）发行后每股净资产：分别以2013年12月31日和2014年9月30日的归属于上市公 司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 （二）资产结构变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加。以公司截至 2014年9月30日的财务数据为测算基础，以募集资金净额5,618,009,150.78 元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到972.67亿元，增长6.13%； 归属于母公司所有者权益增加到232.26亿元，增长31.91%。 （三）业务结构变动情况 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。 （四）公司治理变动情况 本公司无实际控制人及控股股东。 本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和 完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东， 来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方 法，更有利于公司规范治理。 （五）高管人员结构变化情况 本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月财务报告均根据新 的《企业会计准则》（2006年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请 查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。 （二）主要财务数据 2011年、2012年和2013年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业 务资格的大华会计师事务所进行审计，分别出具了大华审字[2012]068号、大华 审字[2013]000988号和大华审字[2014]001688号审计报告，对发行人2011年、 2012年、2013年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司2011年、2012 年、2013年财务数据摘自上述相关审计报告。2014年1-9月发行人的财务报告 未经审计。 发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-9月主要财务数据如下： 最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：千元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 91,648,789 78,080,637 79,744,793 74,014,316 负债总额 67,133,243 58,122,544 59,511,913 54,731,168 少数股东权益 6,908,036 5,789,777 8,486,586 7,977,644 股东权益合计 24,515,546 19,958,093 20,232,880 19,283,148 最近三年及一期合并利润表主要数据 单位：千元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 69,382,447 85,504,345 69,628,669 60,834,136 营业利润 1,429,757 1,275,180 243,195 1,220,280 利润总额 3,591,002 3,628,463 1,640,141 2,042,757 归属于母公司所 有者的净利润 2,219,273 2,109,067 796,086 1,013,171 最近三年及一期合并现金流量表主要数据 单位：千元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 4,461,625 5,181,610 3,915,505 1,666,287 投资活动产生的现金流量净额 -11,189,768 -4,512,458 -6,511,703 -16,615,031 筹资活动产生的现金流量净额 4,784,776 -1,049,410 150,505 11,352,417 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 72,235 -144,703 -34,818 -5,568 现金及现金等价物净增加额 -1,871,128 -524,961 -2,480,511 -3,601,895 期末现金及现金等价物余额 7,570,205 9,441,331 9,966,292 12,446,803 （三）主要财务指标 发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-9月主要财务指标如下： 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 流动比率 1.20 1.29 1.13 1.27 速动比率 0.97 0.96 0.87 1.04 资产负债率（合并报表） 73.25% 74.44% 74.63% 73.95% 资产负债率（母公司报表） 66.36% 58.76% 53.07% 50.01% 应收账款周转率（次） 5.78 9.42 9.61 10.00 存货周转率（次） 4.86 5.83 5.69 6.33 每股净资产（元） 1.86 1.66 1.39 1.33 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） 0.47 0.61 0.46 0.20 加权平均净资产收益率 13.47 15.84 6.64 9.39 扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率 7.45 6.82 2.18 3.68 每股收益（元／股）（基本） 0.2454 0.2484 0.0939 0.1195 每股收益（元／股）（稀释） 0.2450 0.2481 0.0938 0.1195 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.1357 0.1071 0.0309 0.0468 （四）非经常性损益 最近三年及一期，发行人非经常性损益具体情况如下表所示： 单位：千元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分 273,386 212,234 48,834 299,219 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 709,874 1,340,026 807,134 562,456 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 -8,685 - -54,332 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 311,195 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 18,520 166,093 50,865 10,782 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 17,279 36,667 31,061 11,051 所得税影响额 -135,822 -264,612 -130,801 -27,766 少数股权影响数（税后） -202,460 -281,629 -272,646 -185,265 归属于母公司普通股股东的非经 常性损益 991,972 1,200,094 534,447 616,145 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构变动分析 截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，发行人总资产 分别为740.14亿元、797.45亿元、780.81亿元和916.49亿元。发行人总资产 主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等项目构 成。固定资产占比在2011至2012年间大幅上升，主要是由于第8.5代液晶面 板生产线项目厂房及机器设备转入固定资产导致。 最近三年及一期，发行人总资产组成结构如下示1： 1 2011年—2013年按以前年度公告年报数据列式，2014年1-9月按新会计准则要求列式。 单位：千元 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 流动资产： 货币资金 13,228,000 14.43 12,317,735 15.78 17,798,178 22.32 21,368,378 28.87 以公允价 1,631,978 1.78 185,417 0.24 531,041 0.67 156,744 0.21 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产 应收票据 5,110,573 5.58 5,498,167 7.04 6,822,715 8.56 6,755,487 9.13 应收账款 13,126,583 14.32 10,267,133 13.15 7,854,013 9.85 6,603,270 8.92 应收账款 保理 570,045 0.62 381,242 0.49 350,579 0.44 311,430 0.42 预付款项 875,477 0.96 553,940 0.07 601,925 0.75 922,103 1.25 应收利息 163,785 0.18 130,013 0.17 222,586 0.28 218,242 0.29 应收股利 - - - 13,082 0.02 其他应收 款 4,116,568 4.49 3,162,298 4.05 3,522,081 4.42 2,203,162 2.98 存货 11,211,443 12.23 12,183,004 15.6 11,956,117 14.99 8,471,568 11.45 其他流动 资产 7,668,430 8.37 3,249,669 4.16 1,520,000 1.91 1,200,000 1.62 流动资产 合计 57,702,882 62.96 47,928,618 61.38 51,179,235 64.18 48,223,466 65.15 非流动资 产： - - 可供出售 金融资产 1,873,258 2.04 709,584 0.91 187,790 0.24 174,136 0.24 持有至到 期投资 - - - 2,028 0.00 长期股权 投资 3,176,806 3.47 3,185,303 4.08 1,953,243 2.45 1,415,530 1.91 投资性房 地产 463,114 0.51 579,291 0.74 680,411 0.85 557,804 0.75 固定资产 19,888,070 21.70 20,361,131 26.08 21,335,520 26.75 10,559,244 14.27 在建工程 2,557,588 2.79 922,696 1.18 960,965 1.21 10,497,224 14.18 无形资产 2,146,193 2.34 1,873,273 2.4 1,798,794 2.26 1,361,240 1.84 开发支出 1,017,754 1.11 642,064 0.82 508,577 0.64 354,031 0.48 商誉 668,082 0.73 651,242 0.83 651,242 0.82 651,242 0.88 长期待摊 费用 223,017 0.24 199,109 0.26 105,499 0.13 72,466 0.10 递延所得 税资产 396,782 0.43 383,100 0.49 299,293 0.38 136,266 0.18 其他非流 动资产 1,535,243 1.68 645,226 0.83 84,224 0.11 9,639 0.01 非流动资 产合计 33,945,907 37.04 30,152,019 38.62 28,565,558 35.82 25,790,850 34.85 资产总计 91,648,789 100.00 78,080,637 100.00 79,744,793 100.00 74,014,316 100.00 （二）负债结构变动分析 最近三年及一期，发行人负债情况如下所示： 单位：千元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 流动负债： 短期借款 10,654,208 15.87 5,958,745 10.25 10,154,807 17.06 12,196,999 22.29 保理借款 565,934 0.84 381,242 0.66 350,579 0.59 311,430 0.57 向中央银行借款 162,229 0.24 420,397 0.72 192,282 0.32 - 吸收存款及同业存 放 81,521 0.12 2,663 0.00 87,203 0.15 75,852 0.14 拆入资金 - - - - - 380,000 0.69 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 148,490 0.22 124,675 0.21 172,744 0.29 107,000 0.20 应付票据 4,091,724 6.09 5,089,084 8.76 4,764,737 8.01 5,022,230 9.18 应付账款 13,971,652 20.81 11,023,956 18.97 12,694,367 21.33 9,240,733 16.88 预收款项 971,847 1.45 1,379,363 2.37 1,735,891 2.92 1,159,123 2.12 应付职工薪酬 1,376,338 2.05 1,494,860 2.57 1,498,100 2.52 1,003,809 1.83 应交税费 1,007,192 1.50 1,031,663 1.77 -165,289 -0.28 105,525 0.19 应付利息 259,907 0.39 160,598 0.28 129,462 0.22 112,870 0.21 应付股利 2,215 0.00 203,239 0.35 32,394 0.05 150,967 0.28 其他应付款 8,899,888 13.26 7,228,831 12.44 7,002,462 11.77 7,110,647 12.99 应付短期融资券 - - 500,000 0.86 1,200,000 2.02 600,000 1.10 一年内到期的非流 动负债 4,831,876 7.20 1,339,188 2.30 575,875 0.97 184,500 0.34 其他流动负债 896,832 1.34 811,850 0.14 4,820,624 8.10 344,190 0.63 流动负债合计 47,921,853 71.38 37,150,354 63.92 45,246,238 76.03 38,105,875 69.62 非流动负债： （未完）  |