[关联交易]长百集团：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
证券代码：600856 证券简称：长百集团 上市地：上海证券交易所 长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （摘要） 交易对方名称 住所/通讯地址 青岛中泰博天投资咨询有限公司 青岛市四方区开封路12号1户 MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd. （奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司） 8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port Louis, Mauritius 上海杉富投资合伙企业（有限合伙） 上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 芜湖市渡春路33号房屋-1 Sinoenergy Holding Limited （中国能源控股有限公司） Akara Bldg., 24 D Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 上海领汇创业投资有限公司 肇嘉浜路446弄1号507B室 现：新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限 合伙） 原：天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限 合伙） 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号 西部绿谷大厦4楼B区39号房间 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州市下城区朝晖七区61幢206室 嘉兴市力欧机电有限公司 嘉兴市秀洲新区龙盛华城右岸商铺11号 广发信德投资管理有限公司 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽 家园3层办公楼45号房 浙江中科招盈创业投资有限公司 浙江海宁经编产业园区新民路68号 北京盈时创新投资顾问有限公司 北京市海淀区苏州街55号3层01-A412 湖北盛世高金创业投资有限公司 武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心12层A室 上海辰祥投资中心（有限合伙） 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1 上海德洋实业投资有限公司 浦东栖霞路33号204室 Rich Fields Energy Limited （瑞盛能源有限公司） Palm Grove House, P.O.BOX438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 独立财务顾问 二〇一五年二月 董事会声明 一、 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负连带责任。 二、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、准确、完整。 三、 本次重大资产重组的交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、 中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性 判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 七、 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重 大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 修订说明 1、因本次重组已取得中国商务部的批复，因此在本次交易的决策过程等处 增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示，修改了 奇力资本的锁定期承诺。 2、根据2014年1-9月标的公司及上市公司审计报告更新相关财务数据。 3、 根据以2014年9月30日为基准日的标的公司及上市公司评估加期报告， 重组报告书“重大事项提示 一、本次交易方案概述”、“重大事项提示 三、本次 交易标的评估和作价情况”、“第一章 本次交易概述 四、交易概述”、“第四章 置 入资产基本情况 十八、置入资产的评估情况说明”、“第六章 置出资产基本情况 八、置出资产评估情况”、“第十章 本次交易定价依据及公平合理性分析”、“第 十五章 风险因素分析及风险提示”等补充披露了加期的相关评估数据情况。 4、根据《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议二》，重组 报告书“重大事项提示 七、业绩补偿安排”、“重大事项提示 十五、特别风险提 示”、“第一章 本次交易概述 三、交易的决策过程”、“第八章 本次交易合同的 主要内容 二、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议 之补充协议二》”、“第十六章 其他重要事项”补充披露了业绩补偿安排的相关情 况。 5、重组报告书“重大事项提示 六、股份锁定安排”中补充披露了邓天洲和 黄博通过协议受让的上市公司2,000万股股份的锁定安排符合相关规定。 6、重组报告书“第一章 本次交易概述 四、交易概述 （二）发行股份购买 资产”中补充披露了长百集团可要求奇力资本等3家外资机构将其分别所持中天 能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下的原因。 7、重组报告书“第三章 交易对方基本情况”补充披露了各交易对方历史沿 革、对外投资等信息。 8、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 四、中天能源发起人、持有中 天能源5%以上股份的主要股东和实际控制人”补充披露了标的资产实际控制人 邓天洲和黄博签署的《协议书》、《一致行动协议》等内容。 9、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 十七、其他事项”补充披露了 置入资产报告期内存在的4项行政处罚符合《首发办法》第二十五条“发行人不 得有下列情形：（二）最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的规定的情况。 10、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 十三、中天能源现任董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员”补充披露了报告期内置入资产董事、高级管 理人员的变动情况变动情形符合《首发办法》第十二条“发行人最近3年董事、 高级管理人员没有发生重大变化”的规定的情况。 11、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 九、中天能源业务资质”、“第 四章 置入资产基本情况 十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主 要负债情况”补充披露了置入资产相关资产权属的完整性，未对生产经营产生实 质影响，符合《首发办法》第十五条规定的情况。 12、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 十五、收购资产为股权的说明” 补充披露了在私有化退市期间，Sinoenergy Corporation接到的四起诉讼的具 体内容、最终结果及未存在潜在法律风险或纠纷的情况，补充披露了置入资产海 外上市期间相关运作及私有化退市过程符合当地法律规定，未受到SEC的处罚或 存在潜在法律风险的情况。 13、重组报告书“第四章 置入资产基本情况”之“三、中天能源的历史沿 革”补充披露了置入资产设立时各股东出资情况，并对出资符合《公司法》及配 套法规的规定等情况进行了说明。 14、重组报告书“第四章 置入资产基本情况”之“三、中天能源的历史沿 革” 补充披露了置入资产2008年1月终止中能控股向上海中油股权转让行为不 存在潜在法律纠纷的情况。 15、重组报告书“第四章 置入资产基本情况”之“三、中天能源的历史沿 革”补充披露了置入资产历次增资或股权转让的原因和必要性，作价依据及合理 性，价款来源、支付情况，相关各方的基本情况及关联关系的情况。 16、重组报告书“第四章 置入资产基本情况”之“三、中天能源的历史沿 革”补充披露了“（四）中天能源历史上存在的对赌协议情况”。 17、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 九、中天能源业务资质”补充 披露了武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站存在未经许可从事生产经营活动 的情况，及存在因违反相关规定而导致行政处罚的法律风险的情况。 18、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 十、中天能源主要资产的权属 情况、对外担保情况及主要负债情况”针对武汉中能幸福路加气站、军山母站未 办理完毕环保验收手续，武汉中能江堤中路加气站、百步亭加气站未办理完毕环 保、安监、消防等手续，补充披露了上述加气站审批等情况，存在因违反相关规 定而导致行政处罚的法律风险的情况。 19、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 十、中天能源主要资产的权属 情况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了未取得权属证书的土地使用权、 房屋的面积、用途、评估价值、权属瑕疵对评估值及对生产经营的影响、最新办 理进展及预计办毕期限的情况。 20、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 十、中天能源主要资产的权属 情况、对外担保情况及主要负债情况” 针对置入资产租赁土地用地性质包括军 队用地、集体建设用地、划拨用地、租赁等，补充披露了置入资产租赁上述用地 是否违反相关法律规定或存在潜在法律风险的情况，并结合上述风险及租赁用地 在生产经营的作用等情形补充披露了对本次重组的影响。 21、重组报告书 “第四章 置入资产基本情况 十三、中天能源现任董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员”修改披露了置入资产董、监、高领取薪酬 情况。 22、根据置入资产各子公司及参股公司基本情况的变化，重组报告书“第四 章 置入资产基本情况 六、中天能源的下属公司情况”修改披露了置入资产相应 子公司或参股子公司的基本情况。 23、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 九、中天能源业务资质”修改 披露了置入资产新增的资质、变更的资质，删除了到期的资质。 24、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 十、中天能源主要资产的权属 情况、对外担保情况及主要负债情况 （一）主要资产权属情况”修改披露了置 入资产新增的及到期续租的房屋/土地租赁，删除了到期不再续租的房屋/土地租 赁情况。 25、重组报告书“第四章 置入资产基本情况 十、中天能源主要资产的权属 情况、对外担保情况及主要负债情况 （一）主要资产权属情况”修改披露了置 入资产所属的商标注册人变更情况。 26、重组报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析 七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 （二）盈 利能力分析 3、经营成果的变化及原因分析”补充披露了置入资产报告期内业绩 增长、盈利能力与同行业上市公司差异的合理性。 27、重组报告书“第五章 置入资产的业务与技术 五、主要产品的生产与销 售情况 （二）产品产能利用情况”补充披露了拟置入资产报告期内产能利用情 况的合理性，以及收益法评估中预测期内产能利用率与报告期差异的合理性。 28、重组报告书“第五章 置入资产的业务与技术 三、天然气业务 （三） 主要经营模式 1、采购模式”补充披露了拟置入资产与天然气供应商签订的长期 供气合同的稳定性，以及供气量是否存在重大不确定性风险。 29、重组报告书“第五章 置入资产的业务与技术 三、天然气业务 （一） 主营业务及主要产品”补充披露了拟置入资产下属加气站报告期内天然气供气量 波动情况及合理性。 30、重组报告书“第五章 置入资产的业务与技术 五、主要产品的生产与销 售情况 （五）主要原材料及生产成本情况 1、主要原材料采购情况”补充披露 了国家发改委发改价格[2013]1246号文件对于拟置入资产业绩稳定性和持续盈 利能力的影响。 31、重组报告书“第九章 本次交易的合规性分析 十一、符合《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定”中补充披露了亚太能源（置入资产子公司）中能控股于2014 年2月将其所持的青岛宇恒25%的股权以350.5万元转让给亚太能源符合规定的 情形。 32、重组报告书“第十章 本次交易定价依据及公平合理性分析 五、评估机 构对评估相关事项的说明 （二）置入资产”补充披露了拟置入资产及其子公司 预测期内购销价格的预测依据。 33、重组报告书“第十章 本次交易定价依据及公平合理性分析 五、评估机 构对评估相关事项的说明 （二）置入资产”补充披露了拟置入资产收益法评估 重要参数的测算过程及依据。 34、重组报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析 七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 （一）财 务状况分析 4、本次交易后的营运能力分析”补充披露了拟置入资产主营业务与 同行业可比上市公司应收账款周转率差异的合理性。 35、重组报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析 七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 （一）财 务状况分析 1、资产及构成分析 （2）流动资产构成与分析 ②应收账款分析” 补充披露了拟置入资产报告期内应收账款余额增幅较大的原因，拟购买资产应收 账款坏账准备计提政策、应收方以及期后回款情况，及拟购买资产应收账款坏账 准备计提的充分性。 36、重组报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析 七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 （一）财 务状况分析 1、资产状况分析 （2）流动资产构成与分析”补充披露了拟置入资 产其他应收款的形成原因以及回款计划和承诺。 37、重组报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析 七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 （一）财 务状况分析 2、负债及构成分析 （4）其他应付款分析”补充披露了拟置入资产 其他应付款中往来款的形成原因及付款计划。 38、重组报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析 七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 （三）现 金流量分析”补充披露了拟置入资产报告期内往来款的形成原因，将收回和支付 往来款归入经营活动产生的现金流量是否符合《企业会计准则》的相关规定。 39、重组报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析 七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 （一）财 务状况分析 1、资产状况分析 （2）流动资产构成与分析”补充披露了拟置入资 产预付账款余额对应的主要合同的履行情况，以及付款计划。 40、重组报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析 七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 （一）财 务状况分析 1、资产状况分析 （3）非流动资产构成与分析”补充披露了拟置入 资产其他非流动资产的形成原因。 41、重组报告》“第十章 本次交易定价依据及公平合理性分析 五、评估机 构对评估相关事项的说明 （二）置入资产”补充披露了拟置入资产主要子公司 的评估资料。 42、重组报告书“第十六章 其他重要事项说明”补充披露了拟置入资产及 其子公司截至目前的盈利预测完成情况及未来盈利预测的可实现性。 43、重组报告书“第十六章 其他重要事项说明”补充披露了拟置入资产业 绩承诺数的测算过程及依据。 44、重组报告书“第五章 置入资产的业务与技术 三、天然气业务 （一） 主营业务及主要产品”补充披露了拟置入资产进口LNG是否涉及相关审批事项。 45、重组报告书“第五章 置入资产的业务与技术 三、天然气业务 （四） 安全生产情况与环境保护情况、（五）质量控制情况” “第五章 置入资产的业 务与技术 四、制造业业务 （五）安全生产情况与环境保护情况、（六）质量控 制情况”补充披露了相关政府部门出具的证明文件。 46、重组报告书“第十二章 财务会计信息 二、置入资产的简要财务报表 （六） 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 18、主要会计政策、会计估计的变更” 补充披露了中天能源的会计政策变更及追溯调整对本期和上期财务报表的主要 影响情况。 47、重组报告书“第五章 置入资产的业务与技术 四、制造业业务 （四） 技术研发情况”修改更新了中能通用、嘉兴力讯等正在进行的研发项目及与其他 单位合作研发情况的最新进展。 48、重组报告书“第六章 置出资产基本情况 四、置出资产抵押、担保及诉 讼情况”补充披露了置出资产部分存在抵押及相关债权人确认情况。 49、重组报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析 五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”补充披露了相关募投项目 进展情况。 50、重组报告书“第十六章 其他重要事项”补充披露了本次重组中对中小 投资者权益保护的安排、业绩承诺数的测算过程及依据、未来盈利预测的可实现 性及报告期内新签署的重大合同。 重大事项提示 本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《长春百货大 楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中的内容。 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”章节中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易由以下四部分组成：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、 股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效， 若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施； 募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者 配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。 （一）重大资产置换 长百集团以截至评估基准日2013年12月31日的全部资产和负债作为置出 资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能 源100%股份中的等值股份进行置换。 中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人 民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给 合涌源发展或其指定的第三方。置出资产从上市公司置出的定价以中联评估出具 的中联评报字[2014]第162号《评估报告》的评估结果为依据，不会损害上市公 司和全体股东的利益。 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《评估报告》，以2013年 12月31为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为259,248,346元，根据 中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3206号《评估报告》，以2013年12 月31为评估基准日，本次交易的置入资产评估值为2,253,192,100元，根据《重 大资产重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价259,248,346元，置入 资产作价2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。 鉴于上述标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次重大资产重组 相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2014年第一次临时股东大会 决议的授权范围， 聘请评估机构以2014年9月30日为基准日，对本次重大资 产重组涉及的置出资产和置入资产分别进行了加期评估。2015年1月15日， 中联评估出具中联评报字[2015]第50号《评估报告》，以2014年9月30日为 评估基准日，本次交易的置出资产评估值为266,404,300元。2015年1月15日， 中企华评估出具中企华评报字(2015)第3022号《评估报告》，以2014年9月 30日为评估基准日，本次交易的置入资产评估值为2,391,538,400元。 公司第七届董事会第十八次会议决议通过不对本次重大资产重组具体方案 进行调整，本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产定价将继续按公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的具体方案执行。 （二）发行股份购买资产 根据《重大资产重组协议》，本次重大资产置换差额为1,993,943,754元， 由长百集团依据中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构各自持有 中天能源的股份比例向其非公开发行股份购买。 上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有 中天能源100%股份。重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份 交割时，长百集团可要求奇力资本等3家外资机构将其分别所持中天能源股份过 户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。 （三）股份转让 中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股的价格协议受让合涌源投资所 持有的长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000 万股。 上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股溢价等因素协商确定，不存在损 害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。 （四）配套融资 为提高本次重组整合绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，长百集 团计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超 过本次交易总金额的25%，募集资金用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建 的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江 阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能 投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司 亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次非公开发行股份募集配套资金， 将采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募 集资金发行价格不低于5.97元/股，即不低于本公司审议本次交易的首次董事会 会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将根据市 场询价结果确定。 二、本次交易将导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，公司实际控制人是李美珍女士。本次交易系交易对方中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的中天能源100%股份直接或间接注 入上市公司，交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博 先生将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。 三、本次交易标的评估和作价情况 本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2013年12月31日。 公司追加评估的基准日为2014年9月30日。 （一）置出资产评估情况 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号资产评估报告，以2013年 12月31日为评估基准日，长百集团本次交易的置出资产分别采用资产基础法与 收益法进行了评估。采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，长百集团 净资产评估值为人民币8,467.16万元，净资产账面值为13,086.34万元，减值率 为35.30%。采用资产基础法，在评估基准日2013年12月31日市场状况下，长 百集团净资产评估值为人民币25,924.84万元，净资产账面价值为13,086.34万元， 增值率为98.11%。评估报告的结论为，长百集团置出的全部资产与负债在评估 基准日2013年12月31日时点的评估值为25,924.84万元。 根据中联评估2015年1月15日出具的中联评报字[2015]第50号《评估报 告》，以2014年9月30日为评估基准日，长百集团本次交易的置出资产分别采 用资产基础法与收益法进行了评估。采用收益法，在评估各项假设条件成立的前 提下，长百集团在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为13,262.88万 元，评估后的净资产价值为4,689.73万元，与账面值相比减值8,573.15万元，减 值率64.64%。采用资产基础法，在评估基准日市场状况下，长百集团在评估基 准日2014年9月30日的净资产评估值为人民币26,640.43万元，净资产账面价 值为13,262.89万元，增值率为100.86 %。评估报告的结论为，长百集团置出的 全部资产与负债在评估基准日时点的评估值为26,640.43万元。 评估增值的原因详见本报告书“第六章、置出资产基本情况”之“八、置出资 产评估情况”。 （二）置入资产评估情况 根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号资产评估报告，以 2013年12月31日为评估基准日，本次交易的置入资产中天能源100%股份分 别采用了资产基础法和收益法进行了评估。采用资产基础法，评估基准日母公 司净资产评估价值为169,396.36万元，净资产账面价值为56,953.44万元，增值 率为197.43%；采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，中天能源股 东全部权益价值评估值为225,319.21万元，净资产账面价值为56,953.44万元， 增值率为295.62%。评估报告的结论为，中天能源100%股份的评估值为 225,319.21万元。 根据中企华评估2015年1月15日出具中企华评报字(2015)第3022号《评 估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，本次交易的置入资产分别采用了 资产基础法和收益法进行了评估。采用资产基础法，评估基准日2014年9月30 日母公司净资产评估价值为226,541.00万元，净资产账面价值为58,671.96万元， 增值率为286.11%；采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，中天能源 股东全部权益价值评估值为239,153.84万元，净资产账面价值为58,671.96万元， 增值率为307.61%。评估报告的结论为，中天能源100%股份的评估值为 239,153.84万元。 评估增值的原因详见本报告书“第四章、置入资产基本情况”之“十八、置入 资产的评估情况说明”。 根据2015年1月21日长百集团第七届董事会第十八次会议决议，本次重大 资产重组涉及的置出资产和置入资产定价将继续按公司2014年第一次临时股东 大会审议通过的具体方案执行，按《重大资产重组协议》约定，中天能源100% 股份作价2,253,192,100元，置出资产作价259,248,346元。 四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次置入资产的目标公司中天能源2013年度资产总额占上市公司2013年度 资产总额比例超过50%，中天能源2013年度营业收入占上市公司2013年度营业 收入比例超过50%，中天能源2013年度净资产占上市公司2013年度净资产比例 超过50%，同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，因此构成《重组 办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资 产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。 单位：万元 比较项目 上市公司 （长百集团） 目标公司 （中天能源） 占比 是否构成 重大资产重组 资产总额 46,688.46 161,597.92 346.12% 是 营业收入 40,613.41 76,011.31 187.16% 是 净资产 13,104.98 78,890.98 601.99% 是 本次置入资产的目标公司中天能源截至2013年12月31日资产总额为 161,597.92万元，占长百集团2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 46,688.46万元的比例为346.12%，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更 为邓天洲先生和黄博先生。按照《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成借 壳上市。 五、本次交易发行价格、发行数量 本次交易中长百集团向中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机 构发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会会 议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即6.63元/股。若本公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除 息事项的，本次发行价格将作相应调整。 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采用 询价方式确定，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金 发行价格为不低于审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股 票交易均价的90%（即5.97元/股），募集配套资金最终发行价格将由本公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行价格申报对象的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保 荐人）东兴证券协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应 调整。 本次发行股份购买的资产为中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外 资机构所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，按照置入资产 和置出资产的交易价格计算，该部分重大资产置换差额的价格为1,993,943,754 元，发行股份数量为300,745,664股。 本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象募集 配套资金所非公开发行的股份，按照发行底价5.97元/股测算，发行股份数量为 124,183,986股，最终发行数量需依据询价方式确定的发行价格确定，并以中国 证监会最终核准的发行数量为准。 六、股份锁定安排 根据《重大资产重组协议》及邓天洲、黄博和各交易对方签署的承诺函，注 入资产发行的股份中：中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司 股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行；上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世（现新 疆盛世）、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、 上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十 二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；奇 力资本承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不进行 转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。瑞盛能源承诺其获 得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期 限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。 邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的本公司的2,000万股股份，自 股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易 所的有关规定执行。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，邓天洲和黄博 通过本次重大资产重组和本次股份转让成为长百集团的实际控制人，构成上市公 司收购。根据《证券法》第九十八条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被 收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”，根据《上 市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收 购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，邓天洲和黄博通过协议受让 取得的上市公司2,000万股股份的锁定安排符合规定。 募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股 权登记之日起十二月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定 执行。 七、业绩补偿安排 鉴于评估机构对本次置入资产中天能源100%股份采用收益法进行评估并作 为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，采用收益法等基于未 来收益预期对置入资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对置入资 产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两 个会计年度。 若中天能源在利润补偿期间的实际利润数小于中天能源评估报告中相应年度 的利润预测值，则本公司将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天及/或中能 控股持有的一定数量公司股份并予以注销。本公司每年回购股份总数按照以下公 式进行计算： 同时，根据2014年6月10日，中泰博天与长百集团签署的《关于青岛中天 能源股份有限公司的业绩补偿协议》，2014年10月27日，中泰博天、中能控 股与长百集团签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补偿协 议》，若中泰博天、中能控股履行利润补偿义务时所持长百集团股份数量不足以 补偿利润差额（承诺净利润与实际净利润的差额）的，差额部分对应的股份数量 将由中泰博天、中能控股以其自筹资金向持有长百集团股票的其他股东收购等量 的长百集团股票，之后再由长百集团依据《业绩补偿协议》的相关约定对中泰博 天、中能控股持有的该等长百集团股票进行回购。中泰博天、中能控股当年应向 其他持有长百集团股票的投资者收购的长百集团股票数额的计算公式为：不足以 补偿利润差额÷本次认购股份的认购价格。中泰博天、中能控股对该等收购和股 份补偿义务承担无限连带责任。 2015年1月21日，中泰博天、中能控股与长百集团签署《关于青岛中天能 源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议二》，对业绩承诺进行了补充。根据 上述协议，中泰博天与中能控股承诺中天能源在2014年度、2015年度、2016 年度和2017年度实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简 称“承诺净利润”）： （单位：万元） 已补偿股份数量— 利润的总和补偿期限内各年承诺净 认购股份总数净利润）截至当期期末累积实际—净利润截至当期期末累积承诺（. 年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 承诺净利润 14,500 21,000.00 35,000.00 39,500.00 同时，中泰博天、中能控股及长百集团三方就“承诺净利润”定义进行了确认， 即中天能源在相应承诺年度实现的，按照中国会计准则编制且经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的模拟合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低为计算依据）。 为明确中泰博天和中能控股履行上述股份补偿义务的顺序，2015年1月23 日，中泰博天与中能控股签署了《关于青岛中天能源股份有限公司业绩补偿之协 议》（以下简称“《业绩补偿之协议》”），协议约定如中天能源在业绩补偿相关 协议确定的补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，由中泰博 天首先以其本次重大资产重组中认购股份向长百集团履行股份补偿义务；若中泰 博天履行股份补偿义务时所持长百集团股份数量不足以补偿利润差额的，就尚未 补偿的利润差额，由中能控股以其本次重大资产重组中认购股份向长百集团履行 股份补偿义务。如中泰博天、中能控股依据前述顺序履行股份补偿义务后仍不足 以补偿利润差额的，就尚未补偿的利润差额，由中泰博天依据《业绩补偿协议之 补充协议》的约定以其自筹资金向持有长百集团股票的其他股东收购等量的长百 集团股票向长百集团履行股份补偿；如中泰博天依据《业绩补偿协议之补充协议》 的约定未完全履行义务的，就其未完全履行义务的差额部分，由中能控股向中泰 博天提供其未全部履行义务的差额部分所需资金，并由中泰博天依据《业绩补偿 协议之补充协议》的约定向持有长百集团股票的其他股东收购等量的长百集团股 票向长百集团履行股份补偿。 为保证中泰博天和中能控股上述股份补偿义务的履行，作为中天能源的实际 控制人及中泰博天和中能控股的全部股东，邓天洲和黄博于2015年1月23日进 一步出具了《关于青岛中天能源股份有限公司业绩补偿之承诺函》，邓天洲和黄 博承诺：承诺人承诺，若中天能源在业绩补偿相关协议确定的补偿期限内实际实 现的净利润未能达到当年承诺净利润的，承诺人将促使中泰博天、中能控股依据 业绩补偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履行业绩补偿义务；若中 泰博天、中能控股依据业绩补偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履 行业绩补偿义务后，仍不足以补偿利润差额的，就尚未得到补偿的利润差额，由 承诺人向中泰博天提供履行业绩补偿义务所需之资金，并由中泰博天依据业绩补 偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履行完毕全部业绩补偿义务；承 诺人明确，为履行上述承诺，承诺人自愿以全部自有资金（包括但不限于银行存 款、存单等）、自有资产（包括但不限于房产、车辆、股票等）、以及通过法律 法规允许的融资或类似方式筹集的资金，向中泰博天提供履行业绩补偿义务所需 之资金；承诺人明确，邓天洲与黄博自愿就履行上述承诺义务承担无限连带责任。 此外，中泰博天、中能控股、邓天洲和黄博承诺对该等收购和股份补偿义务 承担连带责任。如果承诺人违反该承诺的，长百集团有权相应扣减应付中泰博天、 中能控股、邓天洲和黄博的现金分红和应付邓天洲、黄博的税后薪酬。 八、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问 答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》 等有关法律法规、规范性文件的规定 本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳 新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定， 详见本报告书“第九章 本次交易的合规性分析”。 九、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等 的相关规定 1、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、 独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件，详见本报告书“第九章 本 次交易的合规性分析”。 2、本次交易置入资产的目标公司中天能源符合《〈首次公开发行股票并上 市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律 适用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最 近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3 号》的有关规定，详见本报告书“第九章 本次交易的合规性分析”。 十、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公 开发行股票上市标准的通知》的规定 本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准 的通知》的有关规定，详见本报告书“第九章 本次交易的合规性分析”。 十一、置入资产曾在海外上市的情况 2006年6月，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资共同控制的公 司Skywide capital management Limited（BVI，后更名为Skywide Energy Limited） 反向收购在美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III, Inc.（后更名为Sinoenergy Corporation，股票简称：SNEN），实现了当时由 中能控股（为Skywide capital management Limited[BVI]间接持股的全资子公司） 100%持股的中油通用在OTCBB板块的挂牌交易。 2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB板块转至NASDAQ主板挂 牌交易。 2010年9月，Sinoenergy Corporation完成了私有化程序，从美国NASDAQ 退市。详见本报告书“第四章 置入资产基本情况”之“十五、收购资产为股权的说 明”之“（三）中天能源曾在海外上市的情况说明”。 十二、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件 根据中油通用整体改制方案，中天能源系中油通用由有限公司净资产整体变 更改制为股份公司更名而来，中油通用全部资产、负债及有关权利、义务全部由 中天能源承接，相关资产均系中天能源自用，中天能源对该等资产亦拥有完整的 产权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 截至本报告书签署日，中天能源尚有两项资质登记在中油通用名下，由于中 天能源已将其与天然气储运设备开发、制造及销售等相关的资产、业务、人员均 转移至子公司中能通用，目前不从事该类业务，故仍登记在中油通用名下的挪威 船级社（DNV）认证及ISO 9001:2008质量管理体系认证两项证书无需进行名称 变更，到期后亦不再续期。中能通用已获得ISO 9001:2008质量管理体系认证及 根据未来自身业务发展需要自行申请挪威船级社（DNV）认证。上述业务资质 等尚未完成产权人由中油通用更名为中天能源对于标的公司的生产经营未产生 实质影响，该等资产权属证书变更亦不存在法律障碍，中天能源相关资产权属是 完整的，本次重组符合借壳上市条件。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 十四、本次交易已获证监会核准 本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。 十五、特别风险提示 （一）盈利预测实现风险 根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3022号《评估报告》中采用 收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合计数， 中天能源2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公司所有者 的预测净利润分别为15,612.51万元、19,815.53万元、26,029.18万元、29,028.38 万元。中天能源的控股股东中泰博天与长百集团于2014年6月10日签署了《业 绩补偿协议》， 2014年10月27日，中泰博天、中能控股与长百集团签署了《关 于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议》。2015年1月21日， 中泰博天、中能控股与长百集团签署了《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩 补偿协议之补充协议二》，协议约定中泰博天、中能控股承诺中天能源在本次重 大资产重组完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于中企华评估出具 的《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数，具体 承诺净利润数如下表： 单位：万元 年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 承诺净利润 14,500 21,000 35,000 39,500 如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限 相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以中企华评估出具的《评估报告》 中采用收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合 计数为依据。 尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险 作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不 可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。 上述业绩承诺系中天能源控股股东中泰博天、中能控股基于公司的产品结 构、技术实力、运营能力，以及天然气等市场的发展趋势做出的综合判断。天 然气行业受到政府调控及天然气气源的影响较大，业绩承诺期内，如发生政府 政策变动、天然气调价或天然气气源紧张的情形，则中天能源存在业绩承诺无 法实现的风险。 （二）置入资产的主要经营风险 本次交易置入资产为中天能源100%股份。本次交易完成后，上市公司将直 接/间接持有中天能源100%股份。本公司的主营业务将由零售百货转变为天然 气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设 备和天然气汽车改装设备，主营业务发生重大变更。由于本公司此前没有从事 过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。 置入资产所属天然气行业是清洁高效的能源产业，受到国家产业政策的支 持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影 响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。 目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方 式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。 此外，由于天然气以一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏或爆炸， 任何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，中 天能源存在安全生产风险，可能会对标的公司未来的正常生产经营及业绩带来不 利影响，提请投资者注意投资风险。 （三）标的公司使用的部分土地存在土地使用风险 截至本报告书签署日，中天能源及其子公司拥有土地使用权的土地共10宗， 其中出让土地8宗、划拨土地2宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。 中天能源及子公司共租赁加气站用地18宗，其中出让土地4宗、划拨土地7宗、 集体土地2宗、军队土地2宗、租赁土地2宗、国有建设用地1宗。因中天能源 及其子公司使用的上述土地中有部分非出让性质的土地，尽管当地政府主管部门 已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续 的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提 醒投资者注意投资风险。 （四）标的公司经营资质存在到期后未能继续取得的风险 截至本报告书签署日，中天能源及其子公司共拥有67项经营资质，其中61 项将于2014-2017年到期，其中，对于天然气业务运营影响较大的经营资质有燃 气经营许可证、武汉市燃气站点供应许可证、气瓶充装许可证、移动式压力容器 充装许可证，对于制造业业务运营影响较大的有特种设备设计许可证、特种设备 制造许可证、特种设备安装改造维修许可证、中国国家强制性产品、防爆合格证 认证证书。 以上经营资质有效期多为2-5年，到期后需通过主管部门年检、样品评审、 现场审查验收等不同程序方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继续取得 的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对中天能源的生产经营带来不 利影响，提请投资者注意。 （五）摊薄即期回报的风险 本次交易前，长百集团2013年度基本每股收益为0.07元/股，本次重大资产 置换及发行股份购买资产后按备考利润计算长百集团2013年度基本每股收益为 0.14元/股，本次交易完成后按备考利润计算长百集团2013年度每股收益为0.12 元/股；本次交易前，长百集团2013年度净资产收益率为14.23%，本次交易后按 备考利润计算长百集团2013年度净资产收益率为11.37%。 本次交易完成后，按发行底价计算，公司发行在外总股数将由234,831,569 股变为659,761,219股，股本和净资产规模均将大幅增加，公司摊薄后的即期及 未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 （六）上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险 本次重大资产重组涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。 截至本报告书签署日，本公司已经取得全部金融类债权人出具的同意本次重大资 产重组的函，但仍有部分债权人债务转移同意函未能取得，相关债务转移存在一 定的不确定性，特提请投资者注意。就尚未取得债权人同意的债务，合涌源发展 已在《重大资产重组协议》中承诺积极与债权人进行商谈，以使债权人作出同意 将债务转移至合涌源发展或其指定的第三方的书面文件；对于截止交割日尚未取 得债权人同意从长百集团置出的债务，合涌源发展应在交割日后五日内清偿该部 分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；若因未取得债权人的同 意或未按时清偿债务致使债权人向长百集团追索债务的，合涌源发展应在接到长 百集团方书面通知之日起五日内清偿该等债务；若因该等债权人向长百集团主张 债权给长百集团造成任何损失的，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损 失。 （七）本次交易仅中泰博天、中能控股参与盈利预测业绩承诺 补偿的风险 本公司于2014年6月10日与中泰博天签署了《业绩补偿协议》，于2014 年10月27日及2015年1月21日与中泰博天、中能控股签署了《业绩补偿协议 之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议二》。本公司未与其他14家交易对 方签署《业绩补偿协议》。本公司向参与业绩补偿的交易对方中泰博天、中能控 股发行的股份总数分别为109,621,794股、15,037,283股，合计124,659,077股， 占本公司本次购买资产发行股份总数的41.45%，由于仅中泰博天、中能控股承 诺对在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以股 份补偿，有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足 承诺净利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿 盈利不足部分所需的股份数量的情况。 对此，2014年10月27日，中泰博天、中能控股与长百集团签署的《关于 青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补偿协议》中约定，若中泰博天、 中能控股履行利润补偿义务时所持长百集团股份数量不足以补偿利润差额（承诺 净利润与实际净利润的差额）的，差额部分对应的股份数量将由中泰博天、中能 控股以其自筹资金向持有长百集团股票的其他股东收购等量的长百集团股票，之 后再由长百集团依据《业绩补偿协议》的相关约定对中泰博天、中能控股持有的 该等长百集团股票进行回购。中泰博天、中能控股当年应向其他持有长百集团股 票的投资者收购的长百集团股票数额的计算公式为：不足以补偿利润差额÷本次 认购股份的认购价格。中泰博天、中能控股对该等收购和股份补偿义务承担无限 连带责任。 为保证中泰博天和中能控股上述股份补偿义务的履行，作为中天能源的实际 控制人及中泰博天和中能控股的全部股东，邓天洲和黄博于2015年1月23日进 一步出具了《关于青岛中天能源股份有限公司业绩补偿之承诺函》，邓天洲和黄 博承诺：承诺人承诺，若中天能源在业绩补偿相关协议确定的补偿期限内实际实 现的净利润未能达到当年承诺净利润的，承诺人将促使中泰博天、中能控股依据 业绩补偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履行业绩补偿义务；若中 泰博天、中能控股依据业绩补偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履 行业绩补偿义务后，仍不足以补偿利润差额的，就尚未得到补偿的利润差额，由 承诺人向中泰博天提供履行业绩补偿义务所需之资金，并由中泰博天依据业绩补 偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履行完毕全部业绩补偿义务；承 诺人明确，为履行上述承诺，承诺人自愿以全部自有资金（包括但不限于银行存 款、存单等）、自有资产（包括但不限于房产、车辆、股票等）、以及通过法律 法规允许的融资或类似方式筹集的资金，向中泰博天提供履行业绩补偿义务所需 之资金；承诺人明确，邓天洲与黄博自愿就履行上述承诺义务承担无限连带责任。 此外，中泰博天、中能控股、邓天洲和黄博承诺对该等收购和股份补偿义务 承担连带责任。如果承诺人违反该承诺的，长百集团有权相应扣减应付中泰博天、 中能控股、邓天洲和黄博的现金分红和应付邓天洲、黄博的税后薪酬。 （八）大股东控制风险 本次重组完成后，中泰博天将成为本公司的控股股东。中泰博天可能通过行 使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，可以通过董事会、股 东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策 施加重大影响。如果中泰博天利用其控股股东地位对公司上述事项进行非正常干 涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制 风险。 （九）天然气价格波动风险 置入资产的主营业务主要为天然气，我国目前的管道天然气和CNG由发改 委和政府相关价格管理部门决定，其售价需由政府相关价格管理部门通过听证程 序决定，该定价方式决定了公司并无自主定价权；LNG为市场定价，其价格受 季节性因素及市场供需影响，价格存在较大波动，使中天能源面临一定的价格风 险。 （十）天然气业务对上游公司依赖性强的风险 中天能源天然气供应目前主要来自中石油、中石化（含关联企业）及地方天 然气公司。虽然中天能源在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作 关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了长期合同，但其经营中对于上游 供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因 素，不能按照合同供应天然气，则会对中天能源的经营业务产生重大影响。目前， 中天能源正在积极开拓海外气源，已与海外天然气公司签订LNG购销协议，中 天能源可在2015-2017年每年进口160-180万吨LNG，此外，中天能源正在与其 他海外气源积极洽谈LNG进口事宜，由此可以缓解在全国气源紧张的情况下， 对中天能源业务产生的不利影响。 （十一）股票价格波动风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 （十二）其他风险提示 本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信 等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，长百集团已委托了中介机构 对交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈利能力等进行了审慎的尽职调 查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带 来风险，交易各方协议约定，任意对方违反协议约定（包括但不限于泄密、内幕 交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使上市公司承担或遭 受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向上市公司足额赔偿。 除上述主要风险外，本公司在本报告书第十五章披露了本次交易的风险因素， 提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义： 一般释义 本报告书/重组报告书 指 长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本公司/上市公司/长百 集团 指 长春百货大楼集团股份有限公司，股票代码：600856 交易标的/标的资产 指 置入资产和置出资产 中天能源/标的公司/目 标公司 指 青岛中天能源股份有限公司 合涌源发展 指 上海合涌源企业发展有限公司 合涌源投资 指 上海合涌源投资有限公司 合涌源 指 合涌源发展、合涌源投资 中泰博天等 13家内资机构 指 青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海杉富投资合伙企业（有限 合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、上海领 汇创业投资有限公司、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合 伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴力欧 机电有限公司、广发信德投资管理有限公司、浙江中科招盈创业 投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、湖北盛世高金 创业投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海德洋 实业投资有限公司 东方富海（芜湖）股权 投资基金（有限合伙）、 上海领汇创业投资有 限公司等共12家内资 机构 指 上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投 资基金（有限合伙）、上海领汇创业投资有限公司、新疆盛世昌 金股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙 企业（有限合伙）、嘉兴力欧机电有限公司、广发信德投资管理 有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资 顾问有限公司、湖北盛世高金创业投资有限公司、上海辰祥投资 中心（有限合伙）、上海德洋实业投资有限公司 奇力资本等3家外资机 构 指 奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.）、瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited）、中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） 交易对方 指 中天能源全体16家股东，包括中泰博天、中能控股、上海杉富、 东方富海、上海领汇、新疆盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信 德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋、奇 力资本、瑞盛能源 中泰博天 指 青岛中泰博天投资咨询有限公司 中能控股 指 中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） 上海杉富 指 上海杉富投资合伙企业（有限合伙） 东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 上海领汇 指 上海领汇创业投资有限公司 新疆盛世 指 新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙），原名天津盛世昌 金股权投资合伙企业（有限合伙） 天津盛世 指 天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州金灿 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴力欧 指 嘉兴市力欧机电有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 中科招盈 指 浙江中科招盈创业投资有限公司 北京盈时 指 北京盈时创新投资顾问有限公司 湖北盛世 指 湖北盛世高金创业投资有限公司 上海辰祥 指 上海辰祥投资中心（有限合伙） 上海德洋 指 上海德洋实业投资有限公司 奇力资本 指 奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司 MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd. 瑞盛能源 指 瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited） 美邦坤元 指 浙江美邦坤元创业投资有限公司 上海信雅达 指 上海信雅达恒诚投资有限公司 中能通用 指 青岛中能通用机械有限公司 青岛宇恒 指 青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司 嘉兴力讯 指 嘉兴市力讯汽车电子有限公司，2014年7月16日更名为嘉兴力 讯新能源有限公司 青岛中能燃气 指 青岛中能通用燃气有限公司 宣城中能 指 宣城市中能汽车燃气有限公司 武汉中能 指 武汉中能燃气有限公司 南京中能 指 南京中能燃气有限公司 湖北合能 指 湖北合能燃气有限公司 嘉兴中能 指 嘉兴中能实业有限公司 江苏泓海 指 江苏泓海能源有限公司 北京众能 指 北京众能伟业投资有限公司 亚太能源 指 亚太清洁能源有限公司（Asiafic Clean Energy Limited） 武汉中能长丰 指 武汉中能长丰燃气有限公司 无锡东之尼 指 无锡东之尼燃气有限公司 台州中能 指 台州市中能投资有限公司 日照中能 指 日照中能燃气有限公司 安平燕中 指 安平县燕中燃气有限公司 武汉兴业 指 武汉中能兴业能源有限公司 上海众能 指 上海众能天然气有限公司 山东天然气 指 山东省天然气利用有限公司 宜春力源 指 宜春市力源动力科技有限公司 山西众能 指 山西众能天然气有限公司 湘潭昆仑 指 湘潭昆仑能源有限公司 新天沙河 指 新天液化天然气沙河有限公司 仙桃合能 指 仙桃合能燃气销售有限公司 中新晟通 指 山东中新晟通天然气利用有限公司 嘉兴特欧 指 嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司 锡盟恒能 指 锡林郭勒盟恒能燃气有限公司，原为锡林郭勒盟合能燃气有限公司 杭州广汇 指 杭州广汇液化天然气有限公司 中能集团 指 中能集团有限公司 （原Franklyn Resources III, Inc.后更名为Sinoenergy Corporation） 中油通用 指 青岛中油通用机械有限公司 通用机械厂 指 青岛热能设备有限责任公司通用机械厂 青岛机械实业 指 青岛机械实业发展有限公司 中油三环 指 北京中油三环科技发展有限公司 东方红肥业 指 江苏东方红肥业有限公司 上海中油 指 上海中油企业集团有限公司 青岛加中 指 青岛加中清洁能源有限公司，原为青岛晶润通用机械有限公司 本次重组/本次重大资 产重组/重大资产重组 指 长春百货大楼集团股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股 份购买中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构所 持有的中天能源100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行 股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金 本次交易 指 本次重大资产重组，以及合涌源投资向中天能源实际控制人邓天 洲、黄博协议转让2,000万股长百集团股份 本次交易总金额 指 长春百货大楼集团股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股 份购买中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构所 持有的中天能源100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行 股份募集配套资金的总金额 重大资产置换/资产置换 指 长春百货大楼集团股份有限公司将其所拥有的全部资产及负债 与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有 的中天能源100%股份中的等值股份进行置换 置入资产 指 中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的 青岛中天能源股份有限公司100%股份 置出资产 指 长春百货大楼集团股份有限公司全部资产及负债 重大资产置换差额 指 置入资产作价超过置出资产作价的差额 发行股份购买资产 指 长春百货大楼集团股份有限公司发行股份购买中泰博天等13家 内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股 份中的重大资产置换差额部分 募集配套资金/配套融 资/ /非公开发行股份募 集配套资金/配套资金 指 向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集资不超过本 次交易总金额 25%的配套资金 《重大资产重组协议》/ 《重组协议》 指 长百集团、合涌源发展、合涌源投资与中泰博天等13家内资机 构和奇力资本等3家外资机构及邓天洲、黄博签署的《长春百货 大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》 《股份转让协议》 指 合涌源投资和邓天洲、黄博签署的关于长百集团股份转让协议 《业绩补偿协议》 指 长百集团与中泰博天签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的 业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补充 协议》 指 长百集团与中泰博天、中能控股签署的《关于青岛中天能源股份 有限公司的业绩补偿协议之补充协议》 《业绩补偿协议之补充 协议二》 指 长百集团与中泰博天、中能控股签署的《关于青岛中天能源股份 有限公司的业绩补偿协议之补充协议二》 2013年评估基准日 指 2013年12月31日 2014年评估基准日 指 2014年9月30日 最近三年/近三年 指 2011年度、2012年度、2013年度 最近三年一期/最近三年 及一期/报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月 最近一年一期 指 2013年度、2014年1-9月 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局 独立财务顾问/保荐人/ 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 中联评估/置出资产评 估机构 指 中联资产评估集团有限公司 中企华评估/置入资产 评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重 大资产重组申请文件》（2014年修订） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2013年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定> 的问题与解答》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 天然气 指 一种以甲烷为主的气态化石燃料 燃气 指 气体燃料，可分为天然气、人工煤气、石油气等 立方米 指 标准状态下（温度20℃，绝对压力101.325千帕）下，充满1立方米体 积的气体数量 CNG 指 Compressed Natural Gas，压缩天然气，是天然气加压并以气态存储在容器中 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气，是通过在常压下气态天然气冷却至 -162℃使之凝结成液体 母站 指 集天然气接收、净化、压缩、储存、转运等功能于一身的大型城市天然 气运用基础设施，可从管道取天然气，经过脱硫、脱水、压缩等步骤将 其生产为CNG 子站 指 加气站，通过CNG拖车从母站进气，并通过售气机给天然气车辆加气的站点 门站 指 接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、监测的场站，是城市天 然气的进气口 拖车 指 母站向子站及其他下游客户输送天然气的运输设备 调压 指 将燃气从较高的压力降至用户可使用的较低压力的过程 加臭 指 对天然气加入加臭剂的过程，使天然气具备可以察觉的气味，以便泄漏 的燃气能及时被察觉 气化率 指 LNG气化后体积与质量之比 热值 指 燃料完全燃烧放出的热量与其质量之比 金属压力容器 指 Pressure Vessel，是指盛装气体或者液体，承载一定压力的密闭设备 MPa 指 兆帕斯卡（Pascal），压强单位 埋弧自动焊 指 是电弧在焊剂层下燃烧，用机械自动引燃电弧并进行控制，自动完成焊 丝的送进和电弧移动的一种电弧焊方法 焊条电弧焊 指 用手工操作焊条进行焊接的电弧焊方法，电弧焊是指利用电弧作为热源 的熔焊方法 气体保护焊 指 利用气体作为电弧介质并保护电弧和焊接区的电弧焊称为汽体保护电弧焊 氩弧焊 指 是使用氩气作为保护气体的一种焊接技术，就是在电弧焊的周围通上氩 气保护气体，将空气隔离在焊区之外，防止焊区的氧化 封头 指 压力容器中锅炉部件的一种。通常是在压力容器的两端使用的 潜液泵 指 LNG装车潜液泵是LNG输送泵中的一种，LNG输送泵作为LNG产业 链中不可或缺的重要设备，广泛应用于天然气液化厂、LNG接收终端、 LNG加注站等领域 PFMEA 指 过程失效模式及后果分析（Process Failure Mode and Effects Analysis）的英文简 称，是由负责制造/装配的工程师/小组主要采用的一种分析技术，用以最大限 度地保证各种潜在的失效模式及其相关的起因/机理已得到充分的考虑和论述 OQC 指 出货品质稽核/出货品质检验/出货品质管制（Outgoing Quality Control），是 在产品出货时，必须按照供求双方合约或订单议定的标准，实施出货检验 PM2.5 指 细颗粒物，又称细粒、细颗粒。指环境空气中空气动力学当量直径小于 等于2.5微米的颗粒物。它能较长时间悬浮于空气中，其在空气中含量 浓度越高，就代表空气污染越严重 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是由四舍五入所致。 目 录 董事会声明 ................................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 二、本次交易将导致公司实际控制权发生变化 ................................................................. 11 三、本次交易标的评估和作价情况 ..................................................................................... 11 四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ..................................................................... 13 五、本次交易发行价格、发行数量 ..................................................................................... 13 六、股份锁定安排 ................................................................................................................ 14 七、业绩补偿安排 ................................................................................................................ 15 八、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营问 题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定 ............................. 18 九、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定 ..................... 18 十、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通 知》的规定 .................................................................................................................... 18 十一、置入资产曾在海外上市的情况 ................................................................................ 18 十二、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件 ............................................ 19 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 19 十四、本次交易已获证监会核准 ........................................................................................ 19 十五、特别风险提示 ............................................................................................................ 20 释 义 ........................................................................................................................... 26 一般释义 ............................................................................................................................... 26 专业释义 ............................................................................................................................... 30 目 录 ........................................................................................................................... 32 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 36 一、交易的背景 .................................................................................................................... 36 二、交易目的 ........................................................................................................................ 38 三、交易的决策过程 ............................................................................................................ 39 四、交易概述 ........................................................................................................................ 44 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 48 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 48 七、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................ 48 八、本次交易对股本结构及控制权的影响 ........................................................................ 49 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 50 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 50 二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 51 三、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 53 四、最近三年一期主营业务发展情况 ................................................................................. 55 五、最近三年一期重大资产重组情况 ................................................................................. 55 六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 55 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 57 一、青岛中泰博天投资咨询有限公司 ................................................................................. 57 二、中国能源控股有限公司 ................................................................................................. 61 三、上海杉富投资合伙企业（有限合伙） ......................................................................... 64 四、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） ......................................................... 67 五、上海领汇创业投资有限公司 ......................................................................................... 72 六、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙） ......................................................... 77 七、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） ......................................................... 81 八、嘉兴市力欧机电有限公司 ............................................................................................. 84 九、广发信德投资管理有限公司 ......................................................................................... 87 十、浙江中科招盈创业投资有限公司 ................................................................................. 91 十一、北京盈时创新投资顾问有限公司 ............................................................................. 93 十二、湖北盛世高金创业投资有限公司 ............................................................................. 96 十三、上海辰祥投资中心（有限合伙） ........................................................................... 101 十四、上海德洋实业投资有限公司 ................................................................................... 103 十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司 ........................................................... 105 十六、瑞盛能源有限公司 ................................................................................................... 107 第四章 置入资产基本情况 ................................................................................... 109 一、中天能源的基本情况 .................................................................................................. 109 二、中天能源的改制情况 .................................................................................................. 110 三、中天能源的历史沿革 .................................................................................................. 112 四、中天能源发起人、持有中天能源5%以上股份的主要股东和实际控制人 ............ 147 五、中天能源股本情况 ...................................................................................................... 150 六、中天能源的下属公司情况 .......................................................................................... 151 （未完）  |