[关联交易]中达股份：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：600074 股票简称：中达股份 上市地点：上海证券交易所 江苏中达新材料集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 申达集团有限公司 江阴市临港新城申港镇澄路1999号 庄敏 住 所：广州市越秀区淘金北路71号***** 通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼 深圳日昇创沅资产管理有限公司 深圳市福田区福华路168号深圳国际商会中心4003-4008 陈海昌 住 所：浙江省宁波市海曙区白杨街195弄**** 通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼 庄明 住 所：广东省深圳市宝安区宝城新乐二街**** 通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼 蒋俊杰 住 所：广东省深圳市福田区上梅林深新大厦**** 通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼 独立财务顾问 （吉林省长春市自由大路1138号） 长logo 二〇一五年二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方申达集团有限公司以及发行 股份购买资产的交易对方庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、 蒋俊杰均已出具承诺函，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 修订说明 本公司于2014 年10月30 日在上海证券交易所网站披露了《江苏中达新材 料集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及相关文件。2015年1 月26 日，本公司重大资产重组事项经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核， 获有条件通过。2015 年2 月17日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重 组事项的核准批复。根据中国证监会对本公司重组的相关反馈意见以及本次重大 资产重组最新进展，本公司对报告书进行了部分补充和修订，报告书补充和修订 的主要内容如下： 1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，本报告书在“重大事项提示” 之“九、风险因素”及“第十四章 风险因素”中删除了审批风险和本次交易可 能取消的风险，并删除了“重大事项提示”之“八、本次交易尚需取得的批准或 核准”、“第一章 本次交易概述”之“四、（三）本次交易尚需履行的审批程序” 相关内容，增加了“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容。 2、本次交易涉及的交易标的资产以2014年6月30日为审计基准日，现已 经以2014年12月31日为基准日进行了加期审计，并对报告书中相关财务数据 披露部分进行了相应的更新和补充。 3、在报告书“重大事项提示”之“七、本次交易拟购买资产的盈利预测补 偿”和“九、（一）3、保千里业绩承诺实现的风险”部分，补充披露若本次交易 在2015 年实施完毕，则保千里利润补偿期为2015年度、2016年度、2017年度， 并在“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议书》”补 充披露了保千里2017年度盈利预测数及相关的补偿补充协议。 4、在报告书“重大事项提示”之“九、风险因素”、“第十四章 风险因素” 部分，补充披露了“7、保千里与汽车厂商意向性合同违约风险”和“8、税收优 惠政策续展风险”。 5、在报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”部分 补充披露了中达股份董事会、保千里股东会和日昇创沅股东会分别通过了本次交 易的《盈利预测补偿补充协议》。 6、在报告书“第四章 拟出售资产情况”之“五、拟出售资产评估情况”部 分补充披露了拟出售资产长期股权投资评估方法、评估增值主要原因。 7、在报告书“第五章 拟购买资产情况”之“一、（二）历史沿革”部分补 充披露了庄敏、庄明持有的保千里股权在2006年至2009年期间委托他人代持的 原因，股权代持关系已彻底解除以及不存在潜在的法律风险。 8、在报告书“第五章 拟购买资产情况”之“一、（二）历史沿革”部分补 充披露了拟购买资产2014年引进日昇创沅的原因，并结合拟购买资产2013 年、 2014 年具体业绩情况，补充披露了日昇创沅增资价格对应拟购买资产估值与本 次交易价格差异较大的原因及本次交易作价的公允性。 9、在报告书“第五章 拟购买资产情况”之“一、（二）历史沿革”部分， 根据股份支付会计准则，补充披露了拟购买资产2014年向日昇创沅、陈海昌、 蒋俊杰的股权转让行为不构成股权激励及判断依据，并补充披露了拟购买资产、 庄敏、庄明与上述交易对方不存在其他协议安排。 10、在报告书“第五章 拟购买资产情况”之“七、拟购买资产的评估情况” 部分补充披露了拟购买资产2015 年度及以后各产品销量及单价预测依据，预测 单价下降幅度低于报告期单价下降幅度的合理性，并就单价变动对评估值的影响 进行了敏感性分析。 11、在报告书“第五章 拟购买资产情况”之“七、拟购买资产的评估情况” 部分，结合拟购买资产报告期原材料价格波动情况，补充披露了原材料价格预测 的合理性。 12、在报告书“第五章 拟购买资产情况”之“七、拟购买资产的评估情况” 部分补充披露了拟购买资产税收优惠政策的续展风险，以及若无法续展对评估值 的影响。 13、在报告书“第五章 拟购买资产情况”之“八、拟购买资产现任董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员”部分，结合报告期内保千里高管人员的变 化情况、新任高管人员对拟购买资产业务的运营能力等，补充披露了保千里是否 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条“最近三年主营业务和董 事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定，并补充披露了保千里防止核心技 术人员流失风险的具体措施及有效性。 14、在报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“一、（二）2、保千 里的高端电子视像技术、产品及其应用领域”部分，结合保千里拥有的专利等知 识产权情况，补充披露了保千里对主动红外激光夜视技术、核心机芯技术等核心 技术采取的保护措施，以及是否存在泄密或被侵权的风险和对生产经营的潜在风 险等。 15、在报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“四、（一）主要产品 的产能与销售情况”部分，结合拟购买资产盈利模式，补充披露了拟购买资产主 要客户类别、收入占比。 16、在报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术”之“六、拟购买资产相 关产品认证及行业荣誉”部分，补充披露了拟购买资产报告期内生产的夜视系列 产品主要应用领域及客户，以及拟购买资产汽车夜视系统已获得国际标准化组织 （ISO）的TS16949认证。 17、在报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿 协议书》、《盈利预测补偿补充协议》”部分，补充披露了“不可抗力”的含义。 18、在报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”部分，补充披露了拟购 买资产收益法评估净利润和盈利预测补偿净利润的差异原因及合理性。 19、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、 （一）1、资产构成分析”部分，结合拟购买资产应收账款应收方情况、期后回 款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披 露了拟购买资产应收账款坏账准备计提的充分性。 20、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、 （一）1、资产构成分析”部分，补充披露了拟购买资产自主生产产品及外协加 工产品类别、成本；补充披露拟购买资产主要原材料报告期价格波动情况，结合 主要原材料价格波动补充披露存货跌价准备计提的合理性。 21、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、 （一）2、负债构成分析”部分，补充披露了拟购买资产2013年底、2014年6 月30日应缴税费大幅增加的原因。 22、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、 （二）1、保千里营业收入情况及变动趋势分析”部分，结合拟购买资产各产品 市场排名，市场占有率，主要竞争对手报告期营业收入增长情况，与主要竞争对 手相比竞争优势、竞争对手是否掌握与拟购买资产类似的核心技术等方面，进一 步补充披露了拟购买资产营业收入增长较快的原因及合理性。 23、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、 （二）7、保千里净利润提高的原因及合理性”部分，补充披露了拟购买资产同 行业可比上市公司报告期净利率情况，并与拟购买资产净利率比较，结合上述情 况补充披露了拟购买资产报告期净利率提高的原因及合理性。 24、在报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、（二）本次交易完 成后，保千里的关联交易情况”部分，补充披露了保千里报告期内应收庄敏“其 他应收款”的内容，合规性；补充披露了上市公司未来防范大股东资金占用的内 控措施及有效性。 25、在报告书“第十六章 其他重要事项”之“四、重大资产重组后三年公 司股东分红规划”部分，补充披露了交易完成后上市公司的现金分红政策及保千 里的利润分配政策。 26、在报告书“第十六章 其他重要事项”之“五、保千里其他重要情况” 部分，补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东 大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股 收益的填补回报安排等。 27、在报告书“第十六章 其他重要事项”之“五、保千里其他重要情况” 部分，结合拟购买资产截至2014年12月31日营业收入、净利润完成情况补充 披露了拟购买资产2014 年业绩的可完成性；补充披露了拟购买资产截至2014 年12月31日合同签订情况及已签订合同预计收入实现年度；补充披露了拟购买 资产与汽车厂商意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产，具体内容如下： （一）重大资产出售 根据本公司与申达集团签署的《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补 充协议书》，本公司拟向控股股东申达集团出售本公司截至本次交易基准日的全 部资产及负债，并由申达集团承接本公司全部员工。 拟出售资产截至本次交易评估基准日的评估值为61,619.00万元，交易价格 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协 商确定为61,619.00万元。 （二）发行股份购买资产 根据本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《非公开发行 股份购买资产协议书》和《非公开发行股份购买资产补充协议书》，本公司拟向 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰5名发行对象通过非公开发行股份的方 式购买其合计持有的保千里100%股权。 拟购买资产截至本次交易评估基准日的评估值为288,314.00万元，交易价格 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协 商确定为288,314.00万元。 经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为2.12元/股，发 行股份数量为1,359,971,698股。 根据相关协议，上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件。 二、本次交易的评估情况、发行价格、发行数量及锁定期安排 （一）资产评估情况 1、拟出售资产评估情况 本次交易拟出售资产为本公司截至本次交易基准日的全部资产及负债。根据 江苏华信评估出具的苏华评报字[2014]第102号《评估报告》，截至评估基准日 2014年3月31日，拟出售资产的账面净值（母公司口径）为8,363.77万元，评 估值为61,619.00万元，增值率为636.74%。 2、拟购买资产评估情况 本次交易拟购买资产为保千里100%股权。根据银信评估出具的银信评报字 （2014）沪第331号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，保千里 合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为25,717.23万元，评估值为 288,314.00万元，增值率为1,021.09%。 （二）发行价格 本公司属履行破产重整程序的上市公司。根据《重组管理办法》1，上市公 司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由 相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。 公司于2013年11月21日收到无锡中院作出的（2013）锡破字第0007号《民 事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案 包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升 中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于2014年5月20日收到无锡中院 （2013）锡破字第0007号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对 江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行 股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重 组工作。 1 截至本报告书签署日，《重大资产重组管理办法》已修订，根据过渡期安排，本公司破产重整仍适用协 商定价 根据《重组管理办法》，经本公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产 的发行价格确定为2.12元/股。上述发行股份的价格，已经上市公司2014年第二 次临时股东大会审议通过，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上以及出席 会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。如果本次发行完成前，本公司 出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调 整。 （三）发行数量 根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次拟向庄敏、日昇创沅、 陈海昌、庄明及蒋俊杰5名发行对象合计发行1,359,971,698股，以购买其合计 持有的保千里100%股权；其中，拟向庄敏发行841,482,488股，拟向日昇创沅发 行339,992,924股，拟向陈海昌发行108,797,736股，拟向庄明发行42,499,116股， 拟向蒋俊杰发行27,199,434股。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积 金转增股本或配股等除权、除息事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调 整。 （四）锁定期安排 发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日 起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。 锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。 三、本次交易将导致公司控制权发生变化 本次交易前，申达集团持有本公司143,217,360股，占公司股份总数的 15.98%，为本公司控股股东，张国平为公司实际控制人。 本次交易完成后，庄敏将持有本公司841,482,488股，占公司发行后总股本 的37.30%，成为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易将导致本公司实际 控制权发生变更。 四、本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向控股股东申达集团进行重大资产出售；另外，在本 次交易完成后，庄敏将成为本公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》 的相关规定，本次交易系上市公司与现行控股股东以及潜在控股股东、实际控制 人之间的交易，构成关联交易。 五、本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中拟购买资产的评估值为288,314.00万元，占上市公司2014年经 审计合并财务报告期末资产总额100,994.79万元的比例达到50%以上；并且，本 次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组管理办法》的规定，本次 交易构成重大资产重组。 六、本次交易构成借壳上市 本次交易中拟购买资产的评估值占上市公司2014年经审计合并财务报告期 末资产总额的比例为285.47%，超过100%；同时，本次交易完成后，上市公司 的实际控制人将变更为庄敏，按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易 构成借壳上市。 七、本次交易拟购买资产的盈利预测补偿 根据本公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《盈 利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，本次交易盈利预测补偿期限 为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2014年12 月31日或之前实施完毕，则补偿期限为2014年、2015年、2016年，本次发行 股份购买资产的交易对方承诺保千里2014年度、2015年度及2016年度扣除非 经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83万元、28,347.66万元、36,583.81 万元。 若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则补偿 期限为2015年、2016年、2017年。2015年度和2016年度本次发行股份购买资 产的交易对方承诺扣除非经常性损益后的预测净利润同前述约定，2017年度承 诺扣除非经常性损益后的预测净利润不低于44,351.12万元。 如果保千里本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对应的实际净 利润数额低于承诺预测净利润数额，则交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、 蒋俊杰将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充 协议》的约定进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、 《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议》”部分。 八、本次交易已获证监会核准 本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。 九、风险因素 （一）本次重大资产重组的交易风险 1、本次拟购买资产评估值溢价较高风险 本次拟购买资产为保千里100%股权。本次交易以2014年3月31日为评估 基准日，采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日，保千里合并报表口 径下归属于母公司所有者权益账面价值为25,717.23万元，评估值为288,314.00 万元，评估值较账面价值增值262,596.77万元，评估增值率为1,021.09%。由于 资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中 包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评 估结果的可实现性造成一定影响。此外，本次交易拟购买资产的评估增值率较高， 因此公司提醒投资者，本次交易存在拟购买资产估值溢价较高的风险。 2、保千里业绩承诺实现的风险 根据本公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《盈 利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，本次交易盈利预测补偿期限 为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2014年12 月31日或之前实施完毕，则补偿期限为2014年、2015年、2016年，本次发行 股份购买资产的交易对方承诺保千里2014年度、2015年度及2016年度扣除非 经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83万元、28,347.66万元、36,583.81 万元。 若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则补偿 期限为2015年、2016年、2017年。2015年度和2016年度本次发行股份购买资 产的交易对方承诺扣除非经常性损益后的预测净利润同前述约定，2017年度承 诺扣除非经常性损益后的预测净利润不低于44,351.12万元。 尽管根据协议约定，当保千里的实际净利润低于上述预测数时，庄敏等将按 照该协议约定进行补偿，但公司仍提请广大投资者注意，保千里存在未来无法实 现承诺业绩的风险。 3、重组后上市公司长期无法分红的风险 根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第510008号《审计报告》，上市公 司截至2014年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-137,588.12万元。本 次重组完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定 时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分 红或通过公开发行证券进行再融资。 （二）本次重大资产重组完成后的风险 1、产品价格水平下降的风险 高端电子视像业务具有更新升级快、成熟产品价格下降快等特点。保千里具 有较强的成本管理能力，并与上游供应商保持了良好的合作关系。在产品价格调 整过程中，保千里通过不断改进工艺技术等方式降低生产成本，不断推出新技术 提升产品价值，保持了持续较强的盈利能力。尽管如此，若保千里的产品价格出 现大幅波动并超过其成本管理能力，将会对经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 近年来，国内高端电子视像市场需求的快速增长吸引大量企业进入该行业。 未来，随着视像技术的逐渐成熟和推广，这些新进入企业将逐步掌握相关产品的 核心技术，缩小与行业领军企业间的差距，使行业竞争环境日益复杂化。保千里 将不断加强在新产品、新技术上的研发投入，结合市场需求的变化挖掘其核心技 术的潜在价值，保持产品在市场上的差异性和竞争力。如果保千里无法继续保持 在技术、产品、营销等方面的优势，将可能对经营业绩产生不利影响。 3、市场开拓风险 保千里已掌握了高端电子视像产品的多项核心技术，产品拥有巨大的市场前 景。特别是在夜视领域，主动红外激光夜视技术的应用领域发展迅速，增长空间 巨大，但夜视产品市场尚不稳定和成熟，社会大众普遍对夜视产品的认知度较低， 如果保千里市场开拓不力，将无法保证经营业绩的持续增长。 4、技术更新加快的风险 随着信息技术的发展，高端电子视像行业新的应用不断涌现，用户对产品个 性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。面对瞬息万变 的市场环境，保千里始终坚持以技术为先导，将核心技术优势作为保持产品竞争 力的重要保证，依靠强大的研发团队自主开发出光机电成像领域有关图像采集、 分析、显示方面的多项核心技术，技术水平在行业内处于领先地位。然而，高端 电子视像行业广阔的市场空间正不断吸引国内优秀企业加大对这一领域的研发 投入，技术更新换代周期逐渐缩短，如果保千里不能在未来持续保持技术创新及 产品创新能力，其技术优势将可能被竞争对手削弱，对产品竞争力构成不利影响。 5、公司治理和控股股东控制风险 本次交易完成后，庄敏将持有上市公司37.30%的股权，成为上市公司控股 股东和实际控制人。庄敏及其一致行动人可能通过董事会、股东大会对公司的董 事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果庄 敏及其一致行动人利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产 生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在控股股东控制风险。 6、股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因 上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。 7、保千里与汽车厂商意向性合同违约风险 保千里在国内率先推出汽车主动安全系统和汽车智能夜视系统，截至本报告 书出具日，保千里与比亚迪、广汽、一汽、长安汽车、中国重汽、东风、吉利、 北汽福田等28家国内知名汽车前装厂商签订了意向性合同。鉴于汽车行业的特 性，与整车生产商的意向性合同一般是指新车联合开发协议、技术开发协议或含 技术开发条款的保密协议，在签订此协议之前双方需经过初步沟通、综合评估及 立项等环节，此过程一般需要三个月到三年，并且双方需要付出大量的劳动。保 千里目前完成以上过程通常仅需三个月。汽车夜视系统及汽车主动安全系统是针 对特定车型的定制化产品，在适用车型实现量产后，汽车夜视系统或汽车主动安 全系统的销量便与该车型的销量绑定，一般情况下整车厂商不会中途更换供应 商，且在推出后续车型时也倾向于优先考虑具有稳定合作基础的供应商。 尽管成为汽车厂商的供应商将成为保千里未来收益的稳定来源，但是汽车行 业具有生产研发周期长的特点，从与汽车厂商达成合作意向到批量供货之间还需 经过项目立项、产品设计、产品认可、产品试装等阶段，整个导入过程通常在一 年以上，期间存在违约风险，即由于任何一方的过错或单方面意愿使得合作协议 不能履行或未能完全履行，从而造成对方损失的，违约方须赔偿守约方所受一切 损失。鉴于汽车行业的特性，合同违约概率相对较低。即使有个别汽车厂商或个 别车型出现合同违约情况，但是由于保千里不断开发签约新客户的速度较快，其 新增客户应足够抵消由此带来的不利影响，况且目前保千里与汽车厂商签订的合 同多数已处于产品认可或产品试装阶段，已接近批量供货阶段，出现违约的概率 更低。 8、税收优惠政策续展风险 保千里于2013年8月14日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定 期限为三年。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业 认证并享受相关税收优惠政策。 保千里科技2013年6月取得《软件企业认定证书》，按规定享受新办软件生 产企业税收优惠，即2013年度、2014年度免征企业所得税，2015年度、2016 年度和2017年度减半征收企业所得税。 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期三年，企业应在期满前三个月内 提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动 失效。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方 可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果保千里高新技术企业资格到期后未 通过复审或保千里科技软件企业证书年审未通过，则无法享受相应的税收优惠政 策，从而将对保千里盈利水平造成一定影响。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 交易对方承诺 ................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................................................................................. 4 目 录 ........................................................................................................................................... 16 释 义 ........................................................................................................................................... 19 第一章 本次交易概述................................................................................................................. 24 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 25 三、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................................. 26 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26 六、本次交易前后的公司股权结构 ..................................................................................... 31 七、本次交易将导致公司实际控制权的变更 ..................................................................... 31 八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 31 九、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................. 32 十、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 32 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 33 一、公司概况 ......................................................................................................................... 33 二、公司设立及股本结构变动情况 ..................................................................................... 33 三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................. 37 四、公司破产重整情况 ......................................................................................................... 37 五、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 44 六、2011年至2014年的主要财务数据 .............................................................................. 44 七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 45 第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 47 一、重大资产出售交易对方情况 ......................................................................................... 47 二、发行股份购买资产交易对方 ......................................................................................... 52 第四章 拟出售资产情况............................................................................................................. 61 一、拟出售资产的基本情况 ................................................................................................. 61 二、拟出售的资产及其权属情况 ......................................................................................... 62 三、拟出售资产的抵押、担保及诉讼情况 ......................................................................... 66 四、拟出售的负债情况及转移取得的债权人同意情况 ..................................................... 67 五、拟出售资产的评估情况 ................................................................................................. 69 六、职工安置方案 ................................................................................................................. 73 第五章 拟购买资产情况............................................................................................................. 74 一、拟购买资产基本情况 ..................................................................................................... 74 二、拟购买资产的控制权关系 ............................................................................................. 92 三、拟购买资产主要业务发展情况 ..................................................................................... 98 四、拟购买资产主要财务数据 ............................................................................................. 99 五、拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 99 六、最近四年资产评估、交易、增资、改制情况 ........................................................... 115 七、拟购买资产的评估情况 ............................................................................................... 116 八、拟购买资产现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................... 142 九、员工及社会保障情况 ................................................................................................... 155 十、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ................................................... 157 十一、其他事项 ................................................................................................................... 157 第六章 拟购买资产的业务与技术 ........................................................................................... 159 一、保千里主营业务及主要产品 ....................................................................................... 159 二、电子视像产品的生产流程 ........................................................................................... 181 三、保千里的经营模式 ....................................................................................................... 187 四、保千里的采购与销售情况 ........................................................................................... 190 五、保千里的技术水平及研发情况 ................................................................................... 198 六、拟购买资产相关产品认证及行业荣誉 ....................................................................... 207 七、保千里的质量管理情况 ............................................................................................... 210 八、保千里安全运营与防治污染管理情况 ....................................................................... 211 第七章 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................................... 213 一、本次发行股份的基本情况 ........................................................................................... 213 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 214 第八章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 216 一、《重大资产出售协议书》及《重大资产出售补充协议书》 ..................................... 216 二、《非公开发行股份购买资产协议书》及《非公开发行股份购买资产补充协议书》 ............................................................................................................................................. 218 三、《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议》 ............................................. 221 四、盈利预测补偿净利润与收益法评估净利润差异原因及合理性 ............................... 223 第九章 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 226 一、符合《重组管理办法》第十条的规定 ....................................................................... 226 二、符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ............................................................... 229 三、符合《重组管理办法》第十二条的有关规定 ........................................................... 232 四、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八至四十三条规定 ....................... 233 第十章 本次交易定价依据及公平合理性分析 ....................................................................... 241 一、拟出售资产定价依据及合理性分析 ........................................................................... 241 二、拟购买资产定价依据及合理性分析 ........................................................................... 242 三、发行股份定价依据及合理性 ....................................................................................... 244 四、董事会对本次交易评估事项的说明 ........................................................................... 246 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 247 第十一章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................... 248 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................................... 248 二、保千里所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 252 三、业务发展战略及目标 ................................................................................................... 275 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................... 278 五、保千里财务分析 ........................................................................................................... 284 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 342 第十二章 财务会计信息........................................................................................................... 344 一、上市公司财务报表 ....................................................................................................... 344 二、保千里财务报表 ........................................................................................................... 354 三、上市公司备考财务资料 ............................................................................................... 391 四、保千里盈利预测 ........................................................................................................... 396 五、上市公司备考合并盈利预测 ....................................................................................... 398 第十三章 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 401 一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 401 二、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 402 三、律师和独立财务顾问关于重组后同业竞争和关联交易的专业意见 ....................... 413 第十四章 风险因素 .................................................................................................................. 414 一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................... 414 二、本次重大资产重组完成后的风险 ............................................................................... 415 第十五章 本次交易完成后的情况说明 ................................................................................... 420 一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情 形 ......................................................................................................................................... 420 二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ....... 420 三、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 420 四、最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................................... 421 五、本次交易完成后对公司治理结构的影响分析 ........................................................... 421 第十六章 其他重要事项........................................................................................................... 424 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 424 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ........................................................... 424 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 424 四、重大资产重组后三年公司股东分红规划 ................................................................... 426 五、保千里其他重要情况 ................................................................................................... 429 第十七章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 ....................................................... 437 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 437 二、法律顾问意见 ............................................................................................................... 439 三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 440 第十八章 相关中介机构........................................................................................................... 442 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 442 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 442 三、审计机构 ....................................................................................................................... 442 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 442 第十九章 声明 .......................................................................................................................... 444 一、公司董事声明 ............................................................................................................... 444 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 445 三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 446 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 447 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 448 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 448 第二十章 备查文件及备查地点 ............................................................................................... 450 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 450 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 450 三、查阅时间 ....................................................................................................................... 451 四、查阅网址 ....................................................................................................................... 451 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一般释义 中达股份、公司、本 公司、上市公司 指 江苏中达新材料集团股份有限公司 申达集团 指 申达集团有限公司 保千里、保千里电子、 标的公司 指 深圳市保千里电子有限公司 庄敏及其一致行动人 指 庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰 日昇创沅 指 深圳日昇创沅资产管理有限公司，保千里的股东 保千里安防 指 深圳市保千里安防有限公司，保千里的全资子公司 保千里科技 指 深圳市保千里科技有限公司，保千里的全资子公司 保千里香港 指 保千里（香港）电子有限公司，保千里的全资子公司 爱尔贝特科技 指 深圳市爱尔贝特科技有限公司，保千里的全资子公司 彼图恩科技 指 深圳市彼图恩科技有限公司，保千里的全资子公司 深商控股 指 深圳市深商控股集团股份有限公司 重组方、发行对象 指 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰的合称 报告书、本报告书 指 《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 指 中达股份向申达集团出售现有全部资产及负债，且由申达集团承 接公司全部员工，并向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰 发行股份购买其合计持有的保千里100%股权 交易标的、标的资产 指 上市公司拟出售给申达集团的全部资产及负债和拟发行股份购 买的保千里100%的股权 拟出售资产 指 上市公司出售给申达集团的全部资产及负债 拟购买资产 指 上市公司拟发行股份购买的保千里100%的股权 《重整计划》 指 《江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划》 评估基准日、交易基 准日 指 2014年3月31日 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 最近四年 指 2011年、2012年、2013年、2014年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 无锡中院 指 江苏省无锡市中级人民法院 重整受理日 指 2013年4月26日 《重大资产出售协议 书》 指 中达股份与申达集团于2014年5月25日签署的《江苏中达新材料 集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出售协议书》 《重大资产出售补充 协议书》 指 中达股份与申达集团于2014年10月29日签署的《江苏中达新材料 集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出售补充协 议书》 《非公开发行股份购 买资产协议书》 指 中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014年5 月25日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳 日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰之非公开发 行股份购买资产协议书》 《非公开发行股份购 买资产补充协议书》 指 中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014年10 月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳 日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰之非公开发 行股份购买资产补充协议书》 《盈利预测补偿协议 书》 指 中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014年10 月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳 日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰之盈利预测 补偿协议书》 《盈利预测补偿补充 协议》 指 中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014年12 月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳 日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰之盈利预测 补偿补充协议》 《中达股份公司章 程》 指 《江苏中达新材料集团股份有限公司章程》 《保千里公司章程》 指 《深圳市保千里电子有限公司章程》 独立财务顾问、东北 证券 指 东北证券股份有限公司 法律顾问、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司，拟出售资产的评估机构 银信评估 指 银信资产评估有限公司，拟购买资产的评估机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 比亚迪 指 长沙市比亚迪汽车有限公司 一汽 指 中国第一汽车股份有限公司 广汽 指 广州汽车集团股份有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 中国重汽 指 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 东风 指 东风汽车集团股份有限公司 吉利 指 浙江吉利汽车研究院有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 专业术语释义 智能球摄像机 指 一种有别于传统摄像机的球型摄像机，用于视频图像信号的采 集处理 夜视仪 指 一种夜间视像设备 BOPP 指 双向拉伸聚丙烯 BOPET 指 双向拉伸聚酯 CCD 指 一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号（中文全称： 电荷耦合元件；英文全称：Charge-coupled Device） CMOS 指 一种能够把光学影像转化为数字信号的半导体器件（中文全称： 互补金属氧化物半导体；英文全称：Complementary Metal Oxide Semiconductor），还是一种低耗电存储器 CE认证 指 欧洲合格评定（ConformiteEuropeene），是欧盟市场评定产品 是否可以流通的依据 FCC认证 指 美国联邦通信委员会认证 CCC认证 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度，标 志为“CCC”，简称“3C” ISO9001：2008 指 国际标准化组织 9000 族质量管理体系标准 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration（软件能力成熟度模型集成） 的缩写。是由美国卡内基梅隆大学软件工程研究所（CMU SEI） 研究出的一种用于评价软件承包商能力并帮助改善软件质量的 方法。CMMI是目前国际上最流行、最实用的一种软件生产过程标 准，已经得到了国际软件产业界的认可 CRT 指 一种使用阴极射线管（(Cathode Ray Tube）的显示器，曾是应用 最广泛的显示器之一。 LCD 指 液晶显示器（Liquid Crystal Display），是一种数字显示技术，可 以通过液晶和彩色过滤器过滤光源，在平面 面板上产生图像 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的缩写，俗称“代工生产”，即 品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技 术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过 合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品 低价买断，并直接贴上自己的品牌商标 ODM 指 Original Design Manufacturer的缩写，俗称“设计代工生产”，即 一家厂商根据其他厂商的要求，设计生产产品 PDP 指 等离子显示器（Plasma Display Panel），一种利用气体放电的显 示装置，屏幕采用等离子管作为发光元件 DLP 指 数字光处理（Digital Light Processing instead ofProcession），应用 数字微镜晶片（Digital MicromirrorDevice，DMD）作为关键元件 以实现数字光学处理过程 LCOS 指 Liquid Crystal on Silicon，是一种基于反射模式，尺寸非常小的矩 阵液晶显示装置 进口IC 指 进口芯片 汽车前装 指 指在汽车制造厂进行安装,前装产品是指汽车出厂前安装在整车 上的产品，是原厂车本身的组成部分 汽车后装 指 指在汽车出厂后再行安装,后装产品是指汽车出厂以后，按照用户 要求安装在整车上的车载产品 P2N 指 以实体店商业体为核心，基于O2O模式的创新商业模式，其具有 双重含义：一是实体到网络（Physical To Network），将实体店 平台化、数字化、智能化，全面提升实体店的营销能力，将人流 转换为人气；二是个人到网络（Personal To Network），消费者 在实体店铺体验商品，而后在网络上订购，实现将“实体店铺带 回家” NQA 指 英国国家质量保证有限公司（National Quality Assurance）, 英国 历史最悠久、最大的认证机构之一 APQP 指 产品质量先期策划（Advanced Product Quality Planning），是 QS9000/TS16949质量管理体系的一部分，是一种用来确定和制定 确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法 QA 指 质量保证（Quality Assurance） 光机电 指 光学、机械、电子的简称，是目前高科技技术的重要组成部分 DSP 指 digital signal processing的简称，译为“数字信号处理”，用数值 计算的方式对信号进行加工的理论和技术 3A算法 指 AE（Automatic Exposure，自动曝光）、AF（Automatic Focus自 动聚焦）、AWB（Automatic white balance自动白平衡） OSD 指 On-Screen Display的简称，即屏幕菜单式调节方式。一般是按菜 单键后屏幕弹出的显示器各项调节项目信息的矩形菜单，可通过 该菜单对显示器各项工作指标包括色彩、模式、几何形状等进行 调整，从而达到最佳的使用状态 主动红外夜视技术 指 又称为近红外夜视技术，是由红外灯发出人眼不可见的波长范围 为0.78～1.1微米的红外光去照射被观察的物体，并利用反射回来 的红外光成像，从而达到增强夜视效果的目的。 被动红外夜视技术 指 又称为红外热成像夜视技术、热成像夜视技术。被动红外夜视技 术是利用物体本身各部位的温差及物体与背景间的温差来成像， 即通过直接接收目标物体自身发出的红外线来成像。 Mobileye公司 指 Mobileye 公司（在美国纽约交易所上市，上市首日公司市值约80 亿美元）总部位于以色列，公司主要致力于汽车工业的计算机视 觉算法和驾驶辅助系统的芯片技术的研究。C2-270智能行车预警 系统是该公司的成功应用的产品之一。该产品后装于汽车驾驶 室，通过监测前方路况，对司机作出实时风险提示，有助于司机 规避危险情况，并促使其养成良好驾驶习惯。 O2O 指 Online To Offline（线上到线下），是指将线下的商务机会与互联 网结合，让互联网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及 到线上，又可涉及到线下，就可通称为O2O。 注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）上市公司盈利能力弱，已实施破产重整 近年来，伴随着国内外经济增速趋缓，软塑包装产品供过于求、价格竞争激 烈，除BOPP烟膜产品获利水平基本稳定外，其他BOPP薄膜产品持续低迷； BOPET薄膜产品因行业产能大量释放，获利水平大幅下降，以上因素严重影响 了公司的整体获利能力，导致公司自2009年以来营业利润均为负数。2011、2012 及2013年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为1,246.87万元、-52,593.68 万元和23,796.33万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分 别为-6,094.07万元、-52,798.46万元和-55,144.99万元。 2013年1月，公司收到无锡中院的《通知书》，通知书称公司债权人以公司 不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向无锡中院申请对公司 进行破产重整。2013年4月26日，无锡中院裁定公司重整。公司进入重整程序 前已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，并欠付银团巨额贷款， 已经失去融资能力。 2013年11月19日，无锡中院批准了公司《重整计划》。《重整计划》中 形成的经营方案主要包括“强化集约式管理，提高盈利能力”、“调整业务结构， 剥离低效、亏损和非主营资产”、“依托科技创新，做优做强软塑包装材料业 务”、“注入优质资产”等内容，其中“注入优质资产”指公司将根据未来经营 发展的需要，在条件合适的情况下通过定向增发等资产重组方式注入优质资产， 进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力。 公司经过2013年的破产重整，摆脱了困扰公司多年的银团债务负担，同时 通过不良资产处置，经营规模也大幅缩减。结合重整后的实际状况，为了更大程 度地发挥上市公司在市场经济中的资源配置和投融资功能，公司本次通过非公开 发行股份的方式引入优质资产，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能 力，有效保障股东的利益。 （二）保千里核心优势突出，电子视像行业发展前景广阔 保千里是一家定位于高端电子视像产品的研发、生产和销售，提供高端电子 视像方案、产品、服务的高新技术企业，自成立以来一直专注于研发与图像有关 的光机电核心技术，以高端的图像采集、分析、显示、处理技术为产品主要研发 方向。经过多年发展，保千里已确立以精密光机电成像与处理技术为核心的竞争 优势。凭借其对精密光机电成像技术的理解及持续的研发投入，保千里已成为电 子视像领域技术较为全面的企业之一，其中已申请并已授权的与精密光机电成像 技术相关的发明专利21项、实用新型专利27项、外观专利14项、计算机软件 著作权77项。保千里核心技术的研发和应用为公司业务快速发展提供了有力保 障。 保千里所处的电子视像行业发展前景广阔。电子视像行业是我国电子信息产 业的重要组成部分，是我国电子工业中起步最早、分布最广、发展最快、规模最 大、市场化和国际化程度最高的行业，对拉动电子信息产业的发展具有支撑性和 导向性作用，是推动三网融合、物联网和云计算发展应用的重要力量。电子视像 行业已成为建设信息化社会和智慧地球的重要技术支撑，电子视像产品应用已渗 透到国民经济各领域，创造出“视像无处不在”的蓬勃发展势头。 二、本次交易的目的 （一）实现主营业务升级，进一步拓展上市公司的生存发展空间 2013年以来公司经过破产重整，摆脱了困扰公司多年的银团债务负担，同 时通过亏损资产的关停并转以及不良资产处置，经营规模也大幅缩减。尽管公司 资产负债结构和盈利能力有所改善，但现有产品规模和利润水平仍难以长期支撑 公司健康发展，亟需注入优质资产，确立新的发展模式，寻求更为稳健广阔的生 存发展空间。 通过本次重组，公司向申达集团出售其全部资产和负债，相关人员随资产、 业务剥离，同时向保千里全体股东购买其持有的保千里100%的股权，使上市公 司的主营业务变更为高端电子视像产品的研发、生产和销售，从根本上提升公司 的核心竞争力，为公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。 （二）提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益 本次拟购买资产为保千里全部股权，根据立信会计师出具的信会师报字 [2014]第310572号《审计报告》和信会师报字[2015]第310025号《审计报告》， 保千里于2011年度、2012年度、2013年度及2014年度实现的净利润分别为974.20 万元、1,282.44万元、7,326.03万元和27,769.93万元，2011年至2014年净利润 年均复合增长率为205.47%。本次交易完成后，上市公司的财务状况、资产质量 及盈利能力将得到重大改善，从而保护中小股东的根本利益。 三、本次交易遵循的基本原则 （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致； （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益； （四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力； （五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题； （六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实 际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 四、本次交易的决策过程 （一）中达股份的决策过程 2014年5月25日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案等相关议案，并分别与交易对方签署了《重大资产出售协议 书》和《非公开发行股份购买资产协议书》。 2014年10月29日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过 了本报告书及其他相关议案，并与交易对方申达集团签署了《重大资产出售补充 协议书》，与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《非公开发行股份 购买资产补充协议书》和《盈利预测补偿协议书》。 2014年11月14日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了 本报告书及其他相关议案，并同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务。 2014年12月29日，中达股份第六届董事会第二十五次会议审议通过《关 于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附 条件生效的<盈利预测补偿补充协议>的议案》，同意与庄敏、日昇创沅、陈海昌、 庄明、蒋俊杰签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。 （二）交易对方的决策过程 2014年5月25日，保千里自然人股东庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别出 具《同意函》，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。 其中，日昇创沅于2014年5月18日召开股东会，全体股东一致同意向中达 股份转让日昇创沅持有的保千里25%的股权并同意日昇创沅放弃对保千里其他 股东本次转让股权的优先购买权。 2014年5月24日，申达集团召开股东会，全体股东一致同意受让本公司截 至2014年3月31日的全部资产和负债。 2014年12月25日，日昇创沅召开股东会，同意与中达股份签订附条件生 效的《盈利预测补偿补充协议》。 2014年12月25日，保千里召开股东会，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、 蒋俊杰同意与中达股份签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。 （三）本次交易已履行的审批程序 2015年1月26日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审 核有条件通过，2015年2月17日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 五、交易的基本情况 本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，两者之间互为 前提，同步操作。 （一）重大资产出售 1、交易主体 根据本公司与申达集团签署的《重大资产出售协议书》，本公司拟向控股股 东申达集团出售全部资产及负债，由申达集团承接本公司现有全部资产、负债、 业务及人员。 2、拟出售资产的定价 根据江苏华信评估于2014年6月12日出具的苏华评报字[2014]第102号《评 估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，本公司拟出售资产的总资产评估 值为124,191.87万元，负债评估值为62,572.87万元，净资产评估值为61,619.00 万元。 经交易双方协商确定，本次拟出售资产的整体作价为61,619.00万元。 3、拟出售资产在过渡期的损益归属 拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损均归属于申达集 团。 4、员工安置方案 根据“人随资产走”的原则，本公司的全部员工将于交割日后与本公司解除 劳动合同，并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动 关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。上述员工安置费用（包括但不限 于解除劳动合同的违约金及赔偿金等）由申达集团承担。本次员工安置方案已经 本公司职工代表大会决议通过。 （二）发行股份购买资产 1、交易主体 根据本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《非公开发行 股份购买资产协议书》，本公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰以 非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权。 2、拟购买资产的定价 根据银信评估于2014年10月10日出具的银信评报字（2014）沪第331号 《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，保千里股东全部权益价值的 评估值为288,314.00万元。 经交易双方协商确定，拟购买资产作价288,314.00万元。 3、发行股票类型 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 4、发行对象 本次发行对象为保千里所有股东，即庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊 杰。 5、发行价格 本公司属履行破产重整程序的上市公司。根据《重组管理办法》，上市公司 破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相 关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。 公司于2013年11月21日收到无锡中院作出的（2013）锡破字第0007号《民 事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案 包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升 中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于2014年5月20日收到无锡中院 （2013）锡破字第0007号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对 江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行 股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重 组工作。 根据《重组管理办法》，经本公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产 的发行价格确定为2.12元/股。上述发行股份的价格，已经上市公司2014年第二 次临时股东大会审议通过，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上以及出席 会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。如果本次发行完成前，本公司 出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调 整。 6、发行数量 根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次拟向庄敏、日昇创沅、 陈海昌、庄明及蒋俊杰5名发行对象合计发行1,359,971,698股；其中，拟向庄 敏发行841,482,488股，拟向日昇创沅发行339,992,924股，拟向陈海昌发行 108,797,736股，拟向庄明发行42,499,116股，拟向蒋俊杰发行27,199,434股。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息 事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 7、上市地点 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。 8、锁定期安排 发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。 锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 9、滚存未分配利润和过渡期损益归属 本次拟购买的资产截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为本次拟 购买的资产估值不可分割的组成部分，在本次重组完成后由本公司依据持有的拟 购买资产的股权比例享有。拟购买资产在过渡期内产生的收益均归本公司享有， 产生的亏损由发行对象按其各自在本次交易前持有的保千里股权比例以现金的 方式向本公司补足。 10、拟购买资产的盈利预测补偿 根据本公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《盈 利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，本次交易盈利预测补偿期限 为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2014年12 月31日或之前实施完毕，则补偿期限为2014年、2015年、2016年，本次发行 股份购买资产的交易对方承诺保千里2014年度、2015年度及2016年度扣除非 经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83万元、28,347.66万元、36,583.81 万元。 若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则补偿 期限为2015年、2016年、2017年。2015年度和2016年度本次发行股份购买资 产的交易对方承诺扣除非经常性损益后的预测净利润同前述约定，2017年度承 诺扣除非经常性损益后的预测净利润不低于44,351.12万元。 如果保千里本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对应的实际净 利润数额低于承诺预测净利润数额，则交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、 蒋俊杰将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充 协议》的约定进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、 《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议》”部分。 六、本次交易前后的公司股权结构 本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下： 股东 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 申达集团 143,217,360 15.98% 143,217,360 6.35% 庄敏 - - 841,482,488 37.30% 日昇创沅 - - 339,992,924 15.07% 陈海昌 - - 108,797,736 4.82% 庄明 - - 42,499,116 1.88% 蒋俊杰 - - 27,199,434 1.21% 其他股东 752,763,924 84.02% 752,763,924 33.37% 合计 895,981,284 100.00% 2,255,952,982 100.00% 七、本次交易将导致公司实际控制权的变更 本次交易前，申达集团持有本公司143,217,360股，占公司股份总数的 15.98%，为本公司控股股东，张国平为公司实际控制人。 本次交易完成后，庄敏将持有本公司841,482,488股，占公司发行后总股本 的37.30%，同时作为本次发行对象的庄明、陈海昌和蒋俊杰在本次交易完成后 分别持有本公司1.88%、4.82%和1.21%的股权，上述三名发行对象已与庄敏签 署一致行动协议，为庄敏一致行动人。因此，本次交易完成后，庄敏成为本公司 的控股股东及实际控制人。本次交易将导致本公司实际控制权发生变更。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中拟购买资产的评估值为288,314.00万元，占上市公司2014年经 审计合并财务报告期末资产总额100,994.79万元的比例达到50%以上；并且，本 次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组管理办法》的规定，本次 交易构成重大资产重组。 九、本次交易构成借壳上市 本次交易中拟购买资产的评估值占上市公司2014年经审计合并财务报告期 末资产总额的比例为285.47%，超过100%；同时，本次交易完成后，上市公司 的实际控制人将变更为庄敏，按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易 构成借壳上市。 十、本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向控股股东申达集团进行重大资产出售；另外，在本 次交易完成后，庄敏将成为本公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》 的相关规定，本次交易系上市公司与现行控股股东以及潜在控股股东、实际控制 人之间的交易，构成关联交易。 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 江苏中达新材料集团股份有限公司 公司英文名称 Jiangsu Zhongda New Material Group Co., Ltd. 曾用名称 南京中达制膜股份有限公司、南京中达制膜（集团）股份有限公司 股票简称 中达股份 股票代码 600074 上市地点 上海证券交易所 成立日期 1997年6月18日 注册资本 89,598.13万元 法定代表人 童爱平 注册地址 江苏省南京市经济技术开发区（新港高新技术工业园） 办公地址 江苏省江阴市滨江西路589号 邮政编码 214443 电话 0510-86686352 传真 0510-86621021 电子邮件 zd600074@126.com 公司网址 www.jszdzm.com 营业执照注册号 320192000000293 税务登记号码 苏国税宁字320113608966137号 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：生产、销售双向拉伸聚酯薄膜、双向拉伸聚丙烯薄膜、（未完）  |