[关联交易]长百集团：东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东兴证券股份有限公司 关于长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二零一五年二月 目 录 声明和承诺 .............................................................................................. 6 重大事项提示 .......................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ........................................... 8 二、本次交易将导致公司实际控制权发生变化 ...................... 10 三、本次交易标的评估和作价情况 ................................ 10 四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ........................ 12 五、本次交易发行价格、发行数量 ................................ 12 六、股份锁定安排 .............................................. 13 七、业绩补偿安排 .............................................. 14 八、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新 规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规 定 ............................................................ 16 九、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定 16 十、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上 市标准的通知》的规定 .......................................... 17 十一、置入资产曾在海外上市的情况 .............................. 17 十二、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件 ............ 17 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................. 18 十四、本次交易已获证监会核准 .................................. 18 十五、特别风险提示 ............................................ 18 第一章 本次交易概述 ........................................................................ 30 一、交易的背景 ................................................ 30 二、交易目的 .................................................. 32 三、交易的决策过程 ............................................ 33 四、交易概述 .................................................. 39 五、本次交易构成关联交易 ...................................... 42 六、本次交易构成重大资产重组 .................................. 42 七、本次交易构成借壳上市 ...................................... 42 八、本次交易对股本结构及控制权的影响 .......................... 43 第二章 上市公司基本情况 ................................................................ 44 一、上市公司基本信息 .......................................... 44 二、历史沿革及股权变动情况 .................................... 45 三、控股股东及实际控制人情况 .................................. 47 四、最近三年一期主营业务发展情况 .............................. 49 五、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................ 49 六、最近三年及一期主要财务指标 ................................ 49 第三章 交易对方基本情况 ................................................................ 51 一、青岛中泰博天投资咨询有限公司 .............................. 51 二、中国能源控股有限公司 ...................................... 55 三、上海杉富投资合伙企业（有限合伙） .......................... 58 四、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） .................. 61 五、上海领汇创业投资有限公司 .................................. 66 六、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙） .................. 71 七、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） .................. 75 八、嘉兴市力欧机电有限公司 .................................... 78 九、广发信德投资管理有限公司 .................................. 81 十、浙江中科招盈创业投资有限公司 .............................. 85 十一、北京盈时创新投资顾问有限公司 ............................ 87 十二、湖北盛世高金创业投资有限公司 ............................ 90 十三、上海辰祥投资中心（有限合伙） ............................ 96 十四、上海德洋实业投资有限公司 ................................ 98 十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司 .................... 99 十六、瑞盛能源有限公司 ....................................... 101 第四章 置入资产基本情况 .............................................................. 103 一、中天能源的基本情况 ....................................... 103 二、中天能源的改制情况 ....................................... 104 三、中天能源的历史沿革 ....................................... 106 四、中天能源发起人、持有中天能源5%以上股份的主要股东和实际控制人 ............................................................. 142 五、中天能源股本情况 ......................................... 145 六、中天能源的下属公司情况 ................................... 146 七、中天能源的组织结构图 ..................................... 166 八、中天能源最近三年一期经审计的主要会计数据及财务指标 ....... 172 九、中天能源业务资质 ......................................... 172 十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ... 177 十一、中天能源独立运营的情况 ................................. 201 十二、中天能源最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况 ......... 202 十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ......... 204 十四、中天能源员工及其社会保障情况 ........................... 214 十五、收购资产为股权的说明 ................................... 216 十六、重大会计政策和会计估计 ................................. 219 十七、其他事项 ............................................... 219 十八、置入资产的评估情况说明 ................................. 229 第五章 置入资产的业务与技术 ........................................................ 234 一、中天能源主营业务 ......................................... 234 二、中天能源各业务板块简介 ................................... 234 三、天然气业务 ............................................... 235 四、制造业业务 ............................................... 254 五、主要产品的生产与销售情况 ................................. 272 第六章 置出资产基本情况 .............................................................. 283 一、置出资产基本情况 ......................................... 283 二、置出资产的财务情况 ....................................... 283 三、置出资产股权资产情况 ..................................... 284 四、置出资产中其他非股权资产情况 ............................. 285 五、置出资产抵押、担保及诉讼情况 ............................. 287 六、置出资产的主要负债及债务转移情况 ......................... 288 七、置出资产职工安置情况 ..................................... 290 八、置出资产评估情况 ......................................... 290 第七章 发行股份情况 ...................................................................... 293 一、发行股份方案 ............................................. 293 二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ..................... 295 三、本次交易前后主要财务数据比较 ............................. 297 第八章 本次交易合同的主要内容 .................................................. 298 一、《重大资产重组协议》 ...................................... 298 二、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充 协议二》 ..................................................... 303 三、《股份转让协议》 .......................................... 305 第九章 本次重组核查意见 ................................................................ 307 一、基本假设 ................................................. 307 二、本次交易的合规性分析 ..................................... 307 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..................... 337 四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ............. 366 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 380 六、资产、业务整合及人员调整计划 ............................. 383 七、本次交易资产交付安排的说明 ............................... 383 八、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ............... 384 九、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性 ....................... 385 十、独立财务顾问结论性意见 ................................... 388 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................ 389 一、东兴证券内部审核程序 ..................................... 389 二、内核意见 ................................................. 389 声明和承诺 东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为长春百货大楼集团 股份有限公司（以下简称“长百集团”、“上市公司”、“公司”）拟进行的重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事宜的独 立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上，根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司重 大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规 定》）等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本独立财务顾问报告并对本次重大资产重组事 宜郑重承诺如下： 一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对本次重大资产重组的 要求。 二、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 三、本独立财务顾问发表意见所依据的文件、材料由长春百货大楼集团股份 有限公司和交易各方提供，有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的有关本 次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任。 四、本独立财务顾问已按照法律、法规和中国证监会的规定履行尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不 存在实质性差异。 五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 七、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见。 八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 九、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对长百集团全体股 东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范 围并不包括应由长百集团董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论， 不构成对长百集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 重大事项提示 本独立财务顾问敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《长 春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》中的内容。 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”章节中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易由以下四部分组成：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、 股份转让；4、配套融资。前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效， 若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施； 募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者 配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。 （一）重大资产置换 长百集团以截至评估基准日2013年12月31日的全部资产和负债作为置出 资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能 源100%股份中的等值股份进行置换。 中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人 民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给 合涌源发展或其指定的第三方。置出资产从上市公司置出的定价以中联评估出具 的中联评报字[2014]第162号《评估报告》的评估结果为依据，不会损害上市公 司和全体股东的利益。 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《评估报告》，以2013年 12月31为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为259,248,346元，根据 中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3206号《评估报告》，以2013年12 月31为评估基准日，本次交易的置入资产评估值为2,253,192,100元，根据《重 大资产重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价259,248,346元，置入 资产作价2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。 鉴于上述标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次重大资产重组相 关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2014年第一次临时股东大会决 议的授权范围， 聘请评估机构以2014年9月30日为基准日，对本次重大资产 重组涉及的置出资产和置入资产分别进行了加期评估。2015年1月15日，中联 评估出具的中联评报字[2015]第50号《评估报告》，以2014年9月30日为评 估基准日，本次交易的置出资产评估值为266,404,300元。2015年1月 15日， 中企华评估出具中企华评报字(2015)第 3022号《评估报告》，以2014年9月 30日为评估基准日，本次交易的置入资产评估值为2,391,538,400元。 公司第七届董事会第十八次会议决议通过不对本次重大资产重组具体方案 进行调整，本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产定价将继续按公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的具体方案执行。 （二）发行股份购买资产 根据《重大资产重组协议》，本次重大资产置换差额为1,993,943,754元， 由长百集团依据中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构各自持有 中天能源的股份比例向其非公开发行股份购买。 上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有 中天能源100%股份。重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份 交割时，长百集团可要求奇力资本等3家外资机构将其分别所持中天能源股份过 户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。 （三）股份转让 中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股的价格协议受让合涌源投资所 持有的长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000 万股。 上述股份转让价格为交易双方综合考虑控股溢价等因素协商确定，不存在损 害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。 （四）配套融资 为提高本次重组整合绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，长百集 团计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超 过本次交易总金额的25%，募集资金用于中天能源下属全资子公司湖北合能投建 的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海投建的“江 阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能 投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司 亚太能源开展的“海外天然气进口分销项目”。本次非公开发行股份募集配套资 金，将采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。 募集资金发行价格不低于5.97元/股，即不低于长百集团审议本次交易的首次董 事会会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格将根 据市场询价结果确定。 二、本次交易将导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，公司实际控制人是李美珍女士。本次交易系交易对方中泰博天 等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的中天能源100%股份直接或间 接注入上市公司，交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、 黄博先生将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变 化。 三、本次交易标的评估和作价情况 本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2013年12月31日。 公司追加评估的基准日为2014年9月30日。 （一）置出资产评估情况 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号资产评估报告，以2013年 12月31日为评估基准日，长百集团本次交易的置出资产分别采用资产基础法与 收益法进行了评估。采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，长百集团 净资产评估值为人民币8,467.16万元，净资产账面值为13,086.34万元，减值率 为35.30%。采用资产基础法，在评估基准日2013年12月31日市场状况下，长 百集团净资产评估值为人民币25,924.84万元，净资产账面价值为13,086.34万元， 增值率为98.11%。评估报告的结论为，长百集团置出的全部资产与负债在评估 基准日2013年12月31日时点的评估值为25,924.84万元。 根据中联评估2015年1月15日出具的中联评报字[2015]第50号《评估报 告》，以2014年9月30日为评估基准日，长百集团本次交易的置出资产分别采 用资产基础法与收益法进行了评估。采用收益法，在评估各项假设条件成立的前 提下，长百集团在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为13,262.88万 元，评估后的净资产价值为4,689.73万元，与账面值相比减值8,573.15万元，减 值率64.64%。采用资产基础法，在评估基准日市场状况下，长百集团在评估基 准日2014年9月30日的净资产评估值为人民币26,640.43万元，净资产账面价 值为13,262.89万元，增值率为100.86 %。评估报告的结论为，长百集团置出的 全部资产与负债在评估基准日时点的评估值为26,640.43万元。 （二）置入资产评估情况 根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3206号资产评估报告，以 2013年12月31日为评估基准日，本次交易的置入资产中天能源100%股份分别 采用了资产基础法和收益法进行了评估。采用资产基础法，评估基准日母公司净 资产评估价值为169,396.36万元，净资产账面价值为56,953.44万元，增值率为 197.43%；采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，中天能源股东全部 权益价值评估值为225,319.21万元，净资产账面价值为56,953.44万元，增值率 为295.62%。评估报告的结论为，中天能源100%股份的评估值为225,319.21万 元。 根据中企华评估2015年1月15日出具中企华评报字(2015)第3022号《评 估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，本次交易的置入资产分别采用了 资产基础法和收益法进行了评估。采用资产基础法，评估基准日2014年9月30 日母公司净资产评估价值为226,541.00万元，净资产账面价值为58,671.96万元， 增值率为286.11%；采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，中天能源 股东全部权益价值评估值为239,153.84万元，净资产账面价值为58,671.96万元， 增值率为307.61%。评估报告的结论为，中天能源100%股份的评估值为 239,153.84万元。 根据2015年1月21日长百集团第七届董事会第十八次会议决议，本次重大 资产重组涉及的置出资产和置入资产定价将继续按公司2014年第一次临时股东 大会审议通过的具体方案执行，按《重大资产重组协议》约定，中天能源100% 股份作价2,253,192,100元，置出资产作价259,248,346元。 四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次置入资产的目标公司中天能源2013年度资产总额占上市公司2013年度 资产总额比例超过50%，中天能源2013年度营业收入占上市公司2013年度营业 收入比例超过50%，中天能源2013年度净资产占上市公司2013年度净资产比例 超过50%，同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，因此构成《重组 办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资 产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核。 单位：万元 比较项目 上市公司 （长百集团） 目标公司 （中天能源） 占比 是否构成 重大资产重组 资产总额 46,688.46 161,597.92 346.12% 是 营业收入 40,613.41 76,011.31 187.16% 是 净资产 13,104.98 78,890.98 601.99% 是 本次置入资产的目标公司中天能源截至2013年12月31日资产总额为 161,597.92万元，占长百集团2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额46,688.46万元的比例为346.12%，本次交易完成后，上市公司实际控制人将 变更为邓天洲先生和黄博先生。按照《重组办法》第十二条之规定，本次交易构 成借壳上市。 五、本次交易发行价格、发行数量 本次交易中长百集团向中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机 构发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会会 议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即6.63元/股。若长百集团股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采用 询价方式确定，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资金 发行价格为不低于审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日股 票交易均价的90%（即5.97元/股），募集配套资金最终发行价格将由长百集团 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行价格申报对象的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保 荐人）东兴证券协商确定。若长百集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应 调整。 本次发行股份购买的资产为中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外 资机构所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，按照置入资产 和置出资产的交易价格计算，该部分重大资产置换差额的价格为1,993,943,754 元，发行股份数量为300,745,664股。 长百集团通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象募 集配套资金所非公开发行的股份，按照发行底价5.97元/股测算，发行股份数量 为124,183,986股，最终发行数量需依据询价方式确定的发行价格确定，并以中 国证监会最终核准的发行数量为准。 六、股份锁定安排 根据《重大资产重组协议》及邓天洲、黄博和各交易对方签署的承诺函，注 入资产发行的股份中：中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司 股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行；上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世（现新 疆盛世）、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、 上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十 二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；奇 力资本承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六内不进行转 让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；瑞盛能源承诺其获得 的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期限 应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。 邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的长百集团的2,000万股股份， 自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交 易所的有关规定执行。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，邓天洲和黄 博通过本次重大资产重组和本次股份转让成为长百集团的实际控制人，构成上市 公司收购。根据《证券法》第九十八条规定“在上市公司收购中，收购人持有的 被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”，根据《上 市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收 购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，邓天洲和黄博通过协议受让 取得的上市公司2,000万股股份的锁定安排符合规定。 募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股 权登记之日起十二月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定 执行。 七、业绩补偿安排 鉴于评估机构对本次置入资产中天能源100%股份采用收益法进行评估并作 为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，采用收益法等基于未 来收益预期对置入资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对置入资 产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两 个会计年度。 若中天能源在利润补偿期间的实际利润数小于中天能源评估报告中相应年 度的利润预测值，则本公司将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天及/或 中能控股持有的一定数量公司股份并予以注销。本公司每年回购股份总数按照以 下公式进行计算： 已补偿股份数量— 利润的总和补偿期限内各年承诺净 认购股份总数净利润）截至当期期末累积实际—净利润截至当期期末累积承诺（. 同时，根据2014年6月10日，中泰博天与长百集团签署的《关于青岛中天 能源股份有限公司的业绩补偿协议》，2014年10月27日，中泰博天、中能控股 与长百集团签署的《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补偿协 议》，若中泰博天、中能控股履行利润补偿义务时所持长百集团股份数量不足以 补偿利润差额（承诺净利润与实际净利润的差额）的，差额部分对应的股份数量 将由中泰博天、中能控股以其自筹资金向持有长百集团股票的其他股东收购等量 的长百集团股票，之后再由长百集团依据《业绩补偿协议》的相关约定对中泰博 天、中能控股持有的该等长百集团股票进行回购。中泰博天、中能控股当年应向 其他持有长百集团股票的投资者收购的长百集团股票数额的计算公式为：不足以 补偿利润差额÷本次认购股份的认购价格。中泰博天、中能控股对该等收购和股 份补偿义务承担无限连带责任。 2015年1月21日，中泰博天、中能控股与长百集团签署《关于青岛中天能 源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议二》，对业绩承诺进行了补充。根据 上述协议，中泰博天与中能控股承诺中天能源在2014年度、2015年度、2016 年度和2017年度实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简 称“承诺净利润”）： （单位：万元） 年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 承诺净利润 14,500 21,000.00 35,000.00 39,500.00 同时，中泰博天、中能控股及长百集团三方就“承诺净利润”定义进行了确认， 即中天能源在相应承诺年度实现的，按照中国会计准则编制且经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的模拟合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低为计算依据）。 为明确中泰博天和中能控股履行上述股份补偿义务的顺序，2015年1月23 日，中泰博天与中能控股签署了《关于青岛中天能源股份有限公司业绩补偿之协 议》（以下简称“《业绩补偿之协议》”），协议约定如中天能源在业绩补偿相关协 议确定的补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，由中泰博天 首先以其本次重大资产重组中认购股份向长百集团履行股份补偿义务；若中泰博 天履行股份补偿义务时所持长百集团股份数量不足以补偿利润差额的，就尚未补 偿的利润差额，由中能控股以其本次重大资产重组中认购股份向长百集团履行股 份补偿义务。如中泰博天、中能控股依据前述顺序履行股份补偿义务后仍不足以 补偿利润差额的，就尚未补偿的利润差额，由中泰博天依据《业绩补偿协议之补 充协议》的约定以其自筹资金向持有长百集团股票的其他股东收购等量的长百集 团股票向长百集团履行股份补偿；如中泰博天依据《业绩补偿协议之补充协议》 的约定未完全履行义务的，就其未完全履行义务的差额部分，由中能控股向中泰 博天提供其未全部履行义务的差额部分所需资金，并由中泰博天依据《业绩补偿 协议之补充协议》的约定向持有长百集团股票的其他股东收购等量的长百集团股 票向长百集团履行股份补偿。 为保证中泰博天和中能控股上述股份补偿义务的履行，作为中天能源的实际 控制人及中泰博天和中能控股的全部股东，邓天洲和黄博于2015年1月23日进 一步出具了《关于青岛中天能源股份有限公司业绩补偿之承诺函》，邓天洲和黄 博承诺：承诺人承诺，若中天能源在业绩补偿相关协议确定的补偿期限内实际实 现的净利润未能达到当年承诺净利润的，承诺人将促使中泰博天、中能控股依据 业绩补偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履行业绩补偿义务；若中 泰博天、中能控股依据业绩补偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履 行业绩补偿义务后，仍不足以补偿利润差额的，就尚未得到补偿的利润差额，由 承诺人向中泰博天提供履行业绩补偿义务所需之资金，并由中泰博天依据业绩补 偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履行完毕全部业绩补偿义务；承 诺人明确，为履行上述承诺，承诺人自愿以全部自有资金（包括但不限于银行存 款、存单等）、自有资产（包括但不限于房产、车辆、股票等）、以及通过法律法 规允许的融资或类似方式筹集的资金，向中泰博天提供履行业绩补偿义务所需之 资金；承诺人明确，邓天洲与黄博自愿就履行上述承诺义务承担无限连带责任。 此外，中泰博天、中能控股、邓天洲和黄博承诺对该等收购和股份补偿义务 承担连带责任。如果承诺人违反该承诺的，长百集团有权相应扣减应付中泰博天、 中能控股、邓天洲和黄博的现金分红和应付邓天洲、黄博的税后薪酬。 八、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问 答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购办法》 等有关法律法规、规范性文件的规定 本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续 经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，详见本报 告“第九章 本次重组核查意见”。 九、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等 的相关规定 1、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、 独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件，详见本报告“第九章 本 次重组核查意见”。 2、本次交易置入资产的目标公司中天能源符合《〈首次公开发行股票并上市 管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适 用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的 有关规定，详见本报告“第九章 本次重组核查意见”。 十、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公 开发行股票上市标准的通知》的规定 本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准 的通知》的有关规定，详见本报告“第九章 本次重组核查意见”。 十一、置入资产曾在海外上市的情况 2006年6月，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资共同控制的 公司Skywide capital management Limited（BVI，后更名为Skywide Energy Limited）反向收购在美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III, Inc.（后更名为Sinoenergy Corporation，股票简称：SNEN），实现 了当时由中能控股（为Skywide capital management Limited[BVI]间接持股的全资 子公司）100%持股的中油通用在OTCBB板块的挂牌交易。 2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB板块转至NASDAQ主板挂 牌交易。 2010年9月，Sinoenergy Corporation完成了私有化程序，从美国NASDAQ 退市。 十二、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件 根据中油通用整体改制方案，中天能源系中油通用由有限公司净资产整体变 更改制为股份公司更名而来，中油通用全部资产、负债及有关权利、义务全部由 中天能源承接，相关资产均系中天能源自用，中天能源对该等资产亦拥有完整的 产权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 截至本报告出具日，中天能源尚有两项资质登记在中油通用名下，因中天能 源已将其与天然气储运设备开发、制造及销售等相关的资产、业务、人员均转移 至子公司中能通用，目前不从事该类业务，故仍登记在中油通用名下的挪威船级 社（DNV）认证及ISO 9001:2008质量管理体系认证两项证书无需进行名称变更， 到期后亦不再续期。中能通用已获得ISO 9001:2008质量管理体系认证及根据未 来自身业务发展需要自行申请挪威船级社（DNV）认证。上述业务资质等尚未 完成产权人由中油通用更名为中天能源对于标的公司的生产经营未产生实质影 响，该等资产权属证书变更亦不存在法律障碍，中天能源相关资产权属是完整的， 本次重组符合借壳上市条件。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 长百集团聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 十四、本次交易已获证监会核准 本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。 十五、特别风险提示 （一）盈利预测实现风险 根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3022号《评估报告》中采用 收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合计数， 中天能源2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公司所有者 的预测净利润分别为15,612.51万元、19,815.53万元、26,029.18万元、29,028.38 万元。。 中天能源的控股股东中泰博天与长百集团于2014年6月10日签署了《业绩 补偿协议》， 2014年10月27日，中泰博天、中能控股与长百集团签署了《关 于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议》。2015年1月21日， 中泰博天、中能控股与长百集团签署了《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩 补偿协议之补充协议二》，协议约定中泰博天、中能控股承诺中天能源在本次重 大资产重组完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于中企华评估出具 的《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数，具体 承诺净利润数如下表： 单位：万元 年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 承诺净利润 14,500 21,000 35,000 39,500 如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限 相应顺延至下一年度，相应年度的承诺净利润数以中企华评估出具的《评估报告》 中采用收益法评估结论的公司（中天能源及部分子公司）归属于母公司净利润合 计数为依据。 尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作 出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗 力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。 上述业绩承诺系中天能源控股股东中泰博天、中能控股基于公司的产品结 构、技术实力、运营能力，以及天然气等市场的发展趋势做出的综合判断。天然 气行业受到政府调控及天然气气源的影响较大，业绩承诺期内，如发生政府政策 变动、天然气调价或天然气气源紧张的情形，则中天能源存在业绩承诺无法实现 的风险。 （二）置入资产的主要经营风险 本次交易置入资产为中天能源100%股份。本次交易完成后，上市公司将直 接/间接持有中天能源100%股份。长百集团的主营业务将由零售百货转变为天然 气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备 和天然气汽车改装设备，主营业务发生重大变更。由于长百集团此前没有从事过 天然气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。 置入资产所属天然气行业是清洁高效的能源产业，受到国家产业政策的支持 与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响长 百集团产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。 目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方式 决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。 此外，由于天然气以一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏或爆炸，任 何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，中天 能源存在安全生产风险，可能会对标的公司未来的正常生产经营及业绩带来不利 影响，提请投资者注意投资风险。 （三）标的公司使用的部分土地存在土地使用风险 截至本报告出具日，中天能源及其子公司拥有土地使用权的土地共10宗， 其中出让土地8宗、划拨土地2宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。 中天能源及子公司共租赁加气站用地18宗，其中出让土地4宗、划拨土地7宗、 集体土地2宗、军队土地2宗、租赁土地2宗、国有建设用地1宗。因中天能源 及其子公司使用的上述土地中有部分非出让性质的土地，尽管当地政府主管部门 已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续 的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提 醒投资者注意投资风险。 （四）标的公司经营资质存在到期后未能继续取得的风险 截至本报告出具日，中天能源及其子公司共拥有67项经营资质，其中61 项将于2014-2017年到期，其中，对于天然气业务运营影响较大的经营资质有燃 气经营许可证、武汉市燃气站点供应许可证、气瓶充装许可证、移动式压力容器 充装许可证，对于制造业业务运营影响较大的有特种设备设计许可证、特种设备 制造许可证、特种设备安装改造维修许可证、中国国家强制性产品、防爆合格证 认证证书。 以上经营资质有效期多为2-5年，到期后需通过主管部门年检、样品评审、 现场审查验收等不同程序方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继续取得 的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对中天能源的生产经营带来不 利影响，提请投资者注意。 （五）摊薄即期回报的风险 本次交易前，长百集团2013年度基本每股收益为0.07元/股，本次重大资产 置换及发行股份购买资产后按备考利润计算长百集团2013年度基本每股收益为 0.14元/股，本次交易完成后按备考利润计算长百集团2013年度每股收益为0.12 元/股；本次交易前，长百集团2013年度净资产收益率为14.23%，本次交易后按 备考利润计算长百集团2013年度净资产收益率为11.37%。 本次交易完成后，按发行底价计算，公司发行在外总股数将由234,831,569 股变为659,761,219股，股本和净资产规模均将大幅增加，公司摊薄后的即期及 未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 （六）上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险 本次重大资产重组涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同 意。截至本报告出具日，长百集团已经取得全部金融类债权人出具的同意本次重 大资产重组的函，但仍有部分债权人债务转移同意函未能取得，相关债务转移存 在一定的不确定性，特提请投资者注意。就尚未取得债权人同意的债务，合涌源 发展已在《重大资产重组协议》中承诺积极与债权人进行商谈，以使债权人作出 同意将债务转移至合涌源发展或其指定的第三方的书面文件；对于截止交割日尚 未取得债权人同意从长百集团置出的债务，合涌源发展应在交割日后五日内清偿 该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；若因未取得债权人 的同意或未按时清偿债务致使债权人向长百集团追索债务的，合涌源发展应在接 到长百集团方书面通知之日起五日内清偿该等债务；若因该等债权人向长百集团 主张债权给长百集团造成任何损失的，合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全 部损失。 （七）本次交易仅中泰博天、中能控股参与盈利预测业绩承诺 补偿的风险 公司于2014年6月10日与中泰博天签署了《业绩补偿协议》，于2014年 10月27日及2015年1月21日与中泰博天、中能控股签署了《业绩补偿协议之 补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议二》。公司未与其他14家交易对方签署《业 绩补偿协议》。公司向参与业绩补偿的交易对方中泰博天、中能控股发行的股份 总数分别为109,621,794股、15,037,283股，合计124,659,077股，占公司本次购 买资产发行股份总数的41.45%，由于仅中泰博天、中能控股承诺对在利润补偿 期内置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以股份补偿，有可能导 致当出现本次交易后公司利润补偿期内净利润实现情况不足承诺净利润时，参与 业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需 的股份数量的情况。 对此，2014年10月27日，中泰博天、中能控股与长百集团签署的《关于 青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补偿协议》中约定，若中泰博天、 中能控股履行利润补偿义务时所持长百集团股份数量不足以补偿利润差额（承诺 净利润与实际净利润的差额）的，差额部分对应的股份数量将由中泰博天、中能 控股以其自筹资金向持有长百集团股票的其他股东收购等量的长百集团股票，之 后再由长百集团依据《业绩补偿协议》的相关约定对中泰博天、中能控股持有的 该等长百集团股票进行回购。中泰博天、中能控股当年应向其他持有长百集团股 票的投资者收购的长百集团股票数额的计算公式为：不足以补偿利润差额÷本次 认购股份的认购价格。中泰博天、中能控股对该等收购和股份补偿义务承担无限 连带责任。 为保证中泰博天和中能控股上述股份补偿义务的履行，作为中天能源的实际 控制人及中泰博天和中能控股的全部股东，邓天洲和黄博于2015年1月23日进 一步出具了《关于青岛中天能源股份有限公司业绩补偿之承诺函》，邓天洲和黄 博承诺：承诺人承诺，若中天能源在业绩补偿相关协议确定的补偿期限内实际实 现的净利润未能达到当年承诺净利润的，承诺人将促使中泰博天、中能控股依据 业绩补偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履行业绩补偿义务；若中 泰博天、中能控股依据业绩补偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履 行业绩补偿义务后，仍不足以补偿利润差额的，就尚未得到补偿的利润差额，由 承诺人向中泰博天提供履行业绩补偿义务所需之资金，并由中泰博天依据业绩补 偿相关协议以及《业绩补偿之协议》的有关约定履行完毕全部业绩补偿义务；承 诺人明确，为履行上述承诺，承诺人自愿以全部自有资金（包括但不限于银行存 款、存单等）、自有资产（包括但不限于房产、车辆、股票等）、以及通过法律法 规允许的融资或类似方式筹集的资金，向中泰博天提供履行业绩补偿义务所需之 资金；承诺人明确，邓天洲与黄博自愿就履行上述承诺义务承担无限连带责任。 此外，中泰博天、中能控股、邓天洲和黄博承诺对该等收购和股份补偿义务 承担连带责任。如果承诺人违反该承诺的，长百集团有权相应扣减应付中泰博天、 中能控股、邓天洲和黄博的现金分红和应付邓天洲、黄博的税后薪酬。 （八）大股东控制风险 本次重组完成后，中泰博天将成为长百集团的控股股东。中泰博天可能通过 行使投票权或其它方式对长百集团的经营决策等方面进行控制，可以通过董事 会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重 大决策施加重大影响。如果中泰博天利用其控股股东地位对公司上述事项进行非 正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股 东控制风险。 （九）天然气价格波动风险 置入资产的主营业务主要为天然气，我国目前的管道天然气和CNG由发改 委和政府相关价格管理部门决定，其售价需由政府相关价格管理部门通过听证程 序决定，该定价方式决定了公司并无自主定价权；LNG为市场定价，其价格受 季节性因素及市场供需影响，价格存在较大波动，使中天能源面临一定的价格风 险。 （十）天然气业务对上游公司依赖性强的风险 中天能源天然气供应目前主要来自中石油、中石化（含关联企业）及地方天 然气公司。虽然中天能源在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作 关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了长期合同，但其经营中对于上游 供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因 素，不能按照合同供应天然气，则会对中天能源的经营业务产生重大影响。目前， 中天能源正在积极开拓海外气源，已与海外天然气公司签订LNG购销协议，中 天能源可在2015-2017年每年进口160-180万吨LNG，，此外，中天能源正在与 其他海外气源积极洽谈LNG进口事宜，由此可以缓解在全国气源紧张的情况下， 对中天能源业务产生的不利影响。 （十一）股票价格波动风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 （十二）其他风险提示 本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信 等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，长百集团已委托了中介机构 对交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈利能力等进行了审慎的尽职调 查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带 来风险，交易各方协议约定，任意对方违反协议约定（包括但不限于泄密、内幕 交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使上市公司承担或遭 受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向上市公司足额赔偿。 释义 在本财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义： 本报告/本独立财务顾问报告 指 东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 报告书/重组报告书 指 长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司/上市公司/长百集团 指 长春百货大楼集团股份有限公司，股票代码：600856 交易标的/标的资产 指 置入资产和置出资产 中天能源/标的公司/目标公司 指 青岛中天能源股份有限公司 合涌源发展 指 上海合涌源企业发展有限公司 合涌源投资 指 上海合涌源投资有限公司 合涌源 指 合涌源发展、合涌源投资 中泰博天等 13家内资机构 指 青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海领汇创业投资有限公司、 嘉兴力欧机电有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北 京盈时创新投资顾问有限公司、上海德洋实业投资有限公司、 新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北盛世高金创 业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司、上海辰祥投资 中心（有限合伙）、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方 富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投 资合伙企业（有限合伙） 东方富海（芜湖）股权投资基金（有 限合伙）、上海领汇创业投资有限 公司等共12家内资机构 指 上海领汇创业投资有限公司、嘉兴力欧机电有限公司、浙江中 科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、 上海德洋实业投资有限公司、新疆盛世昌金股权投资合伙企业 （有限合伙）、湖北盛世高金创业投资有限公司、广发信德投资 管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海杉富投资 合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限 合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 奇力资本等3家外资机构 指 奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.）、瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited）、中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） 交易对方 指 中天能源全体16家股东，包括中泰博天、上海领汇、嘉兴力欧、 中科招盈、北京盈时、上海德洋、新疆盛世、湖北盛世、广发 信德、上海辰祥、上海杉富、东方富海、杭州金灿、奇力资本、 瑞盛能源、中能控股 中泰博天 指 青岛中泰博天投资咨询有限公司 上海领汇 指 上海领汇创业投资有限公司 嘉兴力欧 指 嘉兴市力欧机电有限公司 中科招盈 指 浙江中科招盈创业投资有限公司 北京盈时 指 北京盈时创新投资顾问有限公司 上海德洋 指 上海德洋实业投资有限公司 天津盛世 指 天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆盛世 指 新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙），原名天津盛世昌 金股权投资合伙企业（有限合伙） 湖北盛世 指 湖北盛世高金创业投资有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 上海辰祥 指 上海辰祥投资中心（有限合伙） 上海杉富 指 上海杉富投资合伙企业（有限合伙） 东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 杭州金灿 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 奇力资本 指 奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.） 瑞盛能源 指 瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited） 中能控股 指 中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） 美邦坤元 指 浙江美邦坤元创业投资有限公司 上海信雅达 指 上海信雅达恒诚投资有限公司 中油通用 指 青岛中油通用机械有限公司 通用机械厂 指 青岛热能设备有限责任公司通用机械厂 青岛机械实业 指 青岛机械实业发展有限公司 中能通用 指 青岛中能通用机械有限公司 青岛宇恒 指 青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司 嘉兴力讯 指 嘉兴市力讯新能源有限公司 青岛中能燃气 指 青岛中能通用燃气有限公司 宣城中能 指 宣城市中能汽车燃气有限公司 武汉中能 指 武汉中能燃气有限公司 南京中能 指 南京中能燃气有限公司 湖北合能 指 湖北合能燃气有限公司 嘉兴中能 指 嘉兴中能实业有限公司 江苏泓海 指 江苏泓海能源有限公司 北京众能 指 北京众能伟业投资有限公司 武汉中能长丰 指 武汉中能长丰燃气有限公司 无锡东之尼 指 无锡东之尼燃气有限公司 台州中能 指 台州市中能投资有限公司 杭州广汇 指 杭州广汇液化天然气有限公司 日照中能 指 日照中能燃气有限公司 安平燕中 指 安平县燕中燃气有限公司 武汉兴业 指 武汉中能兴业能源有限公司 亚太能源 指 亚太清洁能源有限公司（Asiafic Clean Energy Limited） 上海众能 指 上海众能天然气有限公司 嘉兴特欧 指 嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司 山西众能 指 山西众能天然气有限公司 山东天然气 指 山东省天然气利用有限公司 宜春力源 指 宜春市力源动力科技有限公司 中新晟通 指 山东中新晟通天然气利用有限公司 湘潭昆仑 指 湘潭昆仑能源有限公司 新天沙河 指 新天液化天然气沙河有限公司 仙桃合能 指 仙桃合能燃气销售有限公司 中能集团 指 中能集团有限公司（原Franklyn Resources III, Inc.后更名为 Sinoenergy Corporation） 中油三环 指 北京中油三环科技发展有限公司 东方红肥业 指 江苏东方红肥业有限公司 上海中油 指 上海中油企业集团有限公司 青岛加中 指 青岛加中清洁能源有限公司，原为青岛晶润通用机械有限公司 本次重组/本次重大资产重组/重大 资产重组 指 长春百货大楼集团股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股 份购买中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构所 持有的中天能源100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发 行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金 本次交易 指 本次重大资产重组，以及合涌源投资向中天能源实际控制人邓 天洲、黄博协议转让2,000万股长百集团股份 本次交易总金额 指 长春百货大楼集团股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股 份购买中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构所 持有的中天能源100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发 行股份募集配套资金的总金额 重大资产置换/资产置换 指 长春百货大楼集团股份有限公司将其所拥有的全部资产及负债 与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有 的中天能源100%股份中的等值股份进行置换 置入资产 指 中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的 青岛中天能源股份有限公司100%股份 置出资产 指 长春百货大楼集团股份有限公司全部资产及负债 重大资产置换差额/资产置换差额 指 置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分 发行股份购买资产 指 长春百货大楼集团股份有限公司发行股份购买中泰博天等13 家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100% 股份中的重大资产置换差额部分 募集配套资金/配套融资/发行股份 募集配套资金/非公开发行股份募 集配套资金/配套资金 指 向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集资不超过 本次交易总金额 25%的配套资金 《重大资产重组协议》/《重组协议》 指 长百集团、合涌源发展、合涌源投资与中泰博天等13家内资机 构和奇力资本等3家外资机构及邓天洲、黄博签署的《长春百 货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议》 《股份转让协议》 指 合涌源投资和邓天洲、黄博签署的《长春百货大楼集团股份有 限公司股份转让协议》 《业绩补偿协议》 指 长百集团与中泰博天签署的《关于青岛中天能源股份有限公司 的业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补充协议》 指 长百集团与中泰博天、中能控股签署的《关于青岛中天能源股份 有限公司的业绩补偿协议之补充协议》 《业绩补偿协议之补充协议二》 指 长百集团与中泰博天、中能控股签署的《关于青岛中天能源股份 有限公司的业绩补偿协议之补充协议二》 2013年评估/2013年评估基准日 指 2013年12月31日基准日的评估 2014年评估/2014年评估基准日 指 2014年9月30日基准日的评估 最近三年一期/最近三年及一期/近 三年一期/报告期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局 独立财务顾问/保荐人/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 中联评估/置出资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 中企华评估/置入资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重 大资产重组申请文件》（2014年修订） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2013年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定>的问题与解答》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 天然气 指 一种以甲烷为主的气态化石燃料 燃气 指 气体燃料，可分为天然气、人工煤气、石油气等 立方米 指 标准状态下（温度20℃，绝对压力101.325千帕）下，充满1 立方米体积的气体数量 CNG 指 Compressed Natural Gas，压缩天然气，是天然气加压并以气态 存储在容器中 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气，是通过在常压下气态天然 气冷却至-162℃使之凝结成液体 母站 指 集天然气接收、净化、压缩、储存、转运等功能于一身的大型 城市天然气运用基础设施，可从管道取天然气，经过脱硫、脱 水、压缩等步骤将其生产为CNG 子站 指 加气站，通过CNG拖车从母站进气，并通过售气机给天然气车 辆加气的站点 门站 指 接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、监测的场站， 是城市天然气的进气口 拖车 指 母站向子站及其他下游客户输送天然气的运输设备 调压 指 将燃气从较高的压力降至用户可使用的较低压力的过程 加臭 指 对天然气加入加臭剂的过程，使天然气具备可以察觉的气味， 以便泄漏的燃气能及时被察觉 气化率 指 LNG气化后体积与质量之比 热值 指 燃料完全燃烧放出的热量与其质量之比 金属压力容器 指 Pressure Vessel，是指盛装气体或者液体，承载一定压力的密闭 设备。 MPa 指 兆帕斯卡（Pascal），压强单位。 埋弧自动焊 指 是电弧在焊剂层下燃烧，用机械自动引燃电弧并进行控制，自 动完成焊丝的送进和电弧移动的一种电弧焊方法。 焊条电弧焊 指 用手工操作焊条进行焊接的电弧焊方法，电弧焊是指利用电弧 作为热源的熔焊方法。 气体保护焊 指 利用气体作为电弧介质并保护电弧和焊接区的电弧焊称为汽体 保护电弧焊。 氩弧焊 指 是使用氩气作为保护气体的一种焊接技术，就是在电弧焊的周 围通上氩气保护气体，将空气隔离在焊区之外，防止焊区的氧 化。 封头 指 压力容器中锅炉部件的一种。通常是在压力容器的两端使用的。 潜液泵 指 LNG装车潜液泵是LNG输送泵中的一种，LNG输送泵作为 LNG产业链中不可或缺的重要设备，广泛应用于天然气液化厂、 LNG接收终端、LNG加注站等领域。 PFMEA 指 是过程失效模式及后果分析(Process Failure Mode and Effects Analysis)的英文简称，是由负责制造/装配的工程师/小组主要采 用的一种分析技术，用以最大限度地保证各种潜在的失效模式 及其相关的起因/机理已得到充分的考虑和论述。 OQC 指 出货品质稽核/出货品质检验/出货品质管制（Outgoing Quality Control），是在产品出货时，必须按照供求双方合约或订单议定 的标准，实施出货检验。 PM2.5 指 细颗粒物又称细粒、细颗粒。细颗粒物指环境空气中空气动力 学当量直径小于等于 2.5 微米的颗粒物。它能较长时间悬浮于 空气中，其在空气中含量浓度越高，就代表空气污染越严重。 本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。 第一章 本次交易概述 一、交易的背景 （一）上市公司经营发展面临增长困境，盈利能力有限，未来前景不明 长百集团的前身为长春市百货大楼，成立于1988年7月，是一家主要从事 于百货零售业的企业，公司主营业务收入来源于商业和宾馆广告，主营业务地区 始终聚集于吉林省内。由于错过了最佳经营扩张期，在没有外部扩张的前提下， 只能依赖内生式增长来提升其业绩，但内生增长又遭遇商圈内其他购物中心等市 场定位相似企业的激烈竞争，公司营业收入遭遇增长困境。 自1994年在上海证券交易所挂牌上市以来，公司不断谋求公司业务的扩张 和转型，近年规划向吉林省内二线、三线城市扩张，2013年，公司积极向现代 百货转型，改善经营环境，引进最新时尚品牌，但都未能成功摆脱困境。目前， 国内以百货商场为代表的传统百货零售业态正面临被以超级购物中心、大型超 市、便利店、仓储会员店、电子商务、网购等新兴零售业态的竞争。同时，百货 行业内部在经营规模、成本和品牌等方面的竞争也日趋激烈。公司所处商圈经过 多年的培育已进入成熟期，商圈招商吸纳率基本已近饱和，城市周边明显出现了 “商圈漂移”现象，传统商圈面临严峻压力。公司2012年、2013年营业收入分别 为3.92亿、4.06亿元，基本没有发生大的变化。长远来看，公司主营业务百货 业低谷是持续性的，主营业务范围又局限于长春，行业竞争力有限，整体业绩成 长空间不大，未来发展前景存在不确定性，因此，长百集团积极寻找较强盈利能 力的优质资产注入，以在短期可预见的时间内实现上市公司资产质量和盈利能力 的较大改善。 （二）置入资产（中天能源）的主营业务符合国家重点产业发展方向 本次置入资产（中天能源）的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生 产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，该公司主 营业务符合国家“十二五”规划，属于“十二五”国家重点发展和提升产业（节能 环保产业和新能源汽车）。 天然气不含重金属、不含长链烃（长链烃在燃烧时易断裂为短链烃，逸出后 可长期漂浮在大气里，形成PM2.5颗粒）。近几年，PM2.5肆虐中国大部分地区， 截至2013年12月5日，全国已有近三十个省(区、市)出现雾霾天气，空气治理 和环境保护已成为政府及公众关心的重点问题，以天然气为主导的清洁能源将越 来越多地受到政策扶持和推广。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》的总体要求，为扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、 健康发展，发改委、能源局组织编制了《天然气发展“十二五”规划》。此规划以 天然气基础设施为重点，兼顾天然气上游资源勘查开发和下游市场利用，涵盖了 天然气、煤层气、页岩气和煤制气等内容，是“十二五”时期引导我国天然气产业 健康发展的重要依据。 （三）中天能源具有较强盈利能力 本次置入资产为中天能源100%股份，中天能源主营业务为天然气（包括 CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽 车改装设备等。近年来，中天能源迅速建立了多个CNG加气站和LNG供气网 点，并不断努力拓宽天然气的上游气源，其经营业绩持续增长，2011年、2012 年、2013年、2014年1-9月营业收入分别为49,091.21万元、56,049.90万元、 76,011.31万元、74,473.56万元，归属于母公司的所有者净利润分别为4,390.72 万元、5,856.91万元、7,751.74万元、9,738.60万元。本次重组后上市公司的盈 利水平将得以显著提升。 中天能源合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 74,473.56 76,011.31 56,049.90 49,091.21 利润总额 13,576.15 10,559.86 8,289.61 6,717.85 净利润 10,216.06 7,931.77 6,243.39 4,682.95 归属于母公司股东的净 利润 9,738.60 7,751.74 5,856.91 4,390.72 注：上表数据已经立信审计。 （四）置入资产需要在资本市场取得进一步发展 本次置入资产为中天能源100%股份，中天能源主营业务为天然气（包括 CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽 车改装设备等。根据2012年修订的《上市公司行业分类指引》，天然气的生产 和销售业务归属于D45燃气生产和供应业，天然气储运设备业务归属于C35专 用设备制造业，整体上均归类于天然气行业。 天然气是一种清洁能源，其燃烧所产生的二氧化硫、碳氮化合物、硫化物明 显低于其它能源，同时，天然气可在相关领域替代煤炭和石油，减少环境污染， 提高城市环境质量，天然气的利用推广对促进我国节能减排、减少PM2.5排放、 治理雾霾具有积极作用。天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的 盈利能力和发展空间。同时，为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源 紧张局面，中天能源已开始积极调整发展战略，由天然气中下游利用业务向上游 资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设LNG液化工厂及大力开拓国外 LNG进口分销业务，且计划在江苏省江阴市建设年周转能力为200万吨的液化 天然气集散中心。未来几年内，中天能源的扩张速度将加快，随着国内建设LNG 液化工厂及国外LNG进口分销业务的拓展，中天能源将呈现较快的增长趋势， 市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力。为了实现长期稳定的发展，提 高知名度与市场竞争力，中天能源存在进一步拓宽融资渠道的需求。 因此，上述背景为本次重大资产重组得以进行奠定了基础。本次交易如能顺 利完成，上市公司的资产质量和盈利能力将得到较大提高，中小股东的利益将得 到有效保障。 二、交易目的 通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的百货零售业 务及形成公司财务负担的其他业务置出，同时置入资产盈利能力较强、发展前景 广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增 强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上 市公司股东的利益最大化。通过本次交易，可以实现中天能源同A股资本市场 的对接，进一步推动中天能源的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业 地位。借助资本市场平台，中天能源将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续 发展提供推动力，实现公司股东利益最大化。 同时，随着国家“十二五”规划、《天然气发展“十二五”规划》的出台，以及 国务院办公厅明确提出“加大天然气、煤制天然气、煤层气供应，优化天然气使 用方式，推进天然气价格形成机制改革”等措施，以便推动《大气污染防治行动 计划》的实施，置入资产注入上市公司后，上市公司主营业务将变更为天然气行 业，这一过程在推动企业发展的同时亦是支持国家天然气行业建设、支持我国环 境治理行动的举措。 三、交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、长百集团的决策过程 2014年3月25日，长百集团职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职 工安置方案； 2014年4月9日，长百集团召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<长春百货大楼集团 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产框架协议>的议案》等议案。 长百集团独立董事于2014年4月9日出具《长春百货大楼集团股份有限公司 独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的独立意见》及于2014年6月10日出具《长春百货大楼集团股份有限公司 独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见》，同意本次重大资产重组。 2014年6月10日，长百集团召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体 方案的议案》、《关于<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 签订<长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源 股份有限公司的业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预 测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，长百集团与合涌 源发展、合涌源投资及中泰博天等13家内资机构、奇力资本等3家外资机构、邓 天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，长百集团与中泰博天签署了《业绩补 偿协议》。 2014年6月26日，长百集团召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<长春百 货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<长春百货大楼集团股份 有限公司重大资产重组协议>和<关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协 议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告 的议案》等议案。 2014年10月27日，长百集团召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通 过了关于签订《关于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议》的 议案。 2015年1月21日，长百集团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过 了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订《关 于青岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议（二）》的议案》。 2、合涌源发展、合涌源投资的决策过程 2014年4月8 日，合涌源发展召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同意 本公司或本公司指定的第三方自青岛中天能源股份有限公司全体股东处以一元 人民币的价格受让其从长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”） 置出的全部资产及负债。2、为简化交割程序，前述自长百集团置出的全部资产 及负债将由长百集团直接过户给本公司或本公司指定的第三方。根据“人随资产 走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工） 的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工） 涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由本公司或本公司指定的第三 方承担和安置。3、同意授权林大湑先生代表本公司签署前述交易相关的协议、 承诺、声明等文件。” 2014年4月8日，合涌源投资召开了股东会，全体股东一致同意：“1、同 意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称 “长百集团”）1000万股股份转让给邓天洲，具体条件、方式以本公司和邓天洲 签署的股份转让协议为准。2、同意本公司以7.5元/股的价格将持有的长春百货 大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）1000万股股份转让给黄博，具 体条件、方式以本公司和黄博签署的股份转让协议为准。” 3、交易对方的决策过程 （1）中泰博天 2014年3月3日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与 长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分， 由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发 展或其指定的第三方。 （2）中能控股 2014年3月5日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与长 百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由 长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展 或其指定的第三方。 （3）上海杉富 2014年3月5日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能 源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差 额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予 合涌源发展或其指定的第三方。 （4）东方富海 2014年3月4日，东方富海执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能 源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差 额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予 合涌源发展或其指定的第三方。 （5）上海领汇 2014年3月5日，上海领汇股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与 长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分， 由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发 展或其指定的第三方。 （6）新疆盛世（原天津盛世） 2014年3月5日，天津盛世执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能 源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差 额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予 合涌源发展或其指定的第三方。 （7）杭州金灿 2014年3月5日，杭州金灿执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天能 源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差 额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予 合涌源发展或其指定的第三方。 （8）嘉兴力欧 2014年3月5日，嘉兴力欧股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份与 长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分， 由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发 展或其指定的第三方。 （9）广发信德 2014年3月5日，广发信德董事会作出决议，同意将持有的中天能源股份与（未完）  |