[董事会]京威股份：第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2015-004 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“京威股份”） 于2015年2月16日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十四次会议的通 知，会议于2015年2月25日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经审议，会议以通讯方式形成以下决议： 1、审议通过了《关于罢免董事的议案》 德国威卡威集团公司及其下属企业（以下简称“德方”）违反《市场划分协 议》、《避免同业竞争承诺函》，将其生产的汽车零部件产品进入中国市场，与公 司形成同业竞争，严重侵害公司及广大投资者的合法权益。2013年6月13日， 公司第二届董事会第十八次会议作出决议，要求德方股东恪守承诺，严格履行避 免同业竞争的义务；要求德方股东立即停止违规销售行为，将其直接或间接销售 到中国的汽车零部件产品全部转由公司生产和销售；要求德方股东向公司如实披 露其在亚洲及俄罗斯境内销售汽车零部件的具体情况；要求德方赔偿公司的经济 损失（详见公司于2013年6月15日发布的公告）。鉴于德方未能拿出解决问题 的诚意，公司于2013年8月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求德 方停止销售并赔偿公司的损失，以维护公司的合法权益（详见公司于2013年8 月31日发布的公告）。截止目前，仲裁庭一再延期尚未作出仲裁裁决（2014年4 月14日收到通知延期至2014年7月14日；2014年7月14日收到通知延期至 2014年9月14；2014年9月12日收到通知延期至2014年11月14；2014年11 月13日收到通知延期至2015年2月14日；2015年2月12日收到通知延期至 2015年5月14日,已延期五次了）。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，董事对公司负有忠实 和勤勉义务，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与所任职公司同类的业务。德方推荐的Hans-Peter Kruft先生、 Franz-Josef Feldhaus先生现担任公司董事职务，Hans-Peter Kruft先生接受 公司的委派还担任京威股份下属子公司北京威卡威汽车零部件有限公司的董事、 北京埃贝斯乐铝材有限公司的董事、北京中环汽车零部件有限公司的董事和合资 公司北京比亚汽车零部件有限公司的董事。根据德方提供的资料，Hans-Peter Kruft先生现在德国埃贝斯乐股份有限公司担任监事会主席、在德国威卡威集团 公司担任联席执行总裁等职务，Franz-Josef Feldhaus先生在德国埃贝斯乐股 份有限公司担任总裁等职务。Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus 先生作为京威股份的董事，也是德方的监事及高级管理人员，未能履行其对京威 股份（及下属公司）负有的法定义务，要求或督促德方采取切实措施来履行《市 场划分协议》、《避免同业竞争承诺函》的义务，放任德方继续侵害公司的商业利 益。 鉴于上述情况，为了切实维护公司及广大投资者的合法利益，本次会议同意 提请股东大会罢免Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生担任公 司董事（及董事会审计委员会委员）职务；同意撤销Hans-Peter Kruft先生担 任京威股份下属子公司北京威卡威汽车零部件有限公司董事、北京埃贝斯乐铝材 有限公司董事、北京中环汽车零部件有限公司董事和合资公司北京比亚汽车零部 件有限公司董事的委派。 董事Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生对本议案投了反 对票，其主要理由如下： 在仲裁结果出来前，不应认定德方违反了《市场划分协议》、《避免同业竞争 承诺函》；Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生没有出现不符合 《公司法》第一百四十六条、《公司章程》第九十七条有关董事任职资格的规定， 董事在任职期间不应无故罢免，德国埃贝斯乐股份有限公司有权提名董事人选。 本议案中罢免Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生担任公 司董事（及董事会审计委员会委员）职务事宜经本次会议审议通过后，还需提交 公司股东大会审议批准后生效。 表决结果：赞成7票；反对2票；弃权0票。 2、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》 同意公司于2015年3月16日召开股东大会审议上述第一项议案（详见公司 同日发布的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》）。 表决结果：赞成7票；反对2票；弃权0票。 三、独立董事发表独立意见 公司三名独立董事对上述第一项审议事项发表独立意见如下： 1、因Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus先生未能履行对公 司的诚信义务，本次提议罢免Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus 先生担任公司董事（及董事会审计委员会委员）职务，符合《公司法》及《公司 章程》的规定，议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，表决结果合法、有效，议案尚需提交股东大会审议批准。 2、同意公司董事会提议罢免Hans-Peter Kruft先生、Franz-Josef Feldhaus 先生担任京威股份董事（及董事会审计委员会委员）职务；同意公司撤销 Hans-Peter Kruft先生担任公司下属子公司北京威卡威汽车零部件有限公司董 事、北京埃贝斯乐铝材有限公司董事、北京中环汽车零部件有限公司董事和合资 公司北京比亚汽车零部件有限公司董事的委派。 特此公告。 北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会 二〇一五年二月二十六日 中财网
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