[公告]汤臣倍健：关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明
汤臣倍健股份有限公司 关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1695号”文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为 人民币110.00元，募集资金总额为人民币1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民 币79,542,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,425,258,000.00元。上述募集资 金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并 出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。 （二）2014年度募集资金使用金额及余额 截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 募集资金净额 加：累计利息 收入扣除手 续费净额 减：以前年度已使 用金额 本年使用金额 期末余额 直接投入募集 资金项目 补充流动资金 1,425,258,000.00 87,539,265.35 1,099,149,456.96 155,013,567.50 185,588,751.21 73,045,489.68 截至2014年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金940,916,950.94 元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56,610,382.17元；以超募资金偿还银行借款和收购股权分别为70,000,000.00元和 23,246,073.52元；补充流动资金405,588,751.21元，累计已使用募集资金 1,439,751,775.67元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额 相符。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证 券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金 采用专户存储制度。2010年12月31日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了 《关于设立募集资金专用账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议>的议 案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行 珠海三灶支行、中国农业银行珠海三灶支行、招商银行广州花城支行、深圳发展银 行股份有限公司广州中华广场支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他 与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》和《关 于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于 开设连锁营养中心项目的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有 限公司分别和深圳发展银行股份有限公司珠海夏湾支行（更名为平安银行珠海夏湾 支行）、公司全资子公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行股 份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。 2013年9月13日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金银行专户的议案》，将进一步扩大珠海生产基地产能项目的资金从平安银 行珠海夏湾支行转存于中国工商银行广州花城支行。根据上述议案，公司与保荐机 构广发证券股份有限公司和中国工商银行广州花城支行签订了《募集资金三方监管 协议》。 2014年8月25日，公司与中信证券股份有限公司签署了《关于非公开发行人民币 普通股并上市之承销和保荐协议》，中信证券股份有限公司承接公司2010年首次公 开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。为保证募集资金督导工作的正 常进行，保护公司股东的合法权益，公司及中信证券股份有限公司分别与中国建设 银行股份有限公司珠海三灶支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了 《募集资金三方监管协议》，子公司广州市佰健生物工程有限公司及中信证券股份 有限公司与中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。 2014年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定 存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为73,045,489.68 元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存款余额 中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001696 - 中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001797 - 平安银行广州中山四路支行 11011654184602 - 招商银行广州花城支行 120907043310222 - 平安银行广州中山四路支行 11011771280701 - 深圳发展银行珠海夏湾支行 11011654184604 - 中国建设银行广东省分行 44001863201053018187 55,498,095.20 中国工商银行广州花城支行 3602028529201732404 17,547,394.48 合计 73,045,489.68 三、本年募集资金的实际使用情况 （一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金净额 142,525.80 本年度投入募集资金总额 34,060.23 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 143,975.18 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否可 达到预 计效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 生产车间 新建项目 否 13,902.00 13,902.00 - 14,085.93 - 101.32% 2012年 41,514.97 是 否 增加3号 厂房原规 划产能 否 15,986.00 15,986.00 3,959.61 14,809.49 1,176.51 92.64% 2012年 新建软胶 囊3号车 间 否 2015年 - - 否 实验室/ 研发中心 扩建 否 2012年 - - 否 配套设施 及工程 否 2012年 - - 否 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(1)-(2) 截至期末 投入进度 (4)=(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否可 达到预 计效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 营销网络 优化技术 改造项目 否 12,300.00 12,300.00 - 12,660.14 - 102.93% 2013年 - - 否 连锁营养 中心项目 否 15,565.91 15,565.91 3,366.25 10,827.39 4,738.52 69.55% - 12.62 否 否 信息系统 技术改造 项目 否 1,866.00 1,866.00 - 1,925.69 - 103.20% 2013年 - - 否 品牌建设 项目 否 26,235.00 38,371.00 8,175.51 39,783.06 - 103.68% 2014年 - - 否 收购股权 否 2,340.00 2,340.00 - 2,324.61 15.39 99.34% - - - 否 偿还银行 贷款 - 7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 - 100% - - - - 永久补充 流动资金 - 22,000.00 40,558.87 18,558.87 40,558.87 - 100% - - - - 合计 - 117,194.91 147,889.78 34,060.24 143,975.18 5,930.42 - - - - 未达到预计效益的情况和原因（分具体项目） 连锁营养中心项目：该项目投资的连锁营养中心作为公司的旗舰店，选址、装修、 人员、检测仪器的配置要求较普通连锁店高，前期投入较大，费用较高。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告二、（二）的说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告二、（三）的说明 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合 理安排募集资金的使用进度。 募集资金其他使用情况 无 (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82万元置换截 至2010年12月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营销网络优化技术改 造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审 核，并出具“广会所专字[2011]第11000060010号”鉴证报告。 2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换 截至2011年2月28日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。上述投入及置换情况 业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060076号”鉴证报告。 (三)超募资金使用情况 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于部分其他与 主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，超募资金中的7,000万元用于 偿还深圳发展银行广州财富广场支行的银行贷款。公司独立董事及保荐机构已对议 案发表同意意见。 2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于以其他与主 营业务相关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，超募资金中的 2.6235亿元用于公司品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意 见。 2011年10月 20日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权议案》 。同 意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印制电路有限公司 持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同 意意见。 2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他 与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意 公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于扩大珠海生产基地产能。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他 与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中 心项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,565.91万元增资 公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目。公司独 立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其 他与主营业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，从超募资金中 追加12,136万元用于品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意 见。 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2013年1月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金永久性补充营运资金的议案》，同意使用22,000.00万元超募资金永久性补充 营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2014年2月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久性补充营运资金的议案》，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资 金13,194.89万元及其利息约5,344.92万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额 为准），共约18,539.81万元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议 案发表同意意见。截至2014年12月31日，已从募集资金专户转出18,558.87万元永久 性补充营运资金。 （五）募集资金投向变更的情况 2014年度，公司不存在募集资金投向变更情况。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇一五年二月二十七日 中财网
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