[年报]万泽股份：2014年年度报告
万泽实业股份有限公司 2014年度报告 2015年 02月 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 林伟光董事长出国黄振光 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），不以公积 金转增股本。 公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人 (会计主 管人员)赵国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 1 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 1 第一节、重要提示、目录和释义 ..................................................................................................... 4 第二节、公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节、会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节、董事会报告 ......................................................................................................................... 9 第五节、重要事项 ........................................................................................................................... 27 第六节、股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 41 第七节、优先股相关情况 ............................................................................................................... 48 第八节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 49 第九节、公司治理 ........................................................................................................................... 55 第十节、内部控制 ........................................................................................................................... 61 第十一节、财务报告 ....................................................................................................................... 64 第十二节、备查文件目录 ............................................................................................................. 169 2 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、万泽股份指万泽实业股份有限公司 万泽集团指万泽集团有限公司 万泽地产指深圳市万泽房地产开发集团有限公司 天实和华指天实和华置业（北京）有限公司 常州天海指常州万泽天海置业有限公司 常州置地指常州万泽置地房产开发有限公司 西安新鸿业指西安新鸿业投资发展有限公司 鑫龙海指深圳市鑫龙海置业有限公司 万泽碧轩指深圳市万泽碧轩贸易有限公司 万泽宏润指北京万泽宏润房地产开发有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所主板股票上市规则》 《公司章程》指《万泽实业股份有限公司章程》 股东大会指万泽实业股份有限公司股东大会 董事会指万泽实业股份有限公司董事会 监事会指万泽实业股份有限公司监事会 审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指 2014年度 3 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 第一节重大风险提示 一、公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅第四节董 事会工作报告中关于“公司未来发展的展望”的有关内容。 二、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网 (http//www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发 布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。 4 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称万泽股份股票代码 000534 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称万泽实业股份有限公司 公司的中文简称万泽股份 公司的外文名称（如有）WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司的法定代表人林伟光 注册地址广东省汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 8楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址广东省汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 8楼 办公地址的邮政编码 515041 公司网址 http://www.wedgeind.com 电子信箱 wzgf0534@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名黄曼华蔡岳雄 汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 9 楼 汕头市珠池路 23号光明大厦 B幢 9 楼 联系地址 电话（0754）88857191 （0754）88857382 传真（0754）88857199 （0754）88857179 电子信箱 wzgf0534@163.com wzgf0534@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.cninfo.com.cn 网址 公司年度报告备置地点公司证券部 5 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1992年10月25日 广东省汕头市珠池 路 23号光明大厦 B 幢 8楼 440500000065120 440501192754762 19275476-2首次注册 2013年05月06日 广东省汕头市珠池 路 23号光明大厦 B 幢 9楼 440500000065120 440501192754762 19275476-2报告期末注册 本公司原名称为汕头电力发展股份有限公司，1994年 1月在深交所上市，原 主营业务为投资建设电厂、电站，电力供应、蒸汽热供应等。2006年，万泽 集团有限公司入主本公司，逐步注入房地产资产，同年 6月，经营范围增加 “从 事房地产投资、开发、经营，室内装饰”。公司 2009年 9月更名为广东万泽 实业股份有限公司，2013年 5月更名为万泽实业股份有限公司。。 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 2005年 11月 30日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团有 限公司正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的本公 司 38.35％的国家股股份中的 29%转让予万泽集团。目前，万泽集团持有本公 司股份 278,501,429股，占比例为 56.17%，为公司的控股股东。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址上海南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 签字会计师姓名严劼孙玮 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中航证券有限公司 江西省南昌市红谷滩新区 红谷中大道 1619号 郭卫明、魏奕 持续督导期为自中国证监会 核准公司重大资产重组之日 起一个完整会计年度（即至 2012年度）。鉴于重大资产 重组中公司大股东承诺事项 尚未到期，督导机构仍需继 续履行持续督导义务。 6 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 本年比上年 2013年2012年 2014年 增减 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 526,640,338.93 1,122,349,637.90 1,122,349,637.90 -53.08% 636,590,486.83 636,590,486.83 归属于上市公司股东的 51,234,352.57 151,507,148.11 151,039,976.38 -66.08% 131,374,752.37 131,168,846.94 净利润（元） 归属于上市公司股东的 31,666,955.42 143,577,401.07 144817509.76 -78.13% 117,110,164.60 117,110,164.60扣除非经常性损益的净 利润（元） 经营活动产生的现金流 336,490,823.03 573,042,532.75 560,640,619.14 -39.98% 234,995,591.42 234,149,450.26 量净额（元） 基本每股收益（元/股） 0.10 0.31 0.30 -66.67% 0.27 0.270.10 0.31 0.30 -66.67% 0.27 0.27稀释每股收益（元/股） 3.79% 12.33% 10.30% -63.20% 12.42% 12.40% 加权平均净资产收益率 2013年末 本年末比上 2012年末 2014年末 年末增减 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 3,489,346,881.83 3,198,794,922.67 4,020,677,440.83 -13.21% 2,976,326,678.86 3,788,359,962.50 归属于上市公司股东的 1,270,310,937.92 1,292,535,184.61 1,529,662,107.45 -16.95% 1,150,448,941.30 1,388,043,035.87 净资产（元） 7 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备 -1,085.46 -13,453.98 -8,682.09 的冲销部分） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 -907,347.87 -2,893,695.62 743,393.21 的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 256,292.03 76,489.01 -32,358.94 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 11,679,327.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,452,508.36 -8,816,536.99 -2,519,239.43 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,902,500.00 14,965,000.00 15,347,250.00 减：所得税影响额 -2,487,002.22 -1,718,249.00 -241,982.76 少数股东权益影响额（税后） -603,216.99 -1,186,415.20 -286,336.83 合计 19,567,397.15 6,222,466.62 14,058,682.34 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 8 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年，我国宏观经济运行整体偏弱，政府在房地产市场的调控更注重长效，逐步将重 心由短期调控转移至有效建立符合中国国情的住房制度这一长效机制上。房地产业在政策保 障、市场化配置的调控基调下，跌宕起伏，从年初的地王频出到之后的整体市场进入观望态 势，房地产行业已经进入了产业调整期。面对风云突变的市场形势，公司直面市场困难，沉 着应对激烈的市场竞争，适时调整经营策略，加强营销力度，抓住新兴行业产生的投资机会， 逐步加大新材料及互联网行业投入，为公司战略转型作准备。进一步强化企业管理，实现了 各项工作目标，在行业调整的大背景下求新、求变、求发展。 尽管房地产行业正在发生深刻的变化，总的趋势仍是可持续健康发展。中国经济发展地 区结构性不平衡决定了不同的地区、不同的产品、不同的需求仍然存在巨大的市场机会。 为应对新形势下市场发展需求，公司将坚持稳中求进、稳健开发的根本策略，坚持房地 产主业，实现多元化经营，降低房地产行业经营风险，公司充分分析与论证国内宏观经济环 境走向、相关产业政策趋势以及公司发展战略，整合相关资源，向高科技领域延伸，瞄准尖 端科技，以合作投资高温合金项目，建立研究基地 ；报告期公司投资和进军互联网金融领 域 ，在资本市场寻求新的发展，推进产业转型，培养新的经济增长点，实现公司可持续发 展。 二、主营业务分析 1、概述 公司通过重大资产重组注入优质资产效果显著，为公司可持续发展开创了新的局面。公 司全年实现营业收入52,664.03万元，利润总额7826.29万元，归属于上市公司股东的净利润 5123.44万元，分别较去年减少 53.08 %、67.29%、66.08 %，净资产收益率达 3.79%，归属上市 公司股东的基本每股收益0.10元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.06元/股；年末总 资产348,934.69万元，归属于母公司的所有者权益127,031.09万元，每股净资产2.56元/股。 9 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期公司的发展战略仍是以房地产开发为主业，依托各类资源，大力推进主业发展； 以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中 心，辐射至长三角、北京、内蒙等区域的业务布局；发挥企业优势，塑造万泽品牌；增强企 业整体盈利能力，全面提升管理水平，扩大主业经营规模和提高经营效益。 报告期为应对新形势下市场发展需求，公司适当调整经营策略和发展方向，挖掘新的利 润增长点，降低房地产行业经营风险。公司董事会基于对宏观环境和行业政策的判断分析， 提出在继续发挥现有房地产业务优势的基础上，整合相关资源，进行投资互联网金融业务； 引进新的合作伙伴，成立新公司，开展高温新材料的研发，推动公司进入均衡、可持续发展 通道，为公司实现多元化经营和可持续发展打下坚实基础。公司坚定执行本年度经营发展计 划，积极拓展项目资源，拓宽融资渠道，优化地产产品，强化内控体系，取得显著成果，顺 利完成年度的经营目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 2014年度，公司实现主营业务收入 52,030.13万元，其中地产销售收入 50,589.67万元，酒 店业务收入1,440.46万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 55,971,073.00前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.76% 10 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 购房客户 12,140,666.00 2.33% 2 购房客户 11,697,172.00 2.25% 3 购房客户 11,633,235.00 2.24% 4 购房客户 10,500,000.00 2.02% 5 购房客户 10,000,000.00 1.92% 合计 55,971,073.00 10.76% 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 占营业成本比占营业成本比同比增减(%) 金额 重（%） 金额 重（%） 酒店业酒店 3,327,161.62 1.34% 398,846.00 0.07%增加1.27个百分点 房地产业房地产项目 245,651,309.64 98.66% 572,026,146.79 99.93%减少1.27个百分点 合计 248,978,471.26 100.00% 572,424,992.79 100.00% 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 占营业成本比占营业成本比同比增减(%) 金额 重（%） 金额 重（%） 酒店业酒店 3,327,161.62 1.34% 398,846.00 0.07%增加 1.27个百分点 深圳云顶香蜜 湖项目销售 深圳万泽·云 顶香蜜湖项目 销售 230,050,947.25 92.40% 557,941,139.61 97.47%减少 5.07个百分点 常州太湖庄园 项目销售 常州太湖庄园 项目销售 6,488,478.07 2.61% 2,510,004.88 0.44%增加 2.17个百分点 常州万泽大厦常州万泽大厦 9,111,884.32 3.66% 11,575,002.30 2.02%增加 1.64个百分点 11 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 项目销售 合计 项目销售 248,978,471.26 100.00% 572,424,992.79 100.00% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 142,145,637.53 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 60.89% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 中兴建设有限公司 109,407,978.84 46.87% 2 深圳市华西劳务有限公司 9,663,606.00 4.14% 3 深圳市宝航建设工程有限公司 8,914,325.03 3.82% 4 深圳市胜腾居家用品有限公司 7,242,167.07 3.10% 5 北京市朝阳田华建筑集团第五分公司 6,917,560.59 2.96% 合计 142,145,637.53 60.89% 4、费用 科目本期金额上期金额增减比例增减原因 营业税金及附加 70,318,308.36 142,560,825.19 -50.67%随同收入下降而下降 销售费用 10,232,337.50 24,837,159.35 -58.80%随同收入下降而下降 管理费用 89,276,214.75 62,694,988.47 42.40% 主要系职工薪酬及酒店物业折旧计提 增加所致 财务费用 33,848,030.02 25,798,000.44 31.20% 主要系本期资本化的借款利息减少所 致 所得税费用 36,979,615.74 89,431,860.24 -58.65%随同利润总额下降而下降 5、研发支出 12 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 688,249,773.75 1,014,832,802.73 -32.18% 经营活动现金流出小计 351,758,950.72 454,192,183.59 -22.55% 经营活动产生的现金流量净额 336,490,823.03 560,640,619.14 -39.98% 投资活动现金流入小计 183,415,185.40 15,603,241.47 1075.49% 投资活动现金流出小计 309,306,407.75 103,625,864.79 198.48% 投资活动产生的现金流量净额 -125,891,222.35 -88,022,623.32 -43.02% 筹资活动现金流入小计 339,000,000.00 1,189,123,300.00 -71.49% 筹资活动现金流出小计 782,761,280.28 1,431,502,369.48 -45.32% 筹资活动产生的现金流量净额 -443,761,280.28 -242,379,069.48 -83.09% 现金及现金等价物净增加额 -233,161,679.60 230,238,926.34 -201.27% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动现金流入小计比上期数减少 32.18%，主要原因是：销售收入下降所致。 经营活动产生的现金流量净额比上期数减少 39.98%，主要原因是：销售收入下降所致。 投资活动现金流入小计比上期数增加 1075.49%，主要原因是：收到西安新鸿业股权转让定金、 首期款等所致。 投资活动现金流出小计比上期数增加 198.48%，主要原因是：支付天实和华股权转让款项所 致。 投资活动产生的现金流量净额比上期数减少 43.02%，主要原因是：本期支付天实和华股权 转让款项所致。 筹资活动现金流入小计比上期数减少 71.49%，主要原因是：本期新增借款额下降所致。 筹资活动现金流出小计比上期数减少 45.32%，主要原因是：本期归还到期借款额下降所致。 现金及现金等价物净增加额比上期数减少 201.27%，主要原因是：本期归还到期借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 13 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上营业成本比上 毛利率比上年同期 营业收入营业成本毛利率(%) 年同期增减年同期增减 增减（%） （%）（%） 分行业 酒店业 14,404,582.42 3,327,161.62 76.90% 850.53% 734.20%增加 3.22个百分点 房地产业 505,896,723.00 245,651,309.64 51.44% -54.64% -57.06%增加 2.73个百分点 分产品 酒店业 14,404,582.42 3,327,161.62 76.90% 850.53% 734.20%增加 3.22个百分点 深圳云顶香蜜 湖项目销售 475,812,682.00 230,050,947.25 51.65% -56.67% -58.77%增加 2.46个百分点 常州太湖庄园 项目销售 13,643,004.00 6,488,478.07 52.44% 352.82% 158.50%增加 35.75个百分点 常州万泽大厦 项目销售 16,441,037.00 9,111,884.32 44.58% 16.72% -21.28%增加 26.75个百分点 分地区 深圳地区 475,812,682.00 230,050,947.25 51.65% -56.67% -58.77%增加 2.46个百分点 常州地区 44,488,623.42 18,927,524.01 57.46% 139.00% 30.68%增加 35.26个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □适用 √不适用 14 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 占总资产占总资产比重增减重大变动说明 金额金额 比例比例 125,105,548.01 3.59% 348,279,837.74 8.66% 减少 5.07个 百分点 主要系本期归还到期债务加 所致 货币资金 6,108,451.40 0.18% 279,600,783.47 6.95% 减少 6.77个 百分点 主要系主要系本期收回应收 业主购房按揭贷款所致。 应收账款 2,509,317,397.11 71.91% 2,445,586,638.01 60.83% 增加 11.08个 百分点 存货 61,054,331.57 1.75% 62,673,977.29 1.56% 增加 0.19个 百分点 投资性房地产 175,693,366.46 4.37% 减少 4.37个 百分点 主要系原持有西安新鸿业 50%的股权于本期转至划分 为持有待售的资产 长期股权投资 300,900,437.44 8.62% 309,902,169.41 7.71% 增加 0.91个 百分点 固定资产 在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 占总资产比占总资产比重大变动说明 金额金额（%） 例（%）例（%） 短期借款 94,000,000.00 2.69% 130,000,000.00 3.23% -0.54% 主要系本期归还到期债务所致 应付票据 60,000,000.00 1.72% 40,000,000.00 0.99% 0.73% 主要系本期末应付银行承兑汇 票增加所致 应交税费 501,884,632.71 14.38% 509,271,455.06 12.67% 1.71% 一年内到期的非 流动负债 210,000,000.00 6.02% 10,000,000.00 0.25% 5.77% 主要系本期末一年内到期的长 期借款增加所致 长期借款 165,000,000.00 4.73% 695,000,000.00 17.29% -12.56%主要系本期归还到期债务所致 15 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 本期公允价值计入权益的累计本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数 变动损益公允价值变动值 金融资产 1.以公允价值计量且 528,427.20 -58,407.20 470,020.00 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 528,427.20 -58,407.20 470,020.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 528,427.20 -58,407.20 470,020.00 金融负债 0 0 0 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 “万泽”品牌的市场知名度和社会影响力不断增强，2013年万泽地产荣登中国责任地产 TOP100榜单，荣获“第二届中国品牌年会金博奖——年度品牌社会责任奖”；2014年荣膺“中国 自主品牌成长100强”奖项。万泽品牌产品形成了以环境、养生、空间、科技、人文、物管六 大价值为规划出发点的“6S生态人居价值体系”，并逐步发展成为集房地产开发、建材经营、 装饰装修、物业管理于一体的企业，坚持用行动践行“生态人居”的价值承诺，形成了共生、 共荣、共享的良性发展环境，为公司健康、可持续发展奠定了坚实基础。公司重视企业文化 建设，秉着 “诚信、和谐、认真、创新 ”的企业精神、“智慧经营生活”的企业理念、秉承 “依自 然而生”的品牌创新、努力践行 “中国生态人居倡导者”的品牌愿景。公司将继续倡导和实践绿 色低碳的发展理念，不断创新，提升企业核心竞争力。 16 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 证券投资情况 期初持期末持 证券品证券代最初投资成期初持期末持期末账面报告期损会计核算 股份来源 种码 证券简称 本（元） 股数量 股比例 股数量 股比例值（元）益（元）科目 （股）（股） 股票 601857中国石油 107,940.00 14,000 27.99% 14,000 32.20% 151,340.00 43,400.00 交易性金 融资产 中签新股 股票 601137博威合金 134,910.00 9,000 34.99% 9,000 36.38% 170,980.00 36,070.00 交易性金 融资产 中签新股 股票 002543万和电气 101,760.00 8,000 26.39% 8,800 20.78% 97,680.00 -4,080.00 交易性金 融资产 中签新股 股票 601558华锐风电 32,880.00 8,000 8.53% 12,000 7.91% 37,200.00 4,320.00 交易性金 融资产 中签新股 股票 601677明泰铝业 8,080.00 1,000 2.10% 1,000 2.73% 12,820.00 4,740.00 交易性金 融资产 中签新股 期末持有的其他证券投资 -- - - 合计 385,570.00 -- 470,020.00 84,450.00 -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 17 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司类主要产品 公司名称所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 型或服务 深圳市万泽房地产 开发集团有限公司 子公司房地产业房地产 80,220,000 1,677,799,233.83 460,299,074.99 6,338,033.51 -7,426,216.27 -7,038,994.29 常州万泽天海置业 有限公司 子公司房地产业房地产 310,619,547 1,919,739,247.87 404,820,983.76 489,455,686.00 152,618,547.94 106,871,244.91 常洲万泽置地房产 开发有限公司 子公司房地产业房地产 70,000,000 454,943,519.54 43,840,672.73 30,846,619.42 -29,642,030.75 -29,607,519.04 深圳市万泽碧轩贸 易有限公司 子公司商业商贸 80,000,000 472,314,744.43 69,899,324.62 26,021,647.80 -610,298.04 -610,298.04 万泽实业股份有限 公司热电一厂 子公司制造业 电力、蒸 汽 52,000,000 261,822,714.39 68,970,403.33 0 -280,943.17 -282,028.63 天实和华置业（北 京）有限公司 参股公 司 房地产业 房地产开 发销售 160,000,000 473,529,698.25 256,445,400.02 0 -6,361,570.00 -6,261,570.00 深圳市万泽中南投 资有限公司 参股公 司 现代服务 业 投资兴办 实业等 100,000,000 84,600,392.60 19,893,597.25 0 -15,106,402.75 -15,106,402.75 深圳市前海万泽创 新投资基金有限公 司 子公司 现代服务 业 受托管理 股权投资 基金，投资 企业和项 目等 100,000,000 20,009,953.26 -46.74 0 -46.74 -46.74 18 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 主要子公司、参股公司情况说明 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司，注册资本8,022万元，法定代表人：张忠明， 公司持股比例100%。万泽地产 2013年成立并正式按集团化管控方式运行，大力推动和管理各 城市公司项目的销售、开发和拓展工作。2014年，深入跟进诸多项目，其中对公司深圳存量 项目鑫龙海项目等土地的合理开发利用进行了有效推进。报告期实现营业收入 242.21万元， 净利润287.16万元。 （1）2014年初万泽地产再次受让原万泽集团有限公司持有的北京天实和华 29%股权， 合计持股 59%。北京天实和华数码办公及配套设施项目进展基本顺利， D3F1地块陆续完成 了入园协议签订、施工图、建设工程规划许可证、施工许可证、消防设计、环评、建设方案 备案等工作，项目案名确定为“万泽·经海商业广场”和“万泽·菁英荟”。 （2）汕头热电一厂 “三旧”改造项目中的 A、B两宗地块一并纳入旧改范畴，统一 享受旧改优惠政策，并通过汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评报告编 制工作，其中环评初步意见已获批，环评报告已公示两次。12月份，该项目获得汕头 市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。 （3）关于列入深圳城市更新的鑫龙海项目进展情况。该项目位于龙岗区龙城街道办，爱 联社区石火水泥厂辖区（深惠路段南侧），面积为 39,490.6平方米，宗地号为（ G01062-5152）， 该地块已被龙岗区纳入 2013年度更新单元改造计划。目前该项目的更新改造的相关用地确权 手续正在向龙岗区规划国土管理局申办之中，报告期万泽地产努力与龙岗区政府、重建办、 管理局等部门联系，多方促使项目确权问题的解决，争取在 2015年解决项目确权问题。 （4）2013年 5月，万泽地产集团与内蒙古呼和浩特市玉泉区政府签订了意向书，拟合 作投资开发 3800亩地的房地产项目，由于该项目体量大，涉及面较广，涉及各方的利益，目 前工作推进艰难，未有实质性进展。 （5）2013年底，公司董事会审议通过《关于子公司与中住公司原股东解除 <股权转让协 议>的议案》（详见 2013年 12月 2日本公司的相关公告），现已收回相关股权转让款，股权 变更工作正在进行中。 2、常州万泽天海置业有限公司，注册资本31,062万元。法定代表人：林伟光。公司持 股比例100%。报告期实现营业收入 48,945.57万元，净利润10,687.12万元。 19 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 （1）关于深圳“万泽.云顶香蜜湖”项目的销售情况。本年度，公司加快推进该项目尾期 工程，A地块工程建设已经全面完工，B地块工程也快速推进，争取尽早全面完工。深圳 “万 泽·云顶香蜜湖二期”自 2013年 4月开盘以来，高层住宅销售情况很好，本年度一期销售 8套， 销售面积 1,392.24平方米，二期销售 33套，销售面积 5,499.58平方米。 （2）公司太湖庄园项目目前一期的公建区及 A岛已全部竣工并已预售；BC岛也已全部 完工并已取得预售许可证，目前正在办理分项验收和整体竣工备案相关手续，DEF岛尚未动 工。 报告期，常州公司太湖庄园项目销售情况不佳。在持续调控的房地产政策等大环境影响 下，加上太湖庄园项目规划配套的高尔夫球场、游艇码头因政策原因一直未建，项目周边的 市政配套也不全，影响项目形象及品质，。太湖庄园项目一期剩下的 D、E、F岛及二期项目 均未有具体的开工计划。 3、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本7,000万元，法定代表人：黄振光。公司 持股比例100%。报告期实现营业收入1,644.20万元，净利润-1,564.33万元。 （1）万泽大厦公寓项目预计总销售额 18,238万。2014年，万泽大厦公寓实现销售回款 1790万，结转收入 1,644万，截止到报告期末，该项目累计实现销售回款 16,549万，销售回 款率 90.74%，综合销售毛利率 45%。万泽玛丽蒂姆酒店于 2013年 11月 8日正式开业，2014 年实现营业收入 1,470万。 （2）公司另储备有两块土地：一块位于武进区雪堰镇潭底湾，面积 60亩，于 2011年 11月取得土地证，规划用途为商业和住宅用地（高尔夫会所）；一块位于武进区雪堰镇小城 湾，面积 43.16亩，于 2012年 6月取得土地证，规划用途为商业用地（白金五星酒店）。上 述两个地块因与之配套的高尔夫球场未建、拆迁工作未完成等原因目前均未计划开发，当地 政府已批准延迟开发。 4、深圳市万泽碧轩贸易有限公司，注册资本8,000万元，法定代表人：张鲲。公司持有 比例100%。报告期实现营业收入2,602.16万元，净利润-61.03万元。 5、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本 20,000万元，法定代表人：关振芳。公司持 股比例50%。= 西安新鸿业公司的“鸿基新城”项目拟分三大期开发建设，其中一大期开发拟用地 1033 20 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 亩，包括 26#、20#、23#、24#、27#五个地块，其中 26#一、二期已于 2013年 9月取得《竣 工验收备案表》。目前正在开工建设的是 26#三期、20#、23#及 24#地块。2014年 12月，公 司董事会、股东大会同意将公司持有新鸿业公司的 50%股权以 4.75亿元的价格转让给赛德隆 公司，双方签订了《股权转让协议》，结合本次股权转让，公司与赛德隆公司和新鸿业公司 三方共同签署《资金偿还协议》，就原向西安新鸿业公司提供的财务资助 1.64亿元及相关资 金占用费偿还的约定。截至报告期末，公司已收到按照相关协议约定偿还的借款 2,500万元、 股权转让定金 9,500万元及首期股权转让款项 2,500万元，共计 14,500万元。 6、万泽实业股份有限公司热电一厂。注册资本5,200万元。法定代表人：黄振光。公司 持股比例100%。报告期实现营业收入0万元，净利润-28.20万元。 2014年 12月 17日热电一厂收到汕头市金平区人民政府汕金府函【 2014】63号《关于汕 头市热电厂住宅片区“三旧”改造项目改造方案的批复》，附带汕头市人民政府汕府函【 2014】 192号《关于汕头市热电厂住宅片区 “三旧”改造项目改造方案的批复》。批复同意申报的改造 方案，由汕头市万泽置地房地产开发有限公司作为开发改造主体；根据汕规函【2014】554 号，项目规划用地总面积 143.654亩，实用地面积 123.882亩，改造后用地性质为：公园绿地、 住宅兼容居住小区服务设施用地，中小学、供电等用地；为进一步优化城市空间布局，促进 集约节约用电，将热电一厂整个厂区用地范围一并纳入“三旧”改造范围，一并改造，一并享 受“三旧”改造补缴地价款优惠政策；项目于两年内动工建设。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公对整体生产和业绩 公司名称报告期内取得和处置子公司目的 司方式的影响 天实和华置业（北京）有 限公司 报告期公司全资子公司万泽地产集 团增持天实和华置业（北京）有限 公司 29%的股权，期末合计持有该 公司 59%的股权。 股权收购 公司报告期内无应当披露的重要子公司、参股公司信息。 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及原因说明 21 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）对未来宏观发展形势的看法 2015年，新一届政府将引领中国经济领域改革走向深入发展，更注重建立健康有序的长 效机制；政府进一步转变职能，市场将在资源配置中发挥决定性作用。房地产调控向市场化 和区域差异化方向转变，土地改革和城镇化建设为房地产发展打开空间，为企业做大做强创 造了条件，但流动性趋紧、资金成本高企的态势难以改变，房地产行业已然进入规模化竞争 时代。 未来，城市化进程仍是我国房地产行业发展的根本驱动力。政府统筹推进城镇化和新农 村建设，促进大中小城市和小城镇协调发展，着力提高城镇综合承载能力，发挥城市对农村 的辐射带动作用。城镇化发展策略将引导房企向中小城市以及城乡结合部转移，大大带动了 二三线城市以及一线城市周边地区的新一轮发展。 未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势，随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行 转型升级。房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。作为中小房企更应该谋求细分市场， 注重品牌和核心竞争力的培育。 （二）2015年工作的指导思想 2015年公司将积极应对竞争和挑战，把握当下、着眼未来，在促进主业发展的同时，着 力把握和探索转型路子，确保公司的持续经营发展。管理上精打细算强化成本管控，精益求 精提升管控水平，把握机遇，顺势而为，加快发展，力促盈利水平再上新台阶。 （三）公司面临的风险 政策风险：2015年，部分房价一线城市和二线城市的高企的房价见顶回落明显，房产税 全面开征的时间渐行渐近，不动产登记实施已临近，房地产行业依旧是重点调控领域。 市场风险：2015年，伴随调控政策影响的加深，高房价伴随的市场需求的萎缩，市场成 交量进一步萎缩，这将给公司销售工作带来一定的压力。新增产业的投资，同样存在着一定 的市场风险、经营风险。 资金风险：2015年，房地产行业仍然面临着资金需求量大、地产融资困难大问题；资金 22 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 成本偏高，销售资金回笼难，上市房企后市面临大考验。 （四）未来发展的展望 公司将以优化资产结构、提升资产质量为主线，大力发展品牌住宅业务，拓展新型材料 研究领域，聚焦战略城市深耕发展，确保业务增长和盈利能力不断提升。 聚焦产品。大力发展品牌住宅业务，进一步优化住宅产品结构，继续加大刚需快周转类 产品比重；结合土地、客户、产品特点，继续深化品牌住宅产品线研究，完善各品类标准化 建设，逐步固化形成可复制的标准化产品；关注养老地产市场。 聚焦城市。聚焦现有城市，深耕重点城市，择机拓展新城市。强化城市分类管理，提升 城市公司发展内驱力，以一线和重点二线城市为主；借助品牌影响力，在全国范围内择优择 机拓展进入新城市。 系统化管理提升。以战略和市场为导向，不断优化产品结构，提升产品力，强化城市公 司二级发动机的作用，注重非常规发展模式，同时推进产品标准化，实现快速的产品复制能 力，在产品标准化的同时做好成本标准化，对项目分类管理，优化流程，压缩开发周期，以 目标管理责任书为抓手强化执行，提升开发运营效率。 加强资本运作，依托各类资源，发挥企业品牌效应，大力推进公司创新发展。尝试新产 业的投资，促进公司多元化的发展，实现企业跨越式发展。在项目运营模式上创新和关注新 的细分市场机会，积极探索和培养新业务能力。积极探索节能环保建材的使用，适时推出绿 色住宅；积极拓展对绿色环保新材料、新技术项目的投资，持续为企业的成长注入动力。 市场调整阶段，资金安全和财务的稳健性尤为重要。公司将继续坚持现金为王的策略， 强化以现金流为核心的运营管控体系，提高资金周转效率，在确保经营安全的基础上，为公 司把握市场机遇以及发展新业务提供稳定的支持。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 23 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上期相比本期新增合并单位 1家，原因为：报告期公司全资子公司万泽地产集团增 持天实和华置业（北京）有限公司 29%的股权，期末合计持有该公司 59%的股权。 2、与上期相比本期无减少合并单位。 十四、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根 据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了未来三年（2015-2017 年）分红规划，同时对公司章程中的现金分红相关政策进行了修订，明确规定了利润分配形 式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。报告期内，公司董事 会结合公司实际情况，制订并提交 2014年第五次临时股东大会审议通过了 2014年中期利润 分配方案，2014年 12月 11日，公司实施 2014年中期利润分配方案。利润分配方案符合中 国证监会及公司《章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，严格遵循了《公司章程》规定 的相关决策程序和机制，独立董事对利润分配方案的制定和执行尽职履责。中小股东对利润 分配方案可采取多种途径表达意见和诉求，充分维护了中小股东的合法权益。 2、公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情 况 2014年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 51,234,352.57元，至 2014年末累 计可供股东分配利润为 309,956,915.11元。公司以 2014年 12月 31日总股本 495,845,096股 为基数，每 10股派发现金股利 0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。 2014年上半年，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 49,666,217.37元，加上以前年 度累计未分配利润为 399,207,546.80元，截至 2014年 6月 30日，母公司累计可供股东分配 利润为 60,345,493.42元。公司以当期末总股本 495,845,096股为基数，向全体股东每 10股派 发现金股利 1.00元（含税）。2014年上半年度不进行公积金转增股本。 2012年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为131,374,752.37 元，加上以前年度 24 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 未分配利润91,487,033.75元，至 2012年末累计可供股东分配利润为222,861,786.12元。利润分 配预案为:以公司2012年12月31日总股本496,552,096股为基数，每 10股派发现金红利0.5元（含 税）。 2011年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 12,184,495.30 元，加上以前年度未 分配利润83,533,771.91元，至 2011年末累计可供股东分配利润为95,718,267.21元。利润分配方 案为：以2012年1月18日登记在册的非公开发行股份上市交易后的总股本485,692,096股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 （含税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 24,792,254.80 51,234,352.57 48.39% 0.00 0.00% 2013年 0.00 151,507,148.11 0.00 0.00 0.00% 2012年 24,827,604.80 131,374,752.37 18.93% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.50 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 495,845,096 现金分红总额（元）（含税） 24,792,254.80 可分配利润（元） 309,956,915.11 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100.00% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014年度，公司实现的归属母公司所有者的净利润为 51,234,352.57元，至 2014年末 累计可供股东分配利润为 309,956,915.11元。公司以 2014年 12月 31日总股本 495,845,096 25 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。 十六、社会责任情况 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，在追求经济效益的同时，注重认真履行对股东、 职工、债权人、消费者等方面应尽的责任和义务，并努力为社会公益事业作出力所能及的贡 献。 在保障股东特别是中小股东利益方面，公司根据相关法律法规，不断完善、加强内部制 度的建设，建立了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事会和监事会相互制衡的管 理机制，严格规范股东大会、董事会、监事会和总经理的权利、义务及职责范围，公司在召 开股东大会决策重大事项时，主动提供网络投票方式，最大限度维护中小投资者权益。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用 √不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 26 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 2014年 7月 31日，公司控股子公司天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实 和华”）收到辽宁省大连市中级人民法院的民事裁定书，裁定查封天实和华拥有的位于北京 经济技术开发区路东区街区的三宗建设用地使用权（分别为D3C1、15777平方米；D3C2、14801 平方米；D3F1、23159平方米）。 2014年 8月 13日，天实和华收到辽宁省大连市中级人民法院发来的传票及民事起诉状 等，原告人和投资控股股份有限公司起诉大连实德集团有限公司、大连鑫星投资有限公司、 万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司，大连市中院已立案受理，并定于 2014 年 9月 25日开庭（详见 2014年 8月 14日本公司的相关公告）。 2014年 9月份，万泽集团有限向大连中院提出管辖权异议，要求将该案管辖权移交辽宁 省高级人民法院，大连中院通知天实和华开庭时间延后，目前尚未接到具体开庭的通知。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 27 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √适用 □不适用 报告期公司全资子公司万泽地产集团增持天实和华置业（北京）有限公司29%的股权， 期末合计持有该公司59%的股权。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 2014年11月17日，经公司第八届董事会第四十次会议审议《关于公司股权激励股份第二 次解锁的议案》，经董事会审核认为激励对象所持限制性股票 2013 年度解锁条件已经满足， 根据股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁， 第二期解锁股份是股权激励计划授予股份中的30%，解锁数量共计 2,835,000股，占公司股本 总额的0.572%，解释股份上市流通的日期为2014年12月15日（具体情况请见公司刊登在巨潮 资讯网上的2014-093号公告）。本报告期分摊的成本 314.21万元已计入当期管理费用并作为 经常性损益列支，截至本报告期期末，上述股权激励总成本累计已分摊 2,135.73 万元。 28 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √适用 □不适用 关联交转让资产转让资产市场公转让价关联交交易损 关联交易 关联方关联关系关联交易内容披露日期披露索引易定价的账面价的评估价允价值格（万易结算益（万 类型 原则值（万元）值（万元）（万元）元）方式元） 万泽集团 公司控股 股东 股权收购 天实和华置业 （北京）有限公 司 29%股权 市场评 估、协商 定价 26,270.7 31,567.29 24,600现金 2014年 02 月 12日 巨潮网 http://www.c ninfo.com.cn 公告编号： 2014-10 3、共同对外投资的关联交易 √适用 □不适用 被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资定价被投资企业被投资企业的主营业被投资企业 共同投资方关联关系的总资产（万的净资产（万的净利润（万 原则的名称务的注册资本 元）元）元） 胡帆 控股股东董 事 协商出资，公司 占 60%，胡帆占 20%。 深圳市万泽 中南投资有 限公司 高科技技术和产品进 出口业务；各类新型材 料的研究、开发、生产、 经营；投资兴办实业 10,000 5,007.41 2,000.81 0.81 29 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系形成原因经营性资金 型元）（万元）元） 占用 西安新鸿业投资发展有限 公司 原合营企业 划分为持有 待售的资产 其他应收款 关联方财务 资助 是 16,400.00 -2,500.00 13,900.00 西安新鸿业投资发展有限 公司 原合营企业 划分为持有 待售的资产 应收利息资金占用费是 1,496.50 1,290.25 2,786.75 万泽集团有限公司母公司其他应付款 现金反担保 及往来款 否 16,167.38 -1,591.09 14,576.29 北京市万泽宏润房地产开 发有限公司 同受大股东 控制 其他应付款往来款否 91.86 0.01 91.87 北京万泽德孚投资有限公 司 大股东共同 控制的公司 其他应付款往来款否 200.00 0.00 200.00 深圳市安业房地产开发有 限公司 同受大股东 控制 其他应付款往来款否 16.80 -6.76 10.04 常州万泽利发贸易有限公 司 实际控制人 控制的企业 其他应付款往来款否 308.47 0.00 308.47 5、其他关联交易 √适用 □不适用 1、2014年1月17日，公司第八届董事会第二十四次会议决议通过《关于万泽地产将天实 和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》，全资子公司万泽地产将天实和华29%的 股权为万泽集团提供质押担保，万泽集团提供相应资产反担保（详见 2014年1月18日巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告）。 2、2010年12月3日公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新鸿业提供财 30 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 务资助不高于2亿元的议案》，年利率为9%。截至本报告期期末，公司向西安新鸿业提供的 财务资助余额166,867,500.00元，其中：其他应收款本金余额 139,000,000.00元，应收利息余额 27,867,500.00元。 3、2013年2月，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺 事项的议案》。万泽集团已于 2013年2月26日根据《资产评估报书》（中联评报字 [2009]第237 号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格所确定的金额人民币 5,301.32万元，支付给本公 司作为回购股权保证金，但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目取得城市 更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团，若不能取得城市更新项 目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为未来股权回购款的组 成部分，双方再商议股权交割事项。目前该项目更新改造的相关用地手续正在办理之中。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于子公司持有天实和华股权质押情 况公告 2014年 01月 17日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 31 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 万泽集团有限公司 2014年 08 月 15日 27,999.10 2014年 08月 20日 27,999.10质押 1年否是 报告期内审批的对外担保额度 27,999.10 报告期内对外担保实际发生 27,999.10 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 27,999.10 报告期末实际对外担保余额 27,999.10 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 常州万泽置地房地 产开发有限公司 2011年 04 月 23日 5,700 2011年 05月 26日 5,000 连带责任保 证 8年否否 深圳市玉龙宫实业 发展有限公司 2013年 06 月 04日 70,000 2013年 06月 07日 70,000 连带责任保 证 2年否否 深圳市万泽碧轩贸 易有限公司 2014年 08 月 15日 6,000 2013年 07月 30日 6,000 连带责任保 证 1年否否 汕头市万泽置地房 地产开发有限公司 2014年 10 月 18日 25,000 2014年 11月 03日 15,000 连带责任保 证 2年否否 深圳市万泽中南研 究院有限公司 2014年 12 月 03日 2,000 连带责任保 证 1年否否 报告期内审批对子公司担保额 33,000 报告期内对子公司担保实际 21,000 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 108,700 报告期末对子公司实际担保 43,500 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 32 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 60,999.10 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 48,999.10 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 136,699.10 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 71,499.10 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例56.28% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）27,999.10 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 43,500 担保总额超过净资产50%部分的金额（E）0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E）71,499.10 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 33 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 万泽集 团有限 公司 1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有 限公司拥有权益的股份。 2011年 12 月 26日 新增股份 发行结束 之日起 36 个月 履行中 万泽集 团有限 公司 2、若在 2012年 12月 31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团 将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字 [2009]第 237号）所确定 的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全 部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在 发生需要万泽集团承担经济责任的情形的 60日内。（说明：公司于 2013年 2月 26 日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议 案》。该议案获通过后，2月 28日，控股股东万泽集团已支付给本公司人民币 5,301.32 万元，作为回购股权保证金。但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海 项目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团； 若不能取得城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权 保证金作为股权回购的部分回购款项，再商议股权交割事项。深圳市龙岗区城市更 新办公室已向深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局发出“关于龙城街道爱联社 区石火水泥厂配套生活片区更新单元核定意见的函”，对于计划申报主体和更新意 愿等给出了核定意见，目前项目正在办理相关用地权属的认定手续。） 2012年 02 月 16日 如承诺内 容中所述 履行中 资产重组时 所作承诺 万泽集 团有限 公司 3、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三 家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（ 1）在万泽宏润根据其签署的《项 目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司 ”与“北京浩利鸿房地产开发有限 公司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有 限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合 蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承 担相关义务；（2）在万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第 359号”《北京市国有土 地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补 交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承 诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。（说明：2012年 1月 3日， 为规避上市公司风险，解决资产重组中存在的土地瑕疵，2012年 1月，万泽集团分 2011年 12 月 28日 长期履行中 34 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 别与北京万泽宏润和万泽地产签订了股权转让协议，以评估值 20,484.69万元和 5,910.04万元等额现金置换北京万泽宏润 100%股权和安业公司 100%股权。目前，北 京万泽宏润的项目利鸿大厦处于前期报批报建阶段，已取得北京市国土资源局《北 京市国土资源局关于朝阳区东四环中路边 8号利鸿大厦项目建设项目用地预审意见》 和北京市发展和改革委员会和北京市住房和城乡建设委员会《关于朝阳区东四环中 路 18号利鸿大厦项目延期的批复》以及北京市规划委员会《北京市规划委员会规划 许可准予延续决定书》。安业公司项目的土地涉及相关诉讼，目前案件已经过中级 法院多次开庭审查，案件仍在诉讼过程中，尚未判决。） 万泽集 团有限 公司 4、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公 司将全额承担相关经济损失。 2011年 12 月 28日 长期履行中 万泽集 团有限 公司 5、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合 法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 2011年 12 月 28日 长期履行中 万泽集 团有限 公司 6、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：○1不 在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；○2如万泽股份 拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务， 而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以 外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止 在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或 房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开 展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观 原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时 性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时， 万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该 等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给 万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实 质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免 与万泽股份构成实质竞争。（ 2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损 害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（ 3）万泽集团及其子公司高级管理人员 将不兼任万泽股份之高级管理人员。（ 4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开 发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产 品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（ 5）万泽集团或万泽集团其他子企业如 拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优 先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在 出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的 条件。（ 6）若发生该承诺函第（ 4）、（ 5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并 保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产 或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万 泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关 优先购买或生产权。（ 7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺 其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相 竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将 促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止 2011年 12 月 28日 长期履行中 35 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营； d.将相竞争的业务转让给无关联的第三 方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。（ 8）万泽集团确认该承诺函旨在保障 万泽股份全体股东之权益而作出。（ 9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。（10）如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其 股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）承诺函 自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份 股东期间持续有效且不可变更或撤销。（说明：自 2006年开始，本公司的主营业务 逐步从电力行业向房地产转型，致力于房地产行业的投资和开发，万泽集团作为本 公司的大股东，对于刚刚进入房地产行业的本公司从专业和技术上给予支持。2007 年 8月 6日召开万泽股份董事会审议通过了《关于进行收购广州广地花园有限公司 等三家公司股权前期工作的议案》。后来经过对广地公司深入的调查了解，认为广 地公司项目股权关系和债权债务相当复杂，如果上市公司直接收购广地公司可能会 给上市公司及中小投资者带来较大的不确定性风险，因此， 2007年 8月 14日万泽股 份董事会决议取消对该项目进行收购的前期工作。在万泽股份决议退出广地公司收 购后，万泽集团综合考虑广地公司项目未来开发的实际投资价值，试图利用自身的 优势，解决广地公司错综复杂的债权债务及诉讼事项后再注入上市公司，万泽集团 开始接触广地公司项目。为便于债权债务清理，2011年 5月在地方政府的支持下， 万泽集团以 1元价格受让广州泛美持有广地公司的 55%股权，以便对外以控股股东 的名义协调相关工作。由于广地公司项目一房多卖、假按揭贷款等造成的资产冻结 查封、巨额土地出让金和税款拖欠、债权债务关系错综复杂以及大量诉讼等情况， 万泽集团受让广地公司股权后虽有助于加强开展清理债权债务工作的力度，但几经 努力，仍不能顺利规范解决其资产重复查封冻结、有效重组偿还全部债务及解决其 他相关法律纠纷。因此， 2013年万泽集团决定退出广地公司项目，2014年 9月， 万泽集团以 1元的价格将其持有的广地公司股权转让给第三方，完全退出广地公司 项目。在持有广地公司股权期间，万泽集团并未对该公司实际有效控制、未作为子 公司进行核算和管理，其主要工作为对广地公司进行债权债务清理，与上市公司未 形成同业竞争。） 万泽集 团有限 公司 7、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股 份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易， 则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万 泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受 万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠 的条件。 2011年 12 月 28日 长期履行中 万泽集 团有限 公司 8、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经 济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以 现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他 中小股东进行股份补偿。 2011年 12 月 28日 长期履行中 万泽集 团有限 公司 9、置入资产 2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为 37,145.75万元， 如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期 间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1元的价格定向回购万泽集团持有 的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的 股份数量）并予以注销。 2011年 12 月 28日 长期已履行 36 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 杨竞雄 杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光先生个人出 现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履 约的保障。 2011年 12 月 28日 长期履行中 林伟光 林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员独立；2、保 证上市公司资产独立；3、保证上市公司财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、 保证上市公司业务独立； 2011年 12 月 28日 长期履行中 林伟光 对《盈利预测补偿协议》及万泽集团所做的相关承诺需承担的责任提供不可撤销的 连带责任保证担保。 2011年 12 月 28日 长期履行中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 万泽集 团有限 公司 1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余 29%股权在 2013年上半年转让给万泽地产； 大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于 2013 年上半年转让给万泽地产。 2012年 12 月 04日 如承诺内 容中所述 履行中 万泽集 团有限 公司 2、在 2013年 6月 30日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部 天实和华股权所设定的质押。 2012年 12 月 04日 如承诺内 容中所述 履行中 万泽集 团有限 公司 3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让， 则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 30+29%股权的成本、该等资金在投入期间 的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开 发的项目所投入的资金。（说明：2013年 6月份，公司董事会鉴于北京天实和华项 目开发整体进展情况并未达到预期目标，而且项目中 D3C2地块还没解除质押，为规 避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益最大化，同意公司 暂缓收购北京天实和华 29+1%股权，将于 2014年完成该部分股权的收购。2014年 1 月 16日，公司董事会审议同意万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京） 有限公司 29%股权；万泽地产持股已增至 59%，一并质押与珠海华润银行，质押期 限至万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕之日止；2014年 2月 12日，公司 2014年第一次临时股东大会决议通过上述议案。鉴于债权与担保物权不 能分割的原因，2014年 9月 1日，公司 2014年第四次临时股东大会决议通过《关于 万泽地产将天实和华 59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》） 2012年 12 月 04日 如承诺内 容中所述 履行中 其他对公司 中小股东所 作承诺 万泽集 团有限 公司 4、万泽集团有限公司承诺将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解除冻结及解除 抵押的手续，如因该冻结或抵押事项给公司股东深圳市万泽房地产开发集团有限公 司造成任何损失，均由万泽集团承担。 2012年 12 月 4日 如承诺内 容中所述 履行中 万泽集 团有限 公司 5、关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省大连市中级人 民法院提起的（2014）大民三初第 121号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉 讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤 销，则万泽集团将承担深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称 “深圳万泽房 地产”）取得天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）59%股权的成 本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房 地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地 产利益不受损害。（说明：关于人和投资起诉和查封，万泽集团已向大连中院提交 管辖权异议申请，目前正在等待大连中院对管辖权异议的裁定。） 2014年 12 月 01日 人和投资 之诉讼结 束 履行中 37 万泽实业股份有限公司 2014年度报告全文 万泽集 团有限 公司 6、本公司将持有的天实和华置业（北京）有限公司 30+29%股权转让给深圳市万泽 房地产开发集团有限公司后，如天实和华置业（北京）有限公司拥有的 D3C1、D3C2、 D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则本公司将以转让原价和正常资金成本 及投入之和的价格向深圳市万泽房地产开发集团有限公司回购天实和华置业（北京） 有限公司 30+29%股权。 2014年 （未完）  |