[公告]新华龙：安信证券股份有限公司关于锦州钼业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司 关于锦州新华龙钼业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为锦州新 华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”、“公司”）首次公开发行股票并在 上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定，对新华龙2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核 查情况说明如下： 一、新华龙首次公开发行股票募集资金的基本情况 新华龙经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]900号文核准，公司向社 会公开发行6,336万股人民币普通股（A股），发行价格每股7.80元。募集资金 总额为人民币49,420.80万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 47,105.56万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情 况进行了审验，并于2012年8月21日出具了信会师报字（2012）第710003号 《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、本年度募集资金存放情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《锦州 新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》，(以下简称“《管理办法》”)，该 《管理办法》于2010年12月10日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过。 2013年公司依据新修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》修订了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》，并经2013 年11月20日召开的本公司2013年第六次临时股东大会审议通过。 公司与安信证券、锦州银行股份有限公司凌海汇成支行、招商银行股份有限 公司大连和平广场支行、中国建设银行股份有限公司安图支行和交通银行股份有 限公司锦州分行于2012年8月9日共同签署了《募集资金三方监管协议》。该三 方监管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资 金，并履行了相关义务。为了进一步规范募集资金的管理，公司及子公司延边新 华龙矿业有限公司与安信证券、中国建设银行股份有限公司安图支行于2013年 11月重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司锦州天桥难 熔金属有限公司与安信证券、交通银行股份有限公司锦州分行于2013年11月重 新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与安信证券、招商银行股份 有限公司大连和平广场支行于2013年11月重新签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》。为实施二钼酸铵建设项目、高纯三氧化钼项目（一期）、钼粉项目（二 期），公司、锦州天桥难熔金属有限公司、交通银行股份有限公司锦州分行及安 信证券于2014年8月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 96,784,725.05元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 期末余额 存储方式 中国建设银行股份有限公司安图支行 22001689036059699999 71,817.16 活期户 交通银行股份有限公司锦州分行 217005010018170130782 28,176,422.23 活期户 交通银行股份有限公司锦州分行 217005010608510008751 19,771,320.65 定期存款 交通银行股份有限公司锦州分行 217005010706430000374 10,437,840.00 保证金 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 411904188410200 2,382,715.49 活期户 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 411090418841100069 640,000.00 保证金 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 41190418848000012 定期存款 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 41190418848000057 定期存款 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 41190418848000088 定期存款 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 41190418848000101 定期存款 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 41190418848000091 定期存款 银行名称 账号 期末余额 存储方式 锦州银行股份有限公司凌海汇成支行 410100146704867 35,304,609.52 活期户 合计 96,784,725.05 注：信用证保证金系公司为了办理信用证付款而存入的保证金。该信用证系为支付募集资金 项目所需的固定资产而开立。 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司2013年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有 关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本保荐机构于2014年4月 17日出具了《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司募集资 金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 公司将取消钼制品工程项目结余募集资金7,000万元和缩减技术中心建设项目结 余的募集资金3,610.61万元，共计剩余募集资金10,610.61万元及利息，投入天 桥难熔金属二钼酸铵建设项目2,286.35万元，投入天桥难熔金属高纯三氧化钼项 目（一期）2,310万元，投入天桥难熔金属钼粉项目（二期）3,200万元。变更后 的募集资金投资项目合计投入7,796.35万元后尚节余2,814.26万元募集资金用于 永久补充流动资金，具体内容详见上述核查意见。 公司于2013年10月8日召开董事会决议通过了使用4,900万元闲置募集资 金暂时补充流动资金；公司实际使用闲置募集资金48,186,900.67元，截至2014 年10月8日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专户内。 公司2014年度募集资金使用的具体情况详见附表。 四、募集资金投向变更的情况 公司2013年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有 关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本保荐机构于2014年4月 17日出具了《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司募集资 金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 公司将取消钼制品工程项目结余募集资金7,000万元和缩减技术中心建设项目结 余的募集资金3,610.61万元，共计剩余募集资金10,610.61万元及利息，投入天 桥难熔金属二钼酸铵建设项目2,286.35万元，投入天桥难熔金属高纯三氧化钼项 目（一期）2,310万元，投入天桥难熔金属钼粉项目（二期）3,200万元。变更后 的募集资金投资项目合计投入7,796.35万元后尚节余2,814.26万元募集资金用于 永久补充流动资金，具体内容详见上述核查意见。 经核查，截至2014年12月31日，除上述变更外，公司不存在其他募集资 金投向变更的情况。 五、募集资金管理是否存在违规情形 经核查，截至2014年12月31日，保荐机构未发现公司存在募集资金管理 违规情形。 六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具核查报告情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2014年度《关于 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了《募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第710041号），认为“公司董事会编制的 2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公 司募集资金2014年度实际存放与使用情况。” 七、保荐机构的结论性意见 经核查，安信证券认为：新华龙2014年度募集资金存放和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。 附表： 2014年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 49,420.80 本年度投入募集资金总额 6,025.45 变更用途的募集资金总额 28,686.06 已累计投入募集资金总额 37,678.06 累计变更用途的募集资金总额比例 58.04% 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 （1） 本年度投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）=（2） -（1） 截至期末投 入进度（%） （4）=（2） /(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 钼铜矿选矿厂 技术改造工程 项目 是 40,189.62 17,030.11 17,030.11 1,210.68 13,657.81 3,372.30 80.20 2015.05 是 技术中心建设 项目 是 5,294.00 1,389.39 1,389.39 55.16 1,110.55 278.84 79.93 2015.06 是 钼制品工程项 目 是 7,060.00 -74.64 不适用 是 二钼酸铵建设 项目 是 2,286.35 2,286.35 1,046.30 1,046.30 1,240.05 45.76 2015.03 是 高纯三氧化钼 项目（一期） 是 2,310.00 2,310.00 348.97 348.97 1,961.03 15.11 2015.12 是 钼粉项目（二 期） 是 3,200.00 3,200.00 624.72 624.72 2,575.28 19.52 2015.12 是 补充流动资金 是 20,889.71 20,889.71 2,814.26 20,889.71 100.00 不适用 是 合计 52,543.62 47,105.56 47,105.56 6,025.45 37,678.06 9,427.50 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、钼铜矿选矿厂技术改造工程项目：2013年以来，金融危机的后续影响仍在持续，全球经济延续了弱复苏、低增长的态 势，国内经济增速放缓。钼市场总体呈现供大于求、价格大幅下跌的低迷行情。鉴于此种情况，公司拟通过调整了项目建 设规模，同时放慢了项目的建设进度以应对钼行业持续低迷行情对公司产生的不利影响。 2、技术中心建设项目：第一，公司根据目前分析仪器更新换代的实际情况，避免购入即落后、力求兼顾目前及将来的需要， 原先拟购置的部分重要分析仪器设备型号需要重新考察论证；第二，技术中心建设项目原计划与钼制品工程项目建设同步 开展，并为其提供研究和开发服务，受钼制品工程项目取消的影响，技术中心建设项目进度有所延迟。 3、钼制品工程项目：钼制品工程项目截至期末只有少量资金投入，未达到计划进度，主要是由于钼制品市场发生较大变化， 需要对产品方案、设备方案重新论证。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、钼铜矿选矿厂技术改造工程项目：2013年第5次临时股东大会决议，公司将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”计划投入 资金金额由40,189.62万元变更为17,030.11万元。变更募集资金投资项目投资额原因如下：2013 年以来，金融危机的后续影 响仍在持续，全球经济延续了弱复苏、低增长的态势，国内经济增速放缓。钼市场总体呈现供大于求、价格大幅下跌的低 迷行情。国内钼精矿的价格已接近生产成本线水平附近，由于下游钢铁行业需求疲软，钢铁企业普遍压价，钼行业供大于 求局面导致价格竞争，钼精矿价格反弹受到了的限制。变更“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的投资规模后，用于该项目 的募集资金变更为17,030.11万元，公司日矿石处理能力适时缩减为0.5万吨。公司变更该项目的投资金额、适时缩减产能是 应对钼行业持续低迷行情的积极策略，可以有效降低钼行业当前状况对公司产生的影响，在一定程度上规避相关的风险。 2、技术中心建设项目：公司“技术中心建设项目”中拟购入的试验、检测等设备有部分设备是与“钼制品工程项目”相关的， 由于公司拟对“钼制品工程项目”的投资进行调整，故公司拟对与该项目相关的试验、检测等设备的投资进行调整。 2014 年5月13日召开的本公司2013年度股东大会审议通过了上述《关于募集资金投资项目变更并将有关剩余及节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，同意缩减技术中心建设规模。截至当日，共计缩减募集资金投入3,904.61万元。 3、钼制品工程项目：公司“钼制品工程项目”所生产的产品在市场上供大于求，且公司目前钼制品产能可以满足当前的国内 中低端产品市场需要，且其产能没有得到完全释放，产品单位成本较高。公司拟对该项目的投资进行调整。2014年4月17 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动 资金的议案》, 公司拟取消钼制品工程项目。2014年5月13日召开的本公司2013年度股东大会审议通过了上述《关于募集资 金投资项目变更并将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意取消钼制品工程项目，该项目原计划投入 募集资金7,060.00万元。截至期末，公司已取消了募集资金中的钼制品工程项目。 4、二钼酸铵建设项目、高纯三氧化钼项目（一期）、钼粉项目（二期）： 2014年4月17日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永 久补充流动资金的议案》，在取消及缩减有关募投项目规模的同时，增加新项目。新增项目分别为：金属二钼酸铵建设项目， 计划投资2,850.00万元企业，自有资金已经投入563.65万元，拟使用募集资金投入2,286.35万元；金属高纯三氧化钼项目（一 期），计划投资2,310.00万元；难熔金属钼粉项目（二期），计划投资 3,200.00万元。以上项目共计7,796.35万元。 5、（1）2013年8月21日本公司第二届董事会第十三次会议、公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资 金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能由日矿石处理 能力0.8万吨变更为0.3万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力达到0.5万吨，变更后该项目拟 投入募集资金金额为17,030.11万元；因该项募投项目缩减规模，形成节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资金投入 的差额）18,075.45万元以及利息拟用于永久性补充流动资金。（2）2014年公司将前次募集资金中剩余的募集资金2,814.26 万元资金永久性补充流动资金。2014年4月17日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更 暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意了上述变更。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度没有发生募集资金投资项目先期投入及置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2012年9月21日公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时性补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金23,000万元用于暂时性补充流动资金，使用期限为自获公司 股东大会审议通过后6个月内。该议案经本公司2012年10月9日召开的2012年第四次临时股东大会决议通过。根据2012年12 月21日中国证监会发布并实施的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中第八条“单次 补充流动资金最长不得超过12个月”的规定，经董事会、监事会审议，独立董事及保荐机构同意，并经2013年第二次临时股 东大会决议通过，公司将前述使用闲置募集资金23,000万元暂时补充流动资金的期限延长6个月至2013年10月8日。截至2013 年10月8日，在扣除以募集资金永久性补充流动资金的数额后，公司已将此次暂时性补充公司流动资金的募集资金全部归还 至募集资金专户。 2、2013年10月8日公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂 时性补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金4,900.00万元用于暂时性补充流动资金，使用期限为自议案经董 事会审议通过后12个月内。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构同意公司本次运用不超过4,900万元的闲置募集 资金暂时补充公司流动资金。截至2014年12月31日，实际使用金额为4,818.69万元，公司已将上述募集资金全部归还并存入 公司募集资金账户内。 募集资金其他使用情况 无 说明：募投项目-钼制品工程项目被取消后，本年将以前年度投入的募集资金归还，所以在上表中该项目“本年度投入金额”一栏为“-74.64”。 （以下无正文） 864.tif （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人：________________ ________________ 刘铁强 郭明新 安信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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