[年报]宝新能源：2014年年度报告
广 广广东 东东宝 宝宝丽 丽丽华 华华新 新新能 能能源 源源股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司 2 220 001 114 44年 年年年 年年度 度度报 报报告 告告 【 【【重 重重要 要要提 提提示 示示】 】】 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 2、公司董事会审议的报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案为： 以 2014年末总股本 1,726,612,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共计分配利润 517,983,750.00元，剩余未分配利润结转以后年 度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。 3、全体董事均亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。 4、公司董事长宁远喜先生、总经理林锦平先生、主管会计工作负责人丁珍 珍女士及会计机构负责人郭小燕女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 5、本年度报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保 留意见的审计报告。 6、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 目 目目录 录录 一 一一、 、、公 公公司 司司简 简简介 介介… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……. ..… ……… ……… ……[ [[2 22] ]] 二 二二、 、、会 会会计 计计数 数数据 据据和 和和财 财财务 务务指 指指标 标标摘 摘摘要 要要… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[5 55] ]] 三 三三、 、、董 董董事 事事会 会会报 报报告 告告… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[6 66] ]] 四 四四、 、、重 重重要 要要事 事事项 项项… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……. ... ..… ……… ……. ... ..[ [[2 220 00] ]] 五 五五、 、、股 股股份 份份变 变变动 动动及 及及股 股股东 东东情 情情况 况况… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[2 223 33] ]] 六 六六、 、、优 优优先 先先股 股股相 相相关 关关情 情情况 况况… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……. ..… ……… ……… ……[ [[2 226 66] ]] 七 七七、 、、董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事、 、、高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员和 和和员 员员工 工工情 情情况 况况… ……[ [[2 226 66] ]] 八 八八、 、、公 公公司 司司治 治治理 理理… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[3 331 11] ]] 九 九九、 、、内 内内部 部部控 控控制 制制… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[3 337 77] ]] 十 十十、 、、财 财财务 务务报 报报告 告告… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[4 440 00] ]] 十 十十一 一一、 、、备 备备查 查查文 文文件 件件目 目目录 录录… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……… ……[ [[1 112 220 00] ]] 【重要风险提示】 公司已在本报告中披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大 风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素 及对策部分的内容。 1 一、公司简介 （一）公司法定中文名称：广东宝丽华新能源股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD. （二）公司法定代表人：宁远喜 （三）公司董事会秘书：刘沣 公司证券事务代表：罗丽萍 联系地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 广州市天河北路中信广场 61楼 01-03号 电话：0753-2511298 020-38773338 传真：0753-2511398 020-38770958 E-mail：bxnygd@sina.com （四）公司注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼邮政编码： 514788 办公地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼邮政编码： 514788 广州市天河北路中信广场 61楼 01-03号邮政编码：510620 公司网址：http://www.baolihua.com.cn 公司电子信箱：bxnygd@sina.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东省梅州市梅县华侨城本公司办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝新能源股票代码：000690 （七）公司注册变更情况： 1、公司首次注册登记情况 日期：1997年 1月 20日 地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：23112830-0 税务登记号码：441421617930988 2 组织机构代码：61793098-8 2、公司报告期末注册登记情况 日期：2013年 7月 9日 地点：梅州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000013034 税务登记号码：441421617930988 组织机构代码：61793098-8 3、公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内未有变更注册情况。 4、公司上市以来主营业务的变化情况 （1）1997年 1月 20日，公司在广东省工商行政管理局注册成立，营业范围：设计、开 发、生产、销售服装、皮革制品、鞋，公路桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工 （凭资质证书经营）。 （2）2000年 11月 15日，公司变更注册登记，营业范围变更为：设计、开发、生产、销 售服装、皮革制品、鞋，公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证 书经营），房地产开发经营。投资高新技术产业，计算机软件业，电子商务技术开发及相关的 技术咨询、技术培训和技术转让，承接电子计算机网络系统工程，销售电子计算机及其外部 设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备）、机械电器设备。 （3）2004年 2月 2日，公司变更注册登记，营业范围变更为：投资建设火力发电项目。 设计、开发、生产、销售服装、皮革制品、鞋，公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、 承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营。投资高新技术产业，计算机软件业，电子 商务技术开发及相关的技术咨询、技术培训和技术转让，承接电子计算机网络系统工程，销 售电子计算机及其外部设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备）、机械电器设备。 （4）2004年 6月 4日，公司变更注册登记，营业范围变更为：投资建设火力发电项目。 电力技术咨询服务。公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经 营），房地产开发经营。投资高新技术产业，计算机软件业，电子商务技术开发及相关的技术 咨询、技术培训和技术转让，承接电子计算机网络系统工程，销售电子计算机及其外部设备， 电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备）、机械电器设备。 （5）2006年 5月 31日，公司变更注册登记，营业范围变更为：洁净煤燃烧技术发电和 可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨 3 询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书 经营），房地产开发经营，投资高新技术产业。 （6）2007年 1月 8日，公司变更注册登记，营业范围变更为：洁净煤燃烧技术发电和可 再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、 服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）， 房地产开发经营（凭有效的资质证书经营），投资高新技术产业。 （7）2008年 12月 1日，公司变更注册登记，营业范围变更为：洁净煤燃烧技术发电和 可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨 询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书 经营），房地产开发经营（凭有效的资质证书经营）；新能源产业投资，对外直接股权投资、 创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。 （8）2013年 7月 9日，公司变更注册登记，营业范围变更为：洁净煤燃烧技术发电和可 再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、 服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）； 新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财 务咨询。 5、历次控股股东的变更情况 公司控股股东未有变更。 （八）其他有关资料： 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心 2207室 签字会计师：胡毅、叶立萍 4 二 二二、 、、会 会会计 计计数 数数据 据据和 和和财 财财务 务务指 指指标 标标摘 摘摘要 要要 （一）主要会计数据和财务指标单位：元 项目 2014年 2013年本年比上年增减(%） 2012年 营业收入 4,697,106,692.91 5,655,572,708.69 -16.95 3,950,759,721.53 归属于上市公司股东的净利润 1,021,474,204.98 1,107,336,299.44 -7.75 451,319,795.97 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 844,139,693.80 1,060,982,723.84 -20.44 429,482,642.93 经营活动产生的现金流量净额 1,624,554,188.90 2,735,440,761.62 -40.61 1,338,575,473.79 基本每股收益 0.59 0.64 -7.81 0.26 稀释每股收益 0.59 0.64 -7.81 0.26 加权平均净资产收益率 21.70% 26.42% 减少 4.72个百分点 13.01% 项目 2014年末 2013年末本年末比上年末增减（%） 2012年末 总资产 9,555,576,986.61 9,876,278,155.85 -3.25 9,581,939,623.89 归属于上市公司股东的 所有者权益 5,013,856,525.51 4,585,547,309.09 9.34 3,831,492,970.89 扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 5,027,301.22 计入当期损益的政府补助 828,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 204,188,931.98 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -6,774,518.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,349,908.79 小计 211,619,623.28 所得税影响金额 34,285,112.10 合计 177,334,511.18 公司是否因会计政策变更等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 项目 2014年末2013年末 2012年末 调整前调整后调整前调整后 总资产 9,555,576,986.61 9,823,898,841.34 9,876,278,155.85 9,532,982,684.12 9,581,939,623.89 5 三 三三、 、、董 董董事 事事会 会会报 报报告 告告 （一）公司经营情况 1、公司总体经营情况 2014年，国内经济发展步入“新常态”，火电行业压力趋大。煤价水平保持区间稳定，但 受宏观经济稳中趋缓、电力需求增长乏力及能源装机总量上升等因素影响，火电设备利用小 时同比降低，行业增长仍存压力。 面对复杂多变的经营环境，公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作，在稳健 经营的基础上，坚定不移地贯彻实施“产融结合、双轮驱动”的发展战略，积极应对挑战， 狠抓生产管理，确保安全生产，保障公司经济效益，实现了平稳发展的目标。 （1）梅县荷树园电厂资源综合利用基地运营稳定。受宏观经济稳中趋缓、电力需求增长 乏力及能源装机总量上升等因素影响，梅县荷树园电厂运营稳定，但发电量和设备利用小时 同比有所下降。公司将进一步加强管理，确保安全环保生产，巩固稳定在新能源电力细分行 业的龙头地位，坚持走资源综合利用、企业绿色崛起的科学发展之路。 （2）陆丰甲湖湾清洁能源基地建设进展顺利。公司积极利用各种有利因素，努力推进陆 丰甲湖湾清洁能源基地各项目的前期论证及申报核准工作。报告期内，广东陆丰甲湖湾电厂 新建工程（2×1000MW）项目申报核准工作有序进行。截至本报告披露日，该项目已获广东 省发改委正式核准，公司正积极抓好建设筹备工作，待条件成熟后正式开工，确保工程优质 高效完成。该项目将为公司实施蓝海战略、贯彻新能源电力“221”发展规划、实现规模化扩 张，奠定重要一环。（详见公司 2015年 2月 11日公告） （3）金融投资板块稳健发展。公司将在做大做强新能源电力的同时，全力构建涵盖银行、 证券、基金、投资、保险的大金融平台，打造培育“宝新金控”金融产业集群，形成上市公 司新的利润增长极，实现金融板块与电力板块的良性互动发展。2013年 10月 22日，公司获 梅州市人民政府正式推荐，成为梅州市发起设立民营银行的民营企业；2013年 11月 1日，广 东省人民政府上报国务院《关于我省民营企业发起设立民营银行的请示》（粤府[2013]109号）， 将客商银行及其他五家民营银行筹建方案上报国务院；2014年 12月 5日，广东省人民政府致 函中国银监会《关于商请支持筹建广东客商银行的函》（粤府函[2014]272号），商请银监会支 持客商银行筹建事宜；报告期内，公司积极筹划，与相关部门密切沟通，研究制定设立方案， 着手招聘相关高管团队，申报筹建工作扎实、稳健、有序推进，为公司贯彻实施“产融结合、 双轮驱动”发展战略奠定了坚实基础。 6 报告期内，公司证券投资收益同比大幅上升。截至报告期末，证券投资损益为 204,188,931.98元。公司将严控投资风险，努力提高资金的有效使用和投资回报，实现金融、 电力两大主业的良性互动发展。 （4）战略调整与优化配置：为配合公司战略调整，加快产业转型升级，做大做强新能源 电力，2013年公司退出房地产业务，注销全资子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司，处置 股份公司名下相关房地产资产，与广州富力地产股份有限公司（以下简称“富力地产”）、广 东喜之郎集团有限公司（以下简称“喜之郎”）签署土地使用权转让协议。截至报告期末，公 司与富力地产、喜之郎土地使用权转让协议均履行完毕，并收到相关土地转让款。该举措有 助于进一步优化资源配置、提升公司核心竞争力，有利于公司长远发展。 2、公司主营业务分析 （1）概述 ①主营业务分析概表单位：元 项目本报告期上年同期增减金额变动幅度变动 30%以上原因说明 营业收入 4,697,106,692.91 5,655,572,708.69 -958,466,015.78 -16.95% 发电量 （千瓦时） 7,880,940,018.00 8,639,419,057.00 -758,479,039.00 -8.78% 上网电量 （千瓦时） 7,453,129,200.00 8,139,917,232.00 -686,788,032.00 -8.44% 营业成本 3,091,058,255.91 3,692,116,603.53 -601,058,347.62 -16.28% 营业利润 1,350,207,677.54 1,475,634,576.47 -125,426,898.93 -8.50% 费用 681,693,933.97 726,671,585.15 -44,977,651.18 -6.19% 研发投入 788,058.00 2,016,654.60 -1,228,596.60 -60.92% 系梅县荷树园电厂运营稳 定，研发投入减少所致。 经营活动产生的 现金流量净额 1,624,554,188.90 2,735,440,761.62 -1,110,886,572.72 -40.61% 主要系收入减少所致。 ②公司报告期利润构成或利润来源未发生重大变动 ③公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与 规划延续至报告期内的情况 □适用 √不适用 ④公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 ⑤报告期内，公司主要经营模式未有发生变化。 （2）公司主营业务收入情况 7 ①报告期内公司实物销售收入大于劳务收入，主要产品生产量、销售量、库存量及市场 占有率分行业情况表单位：千瓦时 行业分类项目本报告期上年同期同比增减幅度 生产量 7,880,940,018.00 8,639,419,057.00 -8.78% 新能源电力 销售量 7,453,129,200.00 8,139,917,232.00 -8.44% 库存量 0 0 - 市场占有率 --- ②报告期内，公司主要产品为新能源电力，未发生重大变化。 ③公司主要销售客户为广东电网公司，占公司销售总额的比例为 88.03%。前 5名客户销 售额合计占公司年度销售总额的比例为 99.65%。 前 5名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不直接或者间接拥有权益。 （3）公司主营业务成本情况 ①公司 2014年度成本主要构成项目分行业情况表 行业分类项目占本期营业成本比例上年同口径可比数据同比增减幅度 原材料 69.60% 64.50%增加 5.10个百分点 折旧 12.84% 10.77%增加 2.07个百分点 新能源电力人工 3.24% 2.26%增加 0.98个百分点 能源 0.30% 0.28%增加 0.02个百分点 制造费用 5.30% 6.28%减少 0.98个百分点 房地产土地成本 7.62% 14.96% 减少 7.34个百分点 开发经营前期工程费 0.77% 0.89% 减少 0.12个百分点 原材料 -0.01% 减少 0.01个百分点 建筑施工人工 -0.02% 减少 0.02个百分点 其他费用 --- ②公司主要供应商为陆海资源（广东）有限公司，占公司年度采购总额的45.72%。前5 名供应商采购总金额占年度采购总额的比例为91.82%。 前5名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不直接或者间接拥有权益。 （4）若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动 30% 以上的，应说明变化原因 报告期内，公司未有销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动 30% 以上。 （5）公司研发支出情况 公司始终坚持科技创新研发方针，按照“资源综合利用，资源循环利用，企业科学发展” 8 的低碳循环经济思路，紧紧围绕成为大型新能源电力上市公司的战略目标，坚持发展目标导 向、低碳节能设计的发展理念，加大研发投入、加强科技攻关，突出技术创新，深掘机组节 能潜力，提高发电效率，减少污染物排放，充分发挥创新研发对新能源电力主业的支撑和引 领作用。由于梅县荷树园电厂运营稳定，公司根据实际经营情况，适当减少了研发支出。本 年度研发支出总额分别占公司最近一期经审计净资产的 0.02%，占营业收入的 0.02%。 （6）报告期公司现金流分析及同比变动 30%以上的说明单位：元 项目 2014年 2013年变动幅度项目变动 30%以上原因说明 经营活动现金 流入小计 5,321,821,941.52 6,879,852,830.44 -22.65% - 经营活动现金 流出小计 3,697,267,752.62 4,144,412,068.82 -10.79% - 经营活动产生的 现金流量净额 1,624,554,188.90 2,735,440,761.62 -40.61%主要系收入减少所致。 投资活动现金 流入小计 1,313,860,450.73 680,478,447.03 93.08% 主要系本期出售股票收回投资所致。 投资活动现金 流出小计 1,802,920,848.48 660,480,163.11 172.97% 主要系本期投资支出增加所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -489,060,397.75 19,998,283.92 -2545.51%主要系本期投资支出增加所致。 筹资活动现金 流入小计 521,100,000.00 1,024,000,000.00 -49.11%主要系本期取得的借款减少所致。 筹资活动现金 流出小计 1,649,451,752.19 2,118,165,502.57 -22.13% - 筹资活动产生的现 金流量净额 -1,128,351,752.19 -1,094,165,502.57 3.12% - 现金及现金等价物 净增加额 7,142,038.96 1,661,273,542.97 -99.57%主要系收入减少及投资支出增加所致。 3、按照行业、产品或地区经营情况分析 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、地区的构成情况 类别占主营业务收入比例（％）占主营业务利润比例（％） 行业 新能源发电 89.53 92.70 房地产 10.47 8.30 建筑施工 0.00 -0.52 其他 0.00 -0.48 合计 100.00 100.00 地区 广东省 100.00 100.00 广东省外 -- （2）报告期内占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动所属行业及主 要产品或地区单位：元、% 9 类别营业收入营业成本毛利率 营业收入较 上年增减 营业成本较 上年增减 毛利率较 上年增减 行业 新能源发电 4,190,894,892.91 2,821,586,166.51 32.67% -11.97% -9.13% 减少 2.11个百分点 房地产 490,050,000.00 259,357,349.74 47.08% -44.99% -55.69% 增加 12.78个百分点 地区广东省 4,680,944,892.91 3,080,943,516.25 34.18% -17.18% -16.51%减少 0.52个百分点 4、资产、负债状况分析 （1）报告期内公司主要资产、负债项目占总资产的比例同比变动 30%以上的原因说明 报告期内，公司未有主要资产、负债项目占总资产的比例同比变动达 30%以上。 （2）以公允价值计量的资产和负债单位：元 项目期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计 提减值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 1.以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生 金融资产） 6,232,823.32 48,979,942.21 992,015,539.41 850,474,139.92 196,754,165.02 2.衍生金融资产 3.可供出售金融 资产 285,732,459.85 -100,241,651.41 102,999,987.76 171,910,926.05 116,579,870.15 金融资产小计 291,965,283.17 48,979,942.21 -100,241,651.41 1,095,015,527.17 1,022,385,065.97313,334,035.17 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 291,965,283.17 48,979,942.21 -100,241,651.41 1,095,015,527.17 1,022,385,065.97313,334,035.17 金融负债 (3) 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化，应当说明原因及对其经营成果和财 务状况的影响 报告期内，公司主要资产计量属性未发生重大变化。 5、核心竞争力分析 公司在新能源电力子行业拥有国家政策优势、行业先发优势、市场优势、经营权价值优 势、洁净煤燃烧技术优势及管理团队优势，使公司核心竞争力和可持续发展能力大大增强， 在经济效益、社会效益、生态环保效益方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲， 有望充分享受国家转变经济发展方式的利好。 6、投资状况分析 10 （1）对外股权投资的情况 ①对外长期股权投资概况 □适用 √不适用 ②报告期内，公司持有金融企业股权情况单位：元、股、% 公司公司 最初投资成本 期初持股数期初持期末持股数期末持 期末账面值报告期损益 会计核股份 名称类别量股比例量股比例算科目来源 长城证券有 限责任公司 证券 公司 210,000,000.00 35,000,000.00 1.69 35,000,000.00 1.69 210,000,000.00 - 可供出 售金融 资产 增资 扩股 广东南粤银 行股份有限 公司 商业 银行 954,045,180.50 547,830,030.00 10.13 699,780,030.00 11.25 954,045,180.50 49,304,702.70 可供出 售金融 资产 受让 及增 资 国金通用基 金管理有限 公司 基金 公司 54,600,000.00 54,600,000.00 19.50 54,600,000.00 19.50 34,600,000.00 - 可供出 售金融 资产 发起 设立 国金证券股 份有限公司 证券 公司 171,910,926.05 16,837,505.00 1.30 ---122,606,738.31 可供出 售金融 资产 定向 增发 中国平安保 险（集团）股 份有限公司 保险 公司 17,292,227.80 --400,000.00 0.004 29,884,000.00 12,591,772.20 交易性 金融资 产 二级 市场 合计 1,407,848,334.35 654,267,535.00 -789,780,030.00 -1,228,529,180.50 184,503,213.21 --- （2）报告期内，公司证券投资情况 ①情况概述 截至报告期末，公司二级市场投资收益同比大幅上升。报告期内，证券投资损益为 204,188,931.98元。报告期末，公司持有投资品种包括：股票、基金、债券、券商理财产品， 未持有证券衍生品。公司将严控投资风险，努力提高资金的有效使用和投资回报。 ②报告期末，公司按市值排列的前十只证券情况单位：元、股、% 序号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 初始投资 金额 持有数量 期末账面 价值 报告期损益 占期末证券 总投资比 会计核算科目 可供出售金融资产期末 按市 值排 列的 前十 1 股票 600252中恒集团 82,999,987.76 5,820,476.00 95,222,987.36 -30.38% 2 股票 600886国投电力 39,720,311.05 6,500,000.00 74,360,000.00 34,639,688.95 23.73% 交易性金融资产 3 股票 600315上海家化 52,760,547.63 1,513,193.00 51,932,783.76 -827,763.87 16.57% 交易性金融资产 只证 券 4 股票 601318中国平安 17,292,227.80 400,000.00 29,884,000.00 12,591,772.20 9.54% 交易性金融资产 5 理财 产品 AD0044安信恒盛 定增 20,000,000.00 20,002,700.00 21,356,882.79 -6.82% 可供出售金融资产 6 股票 600887伊利股份 9,519,718.50 369,500.00 10,578,785.00 1,059,066.50 3.38% 交易性金融资产 7 股票 300026红日药业 10,778,296.32 419,447.00 10,108,672.70 -669,623.62 3.23% 交易性金融资产 8 基金 762001国金通用 国鑫发起 6,500,000.00 6,500,650.10 8,424,192.46 3,491,499.16 2.69% 交易性金融资产 11 9 基金 511880银华日利 5,124,936.56 50,000.00 5,014,750.00 -110,186.56 1.60% 交易性金融资产 10 可转债 113002工行转债 3,243,853.01 24,230.00 3,624,081.10 380,228.09 1.16% 交易性金融资产 小计 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计 247,939,878.63 3,101,508.62 - 251,041,387.25 41,600,196.10 162,000.00 - 41,762,196.10 310,507,135.17 2,826,900.00 - 313,334,035.17 50,554,680.85 -274,608.62 153,908,859.75 204,188,931.98 99.10% 0.90% - 100% - 交易性金融资产 - ③报告期内公司买卖其他上市公司股份情况单位：元、股、% 证券 代码 证券名称初始投资金额期初数量报告期买入报告期售出 买卖产生的 投资收益 002138顺络电子 6,015,628.62 310,000.00 148,000.00 49,565.22 002241歌尔声学 2,130,848.00 78,800.00 78,800.00 -43,350.97 002731萃华珠宝 5,960.00 500.00 500.00 15,699.42 002385大北农 28,918,027.99 2,605,672.00 2,605,672.00 5,887,867.69 000651格力电器 22,111,501.26 631,250.00 631,250.00 322,482.85 000895双汇发展 10,420,783.84 330,000.00 330,000.00 -321,974.50 300026红日药业 10,778,296.32 419,447.00 --4,419.11 600011华能国际 9,743,179.00 2,000,000.00 2,000,000.00 161,159.46 600109国金证券 255,008,962.57 16,837,505.00 3,450,690.00 20,288,195.00 106,756,760.43 600236桂冠电力 13,008,371.69 3,704,331.00 3,704,331.00 2,098,207.69 600252中恒集团 96,864,086.04 6,977,475.00 1,156,999.00 2,375,737.64 600315上海家化 65,124,799.28 1,873,193.00 360,000.00 892,413.81 600578京能电力 13,353,225.20 3,747,276.00 3,747,276.00 1,051,301.57 600583海油工程 4,762,208.00 573,600.00 573,600.00 -383,907.49 600886国投电力 72,261,067.36 14,273,643.00 7,773,643.00 20,487,132.54 600887伊利股份 26,885,788.10 1,027,535.00 658,035.00 256,864.86 600900长江电力 1,749,471.62 289,281.00 289,281.00 5,812.49 601318中国平安 74,287,844.30 1,744,512.00 1,344,512.00 11,967,511.37 601328交通银行 26,793,812.46 4,686,500.00 4,686,500.00 1,193,904.90 601166兴业银行 13,829,170.00 1,069,000.00 1,069,000.00 234,463.14 合计 754,053,031.65 16,837,505.00 49,792,705.00 51,445,594.00 153,003,233.01 （3）非金融类公司委托理财、衍生品投资及委托贷款情况 报告期内，公司无委托理财、衍生品投资及委托贷款等情况。 （4）募集资金使用情况 12 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）主要子公司、参股公司分析 ①基本情况分析 广东宝丽华电力有限公司，本公司全资子公司。所处行业：火力发电。经营范围：洁净 煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产销售、开发，新能源电力生产技术咨询、 服务；制造、销售：煤灰渣砖。注册资本 189,000万元，截止 2014年 12月 31日，总资产 6,582,241,728.07元，净资产 3,284,727,785.13元。报告期内实现营业收入 4,149,944,972.91元， 营业利润 1,026,163,887.81元，净利润 757,547,830.37元。 广东宝丽华建设工程有限公司，本公司全资子公司。所处行业：建筑施工。经营范围： 房屋和土木工程建设、公路工程、建筑安装、装饰业（具体项目按《建筑业企业资质证书》 核定的范围经营）；房地产开发经营；加工、销售：建筑材料。注册资本 6,000万元，截止 2014年 12月 31日，公司总资产 116,550,121.50元，净资产 107,988,756.89元。报告期内，净 利润 5,962,334.38元。 陆丰宝丽华新能源电力有限公司，本公司全资子公司。所处行业：风力发电。经营范围： 风力发电，可再生能源发电，高效节能清洁新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营）， 新能源电力生产技术咨询、服务。注册资本 32,000万元。截止 2014年 12月 31日，公司总资 产 1,103,747,266.04元，净资产 128,368,864.88元。报告期内，净利润-36,628,992.79元。 广东宝新能源投资有限公司，本公司全资子公司。所处行业：新能源产业投资。经营范 围：新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资、投资咨询、 财务咨询。注册资本 30,000万元。截止 2014年 12月 31日，公司总资产 455,347,890.61元， 净资产 428,047,973.76元。报告期内，净利润 90,733,612.90元。 ②单个子公司或参股公司的经营业绩同比变动 30%以上，且对公司合并经营业绩造成重 大影响的业绩波动情况及变动原因分析 公司名称本报告期净利润上年同期净利润同比增减金额变动幅度变动原因说明 广东宝新能源 投资有限公司 90,733,612.90 33,895,609.64 56,838,003.26 167.69%系证券投资收益增 加所致。 ③报告期内，公司无取得和处置子公司的情况。 ④报告期内，公司无持有与主业关联度较小的子公司。 （6）非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目情况。 7、公司控制的特殊目的主体情况 13 公司无控制的特殊目的主体。 （二）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的竞争格局和发展趋势 公司目前的核心主业新能源电力，属于电力行业中的新能源电力子行业。公司电力销售 的客户为广东电网公司。 2015年，是全面深化改革的关键之年，是全面完成“十二五”规划的收官之年，也是谋 划“十三五”发展的重要一年。随着国内全面推进深化改革，社会用电量增长可期，但随着 整体行业产能扩大，平均利用小时数可能下降；受煤炭产能释放、进口煤价格调节等多种因 素影响，煤炭价格可能维持相对低位；国务院办公厅发布《关于深化电煤市场化改革的指导 意见》，提出抓住有利时机深化电煤市场化改革，坚持市场化取向，实现煤炭、电力行业持 续健康发展，电力企业经营环境向好。公司将主动适应经济发展新常态，顺应能源发展大趋 势，提升安全环保、节能降耗水平，进一步提质增效升级，做大做强做优，实现可持续发展。 作为国家重点发展的国民经济朝阳性产业，作为可持续发展战略的重要组成部分，公司 所处新能源发电行业近年来得到了国家政策的倾斜性支持。中央多次明确提出，十二五建设 要以加快转变经济发展方式为主线。伴随国家对高耗能高排放行业的整顿和工业、居民用电 紧张问题的日益突出，新能源发电行业愈加显示出其巨大的发展潜力。 公司在新能源电力子行业拥有国家政策优势、行业先发优势、市场优势、经营权价值优 势、洁净煤燃烧技术优势及管理团队优势，使公司核心竞争力和可持续发展能力大大增强， 在经济效益、社会效益、生态环保效益方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲， 有望充分享受国家转变经济发展方式的利好。 梅县荷树园电厂总装机规模达 1470MW，已全面建成、稳定运营，是全国最大的资源综 合利用电厂，奠定了公司在国内新能源电力领域的领先地位。陆丰甲湖湾清洁能源基地建设 方面，陆上风电一期工程已并网发电，广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）申报已 获核准，公司将积极做好项目建设工作，确保工程优质高效完成，力争促使陆丰甲湖湾清洁 能源基地实现煤电储配一体化的跨越式发展，实现公司新能源电力的两大业务基地——梅县 荷树园电厂资源综合利用基地和陆丰甲湖湾清洁能源基地并驾齐驱、科学发展，实现公司新 能源电力专业化、规模化、国际化、品牌化的战略目标。 2、公司发展战略 （1）公司发展战略：做大做强新能源电力，做精做优金融投资，产融结合、双轮驱动， 科学发展。 （2）企业使命：中国的潜能，我们的激情。 14 （3）公司愿景：做中国新能源的开拓者，做中国新金融的先行者，为中国社会经济可持 续发展提供新动力。 （4）战略目标：全力打造“宝新能源 +宝新金控”双核心主业，努力使公司发展成为新 能源电力与金融控股联动发展的领先企业。 （5）业务发展规划： ①以做大做强新能源电力核心主业为重点，实施“221”业务发展规划（两大电力业务 板块、两大能源基地、1000万千瓦装机容量）。 资源综合利用洁净煤燃烧技术发电：在资源综合利用技术改造项目——梅县荷树园电厂 1470MW循环流化床发电机组全面建成投产基础上，重点打造陆丰甲湖湾清洁能源基地，完 成广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）的建设，加快推进广东陆丰甲湖湾电厂二期 扩建工程（2×1000MW）的立项核准申报工作。 可再生能源发电：在陆丰甲湖湾（陆上）风电场一期工程投产基础上，投资建设陆丰甲 湖湾（陆上）风电场二期工程 49.5MW风电机组，规划分期完成陆丰甲湖湾（海上）风电场 1440MW风电机组的立项及建设。 ②以做精做优金融投资新核心主业增长极为目标，全力推进民营银行的申报筹建工作， 全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险的大金融平台，实现电力、金融两大主业的联 动发展。 3、公司 2015年度经营计划 2015年，公司将进一步致力于新能源电力、金融投资两大核心主业的培育、壮大和发展， 坚持加强管理，控制成本，节能减排，提质增效，提高核心竞争力。为达成上述经营目标， 公司拟采取的措施包括： （1）持续强化公司内部控制，完善管理，规范运作、稳健经营，健全公司社会责任机制， 做好投资者关系管理工作； （2）深入贯彻实施“环保第一、安全第一”的生产岗位目标责任制，确保公司新能源电 力主业投运机组的环保、安全、稳定运营； （3）开拓原材料供应渠道，有效控制生产成本，保障公司生产需要和经营效益； （4）全力做好广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）的建设工作，确保工程优 质高效建设；积极推进广东陆丰甲湖湾电厂二期扩建工程（2×1000MW）的立项核准工作； （5）在陆丰甲湖湾（陆上）风电场一期工程运营的基础上，总结技术、管理经验，稳妥 推进陆丰甲湖湾（陆上）风电场二期工程建设； （6）大力打造涵盖银行、证券、基金、投资、保险的大金融平台，培育“宝新金控”新 15 的利润增长极； （7）密切关注政策动向，积极推进民营银行的申报筹建工作。 4、公司维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求、资金来源及使用计划 梅县荷树园电厂已全面建成，目前经营状况良好，足以维持正常业务，无新增资金需求。 广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW），计划总投资 88.31亿元，其中项目资本 金 17.66亿元，将由公司核心主业所产生的滚存利润及投资收益统筹解决，其余资金将由银行 贷款解决。 陆丰甲湖湾（陆上）风电场二期工程项目，计划总投资 4.15亿元，其中项目资本金 1.25 亿元，由公司自有资金解决，其余资金将由银行贷款解决。 公司将根据自身及未来发展的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，研究制定多种 渠道的资金筹措计划和资金使用计划，保证公司健康、稳定发展。 5、公司未来发展可能面对的风险 风险一：公司地处粤东北山区，业务对外拓展及公司快速发展带来的管理压力。 对策：严格遵守国家及证券监管机构等有关法律法规的规定，进一步完善公司的经营管 理机制，加强公司内部控制，在持续规范运作、合法经营的基础上，通过整治、革新，推动 公司管理科学、进步；进一步实施人才引进计划、员工培训计划，打造高素质的员工队伍， 为公司快速发展提供坚实的人才基础。 风险二：广东省内已投产机组增多，电力行业竞争趋于激烈。 对策：进一步加强成本控制，提高运营效率，确保安全生产，坚持走资源综合利用、发 展循环经济的科学发展之路，进一步打造新型循环反馈式增长模式，把综合效益发挥得更好。 风险三：随着市场机制改革，电价有下调的可能 对策：密切关注政策及市场变化，积极参与电力市场机制改革，进一步提高公司的市场 竞争能力。 （三）公司对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 （四）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 1、重要会计政策变更 2014年，财政部修订、颁布了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报 表》、《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》及《企业会 计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等会计准则，要求自 2014年 7月 1日起施行；修 16 订了《企业会计准则第 37号-金融工具列报》，要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中 施行。 公司严格遵照执行上述规定，并根据各准则要求对相关财务数据进行了追溯调整，对可 比期间财务报表项目及金额影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的 报表项目名称 对 2013年 12月 31日 或 2013年度影响额 对 2013年 1月 1日 或 2012年度影响额 其他非流动负债 -1,699,000.00 -1,927,000.00 递延收益 1,699,000.00 1,927,000.00 《企业会计准则第 30号-财务报表列报》 及其应用指南的相关规定 资本公积 -85,366,150.35 -168,184,275.00 其他综合收益 85,366,150.35 168,184,275.00 应交税金 52,379,314.51 48,956,939.77 其他流动资产 8,085,620.06 其他非流动资产 44,293,694.45 48,956,939.77 《企业会计准则第 2号-长期股权投资》及 其应用指南的相关规定，对纳入合并范围 内子公司的投资、对合营企业投资和对联 营企业投资外的其他投资，适用《企业会 计准则第 22号-金融工具确认和计量》 长期股权投资 -947,927,680.50 -967,927,680.50 可供出售 金融资产 947,927,680.50 967,927,680.50 上述会计政策变更，对公司 2013年末、2012年末净资产，及 2013年度、2012年度净利 润无影响。 2、报告期内，公司主要会计估计未发生变更。 （五）报告期内，公司未有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （六）与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未有发生变化。 （七）公司利润分配情况 1、利润分配政策的制定、执行或调整情况 公司一贯重视对投资者的合理回报。2012年，公司根据中国证监会、广东证监局和深交 所的有关规定，对公司《章程》中利润分配政策相关条款进行了修改完善，并制定了《分红 管理制度》及《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，明晰了具体分红标准和比例，制订 完善了相关的决策程序和机制，明确规定了利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未 分配利润的使用原则等具体政策，符合公司《章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，独 立董事尽职履责，发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，充分保护了 其合法权益。 17 2014年，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）的相关规定，对公司《章程》、《分红管理制度》中相关条款进行了持续完善， 进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护股东合法权益。 报告期内，公司董事会制订并提交第六届董事会第十一次会议、2013年度股东大会审议 通过了2013年度利润分配方案；2014年3月5日，公司顺利完成了权益分派实施工作。公司利 润分配方案的制定、执行均符合公司《章程》及相关分红政策的规定，审议程序合法合规， 维护了全体股东的利益。 2、公司近三年利润分配、资本公积金转增股本方案 ①公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2014年末总股本1,726,612,500 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配利润517,983,750.00元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。 ②公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2013年末总股本1,726,612,500 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配利润517,983,750.00元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。 ③公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2012年末总股本1,726,612,500 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配利润258,991,875.00元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。 3、公司近三年现金分红情况表单位：万元、% 分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 2014年度 51,798.38 102,147.42 50.71 2013年度 51,798.38 110,733.63 46.78 2012年度 25,899.18 45,131.97 57.39 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 150.57 4、报告期内公司利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或 调整情况 （1）利润分配政策的制定、执行或调整情况 2014年2月20日，公司2013年度股东大会通过了公司2013年度利润分配及资本公积金转增 股本方案： “2013年度，公司实现净利润1,107,336,299.44元，母公司实现净利润603,630,937.15元， 18 提取法定盈余公积金60,363,093.72元，加年初未分配利润609,688,640.33元，减去已分配股利 258,991,875.00元，可供股东分配的利润为893,964,608.76元。 公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2013年末总股本1,726,612,500 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配利润517,983,750.00元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。” 此次分红派息公告于2014年2月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网， 股权登记日为2014年3月4日，除权除息日为2014年3月5日，红利发放日为2014年3月5日，已 执行完毕。 （2）现金分红政策的专项说明 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求是 分红标准和比例是否明确和清晰是 相关的决策程序和机制是否完备是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明是 （八）公司社会责任履行情况 公司积极履行社会责任，自 2008年度以来每年均公开披露社会责任报告。报告全文详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （九）关于重大环境问题 报告期内，公司无重大环境问题。 （十）报告期内，公司接待调研及采访等相关情况 1、总体情况 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》及公司《接待管理制度》的规定， 认真、严格做好投资者关系管理工作。报告期内，公司累计接待采访1批次，接待调研2批次， 主要沟通的问题为公司生产经营现状及发展战略。在接待采访及调研时，公司未有实行差别 对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 2、报告期内公司接待调研、沟通基本情况表 19 接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的内容及提供的资料 2014年3月11日北京媒体采访 中国证券报王小伟、证券时报吕锦明、 上海证券报浦奕安 公司基本情况、民营银行 筹建事宜及未来发展战略2014年12月8日广州实地调研方正证券徐闯、广州证券许硕 2014年12月11日广州实地调研工银瑞信杜洋、东方证券方重寅 四 四四、 、、重 重重要 要要事 事事项 项项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 （二）公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 1、报告期内，未发生公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况。 2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司控股股东及其关联方非经营性占用 上市公司资金情况出具了标准无保留的审计意见。 披露日期：2015年2月28日 披露索引：详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （三）报告期内，公司无破产重整相关事项。 （四）报告期内，公司收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进展 1、2013年 6月 7日，为加快公司产业转型升级、做大做强新能源电力核心主业，公司经 与富力地产友好协商，双方就梅县山水城项目部分用地使用权转让签订了《梅县新城项目土 地转让协议书》，本公司以 89,496万元的价格将挂牌编号为 GP2009-15用地中的 662,942㎡的 土地使用权转让给富力地产（具体情况及影响详见公司 2013年 6月 14日、6月 15日、7月 2 日公告）。 截至报告期末，协议履行完毕，所涉及的资产产权已全部过户；本报告期公司确认土地 转让收入 22,617万元，所产生的收益占本报告期利润总额的比例为 4.09%。 2、2013年 6月 14日，为加快公司产业转型升级、做大做强新能源电力核心主业，公司 经与喜之郎”友好协商，双方就梅县山水城项目部分用地使用权转让签订了《梅县山水城项 目土地转让协议书》，本公司以 48,591万元的价格将挂牌编号为 GP2009-15、GP2012-19、 GP2012-20用地中的 359,953㎡的土地使用权转让给喜之郎（具体情况及影响详见公司 2013 年 6月 15日、7月 2日公告）。 20 截至报告期末，协议履行完毕，所涉及的资产产权已全部过户；本报告期公司确认土地 转让收入 26,388万元，所产生的收益占本报告期利润总额的比例为 4.80%。 （五）报告期内，公司无股权激励计划具体实施情况。 （六）报告期内，公司无累计关联交易总额高于 3000万元且占公司最近一期经审计净资 产值 5%以上的重大关联交易事项。 （七）报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内，公司重大担保情况 （1）公司重大担保情况表单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担 保金额 担保类型担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担 保金额 担保类型担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 广东宝丽华电力有限公司 2006.06.050 2006-23号 218,700.00 2007.03.30 111,000.00连带责任担保 2022.04.29否是 陆丰宝丽华新能源电力有 限公司 2008.01.04 2008-001号 30,000.00 2008.06.23 17,900.00连带责任担保 2020.06.22否是 广东宝丽华电力有限公司 2010.09.04 2010-023号 180,000.00 2010.10.29 148,911.40连带责任担保 2025.11.28否是 广东宝丽华电力有限公司 2014.01.24 2014-007号 150,000.00 2014.03.18 32,960.00连带责任担保 2014.08.11否是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 150,000.00 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 32,960.00 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 578,700.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 310,771.40 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 150,000.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 32,960.00 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 578,700.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 310,771.40 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 61.98% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 17,900.00 21 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 60,078.57 上述三项担保金额合计（C+D+E）(扣除重复计算部分) 60,078.57 （2）独立董事关于公司对外担保的独立意见。原文如下： “2014年，公司严格执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，严格执行公司《对外担保制度》，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险。 公司独立董事重点关注了以下规定： （1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提 供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对照上述规定，经公司独立董事认真核查，报告期内，公司除对子公司担保且严格履行 担保审批及授权程序外，公司未发生其它对外担保事宜。” 3、其他重大合同情况 协议名称《梅县新城项目土地转让协议书》《梅县山水城项目土地转让协议书》 协议双方 广东宝丽华新能源股份有限公司、 广州富力地产股份有限公司 广东宝丽华新能源股份有限公司、 广东喜之郎集团有限公司 签订日期 2013年 6月 7日 2013年 6月 14日 标的资产 账面价值 476,903,487.73 371,405,009.51 评估价值 867,138,960.00 484,336,188.00 评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估基准日 2013年 5月 31日 2013年 5月 31日 定价原则 以评估价为参考，结合本地未来发展趋势和 土地升值潜力，交易双方协商定价 以评估价为参考，结合本地未来发展趋势 和土地升值潜力，交易双方协商定价 交易价格 894,960,000.00元 485,910,000.00元 报告期末 执行情况 协议履行完毕,所涉及资产产权全部过户协议履行完毕,所涉及资产产权全部过户 （八）报告期内，公司及持股 5%以上的股东未有在报告期内发生或以前期间发生但持 续到报告期的承诺事项。 22 （九）报告期内，公司资产或项目不存在盈利预测情况。 （十）2014年 2月 20日，公司 2013年度股东大会通过决议，继续聘请北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计单位，该机构从 1997年至 2014年连续 18年 为公司提供审计服务；签字会计师胡毅第 1年为公司提供审计服务，签字会计师叶立萍已连 续 2年为公司提供审计服务。2014年度公司支付给北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 的财务审计费用共 65万元。 报告期内公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审 计单位，公司支付给北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的内部控制审计费用共 25万元。 （十一）报告期内，本公司及公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股 东、实际控制人无被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关 或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人 选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 （十二）年度报告披露后公司无暂停上市和终止上市风险。 （十三）其它在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》 第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项 序号事件内容披露日期披露索引 1 公司《章程》修改 2014年 2月 21日 《中国证券报》、 《证券时报》、 巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn） 2 公司筹建民营银行事宜 2013年 10月 23日、10月 24日、10月 31日， 2014年 4月 3日 3 关于公司独立董事辞职的公告 2014年 9月 17日 4 梅县荷树园电厂电价调整 2014年 10月 11日 （十四）报告期内，公司未有发行公司债券。 五 五五、 、、股 股股份 份份变 变变动 动动及 及及股 股股东 东东情 情情况 况况 （一）公司股份变动情况 1、公司股份变动情况表单位：股 本报告期变动前本报告期变动增减（+、-）本报告期变动后 数量比例送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 13,955,967 0.81 0 13,955,967 0.81 23 高管股份 13,955,967 0.81 0 13,955,967 0.81 二、无限售条件股份 1,712,656,533 99.19 0 1,712,656,533 99.19 人民币普通股 1,712,656,533 99.19 0 1,712,656,533 99.19 三、股份总数 1,726,612,500 100 0 1,726,612,500 100 2、证券发行与上市情况 （1）近三年历次证券发行情况 近三年公司无证券发行情况。 （2）报告期内公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及股东结构、公司资产和负债结构未有发生变动。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况单位：股 报告期末股东总数（户）138,742 本年度报告披露日前第五个交易日股东总数127,176 表决权恢复的优先股 股东总数（户） 0 前10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 质押或冻结 股份数 广东宝丽华集团有限公司境内非国有法人30.24% 522,197,242 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投 资基金 境内非国有法人1.16% 19,999,972 全国社保基金六零三组合境内非国有法人0.81% 13,999,878 卞维林境内自然人0.77% 13,350,003 陈曦境内自然人0.43% 7,465,800 中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证 环保产业指数分级证券投资基金 境内非国有法人0.41% 7,128,253 鬲晓鸿境内自然人0.34% 5,905,172 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端 制造行业股票型证券投资基金 境内非国有法人0.33% 5,674,600 宁远喜境内自然人0.30% 5,175,000 3,881,250 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投 资基金 境内非国有法人0.29% 4,999,952 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售 条件股份数 股份种类 广东宝丽华集团有限公司522,197,242人民币普通股 24 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 19,999,972人民币普通股 全国社保基金六零三组合 13,999,878人民币普通股 卞维林 13,350,003人民币普通股 陈曦 7,465,800人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基 金 7,128,253人民币普通股 鬲晓鸿 5,905,172人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金 5,674,600人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,999,952人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 4,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明未知。 参与融资融券业务股东情况说明 股东卞维林，通过信用交易担保证券账户持有本公司股票 13,350,003股，通 过普通证券账户持有本公司股票 0股，合计持有本公司股票 13,350,0038股； 股东陈曦，通过信用交易担保证券账户持有本公司股票 7,465,800股，通过 普通证券账户持有本公司股票 0股，合计持有本公司股票 7,465,800股。 2、持有公司 5%以上股份的股东报告期内股份增减变动情况单位：股 持股 5%以上股东名称 报告期内 股份增减变动 报告期末 持股数量 持股比例股份类别 股份质押 或冻结情况 广东宝丽华集团有限公司 -11,000,000 522,197,242 30.24% 人民币普通股无 3、公司控股股东情况 公司控股股东为广东宝丽华集团有限公司。 广东宝丽华集团有限公司成立于 1993年 6月 12日。公司法定代表人：叶华能。企业类 型：有限责任公司。组织机构代码：19637918—9。注册资本：人民币 12,800万元。股东出资 比例：叶华能先生出资 90%，叶耀荣先生出资 10%。公司注册地：梅县华侨城（梅瑶路）。经 营范围：茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精制茶加工；茶 叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。 截止 2014年末，广东宝丽华集团有限公司总资产为 110.13亿元，净资产为 61.83亿元， 2014年度实现营业收入 48.80亿元，净利润 10.04亿元。 未来发展战略：全力支持控股公司广东宝丽华新能源股份有限公司的规范经营、稳健运 作，继续提升“雁南飞”旅游和“绅浪”服装两大著名品牌的稳定增长；凭借现有产业集群， 进行股份制改造，分步实现上市，打造产业发展的资本平台，实现产业经营与资本运营互动 发展，将产业集群做精做优做大做强，最终发展成为产权明晰、机制完善的大型控股集团。 4、公司实际控制人情况 25 公司实际控制人为广东宝丽华集团有限公司法定代表人叶华能先生，广东梅县人，未取 得其他国家或地区永久居留权。1993年 6月，创办广东宝丽华集团公司，为该公司法定代表 人；2005年 7月，广东宝丽华集团公司整体改制为广东宝丽华集团有限公司，叶华能先生持 有广东宝丽华集团有限公司 90%的股份，为该公司法定代表人。 公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图： 叶华能 90% 广东宝丽华集团有限公司 30.24% 广东宝丽华新能源股份有限公司 5、报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 6、报告期内，控股股东未有控股和参股其它境内外上市公司；实际控制人过去 10年未 控股其它境内外上市公司。 7、除控股股东外，公司未有其它持股在 10%以上的法人股东。 六 六六、 、、优 优优先 先先股 股股相 相相关 关关情 情情况 况况 □适用 √不适用 七 七七、 、、董 董董事 事事、 、、监 监监事 事事、 、、高 高高级 级级管 管管理 理理人 人人员 员员和 和和员 员员工 工工情 情情况 况况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名职务性别年龄 任期起 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股份 增减变动量 （+、-） 变动 原因 报告期末从公 司及股东单位 获得的应付报 酬总额（万元） 报告期被授 予的限制性 股票数量 任职 状态 宁远喜董事长男 44 2012.03.25 至 2015.03.25 5,175,000 5,175,000 100 现任 26 林锦平 副董事长 总经理 男 56 2012.03.25 至 2015.03.25 4,154,100 4,154,100 60 现任 叶耀荣董事男 37 2012.03.25 至 2015.03.25 4,050,000 4,050,000 80 现任 朱慈荣董事女 52 2012.03.25 至 2015.03.25 2,613,805 2,613,805 35 现任 刘沣 董事 董事会秘书 男 34 2012.03.25 至 2015.03.25 32 现任 邹孟红董事女 37 2012.03.25 至 2015.03.25 88,650 88,650 15 现任 王连凤独立董事女 63 2013.04.26 至 2015.03.25 5 现任 冯梅独立董事女 47 2012.03.25 至 2015.03.25 5 现任 王再文独立董事男 47 2012.03.25 至 2015.03.25 5 现任 温晓丹监事会主席女 35 2012.03.25 至 2015.03.25 25 现任 李志贤监事男 50 2012.03.25 至 2015.03.25 675,000 675,000 15 现任 陈志红监事女 40 2012.03.25 至 2015.03.25 51,400 51,400 14 现任 邹锦开副总经理男 47 2012.03.25 至 2015.03.25 1,800,000 1,800,000 45 现任 丁珍珍财务总监女 42 2012.03.25 至 2015.03.25 230 230 25 现任 合计 18,608,185 18,608,185 461 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 宁远喜，工商管理硕士，第十一、十二届全国人大代表，广东上市公司协会会长，1994 年参加工作。1997年 1月调入公司，历任公司第一、二届董事会秘书。2000年 9月起，任公 司第二、三、四、五届董事会董事长。2012年 3月起，任公司第六届董事会董事长，兼任公 司董事会战略发展委员会主任委员、提名委员会委员，兼任公司子公司广东宝新能源投资有 限公司执行董事。 林锦平，大学学历，1974年参加工作。1997年起在公司工作，历任公司第一、二、三、 四、五届董事会副董事长、总经理。2012年 3月起，任公司第六届董事会副董事长、总经理， 兼任公司董事会战略发展委员会委员。 叶耀荣，大学学历，2003年参加工作。历任公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经 理、总经理，公司第四、五届董事会董事。2012年 3月起，任公司第六届董事会董事，兼任 公司子公司广东宝丽华电力有限公司执行董事、陆丰宝丽华新能源电力有限公司执行董事。 朱慈荣，大学学历，1979年参加工作。现任广东宝丽华服装有限公司经理。1997年起， 27 历任公司第一、二、三、四、五届董事会董事。2012年 3月起，任公司第六届董事会董事。 刘沣，哲学硕士，2005年参加工作。2005年 7月起，在南方报业传媒集团工作。2009 年 7月起在公司工作，任公司第五届董事会董事会秘书。2012年 3月起，任公司第六届董事 会董事、董事会秘书，兼任公司董事会薪酬与考核委员会委员。 邹孟红，大学学历，1999年参加工作。先后在梅县华侨城房地产开发有限公司、广东宝 丽华集团有限公司工作。2005年起任广东宝丽华集团有限公司监事。2012年 3月起，任公司 第六届董事会董事，兼任公司董事会审计委员会委员。 王连凤，会计专业人士。1993年加入中国证监会，先后担任发行监管部、上市公司监管 部副主任职务，主管公司发行上市申请、上市公司再融资申请财务会计及相关资料的审核、 创业板筹备、上市公司信息披露及并购重组等工作。2008年至 2011年任职中国证券登记结算 有限责任公司纪委书记。2013年 4月起，任公司第六届董事会独立董事，兼任公司董事会审 计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。 冯梅，经济学博士，管理学博士后，教授，硕士生导师。现任北京科技大学东凌经济管 理学院教授。2009年 6月起，任公司第五届董事会独立董事。2012年 3月起，任公司第六届 董事会独立董事，兼任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。 王再文，经济学博士，经济学博士后，教授，硕士生导师。现任国家发展和改革委员会 培训中心研究员。 2012年 3月起，任公司第六届董事会独立董事，兼任公司董事会提名委员 会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 温晓丹，大学学历，1998年参加工作。先后在广东宝丽华服装有限公司、广州雁南飞茶 艺馆、广东宝丽华电力有限公司工作。2011年 5月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公 司副总经理。2012年 3月起，任公司第六届监事会监事、监事会主席。 李志贤，大学学历，1986年参加工作。2003年 3月至今，任公司子公司广东宝丽华电力 有限公司总经理助理。2006年 5月起，任公司第四、五届监事会监事。2012年 3月起，任公 司第六届监事会监事。 陈志红，大学学历，1996年参加工作。先后在梅县华侨城房地产开发有限公司、广东宝 丽华新能源股份有限公司工作。2012年 3月起，任公司第六届监事会监事。 邹锦开，大学学历，1990年参加工作。1999年 9月起，任公司子公司广东宝丽华建设工 程有限公司设计室主任。2006年 5月至 2010年 9月，任公司第四、五届监事会监事、监事会 主席。2010年 9月起，任公司子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理。2011年 4月 1 日起，任公司副总经理。 丁珍珍，大学学历，1991年参加工作。先后在广东宝丽华服装有限公司、广东宝丽华电 28 力有限公司工作。2008年 2月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司会计。2011年 4月 1日起，任公司财务总监。 以上人员除独立董事王连凤、冯梅、王再文外，均未在除股东单位外的其他单位任职或 兼职。 3、年度报酬情况 （1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评 价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立 董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依 照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情 况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支付报酬。独立董 事的津贴标准由股东大会决议通过。 （2）报告期末全体现任董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 461万元。 （3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 5万元。 （4）在股东单位受薪的董事、监事任职情况： 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 朱慈荣 广东宝丽华集团有限公司全资 子公司广东宝丽华服装有限公司 经理 1991年 09月至今是 邹孟红广东宝丽华集团有限公司监事 2005年 01月至今是 （5）在其它单位受薪的董事、监事任职情况： 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务（未完）  |