[公告]辉煌科技：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明 书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行本次债券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于 债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有 权随时查阅。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若 1 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 一、发行人已于 2014年 9月 16日收到中国证监会《关于核准河南辉煌科技 股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可﹝2014﹞926号），核准公司 发行面值不超过 5亿元公司债券。 二、本次公司债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除 此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议 交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易 数量不低于 5,000张（以人民币 100元面额为一张）或交易金额不低于 50万元 人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于 5,000张且交易金额低于 50万元 人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。 三、本次公司债券的发行经公司董事会于 2014年 2月 26日召开的第五届董 事会第二次会议审议通过，并经公司于 2014年 3月 21日召开的 2013年年度股 东大会表决通过。股东大会授权本次公司债券的发行规模确定为不超过 5.5亿元 （含 5.5亿元），公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过 5亿元（含 5 亿元）。本期公司债券为本次公开发行公司债券的第一期，发行额度为 2.5亿元。 四、本次公司债券债项和主体评级均为 AA-；截至 2014年 9月 30日，发行 人合并报表的净资产为 131,985.12万元，母公司报表的净资产为 132,271.94万元， 资产负债率为 32.78%（合并口径），母公司资产负债率为 31.49%。本期债券上 市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,136.86万元（ 2011年、 2012年及 2013年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 五、本次公司债券为无担保债券。 六、由于本期公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本期公司债券发行结 束后方能进行，发行人将在本期公司债券发行结束后及时向深交所提出上市交易 申请。但发行人无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同 意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 3 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此本期公司债券可能会 出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券存在缺乏流动性 的风险。 七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券为固定利率债券，且期 限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次 公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 八、截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司应收账款净额分别为 32,772.17万元、34,645.76万元、 41,097.14万元和 37,683.70万元，占当期资产总额的比例分别为 33.22%、30.58%、 22.70%和 19.19%。报告期内，公司应收账款规模较大且持续增长，其主要原因 如下：（1）公司 2011年收购国铁路阳 50.87%的股权，国铁路阳成为公司的控股 子公司，其应收账款规模相应纳入公司合并报表。（2）受 2011年“7·23”甬温 线铁路交通事故影响，自 2011年下半年以来铁路行业投资规模减少，部分在建 铁路项目暂时进入缓建阶段。公司下游客户大部分为中国铁路总公司下属企业及 其他铁路工程总包企业，其项目施工进度、内部资金调拨速度与铁路行业投资节 奏密切相关，由此导致公司下游客户现金支付能力受限，从而公司存量应收账款 与增量应收账款的收款期限相应延长。（3）自 2012年四季度以来，铁路行业投 资企稳回暖，公司销售情况良好、新增订单较多，导致 2013年公司应收账款规 模增加，但受到 2012年铁道项目招投标方式改革、2013年铁道部拆分、2013年 铁路行业投融资体制改革、国内整体资金面偏紧等因素影响，公司下游客户的在 建铁路项目建设周期延长，且现金支付能力并未发生明显改善，从而公司应收账 款规模持续增长。期末应收账款余额较大，是铁路通信信号企业的基本特点之一。 如果未来公司下游客户现金支付能力未能发生明显改善，随着公司客户数量的增 加和销售收入的增加，公司应收账款总规模存在持续增长的风险，同时亦存在坏 账损失的风险，从而将会影响公司经营活动产生的现金流量净额，对公司特定期 间内的利息支付能力产生不利影响。 九、2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月，公司合并财务报表 中归属于母公司的净利润分别为 9,557.00万元、1,813.65万元、7,039.92万元和 4 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 3,095.69万元。自 2011年以来，公司归属于母公司的净利润整体保持在较高的 水平，为偿还本期公司债券提供有力保障。其中，自 2011年下半年以来铁路行 业投资规模减少，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项 目延期，公司 2012年公司归属于母公司的净利润较上年同期下降 81.02%，公司 的盈利情况在报告期内出现了较大波动。如果未来因不可预见因素导致铁路行业 经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较 大的影响，公司盈利情况存在重大波动的风险，从而影响公司的本息支付能力。 十、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 1-9月 2012年度 1-9月 2011年度 1-9月 经营活动产生的现金流量净额 -5,744.00 -2,270.02 -2,992.44 -7,285.39 项目 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,605.21 2,620.39 -634.92 报告期内，受行业季节性因素影响，公司各年度一季度经营活动产生的现金 流量为净流出，一般在下半年至期末逐步转正。报告期内，受“ 7.23”甬温动车 事故、铁道部工程招投标方式改革、铁道部拆分、铁路投融资体制改革等因素综 合影响，铁路行业投资规模出现波动较大及资金拨付速度减缓的情况，公司经营 活动产生的现金流量净额随之波动。虽然从 2012年度起，“7.23”动车事故的影 响逐步消除，公司经营活动现金流也随着铁路投资的增加明显好转。但是如果在 本次债券的存续期内，公司特定年度的经营活动产生的现金流量净额发生重大负 面变化，则有可能影响本次债券的本息偿付能力，对债券持有人的利益造成影响。 十一、报告期内，公司及子公司享受税收优惠如下：（1）公司于 2012年 2 月 6日通过高新技术企业复审，收到河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省 国家税务局、河南省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号： GF201141000031，有效期为 2011年 10月 28日至 2014年 10月 27日，公司企 业所得税 2011-2013年度适用税率为 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》 第十二条和第十三条之规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三 年。企业应在期满前三个月内提出复审申请。通过复审的高新技术企业资格有效 期为三年。期满后，企业需再次提出认定申请。截至 2014年 10月 23日，公司 5 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 已进入河南省 2014年度第二批拟认定高新技术企业名单，目前仍处于公示阶段。 （2）公司子公司辉煌软件被认定为高新技术企业，证书编号： GF201241000048， 有效期为 2012年 7月 17日至 2015年 7月 16日，辉煌软件 2012年－2014年所 得税适用税率为 15%。辉煌软件高新技术企业资质将于 2015年 7月 16日到期， 根据《高新技术企业认定管理办法》，辉煌软件届时将及时申请高新技术企业重 新认定。（3）公司子公司国铁路阳经北京市科学技术委员会认证为高新技术企业， 2011年通过高新技术企业复审，高新技术企业证书编号：GR201111000131，有 效期为 2011年 9月 14日至 2014年 9月 13日，国铁路阳 2011年-2013年所得税 适用税率为 15%。根据《高新技术企业认定管理办法》，企业应在高新技术企业 资格有效期满前三个月内提出重新认定申请。2014年 10月 30日，国铁路阳再 次取得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号： GR201411001516，有效期 为 2014年 10月 30日至 2017年 10月 29日，国铁路阳 2014年-2016年所得税适 用税率为 15%。（4）公司子公司全路信通由北京市经济和信息化委员会认定为软 件企业，并颁发编号为京 R-2011-0302的软件企业认定证书，公司自获利年度起 享受所得税“两免三减半”的优惠政策，公司从 2012年度开始获利，2012-2013 年度免征所得税。（5）国铁路阳的子公司国铁路阳软件由北京市经济和信息化委 员会认定为软件企业，并颁发编号为京 R-2012-0024的软件企业认定证书，公司 自获利年度起享受所得税“两免三减半”的优惠政策，公司 2012年度开始获利， 2012-2013年度免征所得税。（6）国铁路阳的子公司天津信通铁路电气技术有限 公司为符合条件的小型微利企业，2014年小型微利企业政策调整，所得税适用 税率调整为 10%。报告期内发行人享受的税收优惠及对经营成果的影响如下表： 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 所得税减免及加计扣除影响 534.68 1,696.47 471.98 1,045.28 增值税退税 1,263.89 2,389.18 166.32 1,391.14 合计 1,798.57 4,085.65 638.30 2,436.42 利润总额 3,589.26 7,854.82 3,946.02 11,123.69 税收优惠/利润总额（%） 50.10 52.01 16.18 21.90 如果公司及下属子公司未来无法通过高新技术企业复审或者重新认定，或者 6 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 软件企业所得税优惠年限到期，公司未来面临因税收政策调整政策变化导致当期 利润总额减少的风险，从而对公司的经营业绩和偿债能力带来相应风险。 十二、本次公司债券评级机构联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用 等级为 AA-，评定本次公司债券的信用等级为 AA-。如果本公司的主体信用评级 和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化，可能引 起本次公司债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次公司债券无法在证券 交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 十三、根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有 关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年河南辉煌科技股份有限公司年 报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站 （http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送发行人、监管部 门、交易机构等。发行人亦将在深圳交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟 踪评级结果。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券 持有人会议规则》，并受之约束。 十五、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准， 并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行 后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 7 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 目录............................................................................................................................8 释义............................................................................................................................9 第一节本次发行概况..............................................................................................13 一、本次发行的核准情况...................................................................................13 二、本期公司债券的主要条款...........................................................................13 三、本期公司债券发行及上市安排...................................................................16 四、本次公司债券发行的有关机构...................................................................18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................21 第二节发行人基本情况..........................................................................................22 一、发行人概况...................................................................................................22 二、发行人设立、上市及股本变化情况...........................................................22 三、发行人股本总额及股东持股情况...............................................................27 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况...............................29 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况...................................................30 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.......................................31 七、发行人主要业务情况...................................................................................34 第三节发行人的资信状况......................................................................................45 一、本次债券的信用评级情况...........................................................................45 二、信用评级报告的主要事项...........................................................................45 三、发行人资信情况...........................................................................................47 第四节财务会计信息..............................................................................................49 一、公司最近三年及一期的财务报表简要数据...............................................49 二、公司最近三年及一期的财务指标...............................................................51 三、偿债能力分析...............................................................................................53 四、综合偿债能力...............................................................................................57 五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化.......................................58 第五节募集资金运用..............................................................................................60 一、公司债券募集资金运用计划.......................................................................60 二、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响...............................60 第六节备查文件......................................................................................................62 8 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 辉煌科技、发行人、指河南辉煌科技股份有限公司 公司、本公司 股东大会指河南辉煌科技股份有限公司股东大会 董事会指河南辉煌科技股份有限公司董事会 监事会指河南辉煌科技股份有限公司监事会 公司章程指河南辉煌科技股份有限公司章程 辉煌软件指河南辉煌软件有限公司，公司全资子公司 全路信通指北京全路信通软件科技有限公司，公司全资子公司 国铁路阳指北京国铁路阳技术有限公司，公司全资子公司 辉煌信通指河南辉煌信通软件有限公司，公司全资子公司 天津信通指天津信通铁路电气技术有限公司，公司子公司国铁 路阳全资子公司 国铁路阳软件指北京国铁路阳软件有限公司，公司子公司国铁路阳 全资子公司 辉煌路阳指天津辉煌路阳科技有限公司，公司子公司国铁路阳 全资子公司 本次公司债券、本次指根据发行人 2014年 3月 21日召开的 2013年年度 债券股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向 社会公众公开发行的面值总额不超过人民币 5亿元 （含 5亿元）的公司债券 9 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 本期债券指河南辉煌科技股份有限公司 2015年公司债券（第 一期） 本次发行指本次公司债券的公开发行 募集说明书指本公司根据有关法律法规为发行本次公司债券而 制作的《河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指本公司根据有关法律法规为发行本次公司债券而 制作的《河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告指本公司根据有关法律、法规为本期公司债券发行而 制作的《河南辉煌科技股份有限公司 2015年公司 债券（第一期）发行公告》 保荐人、主承销商、 中原证券、债券受托 管理人 指中原证券股份有限公司 债券受托管理协议指本公司与债券受托管理人为本次公司债券的受托 管理而签署的《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议 债券持有人会议规 则 指为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《河南辉煌科技股份有限公司 2014年 公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规 则 10 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 国家铁路局指根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能 转变方案》的议案，将铁道部拟订铁路发展规划和 政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹 规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合 交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输 部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁 路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质 量和铁路工程质量等 铁路总公司指中国铁路总公司。根据《国务院关于提请审议国务 院机构改革和职能转变方案》的议案，铁道部撤销 后，组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责， 负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业 务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁 路安全生产主体责任等 国家铁路指由国务院铁路主管部门管理的铁路 厂矿企业铁路指由厂矿企业管理，专为本企业或者本单位内部提供 运输服务的铁路线，以及上述铁路线与国家铁路或 者其他铁路线路接轨的岔线 地方铁路指由地方人民政府管理的铁路 四电系统集成施工 总承包方式 指在铁路施工方面土建部分作为一个整体承包，剩下 的通信、信号、电力供电、牵引供电及相关的房建、 暖通工程承包给一个系统完成 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 河南证监局指中国证券监督管理委员会河南监管局 深交所指深圳证券交易所 11 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司 发行人律师指国浩律师（北京）事务所 审计机构、大华会计指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 师事务所 资信评级机构、联合指联合信用评级有限公司 评级 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年指 2011年、2012年和 2013年 报告期、最近三年及指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月 一期 工作日指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） 法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国指中华人民共和国 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 12 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节本次发行概况 一、本次发行的核准情况 本次公司债券的发行经公司董事会于 2014年 2月 26日召开的第五届董事会 第二次会议审议通过，并经公司于 2014年 3月 21日召开的 2013年年度股东大 会表决通过。股东大会授权本次公司债券的发行规模确定为不超过 5.5亿元（含 5.5亿元），公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过 5亿元（含 5亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2014年 2月 28日和 2014年 3月 22日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本次发行已经中国证监会证监许可[2014]926号文核准，公司获准公开发行 不超过 5亿元的公司债券。 本期公司债券为河南辉煌科技股份有限公司 2015年公司债券（第一期），发 行面值总额 2.5亿元。 二、本期公司债券的主要条款 1、债券名称：河南辉煌科技股份有限公司 2015年公司债券（第一期）（简 称“15辉煌 01”）。 2、发行总额：本期公司债券的发行总额不超过 2.5亿元（含 2.5亿元）。 3、票面金额：本期债券面值 100元。 4、发行价格：按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券为期限为 3年期，附第 2年末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权。 6、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由 公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在 13 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 利率询价区间内确定，在债券存续期限前 2年保持不变；如发行人行使上调票面 利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1年的票面利率为债券存续期限 前 2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 1年固定不变；如发行人未行 使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1年的票面利率仍维 持原票面利率不变。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 9、债券担保情况：本期债券为无担保债券。 10、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA-。在本期债券的存续期内，资 信评级机构将在每年河南辉煌科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一 次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 11、发行方式：本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司 A股 证券账户的机构投资者询价配售的方式。网下认购由发行人与主承销商根据网下 询价情况进行配售。配售原则详见《发行公告》“四、网下发行”中“（六）配售”。 12、网上/网下回拨机制：无。 13、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券 账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 14、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 14 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 15、发行首日或起息日：2015年 3月 4日。 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 17、付息日：本期债券的付息日期为 2016年至 2018年每年的 3月 4日，如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利 息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2017年 每年的 3月 4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 18、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2018年 3月 4日，如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 3月 4日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款 项不另计利息）。 19、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 2年末上调本期债券后 1年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数）， 其中 1个基点为 0.01%。发行人将于第 2个付息日前的第 20个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续 期限后 1年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 20、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第 2个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第 2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 21、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 15 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 22、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中原证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。本 期债券发行最终认购不足 2.5亿元部分，由主承销商中原证券以余额包销的方式 承销。 24、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的 1%。 25、募集资金用途：拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于 补充流动资金。 26、拟上市地：深圳证券交易所。 27、上市安排：本期债券可在深交所综合协议交易平台挂牌上市，不在深交 所集中竞价系统或深交所以外的其他交易场所上市。本期发行结束后，公司将尽 快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、质押式回购安排：无。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 三、本期公司债券发行及上市安排 （一）本期公司债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2015年 3月 2日 发行首日：2015年 3月 4日 预计发行期限：2015年 3月 4日至 2015年 3月 6日 网下发行期：2015年 3月 4日至 2015年 3月 6日 （二）本期公司债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 16 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 四、本次公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：河南辉煌科技股份有限公司 法定代表人：李海鹰 住所：郑州市高新技术产业开发区科学大道 74号 联系人：韩瑞 电话： 0371-67371035 传真： 0371-67388201 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10号中原广发金融 大厦 电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 项目主办人：黄可、王风雷 项目协办人：朱元 项目组成员：毕召君、尤存武 17 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）发行人律师 名称：国浩律师（北京）事务所 法定代表人：王卫东 住所：北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 联系人：王蕊 电话： 010-65890663 传真： 010-65890799 经办律师：黄伟民、王蕊 （五）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 联系人：李斌 电话： 0371-60228167 传真： 0371-60228170 注册会计师：李斌、董超 18 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市和平区曲阜道 80号（建设路门）4层 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办人：张连娜、高鑫磊 （七）债券受托管理人 名称：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10号中原广发金融 大厦 电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 联系人：杜熹微 19 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （八）收款银行 开户行：中国建设银行郑州市期货城支行 账号： 41001521010050204934 户名：中原证券股份有限公司 （九）公司债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所深圳市福田区深南大道 2012号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-80283275 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所深圳市深南中路 2093号中信大厦 18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 20 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称河南辉煌科技股份有限公司 英文名称 HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd. 注册地址郑州市高新技术产业开发区科学大道 74号 办公地址郑州市高新技术产业开发区科学大道 74号 股本总额 376,656,420股 法定代表人李海鹰 股票简称辉煌科技 股票代码 002296 股票上市地深圳证券交易所 互联网地址 http://www.hhkj.cn 经营范围 计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有 效批准证书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子 产品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资 质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经营）。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立情况 2001年 10月 15日，经河南省人民政府豫股批字（ 2001）35号文批准，李 海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9位自 然人以现金出资方式发起设立河南辉煌科技股份有限公司。2001年 11月 15日， 公司经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300万元，工 商注册登记号为 4100002007218。 2001年 9月 14日，天一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天 一验字（2001）3－79号），确认股东出资已全部足额到位。 发行人设立时股本结构如下： 21 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 李海鹰 560 24.35 李劲松 320 13.91 谢春生 300 13.04 胡江平 270 11.74 苗卫东 210 9.13 李力 210 9.13 刘锐 170 7.39 李翀 160 6.96 宋丹斌 100 4.35 合计 2,300 100.00 （二）发行人上市及历次股份变化情况 1、2009年首次公开发行股票并上市 经中国证监会于 2009年 8月 27日出具的证监许可[2009]860号《关于核准 河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社 会公开发行人民币普通股股票 1,550万股。上述股票于 2009年 9月 29日起在 深圳证券交易所上市交易，证券简称为“辉煌科技”，证券代码为“ 002296”。 发行结束后，发行人股本总额为 6,150万股。2009年 9月 18日，天健光华（北 京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健光华验（ 2009）综字第 060005 号），对本次股份变动进行了审验确认。 在首次公开发行股票后，发行人股本结构如下： 股份类别股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 李海鹰 1,120 18.21 李劲松 640 10.41 非流通股 谢春生 600 9.76 胡江平 540 8.78 苗卫东 420 6.83 李力 420 6.83 22 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 刘锐 340 5.53 李翀 320 5.20 宋丹斌 200 3.25 小计 4,600 74.80 流通股 1,550 25.20 合计 6,150 100.00 2、2010年资本公积转增股本 2010年 3月 19日，发行人召开 2009年年度股东大会，审议通过了利润分 配及资本公积金转增股本方案：发行人以 2009年末总股本 6,150万股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 7.00元（含税）。同时，以资本公积转增股 本，每 10股转增 7股。2010年 4月 1日，发行人实施了上述利润分配及资本 公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行 人股本总额增至 10,455万股。2010年 4月 20日，天健正信会计师事务所有限 公司出具《验资报告》（天健正信验（ 2010）综字第 220002号），对本次股份 变动进行了审验确认。 2010年 5月 24日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。 本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下： 股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 李海鹰 1,904 18.21 李劲松 1,088 10.41 谢春生 1,020 9.76 胡江平 918 8.78 苗卫东 714 6.83 李力 714 6.83 刘锐 578 5.53 李翀 544 5.20 宋丹斌 340 3.25 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券 投资基金 324.45 3.10 23 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 3、2011年资本公积转增股本 2011年 4月 2日，发行人召开 2010年年度股东大会，审议通过了利润分 配及资本公积金转增股本方案：发行人以 2010年末总股本 10,455万股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税）。同时，以资本公积转增股 本，每 10股转增 7股。2011年 5月 13日，发行人实施了上述利润分配及资本 公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行 人股本总额增至 17,773.50万股。2011年 5月 19日，天健正信会计师事务所有 限公司出具《验资报告》（天健正信验（ 2011）综字第 220006号），对本次股 份变动进行了审验确认。 2011年 7月 26日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。 本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下： 股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 李海鹰 3,236.80 18.21 李劲松 1,849.60 10.41 谢春生 1,734.00 9.76 胡江平 1,560.60 8.78 苗卫东 1,213.80 6.83 李力 1,213.80 6.83 刘锐 982.60 5.53 李翀 784.64 4.41 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券 投资基金 553.85 3.12 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基 金 528.01 2.97 4、2013年非公开发行股票并上市 根据中国证监会出具的证监许可[2013]1179号《关于核准河南辉煌科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人于 2013年 11月 13日以非公开发 行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票 4,382.76万股。本次发行结 束后，发行人股本总额为 22,156.26万股。 2013年 11月 14日，大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000325号《验资报告》，对本次 24 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 股份变动进行了审验确认。 截至 2013年 11月 14日，本次非公开发行股票完成后，发行人前十大股东 持股比例如下： 股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 李海鹰 3,236.80 14.61 谢春生 1,304.00 5.89 胡江平 1,290.60 5.82 李劲松 963.11 4.35 李力 857.85 3.87 刘锐 812.60 3.67 苗卫东 793.90 3.58 中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券 投资基金 686.48 3.10 李翀 604.59 2.73 北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙） 600.00 2.71 5、2014年资本公积转增股本 2014年 8月 29日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了 资本公积金转增股本方案：发行人以总股本 22,156.26万股为基数，以资本公积 转增股本，每 10股转增 7股。2014年 10月 27日，发行人实施了上述资本公 积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人 股本总额增至 37,665.64万股。 2014年 11月 19日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。 本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下： 股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 李海鹰 5,502.56 14.61 谢春生 2,216.80 5.89 李力 1,458.35 3.87 胡江平 1,289.76 3.42 25 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 李劲松 1,209.85 3.21 北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙） 1,020.00 2.71 刘锐 993.57 2.64 李翀 941.15 2.50 新华基金公司-招商银行新 华瑞丰特定策略 1号资产管理计划 850.00 2.26 苗卫东 801.08 2.13 （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经 营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人股本总额及股东持股情况 （一）股本总额 截至 2014年 12月 31日，公司股本总额为 376,656,420股，具体情况如下： 持股数量（股）持股比例（ %） 一、限售流通股（或非流通股） 99,259,697 26.35 01首发后个人类限售股 5,477,762 1.45 04高管锁定股 93,781,935 24.90 二、无限售流通股 277,396,723 73.65 其中未托管股数 0 0.00 三、总股本 376,656,420 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至 2014年 12月 31日，本公司前 10名股东持股情况如下表所示： 股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 李海鹰 55,025,600 14.61 谢春生 22,168,000 5.89 李力 14,489,937 3.85 胡江平 12,897,600 3.42 26 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 刘锐 9,935,650 2.64 李劲松 9,457,547 2.51 李翀 9,399,147 2.50 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证 券投资基金 8,491,729 2.25 苗卫东 8,010,784 2.13 中国银河投资管理有限公司 7,820,000 2.08 27 河南辉煌科技股份有限公司公开发 行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 28 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 公司的主要权益投资结构图如下： 河南辉煌科技股份 有限公司 100% 100% 100% 100% 北京全路信通软 件科技有限公司 河南辉煌软件有 限公司 北京国铁路阳技 术有限公司 河南辉煌信通软 件有限公司 公司主要权益投资的基本情况如下： 序号企业名称 注册资本 （万元） 经营范围持股比例 1河南辉煌软件有限公司 1,500 软件产品的开发及销售；技术咨询、 技术服务、技术转让。（法律、法规 禁止的，不得经营；应经审批的，未 获批准前不得经营） 100% 2北京全路信通软件科技有限公司 500 许可经营项目：无；一般经营项目： 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。 100% 3北京国铁路阳技术有限公司 10,000 许可经营项目：铁路专用设备及器 材、配件生产制造（限分支机构经 营）；一般经营项目：技术开发、技 术转让、技术服务、技术咨询；产品 设计；销售铁路专用设备及器材、机 械设备、计算机软硬件及辅助设备、 金属材料、五金交电；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。 100% 4河南辉煌信通软件有限公司 1,500 软件产品的开发与销售；软件产品的 技术咨询、技术开发、技术转让（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 100% 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 发行人不存在控股股东和实际控制人，其第一大股东为李海鹰，直接持有发 29 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 行人 14.61%的股份。李海鹰的基本情况如下： 姓名身份证号国籍住所 是否有境外永久 居留权 李海鹰 23010319670809****中国 郑州市中原区淮河路 28 号院 2号楼 4单元 39号 否 李海鹰的简历详见本募集说明书摘要“第二节发行人基本情况”之“六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）董事、监事、高级管理人 员基本情况 1、董事会成员简历”的相关内容。 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务性别年龄 2013年从公司 领取的报酬总 额（万元） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取薪酬 是否持有 本公司股 票及债券 李海鹰董事长男 48 11.96否是 谢春生董事、总经理男 46 9.56否是 唐涛独立董事男 52 5.00否否 谭宪才独立董事男 50 5.00否否 蒋承独立董事男 36 5.00否否 刘宝利监事会主席男 44 -否 是 于辉监事男 41 31.62否是 黄继军职工监事男 45 11.95否是 郝恩元职工监事男 39 8.10否是 杜旭升副总经理男 40 31.62否是 张奕敏副总经理女 41 -否 是 韩瑞 副总经理、董 事会秘书 女 31 -否 否 侯菊艳财务总监女 48 -否 是 注：刘宝利为 2014年新晋监事；张奕敏、韩瑞、侯菊艳为 2014年新晋高级管理人 员。 30 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 1、董事会成员简历 （1）李海鹰先生， 48岁，本科学历，工程师。 2001年 10月至 2004年 2月 任公司董事长兼总经理；2004年 2月至今担任本公司董事长。 （2）谢春生先生， 46岁，本科学历，高级工程师。 2001年 10月至 2004年 2月任公司董事兼副总经理； 2004年 2月至 2004年 4月任公司董事兼总经理； 2004年 4月至 2010年 12月任公司总经理；2010年 12月至今任公司董事。2006 年 5月至今兼任河南辉煌软件有限公司执行董事。 （3）唐涛先生， 52岁，工学博士，北京交通大学教授、博士生导师，北京 交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室主任。2000年 1月至 2008年 5月 任北京交通大学铁路自动化专业教授；2008年 6月至今任北京交通大学轨道交 通控制与安全国家重点实验室主任；2009年至 2011年任北京交控科技有限公司 董事长，2012年至今任北京交控科技有限公司董事。2010年 12月至今担任本公 司独立董事。 （4）谭宪才先生，50岁，硕士学位，中国注册会计师，2009年 1月-2009 年 10月任北京大公天华会计师事务所董事长、主任会计师，2009年 10月至今 任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。 2001年 8月-2007年 8月兼任株洲时 代新材料科技股份有限公司独立董事，2011年 11月至今兼任天津科迈化工股份 有限公司独立董事，2010年 12月至今担任河南辉煌科技股份有限公司独立董事。 2006年 7月至今兼任中国注册会计师协会会计师事务所内部治理委员会委员， 2007年 11月至今兼任全国工商联第十届、第十一届执委，2013年 10至今兼任 北京市注册会计师协会内部治理委员会委员。 （5）蒋承先生， 36岁，博士研究生， 2009年至今北京大学光华管理学院应 用经济系博士后，2010年至今任北京大学交通能源金融与经济研究所副所长研 究员。2010年 12月至今担任本公司独立董事。 2、监事会成员简历 （1）刘宝利先生，44岁，大专学历。1992年 7月至 1996年 7月任天津铁 路信号工厂子弟中学教师；1996年 7月至 2000年 12月任职于天津铁路信号工 厂市场处；2001年 1月至 2006年 12月任北京国铁路阳技术有限公司市场部经 31 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 理；2007年 1月至 2010年 12月任北京国铁路阳技术有限公司总经理；2011年 1月至今任北京国铁路阳技术有限公司董事长。2014年 2月至今任公司监事会主 席。 （2）于辉先生，41岁，硕士学位， 2001年至今历任本公司销售部业务主 办、区域经理、销售经理、销售总监和营销总裁。 2006年 1月至 2014年 2月任 公司副总经理。2014年 2月至今任公司监事。 （3）黄继军先生，45岁，本科学历，助理工程师。2001年 10月至今任公 司职工代表监事，现兼任公司物资部经理。 （4）郝恩元先生，39岁，郑州大学本科学历，会计师。2001年 10月至今 任公司职工代表监事；现兼任本公司财务部会计。 3、其他高级管理人员简历 （1）谢春生先生，现任公司董事、总经理，其最近五年工作经历详见本节 “董事会成员简历”。 （2）杜旭升先生， 40岁，大专学历，工程师。 2001年至今历任公司副总工 程师、常务副总工程师、总工程师，现任公司副总经理。 （3）张奕敏女士， 41岁，硕士学位，工程师。 1998年至今历任公司销售主 管、销售经理、营销总监、总裁助理、城轨事业部总经理职务，现任公司副总经 理。 （4）侯菊艳女士，48岁，本科学历，会计师。1990年 6月至 2004年 5月 在白鸽集团财务部工作；2004年 6月至今在本公司财务部工作，现任公司财务 总监。 （5）韩瑞女士，31岁，本科学历。2006年 6月至 2010年 8月任职于河南 森源电气股份有限公司。2010年 9月份进入辉煌科技证券办公室工作，2011年 3月至 2014年 2月担任公司证券事务代表，现任公司副总经理、董事会秘书。 32 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名单位名称担任职务 是否领取报 酬津贴 谢春生河南辉煌软件有限公司执行董事否 唐涛 北京交通大学轨道交通控制与安全国家重 点实验室 主任是 北京交控科技有限公司董事否 天职国际会计师事务所合伙人、总经理是 中国注册会计师协会 内部治理委员会 委员 否 谭宪才全国工商联第十一届执委否 北京注册会计师协会 内部治理委员会 委员 否 天津科迈化工股份有限公司独立董事是 蒋承 北京大学光华管理学院应用经济系博士后否 北京大学教育学院教师是 刘宝利北京国铁路阳技术有限公司董事长是 七、发行人主要业务情况 （一）发行人所在行业状况 公司目前所处行业为铁路通信信号行业，并于 2011年进入城市轨道交通通 信信号行业。上述两个行业的基本情况如下： 1、铁路通信信号行业 （1）行业技术水平及技术特点 我国铁路设备更新速度落后于国民经济及信息技术发展速度，大部分装备的 技术水平还较低。近年来，随着铁路信息化建设的实施，铁路技术装备的更新、 改造力度加大，行业已进入技术变革的新阶段。第六次铁路大提速使用了许多新 技术装备，如分散自律调度集中系统、速差式信号显示、四显示自动闭塞、机车 信号主体化、列车运行控制系统等。 本行业综合应用现代信息化技术，结合铁路运输生产的技术，如故障 ——安 全技术、冗余技术、联锁技术等，进行软件开发和系统集成。行业的软件开发中， 33 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 一方面要满足产品功能需求，进行一般应用软件的开发；另一方面要满足产品的 安全需求，进行特殊应用软件的开发，特殊应用软件的开发能力是行业企业核心 竞争力的重要组成部分。行业的硬件开发也有特殊性，保证铁路运输的安全是核 心原则，如在设备状态参数的测量中，不采用直接测量而大多通过使用传感器等 方式进行间接测量，硬件开发技术也是行业企业核心竞争力的组成部分。 我国铁路运输与其它国家相比有特殊性：一是运输组织方式，国外多为“定 时间、定地点”地组织列车，而我国大都根据用户需求组织列车，造成了运输中 间环节多，调度管理须有高度的灵活性；二是我国铁路的运输方式多为“客货混 跑”，而国外铁路的运输方式多为客货分流，由于客货列车的速度相差较大，加 上我国铁路运输密度很高，造成了调度工作的复杂化；三是我国运输基础设施如 机车、车辆、线路等较差，加之巨大的运输密度，造成铁路运输设备恶劣的工作 环境如震动剧烈、冲击力大等，国外的产品须进行相应的改进后才能适应我国铁 路运输作业系统。因此，国内行业企业根据我国铁路行业的现状开发的产品及技 术的解决方案较国外的产品和技术更灵活、适应性更强，更能适应我国目前的铁 路运输模式。 （2）行业特有经营模式 行业特有的系统集成的经营模式。本行业企业根据市场需求自行开发软件系 统，从有相应系统硬件设备生产资格的厂家外购专用硬件设备，在公开市场采购 通用设备，最后通过系统集成方式将三者组成一个能完成特定功能的系统。 行业领先企业共同制定技术标准。考虑到铁路系统对设备的安全可靠性要 求，为使产品能够达到统一的技术标准，依据原铁道部的技术政策，由中国铁路 总公司相关部门（或铁路局）提出明确的科研项目，组织企业进行科技攻关并制 定技术标准。 2、城市轨道交通通信信号行业 （1）行业技术水平及技术特点 城市轨道交通通信信号行业在快速发展过程中随着技术装备水平的不断提 高，对数字化、信息化系统建设的要求也在增加，相应促进了城市轨道运营安全 服务系统、交通智能化信息系统等需求。比如在城市轨道交通跨越式发展和铁路 34 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 信息化建设的浪潮中，技术装备的投资力度加大，全国各地城市轨道交通的新建 也对新形势下铁路运输的安全性和稳定性提出了更高的要求，在城市轨道通信信 号领域，除列车营运速度须达到一定标准外，车辆、路轨、操作都需要配合提升， 这对城市轨道通信信号领域的信息化、数字化、集成化水平提出了更高要求。 （2）行业特有的经营模式 城市轨道交通不同于国铁，属非盈利性单位。城市轨道交通，如地铁、轻轨 等属公益事业，主要目的是为了缓解城市的交通压力，其运营费用主要依赖于政 府补助。城市轨道交通一般由地方政府管辖，其规划、建设招投标由所在地政府 职能部门负责。 由于地方政府财政收入有限，而发展城市轨道交通存在资金投入大、建设周 期长、投资收益慢的特点，所以目前不少城市地铁项目建设采用建设移交（即 Building-Transfer）模式。承接城市轨道交通项目必须拥有足够的资金实力。 （3）行业的技术移植和市场区域性特征 ①技术移植特征 对于轨道交通运营安全服务系统，国家铁路交通与城市轨道交通在运营模 式、管理方式等方面二者具有较高的相通性，公司在铁路通信信号市场上积累的 技术和项目管理经验可便捷地移植到城市轨道交通运营安全服务系统中，特别是 在综合监视控制系统方案、大型分布式系统集成技术方案、信号系统防误（错） 办技术、设备故障诊断分析技术、多级分布式系统通信信号技术、数据仓库存储 分析技术和系统 HMI组态技术等方面，公司具有一定的技术优势。 ②市场区域性分布 对于智能综合监控系统，在建城市轨道交通的城市中，本地设备和技术提供 商为轨道交通通信信号工程提供服务具有一定的比较优势。当地政府也倾向于扶 植本地城市轨道交通通信信号设备和技术供应商，为当地轨道交通网络的建设提 供持续稳定的服务。 （二）发行人主营业务情况 1、发行人主营业务及主要产品 35 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 公司的主营业务为铁路通信信号、铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通 信信号等领域产品的研发、生产及销售。 公司主要产品包括铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、电务管 理信息系统、电加热道岔融雪系统、无线调车机车信号和监测系统、铁路综合视 频监控系统、电源维护测试产品、城市轨道交通信号维护支持系统等。 2、主要产品的生产流程图 36 项目出库受控单 或采购申请单 编制采购审批 表并批准 生产人员出库 质量检验 采购及生产计 划编制和发放 原材料入库 供应商报价，确 定商家，订货 到货采购人员处理 生产备料 研发部等部门 采购申请单 焊接 装配 货到现场 联系发货 确定运输方式 信号厂订货加工 根据现场需求 通知发货 大批量或新品 到厂家检验 半成品入库 老化调试 根据发货通知 单出库 分装打包 质检老化 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 3、采购模式、生产模式、销售模式及与主要客户的合作模式 公司根据国家标准或客户需求提出系统方案，并进行软硬件设计，选择具有 相应系统硬件设备生产资格的厂家定制专用硬件设备，在公开市场采购通用设 备，通过系统集成形成最终产品。 （1）公司采购模式 本公司产品的主要原材料为计算机类、网络设备类、电子元器件类相关产品， 以及外协定制采购部件。 计算机类、网络设备类及电子元器件类产品的采购，由公司采购部根据采购 物料清单通过对多家供应厂家进行质量、信誉、价格、维修服务的比较确定采购 对象，重点选择国际知名品牌的一级代理和生产厂家，不存在对单个供货企业的 依赖性。这些物料主要包括工控机、计算机、服务器、路由器、电源和电子元器 件等。 专用硬件设备的采购，由公司采购部按照行业惯例采用对外协议定制方式， 具体依据订货合同的要求在国内几家主要信号工厂（北京铁路信号工厂、沈阳铁 路信号工厂、成都铁路通信工厂、西安铁路信号工厂、上海铁路通信工厂等）中 选择合作厂商，协议定制。对于没有具体约定的合同则依据客户的实际情况及需 要，同时参考几家信号厂产品的质量、付款方式、售后服务等承诺，选择供货厂 家。针对明确项目的大单外协定制采购的付款，采用与公司产品付款单位铁路运 输部门“同比例付款”的方式。这些物料主要有机柜、隔离转换单元、板卡、绝 缘测试组合、隔离电源等。 （2）公司的生产模式 本公司产品、系统按照已经开发完成的既有制式，直接销售；并采取以销 定产的经营模式，根据客户订单数量安排生产；在具体的生产过程中，根据用户 需求将公司生产、外协、外购的器件、组件及设备集成为系统，经公司联调、现 场联调、用户验收后投入使用。 （3）公司销售模式及流程 公司根据市场特性，公司营销采取区域销售、产品推广和纵、横相结合的销 37 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 售模式。销售业务主要通过参与客户招标取得。中标后，公司与客户洽谈合同的 具体条款并最终签订合同。公司产品定价主要依据原铁道部（铁道部撤消后为中 国铁路总公司）的指导价，最终销售价格则由招标确定。对于部分改造项目的产 品价格，则可通过与客户协商确定。 公司铁路信号集中监测系统（含 2006版及 2010版）和铁路防灾安全监控系 统的平均中标价格与指导价格接近，公司目前市场份额较高，具有一定的议价能 力。 公司产品涉及的改造项目，一般是指在铁路现场已经开通的公司产品，因为 产品的外部运行环境（比如车站站场规模）发生改造变化，或者是公司产品本身 的某几项功能有升级的需求，而由用户投资进行的系统升级改造工程。在与不同 类型的客户进行协商的时候，基本原则是参照已开通项目的原概算或合同价，并 考虑改造工作的工程复杂度，进行投资单价协商。一般而言，改造的项目工程交 付工作相比新建项目复杂，对应的软件及调试费用相对较高。 综上所述，公司主要产品的平均合同价格和市场价格差异较小，而改造项目 定价亦是依据原项目的合同价并考虑改造工程复杂度，同时公司主营业务毛利率 基本保持稳定，公司定价模式对盈利能力影响有限，而影响公司盈利能力主要因 素是相关产品销售数量。自 2013年以来，全国铁路投资规模不断加码，受其影 响公司相关产品销售数量增长能够较好的保障公司持续盈利增长。根据《中长期 铁路网规划（2008年调整）》、铁路“十二五”发展规划，铁路行业投资规模将 至少在 2020年之前保持在较高规模。在铁路行业跨越式发展和铁路信息化建设 的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持续加大。为保障运输安全，提高运行效率， 国家铁路对各项通信信号设备提出了更高的技术要求，国家铁路通信信号市场进 入新的快速增长期。面临铁路行业投资快速增长，充分利用产品、技术和市场开 拓优势，公司盈利能力有望得到进一步增强。 对于铁路通信信号领域的主要产品，公司销售环节和业务流程主要为：签订 销售合同——组织设计生产——产品发送到现场并经委托方验收——进行配线 安装——进行站机调试并经委托方验收合格。 38 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （4）与主要客户的合作模式 报告期内，公司的主要客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总 包企业，包括上海铁路局、郑州铁路局、广州铁路（集团）公司、西安铁路局、 武汉铁路局、济南铁路局、南昌铁路局、中铁建电气化局集团有限公司、国电南 瑞科技股份有限公司、北京全路通信信号研究设计院有限公司、北京铁路信号有 限公司、中铁电气化局集团有限公司等国家铁路市场客户。 公司与上述主要客户的合作模式为：上述主要客户按照国家铁道部（2013 年 3月铁道部撤销后为中国铁路总公司）规定的投资规模，就具体建设项目向全 国范围内有资质的企业进行产品、服务采购招标，或者由企业根据其自身建设项 目所需产品、服务的实际情形进行招标。公司积极按照客户招标文件的要求投标。 公司主要客户的招标文件一般均包括其所需产品的技术性能、技术要求等各项指 标。在公司中标后，公司与其主要客户将根据标书及中标文件签订供应合同，由 公司对其产品按照客户的需要进行二次开发，以满足不同客户的个性化需求及招 标文件的要求，并按照合同约定及时向客户交付产品、提供相应的安装、调试和 售后服务，客户则按照合同的约定付款。 公司在 2011年进入城市轨道交通通信信号领域，参与了郑州地铁 1号线一 期工程的建设。地铁合作模式与国铁不一致，地铁一般按照国家发改委规划的规 模建设，当地市政府筹资，就具体建设项目向全国范围内有资质的企业进行产品、 服务采购招标，或者由企业根据其自身建设项目所需产品、服务的实际情形，以 BT模式或 BOT模式进行招标。地铁招标多为大块的集成类项目打包，公司积极 按照客户招标文件的要求投标。公司主要客户的招标文件一般均包括其所需产品 的技术性能、技术要求等各项指标。在公司中标后，公司与其主要客户将根据标 书及中标文件签订供应合同，由公司对其产品按照客户的需要进行二次开发，以 满足不同客户的个性化需求及招标文件的要求，并按照合同约定及时向客户交付 产品、提供相应的安装、调试和售后服务，客户则按照合同的约定付款。 39 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 4、公司主要产品近三年及一期的销售情况 （1）公司产品近三年及一期的销售情况 公司主要产品的客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业 等，产品均按订单组织生产。 报告期内分产品的销售情况如下表： 单位：万元 产品名称 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 收入占比收入占比收入占比收入占比 （万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%） 铁路信号集中监测 系统 4,197.04 20.66 13,140.90 35.15 10,407.98 36.49 18,099.52 52.82 综合监控系统 --4,036.38 10.80 ---- 城市轨道交通信号 维护支持系统 70.09 0.35 431.57 1.15 ---- 铁路综合视频监控 系统 1,169.30 5.76 885.78 2.37 912.51 3.20 760.26 2.22 无线调车机车信号 和监测系统 29.03 0.14 237.21 0.63 213.53 0.75 2,665.47 7.78 电源维护测试产品 ------53.94 0.16 铁路防灾安全监控 系统 2,088.50 10.28 3,833.45 10.25 3,452.30 12.10 8,851.89 25.83 电务管理信息系统 1,458.70 7.18 704.91 1.89 473.33 1.66 775.14 2.26 辉煌 HH-LS ----84.18 0.30 130.77 0.38 铁路运输指挥综合 系统 --824.72 2.21 265.89 0.93 805.22 2.35 轨道交通信号智能 电源系统 4,141.73 20.39 6,463.14 17.29 5,282.74 18.52 585.95 1.71 电加热道岔融雪系 统 1,670.85 8.22 1,156.29 3.09 1,396.05 4.89 1,345.78 3.93 变压器 30.35 0.15 47.53 0.13 157.82 0.55 142.31 0.42 电码化隔离设备 1,398.01 6.88 1,207.66 3.23 1,122.46 3.94 8.62 0.03 代理销售补偿电容 等收入 1,913.66 9.42 2,025.15 5.42 3,973.45 13.93 4.21 0.01 其他 2,144.66 10.56 2,387.98 6.39 782.20 2.74 39.82 0.12 合计 20,311.92 100.00 37,382.68 100.00 28,524.44 100.00 34,268.91 100.00 从上表可以看出，2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月发行人 主营业务收入分别为 34,268.91万元、28,524.44万元、37,382.68万元和 20,311.92 40 河南辉煌科技股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要 万元，其中铁路通信信号领域产品占公司营业收入的比例一直保持较高比重，公 司主营业务突出。同时，公司各产品营业收入不同年度间变化较大，其主要原因 是公司实行以销定产的业务模式，根据订单情况来组织生产，产品生产和销售受 铁道主管部门投资方向和规模影响较大。近年来我国铁路基本建设投资不断加 大，铁路装备技术水平不断提高，但由于我国地域辽阔、地理环境复杂，因此不 同线路对技术装备的要求会有一定程度的差异。同时，由于我国现有铁路总体装 备水平较低，同时进行整体的更新改造有很大难度，因此就采用了渐进方式。铁 道主管部门根据计划安排，通过行政调控的方式安排资金、控制各种设备的更新 节奏，不同年别间对产品的需求结构相差较大。 （2）公司向前五名客户销售情况 年度销售客户名称金额（万元）占营业收入比例 中铁建电气化局集团有限公司 4,780.30 12.34% 国电南瑞科技股份有限公司 3,468.47 （未完）  |