[公告]辉煌科技：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
发行人声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明 书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行本次债券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于 债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有 权随时查阅。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人已于2014年9月16日收到中国证监会《关于核准河南辉煌科技 股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可﹝2014﹞926号），核准公司 发行面值不超过5亿元公司债券。 二、本次公司债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除 此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议 交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易 数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元 人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元 人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。 三、本次公司债券的发行经公司董事会于2014年2月26日召开的第五届董 事会第二次会议审议通过，并经公司于2014年3月21日召开的2013年年度股 东大会表决通过。股东大会授权本次公司债券的发行规模确定为不超过5.5亿元 （含5.5亿元），公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过5亿元（含5 亿元）。本期公司债券为本次公开发行公司债券的第一期，发行额度为2.5亿元。 四、本次公司债券债项和主体评级均为AA-；截至2014年9月30日，发行 人合并报表的净资产为131,985.12万元，母公司报表的净资产为132,271.94万元， 资产负债率为32.78%（合并口径），母公司资产负债率为31.49%。本期债券上 市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,136.86万元（2011年、 2012年及2013年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券一年利息的1.5倍。 五、本次公司债券为无担保债券。 六、由于本期公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本期公司债券发行结 束后方能进行，发行人将在本期公司债券发行结束后及时向深交所提出上市交易 申请。但发行人无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同 意，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此本期公司债券可能会 出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券存在缺乏流动性 的风险。 七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券为固定利率债券，且期 限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次 公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 八、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年9月30日，公司应收账款净额分别为32,772.17万元、34,645.76万元、 41,097.14万元和37,683.70万元，占当期资产总额的比例分别为33.22%、30.58%、 22.70%和19.19%。报告期内，公司应收账款规模较大且持续增长，其主要原因 如下：（1）公司2011年收购国铁路阳50.87%的股权，国铁路阳成为公司的控股 子公司，其应收账款规模相应纳入公司合并报表。（2）受2011年“7·23”甬温 线铁路交通事故影响，自2011年下半年以来铁路行业投资规模减少，部分在建 铁路项目暂时进入缓建阶段。公司下游客户大部分为中国铁路总公司下属企业及 其他铁路工程总包企业，其项目施工进度、内部资金调拨速度与铁路行业投资节 奏密切相关，由此导致公司下游客户现金支付能力受限，从而公司存量应收账款 与增量应收账款的收款期限相应延长。（3）自2012年四季度以来，铁路行业投 资企稳回暖，公司销售情况良好、新增订单较多，导致2013年公司应收账款规 模增加，但受到2012年铁道项目招投标方式改革、2013年铁道部拆分、2013年 铁路行业投融资体制改革、国内整体资金面偏紧等因素影响，公司下游客户的在 建铁路项目建设周期延长，且现金支付能力并未发生明显改善，从而公司应收账 款规模持续增长。期末应收账款余额较大，是铁路通信信号企业的基本特点之一。 如果未来公司下游客户现金支付能力未能发生明显改善，随着公司客户数量的增 加和销售收入的增加，公司应收账款总规模存在持续增长的风险，同时亦存在坏 账损失的风险，从而将会影响公司经营活动产生的现金流量净额，对公司特定期 间内的利息支付能力产生不利影响。 九、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司合并财务报表 中归属于母公司的净利润分别为9,557.00万元、1,813.65万元、7,039.92万元和 3,095.69万元。自2011年以来，公司归属于母公司的净利润整体保持在较高的 水平，为偿还本期公司债券提供有力保障。其中，自2011年下半年以来铁路行 业投资规模减少，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项 目延期，公司2012年公司归属于母公司的净利润较上年同期下降81.02%，公司 的盈利情况在报告期内出现了较大波动。如果未来因不可预见因素导致铁路行业 经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较 大的影响，公司盈利情况存在重大波动的风险，从而影响公司的本息支付能力。 十、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元 项 目 2014年 1-9月 2013年度 1-9月 2012年度 1-9月 2011年度 1-9月 经营活动产生的现金流量净额 -5,744.00 -2,270.02 -2,992.44 -7,285.39 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 - 6,605.21 2,620.39 -634.92 报告期内，受行业季节性因素影响，公司各年度一季度经营活动产生的现金 流量为净流出，一般在下半年至期末逐步转正。报告期内，受“7.23”甬温动车 事故、铁道部工程招投标方式改革、铁道部拆分、铁路投融资体制改革等因素综 合影响，铁路行业投资规模出现波动较大及资金拨付速度减缓的情况，公司经营 活动产生的现金流量净额随之波动。虽然从2012年度起，“7.23”动车事故的影 响逐步消除，公司经营活动现金流也随着铁路投资的增加明显好转。但是如果在 本次债券的存续期内，公司特定年度的经营活动产生的现金流量净额发生重大负 面变化，则有可能影响本次债券的本息偿付能力，对债券持有人的利益造成影响。 十一、报告期内，公司及子公司享受税收优惠如下：（1）公司于2012年2 月6日通过高新技术企业复审，收到河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省 国家税务局、河南省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号： GF201141000031，有效期为2011年10月28日至2014年10月27日，公司企 业所得税2011-2013年度适用税率为15%。根据《高新技术企业认定管理办法》 第十二条和第十三条之规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三 年。企业应在期满前三个月内提出复审申请。通过复审的高新技术企业资格有效 期为三年。期满后，企业需再次提出认定申请。截至2014年10月23日，公司 已进入河南省2014年度第二批拟认定高新技术企业名单，目前仍处于公示阶段。 （2）公司子公司辉煌软件被认定为高新技术企业，证书编号：GF201241000048， 有效期为2012年7月17日至2015年7月16日，辉煌软件2012年－2014年所 得税适用税率为15%。辉煌软件高新技术企业资质将于2015年7月16日到期， 根据《高新技术企业认定管理办法》，辉煌软件届时将及时申请高新技术企业重 新认定。（3）公司子公司国铁路阳经北京市科学技术委员会认证为高新技术企业， 2011年通过高新技术企业复审，高新技术企业证书编号：GR201111000131，有 效期为2011年9月14日至2014年9月13日，国铁路阳2011年-2013年所得税 适用税率为15%。根据《高新技术企业认定管理办法》，企业应在高新技术企业 资格有效期满前三个月内提出重新认定申请。2014年10月30日，国铁路阳再 次取得高新技术企业资格，高新技术企业证书编号：GR201411001516，有效期 为2014年10月30日至2017年10月29日，国铁路阳2014年-2016年所得税适 用税率为15%。（4）公司子公司全路信通由北京市经济和信息化委员会认定为软 件企业，并颁发编号为京R-2011-0302的软件企业认定证书，公司自获利年度起 享受所得税“两免三减半”的优惠政策，公司从2012年度开始获利，2012-2013 年度免征所得税。（5）国铁路阳的子公司国铁路阳软件由北京市经济和信息化委 员会认定为软件企业，并颁发编号为京R-2012-0024的软件企业认定证书，公司 自获利年度起享受所得税“两免三减半”的优惠政策，公司2012年度开始获利， 2012-2013年度免征所得税。（6）国铁路阳的子公司天津信通铁路电气技术有限 公司为符合条件的小型微利企业，2014年小型微利企业政策调整，所得税适用 税率调整为10%。报告期内发行人享受的税收优惠及对经营成果的影响如下表： 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 所得税减免及加计扣除影响 534.68 1,696.47 471.98 1,045.28 增值税退税 1,263.89 2,389.18 166.32 1,391.14 合 计 1,798.57 4,085.65 638.30 2,436.42 利润总额 3,589.26 7,854.82 3,946.02 11,123.69 税收优惠/利润总额（%） 50.10 52.01 16.18 21.90 如果公司及下属子公司未来无法通过高新技术企业复审或者重新认定，或者 软件企业所得税优惠年限到期，公司未来面临因税收政策调整政策变化导致当期 利润总额减少的风险，从而对公司的经营业绩和偿债能力带来相应风险。 十二、本次公司债券评级机构联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用 等级为AA-，评定本次公司债券的信用等级为AA-。如果本公司的主体信用评级 和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化，可能引 起本次公司债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次公司债券无法在证券 交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 十三、根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有 关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年河南辉煌科技股份有限公司年 报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站 （http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送发行人、监管部 门、交易机构等。发行人亦将在深圳交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟 踪评级结果。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券 持有人会议规则》，并受之约束。 十五、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准， 并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行 后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 目 录 释 义 ............................................................. 9 第一节 发行概况 .................................................. 13 一、本次发行的核准情况 ......................................... 13 二、本期公司债券的主要条款 ..................................... 13 三、本期公司债券发行及上市安排 ................................. 16 四、本次公司债券发行的有关机构 ................................. 17 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 20 第二节 风险因素 .................................................. 21 一、本次公司债券的投资风险 ..................................... 21 二、与发行人相关的风险 ......................................... 22 第三节 发行人的资信状况 .......................................... 34 一、本次债券的信用评级情况 ..................................... 34 二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 34 三、发行人资信情况 ............................................. 36 第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 38 一、偿债计划 ................................................... 38 二、偿债基础 ................................................... 39 三、偿债保障措施 ............................................... 39 四、违约责任及解决措施 ......................................... 41 第五节 债券持有人会议 ............................................ 42 一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 42 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................. 42 三、债券持有人会议规则主要条款 ................................. 42 第六节 债券受托管理人 ............................................ 50 一、债券受托管理人 ............................................. 50 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................. 51 第七节 发行人基本情况 ............................................ 61 一、发行人概况 ................................................. 61 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................. 61 三、发行人股本总额及股东持股情况 ............................... 66 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............... 68 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ......................... 69 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................... 70 七、发行人主要业务情况 ......................................... 73 第八节 财务会计信息 .............................................. 84 一、公司最近三年及一期的财务报表 ............................... 84 二、公司合并报表范围的变化情况 ................................. 95 三、公司最近三年及一期的财务指标 ............................... 97 四、公司最近三年及一期的非经常性损益表（合并报表口径） ......... 99 五、管理层讨论与分析 ........................................... 99 六、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .................. 143 第九节 募集资金运用 ............................................. 145 一、公司债券募集资金运用计划 .................................. 145 二、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响 .............. 145 第十节 其他重要事项 ............................................. 147 一、最近一期期末对外担保情况 .................................. 147 二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项 .............................. 147 十一节 董事及有关中介机构声明 ................................... 148 一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ........................ 148 三、发行人律师声明 ............................................ 152 四、审计机构声明 .............................................. 153 五、资信评级机构声明 .......................................... 154 第十二节 备查文件 ............................................... 155 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 辉煌科技、发行人、 公司、本公司 指 河南辉煌科技股份有限公司 股东大会 指 河南辉煌科技股份有限公司股东大会 董事会 指 河南辉煌科技股份有限公司董事会 监事会 指 河南辉煌科技股份有限公司监事会 公司章程 指 河南辉煌科技股份有限公司章程 辉煌软件 指 河南辉煌软件有限公司，公司全资子公司 全路信通 指 北京全路信通软件科技有限公司，公司全资子公司 国铁路阳 指 北京国铁路阳技术有限公司，公司全资子公司 辉煌信通 指 河南辉煌信通软件有限公司，公司全资子公司 天津信通 指 天津信通铁路电气技术有限公司，公司子公司国铁 路阳全资子公司 国铁路阳软件 指 北京国铁路阳软件有限公司，公司子公司国铁路阳 全资子公司 辉煌路阳 指 天津辉煌路阳科技有限公司，公司子公司国铁路阳 全资子公司 本次公司债券、本次 债券 指 根据发行人2014年3月21日召开的2013年年度 股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向 社会公众公开发行的面值总额不超过人民币5亿元 （含5亿元）的公司债券 本期债券 指 河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第 一期） 本次发行 指 本期公司债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次公司债券而 制作的《河南辉煌科技股份有限公司公开发行2015 年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本次公司债券而 制作的《河南辉煌科技股份有限公司公开发行2015 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期公司债券发行而 制作的《河南辉煌科技股份有限公司2015年公司 债券（第一期）发行公告》 保荐人、主承销商、 中原证券、债券受托 管理人 指 中原证券股份有限公司 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本次公司债券的受托 管理而签署的《河南辉煌科技股份有限公司2014 年公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议 债券持有人会议规 则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《河南辉煌科技股份有限公司2014年 公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规 则 国家铁路局 指 根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能 转变方案》的议案，将铁道部拟订铁路发展规划和 政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹 规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合 交通运输体系建设。组建国家铁路局，由交通运输 部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁 路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质 量和铁路工程质量等 铁路总公司 指 中国铁路总公司。根据《国务院关于提请审议国务 院机构改革和职能转变方案》的议案，铁道部撤销 后，组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责， 负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业 务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁 路安全生产主体责任等 国家铁路 指 由国务院铁路主管部门管理的铁路 厂矿企业铁路 指 由厂矿企业管理，专为本企业或者本单位内部提供 运输服务的铁路线，以及上述铁路线与国家铁路或 者其他铁路线路接轨的岔线 地方铁路 指 由地方人民政府管理的铁路 四电系统集成施工 总承包方式 指 在铁路施工方面土建部分作为一个整体承包，剩下 的通信、信号、电力供电、牵引供电及相关的房建、 暖通工程承包给一个系统完成 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所 审计机构、大华会计 师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合 评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 2011年、2012年和2013年 报告期、最近三年及 一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第一节 发行概况 一、本次发行的核准情况 本次公司债券的发行经公司董事会于2014年2月26日召开的第五届董事会 第二次会议审议通过，并经公司于2014年3月21日召开的2013年年度股东大 会表决通过。股东大会授权本次公司债券的发行规模确定为不超过5.5亿元（含 5.5亿元），公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过5亿元（含5亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年2月28日和 2014年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本次发行已经中国证监会证监许可[2014]926号文核准，公司获准公开发行 不超过5亿元的公司债券。 本期公司债券为河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期），发 行面值总额2.5亿元。 二、本期公司债券的主要条款 1、债券名称：河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简 称“15辉煌01”）。 2、发行总额：本期公司债券的发行总额不超过2.5亿元（含2.5亿元）。 3、票面金额：本期债券面值100元。 4、发行价格：按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券为期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权。 6、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由 公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在 利率询价区间内确定，在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面 利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限 前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行 使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维 持原票面利率不变。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 9、债券担保情况：本期债券为无担保债券。 10、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，资 信评级机构将在每年河南辉煌科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一 次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 11、发行方式：本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司 A 股 证券账户的机构投资者询价配售的方式。网下认购由发行人与主承销商根据网下 询价情况进行配售。配售原则详见《发行公告》“四、网下发行”中“（六）配售”。 12、网上/网下回拨机制：无。 13、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券 账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 14、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 15、发行首日或起息日：2015年3月4日。 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 17、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的3月4日，如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利 息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017年 每年的3月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 18、兑付日期：本期债券的兑付日期为2018年3月4日，如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月4日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款 项不另计利息）。 19、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第2年末上调本期债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于第2个付息日前的第20个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续 期限后1年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 20、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 21、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 22、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中原证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。本 期债券发行最终认购不足2.5亿元部分，由主承销商中原证券以余额包销的方式 承销。 24、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1%。 25、募集资金用途：拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于 补充流动资金。 26、拟上市地：深圳证券交易所。 27、上市安排：本期债券可在深交所综合协议交易平台挂牌上市，不在深交 所集中竞价系统或深交所以外的其他交易场所上市。本期发行结束后，公司将尽 快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、质押式回购安排：无。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 三、本期公司债券发行及上市安排 （一）本期公司债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2015年3月2日 发行首日：2015年3月4日 预计发行期限：2015年3月4日至2015年3月6日 网下发行期：2015年3月4日至2015年3月6日 （二）本期公司债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 河南辉煌科技股份有限公司 法定代表人： 李海鹰 住所： 郑州市高新技术产业开发区科学大道74号 联系人： 韩瑞 电话： 0371-67371035 传真： 0371-67388201 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 中原证券股份有限公司 法定代表人： 菅明军 住所： 河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融 大厦 电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 项目主办人： 黄可、王风雷 项目协办人： 朱元 项目组成员： 毕召君、尤存武 （四）发行人律师 名称： 国浩律师（北京）事务所 法定代表人： 王卫东 住所： 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 联系人： 王蕊 电话： 010-65890663 传真： 010-65890799 经办律师： 黄伟民、王蕊 （五）会计师事务所 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系人： 李斌 电话： 0371-60228167 传真： 0371-60228170 注册会计师： 李斌、董超 （六）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办人： 张连娜、高鑫磊 （七）债券受托管理人 名称： 中原证券股份有限公司 法定代表人： 菅明军 住所： 河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融 大厦 电话： 0371-65585033 传真： 0371-65585639 联系人： 杜熹微 （八）收款银行 开户行： 中国建设银行郑州市期货城支行 账号： 41001521010050204934 户名： 中原证券股份有限公司 （九）公司债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-80283275 （十）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市深南中路2093 号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期公司债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别 审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本次公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期 公司债券为固定利率债券且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周 期，市场利率的波动可能使本次公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本次债券债项评级为AA-，本次公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本 次公司债券发行结束后方能进行，发行人将在本次公司债券发行结束后及时向深 交所提出上市交易申请。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修 订），本次债券仅能通过深圳交易所综合协议交易平台挂牌交易，而不能同时通 过深圳证券交易所集中竞价系统挂牌交易。同时，发行人无法保证本次公司债券 上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确 定性。此外，债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次公司债券会在债券二级市场 有活跃的交易。因此本次公司债券可能会出现交易不活跃甚至出现无法持续成交 的情况，从而使公司债券可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券 变现。 （三）偿付风险 虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本次公司债 券的存续期限较长，存续期内公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家相 关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确性，可能导致从预期的 还款来源中无法获得足够资金按期支付本息，则可能会影响本期债券本息到期时 的按期兑付，将可能使投者面临一定偿付风险。 （四）资信风险 由于宏观经济的周期性波动和铁路行业自身的运行特点，在本次公司债券存 续期内，如果发生不可控的市场环境变化，可能会对公司生产经营造成重大不利 影响，公司可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致 本次债券持有人面临公司的资信风险。 （五）评级风险 本次公司债券评级机构联合评级评定发行人的主体信用等级为AA-，评定本 次公司债券的信用等级为AA-。如果本公司的主体信用评级和/或本次公司债券 的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化，可能引起本次公司债券在二 级市场交易价格的波动，甚至导致本次公司债券无法在证券交易所交易流通或终 止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 （六）本次公司债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，尽管在本次公司债券发行时，本公司已根据现实情 况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险。但是，在本 次公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致 目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响本次公司债券持有人 的利益。 二、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、单一行业业务集中度较高的风险 2011年、2012年和2013年，公司向前五名客户销售情况如下： 年度 销售客户名称 金额（万元） 占营业收入比例 2013年 中铁建电气化局集团有限公司 4,780.30 12.34% 国电南瑞科技股份有限公司 3,468.47 8.96% 北京全路通信信号研究设计院有限公司 3,009.25 7.76% 北京铁路信号有限公司 2,579.06 6.65% 中铁电气化局集团有限公司厦深铁路广 东段四电系统集成项目经理部 1,453.91 3.75% 合计 15,291.00 39.46% 2012年 北京铁路局 9,473.55 32.22% 上海铁路局 3,568.53 12.14% 广州铁路集团公司 3,004.50 10.22% 南昌铁路局 1,770.75 6.02% 郑州铁路局 1,749.78 5.95% 合计 19,567.10 66.55% 2011年 广州铁路集团公司 6,764.09 19.61% 郑州铁路局 5,413.50 15.69% 北京铁路局 5,179.95 15.02% 上海铁路局 4,533.56 13.14% 南昌铁路局 3,125.48 9.06% 合计 25,016.58 72.52% 公司客户主要集中在中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业。 2011年、2012年和2013年，随着公司产品种类的不断增加和业务范围的不断 扩展，公司向前五名客户销售占营业收入的比重分别为72.52%、66.55%和 39.46%，占比不断下降。 （1）2011年和2012年公司的主要客户情况 2013年3月17日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。其中， 将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统 筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建 国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路 技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中 国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁 路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主 体责任等。 2013年3月17日前，原铁道部直属的铁路局和铁路公司共有18个，按中 国铁路系统的传统排序如下：（1）哈尔滨铁路局、（2）沈阳铁路局、（3）北京 铁路局、（4）太原铁路局、（5）呼和浩特铁路局、（6）郑州铁路局、（7）武汉 铁路局、（8）西安铁路局、（9）济南铁路局、（10）上海铁路局、（11）南昌铁 路局、（12）广州铁路（集团）公司、（13）南宁铁路局、（14）成都铁路局、（15） 昆明铁路局、（16）兰州铁路局、（17）乌鲁木齐铁路局、（18）青藏铁路公司。 18个铁路局和铁路公司各自负责所辖区域的铁路建设、运营等职责。 公司的营销网络遍及全国的18个铁路局。其中，公司与上海铁路局、广州 铁路（集团）公司、郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、济 南铁路局和哈尔滨铁路局等建立了良好的合作关系。 2011年和2012年，公司的前五名客户为广州铁路集团公司、郑州铁路局、 北京铁路局、上海铁路局、南昌铁路局等均为原铁道部下属铁路局。 （2）2013年公司的主要客户情况 2013年3月17日后，原铁道部下属的18个路局（包括青藏和广铁公司） 仍全部由铁路总公司管理；中铁特货运输有限责任公司、中铁快运股份有限公 司、中铁集装箱运输有限责任公司等原铁道部下属的企业也仍旧归属于铁路总 公司。 2012年铁路招投标方式改革之后，新建的时速200公里及以上的客运专线 等高速铁路由铁路总公司以“四电系统集成施工总承包方式”招标模式进行项 目建设。所谓“四电系统集成施工总承包方式”，是指在铁路施工方面土建部分 作为一个整体承包，剩下的通信、信号、电力供电、牵引供电及相关的房建、 暖通工程承包给一个系统完成。专业化的铁路工程总包企业以招投标的方式承 接客运专线建设项目，并自主进行采购、建设等；与之对应，时速200公里以 下的普速铁路仍由铁路总公司下属企业承建。近年来，客运专线的建设成为铁 路建设的主线，公司的收入确认时间较铁路建设进度具有一定的滞后性，2013 年公司收入中大部分来自于客运专线等高速铁路领域合同，因此客户不再集中 于铁路局（公司），由以前年度的铁路总公司（原铁道部）下属企业转变为铁路 总公司以外的铁路工程总包企业。具体情况如下： 2013年公司的第一名客户为中铁建电气化局集团有限公司，中铁建电气化 局集团有限公司及下属各成员单位原系铁路电气化行业的老牌企业，其先后参 建了我国50多条铁路新线和既有线扩能改造重点工程建设。 2013年公司的第二名客户为国电南瑞科技股份有限公司，南京南瑞集团公 司为其主发起人，于2003年10月16日在上海证券交易所上市并向社会公众发 行股票，成为国家电网公司系统内的首家上市公司。国电南瑞科技股份有限公 司主要与公司合作开展城市轨道交通行业业务，2013年公司与其发生的业务主 要涉及郑州地铁1号线的综合监控系统。 2013年公司的第三名客户为北京全路通信信号研究设计院有限公司，是由 国务院国资委管理的中央企业中国铁路通信信号集团公司下属的二级国有独资 企业。 2013年公司的第四名客户为北京铁路信号有限公司，是集科技研发、生产 制造、产品销售、技术服务于一体的铁路信号专用设备和轨道交通信号控制设 备专业公司，是中国铁路通信信号股份有限公司的全资二级子公司。 2013年公司的第五名客户为中铁电气化局集团有限公司厦深铁路广东段四 电系统集成项目经理部。中铁电气化局集团有限公司是中国中铁股份有限公司 的重要成员企业，是中国电气化铁路建设的主要企业之一。 2013年公司的前五名客户均不属于铁路总公司下属企业，其中除国电南瑞 科技股份有限公司外均为铁路工程总包企业。 随着铁路招投标方式改革及铁路总公司的成立，2013年公司第一、三、四、 五名客户为铁路总公司以外的铁路工程总包企业；同时，公司积极开拓地铁业 务效果初显，2013年第二大客户国电南瑞为公司在城市轨道交通领域的合作伙 伴。 （3）单一行业业务集中度较高的风险 公司客户主要集中在中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业。 铁路在我国的国民经济发展的进程中，始终是综合交通运输体系中的骨干力量， 起到拉动内需与稳定经济增长的作用，因此铁路建设最终由国家层面主导，而 铁路总公司为铁路建设的实施主体。随着2012年铁路招投标方式的改革以及铁 路建设的专业化分工，以客运专线为代表的高速铁路建设由铁路总公司以外的 其他铁路建设企业进行承建。虽然公司客户直接或间接均受到铁路总公司影响， 但公司不存在单一客户风险。然而公司客户绝大部分均受到我国铁路建设的系 统性影响，公司存在业务单一行业集中度较高的风险。 （4）单一行业业务集中度较高对公司未来收入、盈利能力的影响 公司存在单一行业业务集中度较高的情况，在新建铁路维持大规模投入及 未来既有铁路因升级改造产生刚性需求的背景下，公司的业务收入和盈利能力 有望得到有效保障。同时，公司目积极开拓的城市轨道交通领域的业务成效初 显。但是如果未来铁路建设速度低于上述规划，公司因受到单一行业业务集中 度较高的风险影响，则公司未来业务收入与盈利能力亦将受到相应负面影响， 从而降低公司的未来收入、盈利能力和偿债能力。 2、铁路行业经营环境的变化与公司业绩波动的风险 报告期内，铁路行业的经营环境发生了较大变化。具体情况如下： （1）2011年“7.23”甬温线铁路交通事故发生，直接导致2011年下半年 以来铁路行业投资规模减少。 （2）2012年5月底铁道部工程招投标方式改革最终确定，造成公司下游客 户2011年和2012年的在建铁路项目建设周期延长。 （3）2013年3月17日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。 其中，将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输 部统筹规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组 建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路 技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国 铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客 货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任 等。铁路行业监管体系发生了变化，改革过渡期内铁路行业内部资金拨付速度受 到影响，虽然公司下游客户未发生重大变化，但其现金支付速度受到限制。 （4）2013年08月19日国务院颁布《国务院关于改革铁路投融资体制加快 推进铁路建设的意见》，铁路行业投融资体制改革正式启动，但直至本募集说明 书签署日，铁路行业投融资体制改革仍在进行中，铁路行业传统的融资方式尚未 转变，且受国内宏观经济调控、货币及信贷投放量收紧的影响，导致公司下游客 户现金支付能力未发生根本改善。 （5）受上述诸因素影响，报告期内铁路行业投资节奏出现明显波动。根据 铁路总公司（原铁道部）历年公布的《全国铁路主要指标完成情况》，2010年、 2011年、2012年和2013年全国铁路行业固定资产投资总额分别为8,340亿元，5,863亿元、6,309亿元和6,638亿元。 公司的下游客户主要为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业， 主要分布在铁路行业的中、上游，其产品需求状况与铁路行业投资规模密切相关， 其现金支付能力与铁路行业资金调拨速度密切相关。公司的产销模式为以产定 销，公司主营业务产品为集成产品，从收到订单、组织生产到确认收入需要一段 时间。由此导致公司的营业收入相较于铁路行业投资规模的变动具有一定的滞后 性。 公司营业收入规模与铁路行业投资规模示意图 数据来源：中国铁路总公司、公司年报 2007年起我国铁路建设开始了跨越式发展，国家铁路固定资产投资规模增 长迅速。2011年下半年起，受2011年“7.23”甬温线铁路交通事故影响，国家 铁路投资规模出现大幅度下降，部分铁路在建项目处于停滞阶段，至2012年5 月底铁道部工程招投标方式改革最终确定，铁路固定资产投资至2012年四季度 起开始企稳回暖。 2014年铁路总公司对全年的铁路投资计划进行了三次上调，铁路固定资产 投资由6,300亿元分别上调至7,000亿元、7,200亿元和8,000亿元。2014年全年 铁路总公司实际完成固定资产投资8,088亿元，超额完成全年计划，这是继2010 年后的第二高。在铁路行业跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装 备的投资力度持续加大。为保障运输安全，提高运行效率，国家铁路对各项通信 信号设备提出了更高的技术要求，国家铁路通信信号市场进入新的快速增长期。 铁路行业经营环境的变化对国家铁路固定资产投资规模产生直接影响，进而 导致公司业绩出现波动。如果未来因不可见因素导致铁路行业经营环境出现重大 变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。 3、毛利率下滑的风险 报告期内，公司毛利与毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业毛利 10,394.18 17,602.68 14,525.77 16,989.65 主营业务毛利 9,943.30 16,840.38 13,920.80 16,817.23 其他业务毛利 450.88 762.30 604.97 172.42 营业毛利率 44.09% 45.42% 49.41% 49.25% 主营业务毛利率 48.95% 45.05% 48.80% 49.07% 其他业务毛利率 13.81% 55.53% 69.17% 76.09% 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司主营业务毛利分别为 16,817.23万元、13,920.80万元、16,840.38万元和9,943.30万元。主营业务毛利 率分别为49.07%、48.80%、45.05%和48.95%。2013年公司主营业务毛利率较上 年度下降了3.75个百分点，主要原因为当期公司新增地铁业务毛利相对较低， 导致主营业务毛利整体下降。 在国内铁路通信信号产品领域，目前与本公司主营产品构成直接竞争关系的 主要是国内厂商，上述企业单位在资本规模、人力资源和测试环境方面具备相应 的优势，成为公司的主要竞争对手。 随着国家铁路的市场化改革行业竞争的加剧，同时公司毛利相对较低的地铁 业务规模的逐步扩大，使公司产品面临着毛利率下降的风险。 4、技术和产品开发风险 目前我国铁路通信信号行业已进入快速发展阶段，该领域技术及产品应用呈 纵深发展态势，对铁路通信信号领域产品的技术要求越来越高。如果公司对技术 和产品发展趋势不能正确判断，公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上， 将会对公司业绩造成不利影响。 5、人力资源风险 公司为高新技术企业，人才对公司的生存和发展至关重要。目前公司处于高 速发展阶段，对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求；工程项目 的不确定性，也使得对人力资源的需求存在着不确定性，给人力资源工作带来了 困难。人员不足，影响工作的开展；人员过剩，就会造成无谓的人力资源成本的 增加。另一方面，人员数量和能力与工作的要求有差距，外部人力资源供给无法 完全满足公司的需要，如何加快人员培养的进度以满足工作需要也成为较大的挑 战。同时，由于行业竞争激烈，公司也面临着人才流失的风险。 6、产品质量风险 公司铁路通信信号行业相关产品一方面存在涉及产品质量的通用风险，在运 营中可能出现相关产品停用或者效率降低，另一方面相关产品停用或者效率降 低，将有可能使其对多种信号的“监测”功能相应停止或降低，从而对列车行车 效率产生负面影响。 如果公司的产品质量在铁路运营中出现严重质量问题，将会给公司声誉带 来较大的损害，从而影响公司的生产经营与市场开发。 （二）财务风险 1、应收账款总规模较大且持续增长的风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014 年9月30日，公司应收账款净额分别为32,772.17万元、34,645.76万元、41,097.14 万元和37,683.70万元，占当期资产总额的比例分别为33.22%、30.58%、22.70% 和19.19%，占比较高。 公司主要客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，受报告 期内铁路行业投资节奏变化、铁路行业投融资体制改革、国内资金面偏紧等因素 的影响，公司下游客户现金支付能力受限，公司应收账款规模在营业收入整体增 长的同时随之增长。 期末应收账款余额较大，是铁路通信信号企业的基本特点之一。虽然公司主 要客户群为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，该类客户资质优 良、实力雄厚、信誉良好，但是如果未来公司下游客户现金支付能力未能发生明 显改善，随着公司客户数量的增加和销售收入的增加，公司应收账款总规模存在 持续增长的风险，同时亦存在坏账损失的风险，从而将会影响公司经营活动产生 的现金流量净额，对公司特定期间内的利息支付能力产生不利影响。 2、特定期间盈利情况出现较大波动的风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司盈利情况如下： 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 3,589.26 7,854.82 3,946.02 11,123.69 归属于母公司所有者的净 利润 3,095.69 7,039.92 1,813.65 9,557.00 自2011年以来，公司归属于母公司的净利润整体保持在较高的水平，为偿 还本次公司债券提供有力保障。其中，受2011年下半年以来铁路投资规模发生 重大变化的影响，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项 目延期，公司2012年公司归属于母公司的净利润较上年同期下降81.02%，公司 的盈利情况在报告期内出现了较大波动。如果未来因不可预见因素导致铁路行业 经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较 大的影响，公司盈利情况存在重大波动的风险，从而影响公司的本息支付能力。 3、经营活动现金流波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元 项 目 2014年 1-9月 2013年度 1-9月 2012年度 1-9月 2011年度 1-9月 经营活动产生的现金流量净额 -5,744.00 -2,270.02 -2,992.44 -7,285.39 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 - 6,605.21 2,620.39 -634.92 报告期内，受行业季节性因素影响，公司各年度一季度经营活动产生的现金 流量为净流出，一般在下半年至期末逐步转正。报告期内，受“7.23”甬温动车 事故、铁道部工程招投标方式改革、铁道部拆分、铁路投融资体制改革等因素综 合影响，铁路行业投资规模出现波动较大及资金拨付速度减缓的情况，公司经营 活动产生的现金流量净额随之波动。虽然从2012年度起，“7.23”动车事故的影 响逐步消除，公司经营活动现金流也随着铁路投资的增加明显好转。但是如果在 本次债券的存续期内，公司特定年度的经营活动产生的现金流量净额发生重大负 面变化，则有可能影响本次债券的本息偿付能力，对债券持有人的利益造成影响。 （三）管理风险 本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着公司资产 规模和生产能力的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以 及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不 能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大 而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市 场竞争力。 （四）政策风险 1、行业政策调整的风险 公司所处行业为铁路通信信号行业和轨道交通通信信号行业。其中，铁路通 信信号行业发展主要依赖国家对铁路行业的固定资产投资规模及持续性建设；轨 道交通通信信号行业的发展主要依赖于在建城市的城市规模及经济实力。公司的 主营业务产品是铁路通信信号行业和城市轨道交通通信信号行业的重要产品，其 市场需求与我国铁路行业和城市轨道交通行业的发展紧密相关。因此，公司经营 业绩受我国铁路行业和城市轨道交通的投资规模影响较大。若未来我国对铁路行 业、城市轨道交通行业的鼓励政策发生不利变化，铁路通信信号行业和轨道交通 通信信号行业的需求下降，公司产品的市场需求及公司业绩将会受到负面影响， 公司将面临因行业政策调整的风险。 2、税收政策调整的风险 报告期内，公司及子公司因被认定为高新技术企业、软件企业或小型微利企 业享受所得税税收优惠。如果公司及下属子公司未来无法通过高新技术企业复审 或者重新认定，或者软件企业所得税优惠年限到期，或者不再被认定为小型微利 企业，公司未来面临因税收政策调整政策变化导致当期利润总额减少的风险，从 而对公司的经营业绩和偿债能力带来相应风险。 3、政府补助波动风险 报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项 目 2014年1-9 月 2013年度 2012年度 2011年度 非流动性资产处置损益 - -1.15 8.57 -4.60 计入当期损益的政府补助（与公司业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） - 1,325.20 273.00 897.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 - 379.21 45.86 2.65 非经常性损益合计（影响利润总额） 249.42 1,703.26 327.43 895.05 减：所得税影响额 37.41 256.99 49.11 134.25 非经常性损益净额（影响净利润） 212.00 1,446.27 278.31 760.79 减：少数股东权益影响额 - 11.79 -0.06 0.63 归属于母公司普通股股东净利润的非 经常性损益 212.00 1,434.48 278.38 760.16 扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东净利润 2883.68 5,605.44 1,535.28 8,796.84 2011年度、2012年度和2013年度，公司计入当期损益的政府补助分别为 897.00万元、273.00万元和1,325.20万元，对公司净利润具有一定影响性。由于 各期公司所能获得的政府补助金额具有一定的不确定性，公司面临因政府补助波 动而影响公司未来业绩的风险。 第三节 发行人的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了联合评级对发行人及本次债券进行评级。根据《河南辉煌科技 股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA-，本次公司债券的信用等级为AA-。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。本次公司债券信用 等级为AA-，该等级反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的评级观点及揭示的主要风险 联合信用评级有限公司对河南辉煌科技股份有限公司的评级反映了其作为 一家以铁路及城市轨道交通信号通信产品生产为主的上市公司，具备产供销模式 成熟、研发能力强、客户资源稳定等方面优势。联合评级同时也关注到下游行业 对产品的需求易受国家铁路投资政策影响、产品更新速度快等因素对公司经营发 展带来的不利影响。 未来，随着铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、智能综合监 控系统和轨道交通运营安全服务系统项目投产，公司盈利能力和整体竞争实力将 进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 1、优势 （1）公司所处铁路通信行业为国家鼓励发展行业，市场空间广阔。 （2）公司重视技术研发，拥有多项发明专利，产品质量好，且多个产品拥 有铁路及城市轨道交通市场的生产认证资质，综合竞争实力较强。 （3）公司非公开发行募投项目有助于加强公司研发能力，提升公司竞争力。 未来募投项目投入运营后，公司盈利能力将进一步增强。 （4）公司主要的生产模式为系统集成，产供销模式简单稳定且成熟，主要 产品具有较为稳定的盈利能力。 2、关注 （1）公司发展与国家铁路建设紧密相关，易受铁路投资政策变化的影响。 （2）公司所在铁路通信信号行业已进入快速发展阶段，技术更新快，要求 公司不断提升自身的研发能力、技术更新和产品升级。 （3）受行业特性影响，公司应收账款规模较大，回款周期较长，有一定的 坏账风险。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本期债券存续期内，在每年河南辉煌科技股份有限公司年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 河南辉煌科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料；河南辉煌科技股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注河南辉煌科技股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现河南辉煌科技股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发 现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有 关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等 级。 如河南辉煌科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至河南辉煌科技股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予 以公布，并同时报送河南辉煌科技股份有限公司、监管部门、交易机构等。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年9月30日，本公司拥有平安银行股份有限公司郑州分行、中国 民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国工商银 行股份有限公司郑州桐柏路支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行等5 家银行的授信总额为87,500万元，其中已使用授信额度45,528.22万元，未使用 的授信额度为41,971.78万元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的 现象。 （三）最近三年及一期发行的债券及偿付情况 最近三年及一期，本公司不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延 支付本息的事实且处于继续状态的情况。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 截至2014年9月30日，本公司无已发行尚未偿还的债券。本期公司债券按 2.5亿元成功发行后，累计债券余额为2.5亿元，占公司合并财务报表（未经审 计）净资产13.20亿元的比例为18.94%，未超过最近一期净资产的40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2014年 9月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动比率（倍） 4.19 5.30 2.23 3.05 速动比率（倍） 3.54 4.67 1.84 2.79 资产负债率 32.78% 17.11% 35.97% 26.64% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% - 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数 4.96 23.88 20.65 818.31 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债合计/资产总计 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 5、利息保障倍数=（利润总额+资本化利息费用+计入财务费用中的利息支出）/（资本 化利息费用+计入财务费用中的利息支出） 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2011年、2012年、2013年经审计的合并财务报表数据和2014 年三季报未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构和资产负债结构进一步加强资产负 债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，并及时、足额 准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本次债券在存续期内每年付息1次，本期债券的付息日期为2016年至 2018年每年的3月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的付息日为 2016 年至 2017 年每年的3月4日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的兑付 1、本次债券到期一次还本，本期债券的兑付日期为2018年3月4日，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计 利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年3月4 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺 延期间兑付款项不另计利息）。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债基础 （一）偿债资金来源 公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流。 最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为6,136.86万元，足以支付本期债券 1.5年的利息。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司经营活动产生 的现金流量净额分别为-634.92万元、2,620.39万元、6,605.21万元和 -5,744.00 万元，公司主营业务收入分别为34,268.91万元、28,524.44万元、37,382.68万元 和20,311.92万元。 （二）偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日，公司合 并报表口径的流动资产总额为163,906.45万元，其中货币资金为94,146.67万元、 应收票据为2,190.85万元、应收账款为37,683.70万元、预付款项为3,066.81万 元、其他应收款为1,254.82万元、存货为25,563.60万元。截至2014年9月30 日，公司不含存货和2013年非公开发行募集资金的流动资产余额为69,082.41万 元。 若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经 营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本 息时，公司可以通过变现流动资产来补充偿债资金。 三、偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保 障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定计划财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他 相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露 的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中原证券担任本次债券的债券受托 管理人，并与中原证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本 金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知 债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其 他必要的措施。在本次债券存续期限内，中原证券依照债券受托管理协议的约定 维护本次债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规 定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本次 债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重 要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合 并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重 大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实 质不利影响；本次债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他 情形。 （六）发行人承诺 发行人2014年2月26日第五届董事会第二次会议通过决议，并经2013年 年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、违约责任及解决措施 公司承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本次债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利 息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表 债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果 债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依 法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本 金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。 第五节 债券持有人会议 为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行 为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券 持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容， 投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人 会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式 取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 一、债券持有人行使权利的形式 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议决议的适用性 根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 三、债券持有人会议规则主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的 建议作出决议； 2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案， 决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委 托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序； 3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发 行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议； 4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 5、当发行人和/或本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提 出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议； 6、当发生对债券所有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； （未完）  |