[关联交易]联创节能：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票简称：联创节能 股票代码：300343 股票上市地：深圳证券交易所 西南证券股份有限公司 关于山东联创节能新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 序号 交易对方名称 序号 交易对方名称 1 齐海莹 5 李瑞玲 2 周志刚 6 上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙） 3 王璟 7 宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙） 4 李洪国 配套融资对象 序号 配套融资对象名称 序号 配套融资对象名称 1 李洪国 4 王宪东 2 宋华 5 中信建投基金管理有限公司 3 孙强 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一五年二月 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 一、本次交易方案 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下： 1、联创节能拟以发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权，整体 交易作价132,200万元，其中以发行股份方式购买上海新合64.75%股权，即股份 对价85,600万元；以现金方式购买上海新合剩余35.25%股权，即现金对价46,600 万元。 2、联创节能同时拟向李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%，募集的配套 资金扣除本次交易中介机构等费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。 3、本次交易现金对价分两次进行支付，首次将支付31,400万元，资金来源 于募集配套资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100% 股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞 玲指定的银行账户；第二次将支付15,200万元，资金来源于联创节能自有或自 筹资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户 证明后12个月内（含当日）一次性支付宁波鑫歆指定的银行账户。 本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次 重大资产重组不可分割的组成部分。 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构 成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据联创节能经审计的2013年度财务报告、上海新合经审计的两年一期财 务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算 如下： 单位：万元 项 目 资产总额 营业收入 净资产 联创节能（2013年末/2013年度） 69,339.00 49,827.81 50,255.76 上海新合（2014年9月末/2013年度） 47,819.76 47,271.89 8,287.19 上海新合（成交额） 132,200.00 - 132,200.00 标的资产财务数据及成交额较高者 占联创节能相应指标比重 190.66% 94.87% 263.05% 根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均已超过联创节能相应指标的50%，根据《重组 办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股 份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中 国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 交易对方及配套融资发行对象之一李洪国为公司控股股东、实际控制人，与 公司存在关联关系。本次交易的配套融资发行对象之一王宪东为公司高级管理人 员。因此，本次交易构成关联交易。 2015年2月25日，公司董事会审议关联议案时，关联董事李洪国已严格履 行回避义务；2015年3月17日，公司股东大会审议相关关联议案时，李洪国等 关联股东将严格履行回避义务。 （三）本次交易不构成借壳上市，不存在不确定性 1、本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，上市公司不 存在被借壳上市的风险 根据《购买资产协议》，本次交易中募集配套资金与发行股份及支付现金购 买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。 本次交易完成后，李洪国对上市公司的持股比例由34.39%提高到35.66%， 仍为上市公司控股股东和实际控制人，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名一 致行动人合计持股比例为21.22%，成为上市公司第二大股东。本次交易完成后， 李洪国持股比例较之上述四名一致行动人合计持股比例高出14.44%，李洪国的 实际控制人地位未发生变化，上市公司不存在被借壳上市的风险，本次交易不构 成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 2、李洪国具备认购募集配套资金的实力，本次交易方案不存在不确定性 本次募集配套资金33,600.00万元，其中李洪国认购29,806.20万元。本次交 易前李洪国持有上市公司2,750.88万股股票，总市值约为8亿元，可以用于质押 融资；李洪国在业界经营多年，拥有较高的声誉和人脉关系，具备个人信用融资 的能力；此外，李洪国拥有的个人银行存款及房产等亦可用于筹集配套资金。 因此，李洪国具备配套资金的认购实力，本次交易不存在重大不确定性。 3、李洪国在上市公司停牌后受让标的资产股权不存在其他协议安排 为了加强交易完成后李洪国的实际控制人地位，且股权出让方宁波鑫歆对资 金有一定的需求，本次交易前李洪国先行购买上海新合部分股权。截至本财务顾 问报告出具之日，李洪国受让宁波鑫歆持有的上海新合部分股权事宜已经签署了 股权转让协议，并完成了工商变更手续。 通过对李洪国、齐海莹、周志刚、王璟的访谈及确认，截至目前，上市公司 与李洪国及其他交易对方就本次交易除签署《购买资产协议》、《业绩承诺与补 偿协议》及李洪国与宁波鑫歆已签署《股权转让协议》之外，不存在应披露而未 披露的其他协议、事项或安排。 本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提 条件，李洪国具备较强的资金认购实力，且根据相关方的访谈及确认，截至目前 李洪国受让标的资产股权不存在其他协议安排。因此，本次交易方案不存在重大 不确定性，上市公司不存在被借壳上市的风险。 三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 （一）本次交易的支付方式 本次交易，上海新合100%股权的交易作价为132,200.00万元。上市公司以 发行股份方式支付85,600.00万元（占交易作价的64.75%），并以募集配套资金 及自有资金支付现金对价46,600.00万元（占交易作价的35.25%）。 上述现金对价46,600.00万元将分两次进行支付，首次将支付31,400.00万元， 将于上市公司募集配套资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户 证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的 银行账户；第二次将支付15,200万元，将于上市公司募集配套资金到账且取得 交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付 到宁波鑫歆指定的银行账户。 1、股票发行价格 本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为联创节能第二届董 事会第二十一次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年10月23日修订）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定 价等有关问题与解答》，经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发 行价格、募集配套资金发行股份的发行价格均为26.46元/股，不低于定价基准日 前20交易日均价的90%。 2、交易对价的支付方式 经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下： 股东 交易作价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数 （股） 股份对价占 总作价比例 现金对价 （万元） 现金对价占 总作价比例 股东 交易作价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数 （股） 股份对价占 总作价比例 现金对价 （万元） 现金对价占 总作价比例 宁波鑫歆 42,768.00 4,095.77 1,547,910 3.10% 38,672.23 29.25% 齐海莹 29,532.42 29,532.42 11,161,157 22.34% - - 周志刚 28,834.41 28,834.41 10,897,358 21.81% - - 王璟 7,737.40 7,737.40 2,924,187 5.85% - - 阿米巴 5,288.00 - - - 5,288.00 4.00% 李瑞玲 2,639.77 - - - 2,639.77 2.00% 李洪国 15,400.00 15,400.00 5,820,106 11.65% - - 合计 132,200.00 85,600.00 32,350,718 64.75% 46,600.00 35.25% 注：按本次交易股份对价85,600万元发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去 不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。 （二）本次交易募集配套资金安排 上市公司拟向李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东发行股份募集配 套资金33,600.00万元，扣除本次交易的中介机构等费用后，约31,400万元均用 于支付现金对价。配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易 金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。各 配套融资发行对象认购数量情况具体如下表： 序号 姓名/名称 认购金额（万元） 认购股份数（股） 1 李洪国 29,806.20 11,264,625 2 中信建投基金-中信建投9号 资管计划 3,000.00 1,133,786 3 宋华 264.60 100,000 4 孙强 264.60 100,000 5 王宪东 264.60 100,000 合计 33,600.00 12,698,411 注：中信建投基金-中信建投9号资管计划系根据标的资产上海新合文部分 员工及其他投资者委托设立的集合资产管理计划。 四、标的资产的估值及作价 中同华采用收益法和市场法对上海新合100%股权进行评估，并采用收益法 评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年9月30日，上海 新合100%股权收益法评估值情况如下： 单位：万元 项目 评估基准日 评估基准日净 资产（母公司） 评估值 增值金额 评估增值率 交易作价 上海新合 100%股权 2014年9月 30日 4,633.10 133,200.00 128,566.90 2,774.96% 132,200.00 截至2014年9月30日，上海新合归属于母公司的净资产（合并口径）为 8,287.19万元，本次评估增值124,912.81万元，评估增值率为1,507.30%。 依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定上海新合100%股权的交易 价格为132,200.00万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为8,000.00万股，本次交易完成后，公司总股本 将增至12,504.91万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 项目 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 （股） 股份数（股） 股份比例 1、李洪国（上市公 司控股股东） 27,508,800 34.39% 17,084,731 44,593,531 35.66% 2、齐海莹（标的管 理层股东） - - 11,161,157 11,161,157 8.93% 2、周志刚（标的管 理层股东） - - 10,897,358 10,897,358 8.71% 2、王璟（标的管理 层股东） - - 2,924,187 2,924,187 2.34% 2、宁波鑫歆（齐海 莹、周志刚控制企 业） - - 1,547,910 1,547,910 1.24% 标的公司管理层股 东及宁波鑫歆小计： 26,530,612 26,530,612 21.22% 3、中信建投基金-中 信建投9号资管计划 （标的公司员工及 其他投资者成立的 集合资产管理计划） 1,133,786 1,133,786 0.91% 4、宋华（上市公司 中层管理人员） - - 100,000 100,000 0.08% 5、孙强（上市公司 中层管理人员） - - 100,000 100,000 0.08% 6王宪东（上市公司 高管） 100,000 100,000 0.08% 7、上市公司其他股 东 52,491,200 65.61% - 52,491,200 41.98% 总股本 80,000,000 100.00% 45,049,129 125,049,129 100.00% 本次交易完成后，控股股东李洪国持股比例由本次交易前的34.39%变为 35.66%，仍为公司控股股东。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆四名一致行动人 合计持有上市公司21.22%股份，为上市公司第二大股东。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据联创节能经信永中和审计的2013年度《审计报告》 （XYZH/2013JNA4016）、未经审计的2014年度三季报及经信永中和审阅的最 近一年一期的合并备考审阅报告（XYZH/2014JNA4020-1），本次交易前后主要 财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2014年9月30日 /2014年1-9月实现数 2014年9月30日/2014 年1-9月备考数 增幅 资产总额 96,245.19 267,872.05 178.32% 归属于母公司的所有者权益 47,414.04 164,352.30 246.63% 营业收入 59,680.72 112,899.41 89.17% 利润总额 2,278.24 9,810.07 330.60% 归属于母公司所有者的净利 润 1,305.78 7,024.87 437.98% 基本每股收益（元/股） 0.16 0.56 250.00% 项目 2013年12月31日 /2013年度实现数 2013年12月31日 /2013年度备考数 增幅 资产总额 69,339.00 223,130.48 221.80% 归属于母公司的所有者权益 47,748.26 160,537.01 236.22% 营业收入 49,827.21 97,099.70 94.87% 利润总额 6,943.65 11,204.22 61.36% 归属于母公司所有者的净利 润 5,948.33 9,135.10 53.57% 基本每股收益（元/股） 0.74 0.73 -1.35% 注1：2014年5月27日，联创节能以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2013 年度基本每股收益已作相应调整。 注2: 备考财务报表中，2013年度/2014年度每股收益=2013年度/2014年度归属于母公 司股东的净利润/本次交易完成后的总股本数12,504.91万股。 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 1、2015年2月16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行 股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。 2、2015年2月16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现 金的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。 3、2015年2月17日，上海新合召开股东会，全体股东同意上市公司以发 行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权； 4、2015年2月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了本次交易方案及相关议案。 （二）尚未履行的程序 本次交易，尚须履行以下程序： 1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。 2、交易方案尚需获得中国证监会的核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准及核准前不得实施。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，上市公司、交易对方以及相关中介机构，作出的重要承诺具体 如下表： 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 李洪国 避免同业竞争承 诺 具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之 “一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业 竞争的措施”之“1、上市公司避免同业竞争的措施” 李洪国 规范关联交易的 承诺 具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之 “二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）规范关联 交易的措施”之“1、上市公司控股股东关于规范关联交 易的措施” 李洪国 保持上市公司独 立性的承诺 具体参见报告书“第十二节 本次交易对公司治理机制 的影响”之“二、控股股东、实际控制人与上市公司” 本次配套融资发 行对象 股份锁定期承诺 承诺本次认购的联创节能股份自上市之日起36个月内 不得转让，具体参见本财务顾问报告“第五节 本次交 易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票 发行”之“6、本次发行股份锁定期”。 齐海莹、周志刚、 王璟、宁波鑫歆、 李洪国 业绩及补偿承诺 承诺人共同承诺上海新合2015年度、2016年度和2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别 不低于10,000.00万元、13,000.00万元和15,000.00万元。 若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿 上市公司，具体参见本财务顾问报告“第六节 本次交 易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》” 齐海莹、周志刚、 王璟 股份锁定期承诺 承诺本次认购的联创节能股份自上市之日起12个月内 不得转让，锁定期满后36个月内，本次认购的股份将 分批转让，具体参见本财务顾问报告“第五节 本次交 易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票 发行”之“6、本次发行股份锁定期”。 李洪国、宁波鑫 歆 股份锁定期承诺 承诺本次认购的联创节能股份自上市之日起36个月内 不得转让，具体参见本财务顾问报告“第五节 本次交 易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票 发行”之“6、本次发行股份锁定期”。 齐海莹、周志刚、 王璟、宁波鑫歆 避免同业竞争承 诺 具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之 “一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业 竞争的措施”之“2、上海新合避免同业竞争的措施” 齐海莹、周志刚、 王璟、宁波鑫歆 规范关联交易的 承诺 具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之 “二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）规范关联 交易的措施”之“2、上海新合规范关联交易的措施” 齐海莹、周志刚、 王璟 任职期限承诺 齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包 括其控股子公司，下同）持续任职，周志刚、王璟自 本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职，具 体参见本财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要 内容”之“二、《购买资产协议》的主要内容”之“（九） 标的资产的交割” 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）关联董事、关联股东回避表决 在联创节能董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避 义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。 （二）独立董事、监事会发表意见 2015年2月25日，上市公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过本 次重组的相关议案。 2015年2月17日和25日，上市公司独立董事程华、郭宝华和孟庆君发表 《关于本次重大资产重组的事先认可意见》、《关于本次重大资产重组的意见》， 同意本次交易的实施。 （三）股东大会通知程序 联创节能已于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大 会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。 （四）股东大会表决及网络投票安排 2015年3月17日，上市公司将召开2015年第一次临时股东大会，审议本 次交易的相关议案。本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召 开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票 表决情况。 （五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年1-9月实现的基本每股收益为0.16 元/股， 根据信永中和出具的联创节能最近一年一期备考审阅报告 （XYZH/2014JNA4020-1），假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014 年1-9 月实现的基本每股收益为0.56 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不 存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 九、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至12,504.91万股，其中社会公 众股合计持股比例25.66%，高于交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易 完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 （三）标的资产与4A公司的合作模式及其主营业务模式的可持 续性和客户稳定性 1、上海新合与4A公司的合作模式 东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特为合资品牌汽车，其广告业务（含传统 广告、互联网广告）全部打包向国际4A公司进行招标。国际4A公司向上述汽 车厂商提交的竞标方案包含传统广告方案和互联网广告方案，国际4A公司在传 统广告业务方面具有较强优势，但互联网广告业务方面尤其是汽车互动营销方面 国内广告公司具有更好的竞争优势，因此国际4A公司陆续与一些优秀的互动营 销公司形成合作联盟，这些在行业经验、业务规模、人员团队、媒体资源等均有 很强能力的公司并不多，因此，当国际4A公司服务于对互动营销有较高要求的 企业时，会直接邀请其合作联盟进行合作，以更好地服务客户。 2、汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，具有较强的客户稳定性， 为行业特点 互联网广告服务商直接掌握着汽车客户的车型及广告投放策略、投放媒体等 投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投 放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符 合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达， 发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，汽车行业客户与互联网广告服务商 的粘性较高，客户具有较强的稳定性，短期内被替代的可能性较小，但开拓新汽 车客户的周期亦较长。 如，华扬联众自2005年开始为上海通用提供互联网广告服务业务，至今已 经服务了近10年；安瑞索思自2009年开始为上汽提供互联网广告服务业务，至 今已经服务了6年；科思世通自2006年开始为东风日产提供互联网广告服务业 务，至今已经服务了9年；新意互动自2002年开始为一汽马自达提供互联网广 告服务业务，至今已经服务了13年；三人行广告自2008年开始为长安福建提供 互联网广告服务业务，至今已经7年。 上海新合自2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广 告服务，自2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务，已经积累了大量的投放 数据，建立了稳固的合作伙伴关系。 3、上海新合新客户的开拓情况 上海新合在保持原有客户稳定的情况下，积极开拓新客户。2012年公司取 得东风标致、东风雪铁龙两款品牌汽车的互联网广告业务，2013年取得广汽菲 亚特的互联网广告业务，2014年取得了奇瑞凯翼汽车、人头马、平安保险等客 户的互联网广告业务，且目前已经与盟博广告（国际第四大4A广告公司）签署 了《媒介购买合作协议》，上海新合的客户进一步丰富。 4、上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定的重要因素 除了上述与汽车客户较高的粘性优势外，上海新合自身的竞争优势亦为其保 持客户关系的重要因素。上海新合系目前国内领先的互联网广告服务商，拥有优 秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户 的需求并及时反馈应对；拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合 性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系， 具有相对明显的采购价格优势；随着2015年盟博广告采购合同的签署，上海新 合的业务量将再上一个台阶，与媒体的谈判能力进一步增强，采购价格政策将更 加优惠。 综上，上海新合与国际4A公司为互利共赢的合作伙伴关系，且汽车行业客 户具有较强的客户稳定性的行业特点，上海新合在保持原有客户稳定的前提下 （签署框架协议），依据其竞争优势不断开拓新客户，大客户占营业收入的比重 不断降低，因此，上海新合不存在严重依赖重大不确定性客户的情形，其与客户 的合作具有持续性，短期内难以被竞争对手模仿替代。 重大风险提示 一、审批风险 本次交易行为尚需获得上市公司股东大会批准以及中国证监会的核准。 本次重组方案能否取得上市公司股东大会批准或中国证监会的核准存在不 确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 二、标的资产估值较大的风险 截至本次评估基准日，上海新合净资产账面价值（母公司）为4,633.10万元， 评估价值133,200.00万元较账面净资产增值128,566.90万元，增值率为 2,774.96%。截至2014年9月30日，上海新合归属于母公司的净资产（合并口 径）为8,287.19万元，本次评估增值124,912.81万元，评估增值率为1,507.30%。 本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定上海新合100% 股权交易作价为132,200.00万元。 本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管 对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与 评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞 争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。 三、客户集中度较高的风险 现阶段，上海新合客户集中于汽车和互联网游戏两大行业，主要收入来源于 汽车行业的终端客户东风雪铁龙、东风标致和广汽菲亚特。2012年、2013年及 2014年1-9月，上海新合来自上述汽车行业终端客户的收入合计分别为14,066.73 万元、41,795.34万元和39,894.34万元，占营业收入总额的比例分别为82.92%、 88.41%和74.96%，客户集中度较高。 现阶段，上海新合专注于为汽车和互联网游戏两大行业优质客户提供互联网 整合营销服务，除东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特等核心终端客户外，上海 新合凭借其互联网营销综合服务优势，陆续开拓了完美世界、世纪天成、人头马、 强生、奇瑞汽车、广州创思等细分行业优质客户。该等客户均在各自所处行业领 域拥有较高的行业地位和品牌知名度，较为重视互联网营销的产品与品牌传播价 值。虽然上海新合服务的优质客户不断增多，在高端消费品、互联网游戏、汽车 等行业市场份额不断扩大，但若现阶段上海新合不能巩固和提高综合竞争优势， 持续拓展优质客户数量，或者主要终端客户大幅减少互联网营销投入或终止与上 海新合的合作，仍将会对上海新合的经营业绩造成重大不利影响。 四、应收账款回收风险 2012年末、2013年末及2014年9月末应收账款原值分别为16,537.84万元、 25,018.05万元和37,527.52万元，占各期营业收入的比例分别为97.49%、52.92% 和70.52%。上海新合应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。 上海新合的应收账款账期一般为3-6个月，主要终端客户东风标致、东风雪 铁龙、广汽菲亚特、完美世界等均为垂直细分行业的知名企业，该等客户回款信 用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在客户账期较长 的同时，上海新合与互联网媒体供应商亦约定相匹配的账期，据此这形成了上海 新合应收账款和应付账款均较高的资产负债结构特点。在未来经营中，若客户因 审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐 年增加且不能回收的风险。 五、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买上海新合100%股份形成非同一控制 下企业合并，在公司合并资产负债表将形成商誉127,265.77万元。根据企业会计 准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值 测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当 期损益造成不利影响，提请投资者注意。 六、互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险 上海新合的营业成本主要为互联网媒介资源采购支出，采购媒体主要集中于 汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直网站和新浪网、腾讯网、搜狐网等综合 门户网站。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，优质媒体对于资源价格具 有较强的议价能力，优质媒体的媒体资源价格呈逐步上涨趋势。虽然上海新合与 主要媒体资源供应商保持了良好的合作关系，且随着互联网营销业务规模量的增 长，上海新合将拥有更强的议价能力，但若未来互联网资源采购价格持续上涨， 使得上海新合服务客户的成本增加，将对上海新合经营业绩造成不利影响。 七、业绩承诺无法实现的风险 齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆及李洪国承诺， 2015年度、2016年度和 2017年度，上海新合扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000.00万元、13,000.00万元和15,000.00万元。 业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经 营业绩受到宏观经济环境、互联网营销行业市场竞争情况、客户营销投入等多种 因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。 尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。 八、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，上海新合将成为联创节能的全资子公司，公司业务规模将 大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于化学原料和化学 制品制造业，而上海新合属于互联网营销行业，上市公司与标的公司主营业务存 在较大差异，上市公司现有管理层缺乏互联网营销企业的管理经验。虽然上市公 司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标 的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司 管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。 九、标的资产市场竞争风险 随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联 网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业 步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小 规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业 竞争较为充分。 尽管上海新合是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果上海新合不 能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况 的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。 十、标的资产人才流失风险 优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、 创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人 才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成 为行业内争夺的重点资源。虽然上海新合已经采取相应的人才培养、人才引进及 人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对上海新 合经营业绩产生不利影响的风险。 十一、募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份 购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不 可分割的组成部分。上市公司与李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东签 订《股份认购协议》，上述配套融资发行对象资金较为充足，认购意愿较强，因 此，本次募集配套资金失败的可能性较小。但是，本次重组仍存在因认购方不 能筹集足额资金等原因无法履行认购协议，从而导致本次募集配套资金失败、 重组无法进行的风险，敬请投资者注意。 十二、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定 性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 十三、标的资产的资产负债率较高风险 截至2012年末、2013年末及2014年9月末，上海新合的资产负债率（合 并报表口径）分别为96.60%、87.25%及82.67%，同行业可比公司资产负债率分 别为41.61%、52.73%及31.53%。报告期内，上海新合的资产负债率较高。 上海新合资产负债率较高主要为经营模式及融资渠道单一造成的。上海新合 负债主要为应付账款，基于与互联网媒体的良好合作关系，上海新合与互联网媒 体结算周期通常与销售款结算周期基本一致。由于上海新合经营性负债较大且集 中于年末，导致资产负债率较高，随着净利润的滚存及阿米巴的增资，资产负债 率逐渐下降。 虽然上海新合良好的盈利能力、优质的客户和市场环境有助于降低改善其偿 债能力，但是上海新合一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，仍会对正 常生产经营造成不利影响，敬请投资者注意。 十四、未来游戏广告业务的业绩风险 上海新合的互联网游戏广告业务全部由北京臻域及其子公司臻域互动运营。 臻域互动成立于2014年5月，截至2014年9月末尚未实质开展业务运营。北京 臻域报告期内盈利情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 营业收入 15,867.19 13,684.54 5,946.33 营业成本 14,942.16 11,929.87 5,318.94 归属于母公司净利润 -864.53 -160.07 -1,038.22 毛利率 5.83% 12.82% 10.55% 报告期内，北京臻域营业收入明显增长。其中，2013年度的营业收入较2012 年增长约130%。但北京臻域2014年上半年包段位经营未达预期造成亏损，自 2014年5月上海新合收购北京臻域后，北京臻域采取了一系列的扭亏措施，从6 月份开始陆续调整包段位经营策略，并对承接项目的利润率进行了把关，加强各 项内部管理，节约开支，相关措施已初见成效。在新的经营和管理模式下，北京 臻域2014年6-9月轻微亏损14.34万元，2014年10-12月顺利扭亏为盈。 虽然北京臻域目前经营情况已经逐渐好转，但鉴于国内互联网媒体优质资源 相对集中，游戏业务毛利率相对较低，如果北京臻域未来无法有效提高议价能力， 或通过其他渠道提高毛利率，将会影响未来的经营业绩，敬请投资者注意。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易方案................................................................................................ 1 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市........ 2 三、本次重组支付方式及募集配套资金安排.................................................... 4 四、标的资产的估值及作价................................................................................ 6 五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 6 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序........................................................ 8 七、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 9 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 10 九、其他重要事项.............................................................................................. 11 重大风险提示 ............................................................................................................. 14 一、审批风险...................................................................................................... 14 二、标的资产估值较大的风险.......................................................................... 14 三、客户集中度较高的风险.............................................................................. 14 四、应收账款回收风险...................................................................................... 15 五、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 15 六、互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险.............................................. 16 七、业绩承诺无法实现的风险.......................................................................... 16 八、本次交易完成后的整合风险...................................................................... 16 九、标的资产市场竞争风险.............................................................................. 17 十、标的资产人才流失风险.............................................................................. 17 十一、募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险.............................. 17 十二、股市风险.................................................................................................. 18 十三、标的资产的资产负债率较高风险.......................................................... 18 十四、未来游戏广告业务的业绩风险.............................................................. 18 目录 ............................................................................................................................. 20 释 义 ......................................................................................................................... 24 声明和承诺 ................................................................................................................. 28 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 30 一、本次重组的背景及目的.............................................................................. 30 二、本次交易的决策过程.................................................................................. 33 三、交易方案主要内容...................................................................................... 34 四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 37 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 40 一、公司概况...................................................................................................... 40 二、公司设立情况.............................................................................................. 40 三、公司历次股本变动情况.............................................................................. 41 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况...................................... 50 五、公司主营业务情况...................................................................................... 51 六、最近两年一期主要财务数据...................................................................... 51 七、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 52 八、最近三年合法合规情况.............................................................................. 52 第三节 交易对方及配套融资对象的基本情况 ....................................................... 53 一、交易对方的基本情况.................................................................................. 53 二、配套融资对象的基本情况.......................................................................... 71 第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................... 78 一、标的资产的基本情况.................................................................................. 78 二、标的资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.............. 95 三、标的资产的业务和技术............................................................................ 102 四、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理........................................ 131 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 137 一、本次交易方案............................................................................................ 137 二、本次交易中的股票发行............................................................................ 138 三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 143 四、募集配套资金的必要性及配套金额的匹配性........................................ 146 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 162 一、合同主体、签订时间................................................................................ 162 二、《购买资产协议》主要内容.................................................................... 162 三、《业绩承诺与补偿协议》........................................................................ 170 四、《股份认购协议》.................................................................................... 172 第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 176 一、基本假设.................................................................................................... 176 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 176 三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析................ 189 四、关于评估假设前提、评估方法及重要评估参数合理性的分析............ 195 五、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析................ 213 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................... 218 七、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险.... 220 八、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况................................ 221 九、关于业绩承诺和利润补偿安排的合理性................................................ 224 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见.................................................... 224 第八节 风险因素 ..................................................................................................... 227 一、审批风险.................................................................................................... 227 二、标的资产估值较大的风险........................................................................ 227 三、客户集中度较高的风险............................................................................ 227 四、应收账款回收风险.................................................................................... 228 五、本次交易形成的商誉减值风险................................................................ 228 六、互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险............................................ 229 七、业绩承诺无法实现的风险........................................................................ 229 八、本次交易完成后的整合风险.................................................................... 229 九、标的资产市场竞争风险............................................................................ 230 十、标的资产人才流失风险............................................................................ 230 十一、募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险............................ 230 十二、股市风险................................................................................................ 231 十三、标的资产的资产负债率较高风险........................................................ 231 十四、未来游戏广告业务的业绩风险............................................................ 231 第九节 其他重大事项 ............................................................................................. 233 一、关联方资金、资产占用情况.................................................................... 233 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况............................................ 234 三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有 负债）的情况............................................................................................................ 234 四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况........................................ 234 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 236 六、上市公司利润分配政策............................................................................ 237 七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公 司股票的情况............................................................................................................ 240 八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 241 九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形”的说明 ...................................................................................................... 242 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息............................................................................................................................... 242 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 243 一、备查文件.................................................................................................... 243 二、备查地点.................................................................................................... 243 释 义 本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本财务顾问 报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍 五入造成的。 一、一般释义 公司、上市公司、联创节能 指 山东联创节能新材料股份有限公司 标的公司、上海新合 指 上海新合文化传播有限公司 交易对方 指 宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、阿米巴、李瑞玲、李 洪国 交易标的、标的资产 指 上海新合文化传播有限公司合计100%的股权 本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 指 联创节能向交易对方发行股份及支付现金购买资产并配 套募集资金 本次发行股份购买资产的 发行对象 指 齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆 本次配套融资、配套融资 指 联创节能拟向李洪国、宋华、孙强、中信建投基金及王宪 东非公开发行股份，募集配套资金 配套融资发行对象 指 李洪国、中信建投基金、宋华、孙强、王宪东 齐海莹等5名自然人 指 齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国 宁波鑫歆 指 宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波鑫悦 指 宁波保税区鑫悦投资管理有限公司 阿米巴 指 上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙） 中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司 中信建投9号资管计划 指 中信建投定增9号资产管理计划 北京臻域 指 北京臻域合众广告有限公司 臻域互动 指 北京臻域互动科技发展有限公司 上海新信 指 上海新信数码科技有限公司 新合广告 指 上海新合广告有限公司 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司 东风标致 指 神龙汽车有限公司下辖的东风标致品牌部 东风雪铁龙 指 神龙汽车有限公司下辖的东风雪铁龙品牌部 广汽菲亚特、菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司 恒美广告 指 北京恒美广告有限公司 上海乾扬 指 上海乾扬传媒有限公司 阳狮广告 指 阳狮广告有限公司上海静安分公司 瑜永集 指 上海瑜永集广告有限公司 西南证券、本独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 海润律所、法律顾问 指 北京市海润律师事务所 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《购买资产协议》 指 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现 金购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之业绩承诺与补偿协议》 《股份认购协议》 指 《山东联创节能新材料股份而有限公司股份认购协议》 报告书 指 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 财务顾问报告、本财务顾问 报告 指 《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》 过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 审计、评估基准日 指 2014年9月30日 业绩补偿期 指 2015年度、2016年度、2017年度 业绩承诺方 指 齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波保税区鑫歆创业投 资合伙企业（有限合伙） 承诺净利润 指 2015年度、2016年度、2017年度，上海新合实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和15,000万元 最近两年及一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 二、专业释义 互联网 指 广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计 算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础。 互联网营销 指 所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活 动。 互联网媒体 指 以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多 媒体的传播媒介。 综合门户网站 指 将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站信 息相对庞杂、用户数量较大，是重要的互联网信息传播途 径和营销介质。 垂直网站 指 集中提供特定行业或特定类别的信息的网站，该类网站信 息相对专业化，用户数量通常少于综合门户网站，用户目 的性相对较强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质。 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集 信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务， 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数 量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径 和营销介质。 展示类营销 指 以图形、文字、动画等方式在互联网上直接展示营销内容 的互联网营销方式。主要适用于综合门户、垂直门户等主 流网站。 搜索引擎营销 指 在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互联 网营销方式。 移动互联网营销 指 通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进 行的营销。 内容和社会化营销 指 通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中，潜移默化地 传递给目标消费者，以接触和影响现有的和潜在的消费者 的营销形式。 精准营销 指 在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特 定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联 网用户的一种营销方式，可以极大提高互联网营销的准确 度和实施效果。 刊例价 指 互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般 与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源 类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价 的一定折扣对外销售互联网营销资源。 排期表 指 营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体 的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投 放周期、投放进度等细节信息。 策略 指 营销服务提供商以客户需求为出发点，基于对客户产品、 服务、品牌内涵、发展战略、受众行为特点、媒体特点等 诸多因素的深入理解，为客户量身定制的营销实施计划， 是营销的纲领性指导，也是营销服务提供商的核心竞争力 所在。 创意 指 营销活动中的创造性思维，以营销策略为基础，是营销策 略的具体表达，其目的是最终实现客户所希望达到的营销 效果。 投放 指 实施营销策略、创意的具体执行过程。 监测 指 运用技术手段测定营销效果的过程，基于互联网作为营销 介质具有可跟踪、可计量的优良特性，互联网营销监测的 结果通常准确、可靠。 4A公司 指 4A 协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A 系美国广告代理协会，系American Association ofAdvertising Agencies 的缩写。 iResearch 指 艾瑞咨询集团，专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、 无线增值等新经济领域专业研究机构，提供市场调查研究 和咨询服务。 CNNIC 指 中国互联网络信息中心，系国家网络基础资源的运行管理 和服务机构。 CPC 指 Cost Per Click的简称，是一种按点击量收费的定价模式。 CPM 指 Cost Per Thousand Impression的简称，是一种按投放展示次 数收费的定价模式。 CPA 指 Cost Per Action的简称，是指按投放实际效果，即按回应的 有效问卷或订单来计费，而不限投放量。 CPS 指 Cost Per Sale的简称，是指根据每个订单/每次交易来收费的 定价模式。 CPD 指 Cost Per Day的简称，即按天收费，是国内网络广告资源常 见定价模式。 DSP 指 Demand-Side Platform的简称，需求方平台。 SSP 指 Sell-Side Platform的简称，供应方平台。 DMP 指 Data-Management Platform的简称，第三方数据平台。 Ad Exchange 指 广告资源交易平台。 RTB 指 RealTime Bidding的简称，实时竞价。 声明和承诺 西南证券股份有限公司接受委托，担任山东联创节能新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具 《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资 产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及 有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （三）本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对联创节能的任何投资建 议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风 险，不承担任何责任，投资者应认真阅读联创节能董事会发布的关于本次交易的 公告。 二、独立财务顾问承诺 （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易概述 一、本次重组的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、公司所在聚氨酯行业竞争加剧 聚氨酯作为新兴的高分子材料，在隔热、耐磨、隔音等方面的优势被广泛应 用于建筑等领域。中国把节能减排作为国家战略，建筑节能市场成为投资热点， 行业市场参与者众多。一方面，国内原有聚氨酯生产企业继续增加在聚氨酯领域 的投资，世界化工巨头亦将中国市场作为其新建、扩容聚氨酯项目的重要场所， 中国聚氨酯产能迅速扩张；另一方面，近年国内建筑行业与房地产行业较为疲软， 下游市场的增长速度低于聚氨酯产能的扩张速度，导致聚氨酯产业供需缺口减 小，行业内竞争加剧。 联创节能自2012年上市以来整合自身聚氨酯产业链，公司规模持续扩大， 公司产能、技术和管理水平都有了较大提高。联创节能产业集中于聚氨酯产业， 近年来通过收购上下游企业产业链已经初步整合，规模效益将逐渐显现。为了提 高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，在继续发展原有主业的同时，公司 通过寻求适当的转型契机进入新的业务领域，以降低现有聚氨酯业务经营业绩的 波动风险、打造新的利润增长点。 2、互联网营销产业发展迅速，市场前景广阔 互联网营销行业发展受到国家政策的提倡和支持，政策环境比较有利。我国 的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划 则更细致的要求“加快广告业技术创新”。国家工商总局也先后多次发布文件， 支持互联网营销行业的发展成长。2012 年3 月，国家发改委等七部研究制定了 《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国 互联网普及率达到45%以上。在国家政策的大力支持下，互联网的全面普及为互 联网营销行业奠定了坚实的增长基础。 随着互联网用户、互联网媒体数量的跨越式增长，使得互联网营销行业近年 来实现快速的发展。2006年以后，我国互联网产业进入快速发展阶段，形式和 内容都发生了巨大的变化，搜索引擎网站、行业垂直类网站、社交类网站、视频 类网站、电子商务类网站、移动互联网的兴起，进一步推动了互联网营销模式的 创新和发展，互联网营销凭借着更加精准、有效的营销效果获得了大部分企业的 认可。同时，在云计算、大数据等新一代信息技术的推动下，互联网及移动互联 网与各行各业的融合进一步加快，其影响覆盖了从品牌战略、营销推广、商业渠 道等企业经营的方方面面，互联网的营销价值也得到了各行业企业的充分重视。 根据iResearch《2014年中国网络广告行业年度监测报告》数据，2010-2013 年，中国网络广告市场规模年均复合增长率为50.07%，于2013年突破千亿市场 规模，2017年网络广告市场规模将达到2,852.00亿元，2013-2017年年均复合增 长率将达到26.89%，未来成长空间巨大。 325.5 513.0 753.2 1100.0 1483.0 1968.0 2422.0 2852.0 14.929.875.7155.2273.1486.7845.0 1276.90.0 500.0 1000.0 1500.0 2000.0 2500.0 3000.0 2010 2011 2012 2013 2014E2015E2016E2017E 网络广告市场规模（亿元）移动营销市场规模（亿元） 3、标的资产核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力 上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一，致力于为客户提 供优质完整的互联网整合营销整体解决方案，能够为客户提供品牌互动沟通、媒 介策略、营销效果监测与评估等在内的综合服务。近年来，上海新合凭借着丰富 的互联网营销实践经验、优秀的管理团队、优质的垂直行业客户资源以及对客户 营销需求的理解和高品质的服务能力、良好的媒体合作关系，在行业内拥有较强 的综合竞争实力。 上海新合以齐海莹为核心的管理团队，自2001年起就已经涉足互联网行业， 对各类互联网媒介、互联网技术产品、及不断发展的互联网传播手段有较为深刻 的理解和创新运用能力，积累了广泛的客户和媒体资源。在客户定位上，上海新 合通过精耕汽车和互联网游戏两大细分行业优质客户，提升了专业性和行业知名 度，积累了针对汽车和网络游戏两大行业互联网营销领域的分析框架和经验数 据，能够帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。 在与下游媒体合作方面，上海新合与新浪、腾讯、搜狐等门户网站，汽车之 家、易车网、爱卡汽车等行业垂直网站均建立了良好的业务合作关系。凭借专业、 全面的媒介投放策略，上海新合能够以较低的成本，精准、高效的实现各类型互 联网营销投放，最大程度的满足客户的营销需求。 4、外延式增长成为上市公司实现跨越式发展的重要手段 联创节能于2012年首次公开发行股票并在深圳交易所创业板上市交易，为 公司发展获取了所需资金，同时管理水平、品牌形象和市场竞争力得到了明显提 升。随着国内制造成本的不断上升、宏观经济增长速度的放缓以及互联网行业对 传统行业发展的挑战，轻资产且与互联网新兴产业的融合与创新已经成为企业发 展的必然选择。为此，公司在继续稳定和发展原有聚氨酯相关主业的基础上，积 极探索外延式发展道路，将目标聚焦于未来发展空间巨大的互联网广告行业，并 以此为基础，不断拓展自身在互联网领域的布局，逐渐形成传统聚氨酯行业、新 兴互联网行业的双主业格局，分散经营风险，提升盈利能力。本次收购符合公司 的并购策略及发展战略。 （二）本次重组的目的 1、推动公司业务的多元化发展，分散公司经营风险 本次交易完成后，公司将从单一建筑聚氨酯原料供应商转变为化学原料和化 学制品制造业与互联网和相关服务业并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发 展的基础。产业的多元化有助于公司分散经营风险，为广大中小股东的利益提供 了更为可靠的业绩保障。 在聚氨酯制造业务方面，上市公司整合聚氨酯产业上下游资源，通过技术研 发、生产制造产业化，实现了从原材料到最终产品的垂直一体化的全产业链。随 着新并购企业的逐步整合，公司将降低从原料采购、运输、损耗、销售服务等环 节的成本，提升自身竞争力。 在互联网服务业方面，标的公司拥有良好的客户资源和媒体资源，并以汽车 广告营销与互联网游戏广告营销为自身核心业务。标的公司自运营以来业务规模 快速增长，盈利能力增长较快。标的公司成为上市公司全资子公司后，将借助上 市公司的良好平台，不断提高自身的综合竞争能力，促进互联网营销业务的快速 增长。 通过本次交易，上市公司将拥有优质的互联网服务业资产，有利于分散业务 组合风险。本次交易能够推动上市公司多元化经营的发展战略，能够更好的分散 公司经营风险，更好的维护上市公司股东利益。 2、注入优质资产，增强盈利能力 根据立信出具的上海新合最近两年一期《审计报告》（信会师报字【2015】 第110288号），上海新合2014年1-9月实现营业收入53,218.70万元、归属于母 公司净利润6,052.74万元，分别占上市公司同期收入、净利润的89.17%、463.53%。 同时齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺，2015年度、2016年度及 2017年度，上海新合扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不 低于1亿元、1.3亿元、1.5亿元，标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景 良好。本次交易完成后，上海新合将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市 公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 （未完）  |