[收购]东旭光电：拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本评估报告共一册 本册为第一册 东旭光电科技股份有限公司 拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中天华资评报字[2015]第1038号 北京中天华资产评估有限责任公司 2015年2月27日 资产评估报告目录 声 明 ................................................................... 1 摘 要 .................................................................... 2 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4 二、 评估目的 .............................................................. 9 三、 评估对象和评估范围 .................................................... 9 四、 价值类型及其定义 ..................................................... 15 五、 评估基准日 ........................................................... 15 六、 评估依据 ............................................................. 15 七、 评估方法 ............................................................. 18 八、 评估程序实施过程和情况 ............................................... 27 九、 评估假设 ............................................................. 28 十、 评估结论 ............................................................. 29 十一、 特别事项说明 ....................................................... 30 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 32 十三、 评估报告日 ......................................................... 34 附件 声 明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则。 二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参 考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载 明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。 七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 东旭光电科技股份有限公司 拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 摘 要 中天华资评报字（2015）第1038号 北京中天华资产评估有限责任公司接受东旭光电科技股份有限公司的委托，对 东旭光电科技股份有限公司拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司股东全部 权益价值进行了评估，为拟进行的收购股权行为提供价值参考依据。 根据评估目的，本次评估对象为郑州旭飞光电科技有限公司股东全部权益，评 估范围是郑州旭飞光电科技有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评 估范围以郑州旭飞光电科技有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。 评估基准日为2014年9月30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对郑州旭飞光电科技有限公 司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。 在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履 行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估 算等评估程序。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估 结论: 资产基础法评估结果：郑州旭飞光电科技有限公司总资产账面价值为 413,947.22万元，评估价值为407,834.66万元，减值额为6,112.56万元，减值率为 1.48%；负债账面价值为240,290.56万元，评估价值为230,424.25万元，减值额为 9,866.31万元，减值率为4.11%；净资产账面价值为173,656.66万元，净资产评估价 值为177,410.41万元，增值额为3,753.75万元，增值率为2.16%。 收益法评估结果：郑州旭飞光电科技有限公司在评估基准日2014年9月30日的净 资产账面值为173,656.66万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价 值）为178,160.00万元，评估增值4,503.34万元，增值率2.59%。 两种评估方法结果差异主要原因是： 资产基础法是对被评估企业资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股 东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业构建角度反映企业的价值，为经济 行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。 收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期的净现金流，再进行 折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种 方法。 结合本项目，基于评估基准日郑州旭飞公司尚未完全达产，因此采用资产基础 法评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为价值参考依据较为合理。 因此，本次评估以资产基础法评估结果为最终评估结论。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即资产评估报告结论使用期至2015 年9月29日。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 东旭光电科技股份有限公司 拟收购股权所涉及郑州旭飞光电科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中天华资评报字（2015）第1038号 东旭光电科技股份有限公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序， 对东旭光电科技股份有限公司拟实施收购股权行为涉及的郑州旭飞光电科技有限公 司股东全部权益在2014年9月30日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本项目委托方为东旭光电科技股份有限公司，被评估单位为郑州旭飞光电科技 有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关监管规定报送备案的 监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评 估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何 责任。 （一）委托方简介： 1. 中文名称：东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电公司”） 2. 曾用名称：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司 3. 英文名称：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd. 4. 股票上市地：深圳证券交易所 5. 股票简称：东旭光电、东旭B 6. 股票代码：000413、200413 7. 成立日期：1992年12月26日 8. 注册资本：2,662,080,001元 9. 公司类型：股份有限公司（上市） 10. 法人代表：李兆廷 11. 住所：河北省石家庄市高新区黄河大道9号 12. 办公地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院 13. 企业法人营业执照注册号：130000000001040 14. 经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售 及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显 示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；氢气（52.23吨/年）的生产（有效期至2015年6月30日止）（法律、法规及国 务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可 经营）。 （二）被评估单位简介 1. 公司名称：郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“郑州旭飞公司”） 2. 成立日期：2009年6月10日 3. 注册号：410198000003581 4. 注册资本：165,000.00万元 5. 实收资本：165,000.00万元 6. 法定代表人：李兆廷 7. 注册地址：郑州经济技术开发区经南三路66号 8. 经营范围：从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售； 提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的 进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除 外） 9. 郑州旭飞公司历史沿革及基准日股权情况 （1）2009年6月，郑州旭飞公司成立 郑州旭飞公司成立于2009年6月10日，系经郑州市工商行政管理局核准登记， 由东旭光电投资有限公司、河南省国有资产经营有限公司（以下简称“河南国资公 司”）、郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州投资公司”）共同投资设立，注册资 本为人民币1,000万元。各股东以货币资金出资，其中东旭光电公司出资400万元， 占注册资本的40%；河南国资公司出资300万元，占注册资本的30%；郑州投资公司 出资300万元，占注册资本的30%。 2009年6月9日，河南诚和会计师事务所（普通合伙）对此次出资出具了《验 资报告》（豫诚审字[2009]061号），经审验，截至2009年6月8日止，郑州旭飞公 司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）壹仟万元整，各股东均以货币资金 出资。 2009年6月10日，郑州旭飞公司在郑州市工商行政管理局完成公司设立登记 手续，取得企业法人营业执照。法定代表人：李兆廷，工商登记注册号： 410198000003581。 郑州旭飞公司设立后，股东持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东旭光电投资有限公司 400.00 40.00 河南省国有资产经营有限公司 300.00 30.00 郑州投资控股有限公司 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 （2）2009年7月，第一次增资 2009年7月1日，经郑州旭飞公司股东会决议通过，郑州旭飞公司将注册资本 由1,000万元增加至15,000万元。各股东以货币增资，其中东旭投资增资5,600万 元，河南国资公司增资4,200万元，郑州投资公司增资4,200万元。 2009年7月8日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资本变 更出具了《验资报告》（豫融会验字[2009]第07-055号）。2009年7月8日，郑州 旭飞公司在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。 本次增资完成后，股东持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东旭光电投资有限公司 6,000.00 40.00 河南省国有资产经营有限公司 4,500.00 30.00 郑州投资控股有限公司 4,500.00 30.00 合计 15,000.00 100.00 （3）2009年8月，第二次增资 2009年8月21日，经郑州旭飞公司股东会决议通过，郑州旭飞公司将注册资 本由15,000万元增加至30,000万元。各股东以货币增资，其中东旭投资增资6,000 万元，河南国资公司增资4,500万元，郑州投资公司增资4,500万元。 2009年8月27日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资本 变更出具了《验资报告》（豫融会验字[2009]第08-349号）。2009年8月27日，郑 州旭飞公司在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。 本次增资完成后，股东持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东旭光电投资有限公司 12,000.00 40.00 河南省国有资产经营有限公司 9,000.00 30.00 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 郑州投资控股有限公司 9,000.00 30.00 合计 30,000.00 100.00 （4）2010年5月，第三次增资 2010年4月7日，经郑州旭飞公司股东会决议通过，郑州旭飞公司将注册资本 由30,000万元增加至70,000万元人民币。各股东以货币增资，其中东旭投资增资 16,000万元，河南国资公司增资12,000万元，郑州投资公司增资12,000万元。 2010年5月21日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资本 变更出具了《验资报告》（豫融会验字[2010]第B05079号）。2010年5月21日，郑 州旭飞公司在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。 本次增资完成后，股东持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东旭光电投资有限公司 28,000.00 40.00 河南省国有资产经营有限公司 21,000.00 30.00 郑州投资控股有限公司 21,000.00 30.00 合计 70,000.00 100.00 （5）2010年8月，第四次增资 2010年8月11日，经郑州旭飞公司股东会决议通过，郑州旭飞公司将注册资 本由70,000万元增加至94,000万元人民币。其中河南国资公司以货币增资12,000 万元，郑州投资公司以货币增资12,000万元。 2010年8月24日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资本 变更出具了《验资报告》（豫融会验字[2010]第C08016号）。2010年8月24日，郑 州旭飞公司在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。 本次增资完成后，股东持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东旭光电投资有限公司 28,000.00 29.79 河南省国有资产经营有限公司 33,000.00 35.11 郑州投资控股有限公司 33,000.00 35.11 合计 94,000.00 100.00 （6）2010年8月，第五次增资 2010年8月16日，经郑州旭飞公司股东会决议通过，郑州旭飞公司将注册资 本由94,000万元增加至110,000万元人民币，由东旭投资以货币增资16,000万元。 2010年8月25日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资本 变更出具了《验资报告》（豫融会验字[2010]第C08032号）。2010年8月26日，郑 州旭飞公司在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。 本次增资完成后，股东持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东旭光电投资有限公司 44,000.00 40.00 河南省国有资产经营有限公司 33,000.00 30.00 郑州投资控股有限公司 33,000.00 30.00 合计 110,000.00 100.00 （7）2013年6月，第六次增资 2013年6月10日，经郑州旭飞公司股东会决议通过，郑州旭飞公司将注册资 本由110,000万元增加至165,000万元人民币。各股东以货币增资，其中东旭投资 本次增资24,000万元，河南国资公司本次增资18,000万元，郑州投资公司本次增 资13,000万元。 2013年6月26日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）对本次注册资本 变更出具了《验资报告》（豫融会验字(2013)第05-855号）。2013年6月27日，郑 州旭飞公司在郑州市工商行政管理局完成本次增资的公司变更登记手续。 截至本评估基准日，郑州旭飞公司的股权结构如下所示： 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%） 东旭光电投资有限公司 68,000.00 41.21 河南省国有资产经营有限公司 51,000.00 30.91 郑州投资控股有限公司 46,000.00 27.88 合计 165,000.00 100.00 10. 郑州旭飞公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2014年9月 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 413,947.22 428,158.71 322,326.62 214,397.34 负债总额 240,290.56 257,414.73 210,877.00 105,151.79 净资产 173,656.66 170,743.98 111,449.62 109,245.55 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 27,431.12 22,194.96 16,129.71 1,164.03 利润总额 3,804.83 5,186.90 2,914.94 83.30 净利润 2,912.68 4,294.35 2,204.07 65.80 以上财务数据来自郑州旭飞公司提供的财务报表，其中：2011年度、2012年度、 2013年、2014年1-9月的财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了中兴财光华审会字[2014]第05034号标准无保留意见审计报告。 11. 主要会计政策及税收优惠 郑州旭飞公司自2009年起执行国家颁布的2006版《企业会计准则》。 2012年11月6日，郑州旭飞公司取得河南省科学技术厅和河南省财政厅、河 南省国家税务局、河南省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，有效期3 年，所得税执行15%的优惠税率。 税 种 计 税 基 础 税率 增值税 产品销售收入及其他收入 17.00% 营业税 应税收入的营业额 5.00% 城市维护建设税 应交增值税和营业税额 7.00% 教育费附加 应交增值税和营业税额 3.00% 地方教育费附加 应交增值税和营业税额 2.00% 企业所得税 应纳税所得额 15.00% 12. 委托方和被评估单位之间的关系 委托方东旭光电公司与被评估单位郑州旭飞公司为关联公司，郑州旭飞公司及 其全体股东于2012年2月24日与东旭光电公司签署《委托经营管理协议》，将郑州旭 飞公司的经营管理权委托给东旭光电公司。 （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照 监管规定报送备案的相关监管机构。 二、 评估目的 根据《东旭光电科技股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》，东旭 光电科技股份有限公司拟收购郑州旭飞光电科技有限公司100%的股权，本次评估为 东旭光电科技股份有限公司拟进行的收购股权行为提供价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围 （一）根据评估目的，本次评估对象为郑州旭飞光电科技有限公司的股东全部 权益价值。 （二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为郑州旭飞光电科技有限 公司于评估基准日全部资产及负债。 评估基准日经审计后的总资产账面值为413,947.22万元，流动资产账面值为 72,845.85万元，非流动资产账面值为341,101.37万元，总负债账面值为240,290.56 万元，流动负债账面值为120,482.24万元，非流动负债账面值为119,808.32万元， 净资产账面值为173,656.66万元。 郑州旭飞公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 72,845.85 项 目 账面价值 非流动资产 341,101.37 其中：固定资产 169,025.41 在建工程 164,554.10 无形资产 6,551.26 开发支出 792.20 长期待摊费用 118.49 递延所得税资产 59.92 资产总计 413,947.22 流动负债 120,482.24 非流动负债 119,808.32 负债总计 240,290.56 净 资 产 173,656.66 1. 本次评估范围中的主要资产为由铂金通道、专用设备、窑炉组成的液晶玻璃 基板生产线及配套设备，生产办公用房屋建筑物，土地等。 郑州旭飞公司拥有四条生产线，主要由铂金通道、专用设备、窑炉组成，其中 两条线达到可使用状态转固，另外两条生产线截至评估基准日仍处于调试阶段。配 套设备主要为除尘系统、高低压供电设备等，评估基准日使用状况良好。 生产办公用房屋建筑物共计15项，主要建成或购置于2011年11月至2014年 9月间，其中生产厂房三项、办公楼两项，均办理了房产产权登记证书；其余为变 电所、门卫室等，尚未取得产权证书。 土地于2011年2月取得，位于经开第九大街东、经南三路北，工业用地，面积 为105,495.80㎡，已取得土地使用权证书。 2. 截至评估基准日，郑州旭飞公司拥有专利情况如下: 编 号 专利名称 类别 申请时间 专利号（ZL） 授权公告日 专利权人 1 液晶玻璃附属设 备更换小车 实用 新型 2011-12-7 201120503205.3 2012-7-18 旭飞光电； 东旭集团 2 TFT-LCD液晶玻璃 基板翘曲检测装 置 实用 新型 2011-12-7 201120503198.7 2012-10-17 旭飞光电； 东旭集团 3 抓取大尺寸 TFT-LCD液晶玻璃 基板机器人手臂 实用 新型 2011-12-7 201120504461.4 2012-7-18 旭飞光电； 东旭集团 4 防磨损的碎玻璃 回收设备 实用 新型 2011-12-7 201120503199.1 2012-8-15 旭飞光电； 东旭集团 编 号 专利名称 类别 申请时间 专利号（ZL） 授权公告日 专利权人 5 水压控制系统 实用 新型 2011-12-7 201120504442.1 2012-7-18 旭飞光电； 东旭集团 6 一种承载液晶玻 璃的小车 实用 新型 2011-12-7 201120504462.9 2012-7-18 旭飞光电； 东旭集团 7 玻璃基板传送滚 轮 实用 新型 2011-12-7 201120503173.7 2012-7-25 旭飞光电； 东旭集团 8 一种用于液晶玻 璃基板间隔纸的 搓纸机构 实用 新型 2011-12-7 201120503204.9 2012-7-25 旭飞光电； 东旭集团 9 液晶玻璃基板清 洗装置 实用 新型 2011-12-7 201120504433.2 2012-7-25 旭飞光电； 东旭集团 10 研磨机喷水机构 实用 新型 2011-12-7 201120504467.1 2012-8-15 旭飞光电； 东旭集团 11 窑炉环境压力监 控系统 实用 新型 2011-12-7 201120504431.3 2012-7-11 旭飞光电； 东旭集团 12 碎玻璃水池电气 控制系统 实用 新型 2011-12-7 201120504403.1 2012-7-18 旭飞光电； 东旭集团 13 窑炉热电偶温度 控制器 实用 新型 2011-12-7 201120504432.8 2012-10-17 旭飞光电； 东旭集团 14 铂金通道热电偶 测温装置 实用 新型 2011-12-7 201120504388 2012-8-15 旭飞光电； 东旭集团 15 TFT玻璃基板喷淋 清洗装置 实用 新型 2011-12-6 201120502340.6 2012-7-25 旭飞光电； 东旭集团 16 TFT玻璃基板风干 后的排气装置 实用 新型 2011-12-6 201120502337.4 2012-7-18 旭飞光电； 东旭集团 17 TFT玻璃磨边机内 部排水装置 实用 新型 2011-12-6 201120502347.8 2012-8-15 旭飞光电； 东旭集团 18 超纯水系统中EDI 装置产水量调节 设备 实用 新型 2011-12-7 201120503140.2 2012-8-15 旭飞光电； 东旭集团 19 玻璃制备工艺中 的安全供电系统 实用 新型 2011-12-7 201120503170.3 2012-7-18 旭飞光电； 东旭集团 编 号 专利名称 类别 申请时间 专利号（ZL） 授权公告日 专利权人 20 空压机冷却循环 水泵控制装置 实用 新型 2011-12-7 201120504444 2012-7-18 旭飞光电； 东旭集团 21 玻璃基板包装系 统 实用 新型 2011-12-6 201120502344.4 2012-7-18 旭飞光电； 东旭集团 22 研磨机定位装置 实用 新型 2011-12-7 201120504435.1 2012-8-15 旭飞光电； 东旭集团 23 TFT玻璃基板边研 磨装置 实用 新型 2011-12-7 201120503203.4 2012-8-15 旭飞光电； 东旭集团 24 除尘风机系统 实用 新型 2011-12-7 201120503172.2 2012-8-15 旭飞光电； 东旭集团 25 玻璃窑炉烟道 实用 新型 2011-12-7 201120503174.1 2012-8-15 旭飞光电； 东旭集团 26 TFT玻璃基板磨边 机下排水槽装置 实用 新型 2011-12-6 201120502334.0 2012-8-15 旭飞光电； 东旭集团 27 散装链条锅炉放 灰装置 实用 新型 2011-12-7 201120504434.7 2012-7-11 旭飞光电； 东旭集团 28 料仓呼吸装置 实用 新型 2013-1-25 201320039710.6 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 29 提高玻璃切割质 量的装置 实用 新型 2013-1-25 201320039869.8 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 30 划线碎玻璃槽 实用 新型 2013-1-25 201320039797.7 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 31 划线台入口辅助 吹风装置 实用 新型 2013-1-25 201320039755.3 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 32 气浮风机装置 实用 新型 2013-1-25 201320039895.0 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 33 液晶玻璃基板清 洗水箱 实用 新型 2013-1-25 201320039800.5 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 34 高压喷淋装置 实用 新型 2013-1-15 201320019578.2 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 编 号 专利名称 类别 申请时间 专利号（ZL） 授权公告日 专利权人 35 清洗机传送滚轮 实用 新型 2013-1-25 201320039867.9 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 36 双研磨轮装置 实用 新型 2013-1-15 201320019472.2 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 37 研磨机工作台 实用 新型 2013-1-25 201320039878.7 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 38 一种刷洗玻璃边 沿残留异物装置 实用 新型 2013-1-15 201320019579.7 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 39 液晶玻璃基板翘 曲测量仪 实用 新型 2013-3-6 201320101682.6 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 40 液压小车 实用 新型 2013-3-6 201320101322.6 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 41 提高玻璃基板切 割精度的装置 实用 新型 2013-3-6 201320101541.4 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 42 划线抽检传送装 置 实用 新型 2013-3-6 201320101343.8 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 43 一种减小湿度的 研磨机 实用 新型 2013-3-6 201320101500.5 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 44 研磨抛光机的滴 料装置 实用 新型 2013-3-6 201320101540.X 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 45 玻璃基板传送装 置 实用 新型 2013-3-5 201320099194.6 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 46 防止TFT-LCD玻璃 基板在清洗过程 中跑偏的装置 实用 新型 2013-3-6 201320101468.0 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 47 液晶玻璃清洗装 置 实用 新型 2013-3-5 201320099195.0 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 48 风刀单元 实用 新型 2013-3-6 201320101342.3 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 49 一种清洗机水箱 实用 新型 2013-3-5 201320099177.2 2013-8-28 旭飞光电； 东旭集团 编 号 专利名称 类别 申请时间 专利号（ZL） 授权公告日 专利权人 50 玻璃通道搅拌棒 夹持吊装工具 实用 新型 2013-7-2 201320388004.2 2014-1-8 旭飞光电； 东旭集团 51 玻璃通道搅拌器 冷凝水自动排水 系统 实用 新型 2013-7-2 201320388001.9 2014-5-7 旭飞光电； 东旭集团 52 一种运输玻璃基 板成型牵引辊的 小车 实用 新型 2013-7-2 201320387935.0 2014-1-8 旭飞光电； 东旭集团 53 热电偶变送柜恒 温控制系统 实用 新型 2013-7-2 201320387933.1 2014-1-8 旭飞光电； 东旭集团 54 玻璃窑炉烧枪定 位装置 实用 新型 2013-7-2 201320387924.2 2014-1-8 旭飞光电； 东旭集团 55 玻璃液供料段液 位观测口保温装 置 实用 新型 2013-7-2 201320389280.0 2014-1-8 旭飞光电； 东旭集团 56 玻璃通道排气口 清理工具 实用 新型 2013-7-2 201320387941.6 2014-1-8 旭飞光电； 东旭集团 57 玻璃通道搅拌桶 保温装置 实用 新型 2013-7-2 201320387932.7 2014-1-8 旭飞光电； 东旭集团 58 一种玻璃窑炉环 境风机装置 实用 新型 2013-7-2 201320387487.4 2014-1-8 旭飞光电； 东旭集团 59 一种移动式静压 箱 实用 新型 2013-7-2 201320387464.3 2014-1-8 旭飞光电； 东旭集团 注：东旭集团全称为东旭集团有限公司 截至评估基准日，郑州旭飞公司正在申请的专利有5项，其中2项截止评估报 告出具日已取得专利证书，具体情况如下： 编号 专利名称 类别 申请时间 申请号 专利权人 1 一种玻璃基板包装 机器人取纸手臂 实用 新型 2014-7-28 201420418080.8 郑州旭飞；东旭集团 2 基于X射线荧光直 接测定平板玻璃基 板化学组分的方法 发明 2011-12-7 201110401623.6 郑州旭飞；东旭集团 3 消除TFT-LCD玻璃 基板切割裂片粉尘 的方法及装置 发明 2013-7-2 201310272929.5 郑州旭飞；东旭集团 编号 专利名称 类别 申请时间 专利号（ZL） 授权公告日 专利权人 4 一种A型架浮动气 缸定位装置 实用 新型 2014-7-28 201420417547.7 2014-12-10 旭飞光电； 东旭集团 5 一种TFT-LCD玻璃 基板包装架 实用 新型 2014-7-28 201420418205.7 2014-12-10 旭飞光电； 东旭集团 （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （四）引用其他机构出具的报告结论 本次评估基准日各项资产及负债账面值已经过中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字[2014]第05034号标准无保留意见审 计报告。 郑州旭飞公司委托河南华地土地评估咨询有限公司以2014年9月30日为基准 日，对其拥有的郑国用（2011）第0063号土地使用权进行了评估，并出具了河南华 地（2015）估字第001号土地估价报告，土地使用权评估结果为58,931,000.00元。 本次评估引用了上述评估结果。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 根据评估目的，经委托方、资产占有方共同商定，本项目评估基准日为2014年 9月30日。 选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结 果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成 较大影响。 本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。 六、 评估依据 （一） 经济行为依据 1. 《东旭光电科技股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》； 2. 业务约定书。 （二） 法律法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》 ； 2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则； 3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号； 4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号； 5. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权 [2006]274号； 6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令； 7. 《中华人民共和国公司法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过修订，并于2014年3月1日起施行）； 8. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大 会第五次会议于2007年3月16日通过）； 9. 《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）； 10. 《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）； 11. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）； 12. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税 [2009]113号； 13. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三） 评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）（中评协[2011]230 号）； 4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 5. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]）227号）； 6. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）； 7. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）； 8. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）； 9. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号） 10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 11.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）； 12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。 （四） 权属依据 1. 机动车行驶证； 2. 房产产权证书； 3. 土地使用权证书； 4. 专利权证书； 5. 重要资产购置合同或凭证； 6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。 （五） 取价依据 1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）； 2. 《机动车强制报废标准规定》（2012年8月24日经商务部第68次部务会议 审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意，自2013年5月1日起施行）； 3. 《2014年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 4. 国家外汇管理局公布的2014年9月30日人民币基准汇价； 5. 《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行； 6. 《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号 ，2004年 8月28日）； 7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号 ，2007年8月30日）； 8. 《河南省建筑工程工程量清单综合单价》（2008版）； 9. 《河南省装饰工程工程量清单综合单价》（2008版）； 10. 《河南省安装工程工程量清单综合单价》（2008版）； 11. 《河南省建设工程费用定额》（2008版）； 12. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令 第55号，1990年5月19日） 13. 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）； 14. 郑州旭飞公司规划资料； 15. 郑州旭飞公司提供的历史经营数据； 16. 郑州旭飞公司未来年度经营预算资料； 17. 评估人员现场座谈、勘察记录； 18. 评估人员市场调查所了解、收集的资料； 19. 其他相关资料。 （六） 其他参考资料 1. 郑州旭飞公司提供的资产清查申报明细表； 2. 郑州旭飞公司2011年度、2012年度、2013年度及评估基准日的审计报告； 3. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 4. wind资讯相关数据 5. 其他相关资料。 七、 评估方法 （一） 评估方法的选择 进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本 方法。 依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种评估基本方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础 法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外 各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 根据我们对郑州旭飞公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所 依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未 来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。 由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成 本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着 内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。 采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在 公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全， 类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营 规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修 正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条 件，因此，市场法不适用于本次评估。 通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估 方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。 （二） 资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获 利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要 素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1. 关于流动资产的评估 （1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并 倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和 银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金， 以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定 评估值。 （2）应收款项（应收账款、预付账款及其他应收款等）：评估人员通过核查账 簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相 结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收 款项的评估值。 （3）存货：包括原材料、在库周转材料、产成品（含半成品）。 A.原材料 评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量 乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入 库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据 现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价 准备按零确定评估值。 B.周转材料 对于周转材料的评估，评估人员通过查阅购货发票及其他相关资料，核实企业 的周转材料按照采购成本入账，部分自制的周转材料按照实际发生的成本入账，所 有周转材料均可正常使用，采用使用时一次摊销法摊销，且大部分为近期购入或自 制，距离评估基准日较近，库存时间短，故按周转材料经审计后的账面价值确认为 评估值。 C. 半成品 按经核实后账面值确认评估值。 D. 产成品 产成品为郑州旭飞公司自制和外购的液晶玻璃基板，按照市场法进行评估，具 体评估方法如下： a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与 教育附加； c．销售费用率是按各项直接相关的销售及管理费用与销售收入的比例平均计 算； d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入； 主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用及相关费用； e. 所得税率按企业现实执行的税率； f. r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。 （4）一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动资产为待摊的职工宿舍改造费用，在核实支出和摊销政策 的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复 的资产和权利的价值确定评估值。 （5）其他流动资产 其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税款，评估人员对会计资料及相关资料 进行了审核，按照评估基准日账面价值确定其评估值。 2. 关于房屋建（构）筑物的评估 主要采用重置成本法和市场比较法 （1）重置成本法 1）重置全价的确定 A.对于大型、价值高、重要的建筑物 重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本 根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工 程费用，计算出建安造价。 根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。 根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。 资金成本＝（建安总造价＋前期及其他费用）×合理工期÷2×利率 B.对于价值量小，结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其重置单价。 评估范围内委估建（构）筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员 按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或 相近的建（构）筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确 定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地 正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构） 筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工 作量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重 置全价的计算依据。 根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷 款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。 2）成新率的确定 A.对于价值大、重要的建（构）筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算 公式为： 综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60% 其中： 年限法成新率＝（耐用年限－已使用年限）／耐用年限×100% 现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分（基础、 主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其他）、设备部分（水、电）。通过上述 建（构）筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素 的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘 察成新率。 B.对于单位价值小，结构相对简单的建（构）筑物，主要采用年限法确定成新 率。 房屋建筑物评估值计算公式： 评估价值=重置全价×综合成新率 （2）市场比较法 市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通 过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象 房地产比准价格的一种评估方法。 计算公式： 评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域 因素修正×个别因素修正 3. 关于机器设备的评估 本次评估主要采用重置成本法。 1）重置全价 （1）重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置价格、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成 本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施 增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改 扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设 备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费 用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、 工程招投标代理服务费、可行性研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项 税额 评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及 运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。 （2）资金成本 资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设 备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下： 资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期× 贷款利率×1/2 贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 （3）设备购置价格的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场 成交价格予以确定。 如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价 格），则不加运输及安装费。 如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋 建筑物中的设备不考虑设备基础费用。 （4）对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比 法确认重置全价。 （5）对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的 重置全价。 （6）部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。 （7）车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最 新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公 式为： 车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用 厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。 2）成新率 根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技 术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。 设备综合成新率=现场勘察成新率×60%+使用年限成新率×40% 现场勘查成新率：通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、 设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取 设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技 术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。 使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 或： 使用年限成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》，参考一般设备评估中普遍采用的 经济使用年限法与勘查法相结合的惯例，行驶里程对车况的影响作为现场勘查的一 个指标。经济使用年限按10年计，年限成新率占比40%，勘查成新率占比60%，确 定综合成新率。 对于计算机、打印机、办公用设备等一般小型设备主要按使用年限计算其成新 率。 对于闲置设备的成新率在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济 性贬值因素。 3）评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 3. 关于在建工程的评估 （1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实 核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 （2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程 费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，则在确定其重置成本的基础上，根 据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。 （3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照 固定资产的评估方法进行评估。 （4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实 后将其评估为零。 5. 关于无形资产的评估 （1）土地使用权的评估 土地使用权包括编号为郑国用（2011）第0063号的土地使用权，郑州旭飞公司 按照直线法进行摊销。河南华地土地评估咨询有限公司对此土地进行了评估，并出 具了河南华地（2015）估字第001号土地估价报告，资产评估公司评估人员对估价 进行了核查，采用了该结果作为评估值。 （2）关于其他无形资产的评估 根据委估无形资产未来盈利能力的不同，主要采用收益现值法进行评估。 委估无形资产是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来 市场分析，委估无形资产具有一定的投资价值。评估人员经综合分析，对该无形资 产——专利技术采用收益现值法－销售收入分成法确定评估价值。即： . .. . . niirwFiP1)1( 式中：p—无形资产的评估值； r—选定的折现率； n—评估预测年限； Fi—未来第ｉ个收益期的预期的销售收入； w—销售收入的分成率。 6.关于开发支出的评估 开发支出是指已经立项但没有结题的各项研发费用。郑州旭飞公司开发支出核 算的内容主要包括高强度耐化性液晶玻璃料方开发、TFT-LCD玻璃加工CDA系统优 化设计等。评估人员查验了各项开发支出的合法性、合理性和真实性，按照其基准 日账面价值确定其评估值。 7. 关于长期待摊费用的评估 长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度（一年以上）分期 摊销的各项费用。郑州旭飞公司长期待摊费用核算的内容主要包括租赁资产装修改 造费用等。 评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支 出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。 对于租赁资产的装修改造费用，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照 其摊余价值确定评估值。 8. 递延所得税资产 郑州旭飞公司的递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税 法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本 次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款形 成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误， 确认其账面价值为评估值。 9. 关于负债的评估 负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税 费及其他应付款等。 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账 面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值；对于政府补贴等形成的负债， 评估人员核实了政府补贴的文件和相关记账凭证，按未来需要交纳的所得税确认评 估值。 （三） 收益法评估介绍 1. 概述 根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法 （DCF）对股东全部权益价值进行估算。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业 价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现 金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的 基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预 测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集 和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2. 基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的 基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净 资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价 值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性、溢余资产的 价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股 东全部权益价值（净资产）。 3. 评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： DBE.. E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值 B：评估对象的企业价值 P：评估对象的经营性资产价值 nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... 式中： Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流量 Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益 r：折现率 n：未来预测收益期 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值 ...21CCCi C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 D：评估对象的付息债务价值 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资 金变动 （3）预测期 郑州旭飞公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故 本次收益年限采用永续方式。 （4）折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r eeddwrwrr......）（t1 式中： t：所得税率 Wd：评估对象的债务比率； )(DEDwd. . We：评估对象的股权资本比率； )(DEEwe. . re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re = rf + βe×（rm - rf）+ε 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。 八、 评估程序实施过程和情况 我公司自2014年12月13日至2015年2月27日实施本次评估工作，整个评估工作分 四个阶段进行： （一）前期准备阶段 1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制 订出本次资产评估工作计划。 2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员 对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作， 收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现 状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、 鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资 产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主 要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和 维护、改建、扩建情况，收集相关资料。 5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。 6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。 7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料 进行查验。 8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方 案。 （三）评估汇总阶段 对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全 面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、 校正，最后出具正式资产评估报告。 九、 评估假设 （一） 本次评估假设被评估单位能持续取得高新技术企业认证并享受相关优 惠政策； （二） 本次评估假设郑州旭飞公司融资租赁设备在合同期满时可以取得所有 权，保证企业的正常经营； （三） 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗 力因素造成的重大不利影响； （四） 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； （五） 假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确 定未来经营目标能得到有效执行； （六） 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范 围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势； （七） 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致； （八） 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； （九） 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （十） 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整； （十一） 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑 委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、 评估结论 （一）资产基础法评估结果： 资产基础法评估结果：郑州旭飞光电科技有限公司总资产账面价值为 413,947.22万元，评估价值为407,834.66万元，减值额为6,112.56万元，减值率 为1.48%；负债账面价值为240,290.56万元，评估价值为230,424.25万元，减值 额为9,866.31万元，减值率为4.11%；净资产账面价值为173,656.66万元，净资 产评估价值为177,410.41万元，增值额为3,753.75万元，增值率为2.16%。评估 结果详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 72,845.85 72,854.00 8.15 0.01 非流动资产 2 341,101.37 334,980.66 -6,120.71 -1.79 固定资产 3 169,025.41 165,642.06 -3,383.35 -2.00 在建工程 4 164,554.10 159,253.90 -5,300.20 -3.22 无形资产 5 6,551.26 9,114.10 2,562.84 39.12 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 开发支出 6 792.20 792.20 0.00 0.00 长期待摊费用 7 118.49 118.49 0.00 0.00 递延所得税资产 8 59.92 59.92 0.00 0.00 资产总计 9 413,947.22 407,834.66 -6,112.56 -1.48 流动负债 10 120,482.24 118,927.14 -1,555.10 -1.29 非流动负债 11 119,808.32 111,497.11 -8,311.21 -6.94 负债总计 12 240,290.56 230,424.25 -9,866.31 （未完）  |