[公告]尔康制药：西部证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西部证券股份有限公司 关于湖南尔康制药股份有限公司2014年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为湖南尔康制药股份有 限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定要求，对尔康制药2014年度募集资金存放与使用情况进行了尽职核查，核 查情况及保荐意见如下： 一、尔康制药首次公开发行股票募集资金基本情况 （一）资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】1411 号）核准，由主 承销商西部证券采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方 式发行人民币普通股4,600 万股，发行价格为每股17.97 元，募集资金总额为 人民币826,620,000.00 元，扣除承销保荐费用49,600,000.00 元及上网发行费、 申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的费用 10,370,058.94 元后，募集资金净额为人民币766,649,941.06 元。以上募集资金 已由天健会计师事务所审验，并出具了天健验[2011]2-23 号《验资报告》。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金53,012.47万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为3,002.80万元；2014年度实际使用募集资金 22,677.77万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 200.95万元；累计已使用募集资金75,690.24万元，累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为3,203.74万元。 截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币4,178.49万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （三）报告期末募集资金存放情况 截至2014年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账 户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 交通银行长沙星沙支行 431655000018010061805 90,962.10 活期储蓄 长沙银行浏阳支行 800132574108010 5,349.05 活期储蓄 中国银行浏阳支行 584662816902 688,526.86 活期储蓄 中国银行金边支行 10000110037523 4,871,860.05 活期储蓄 （796,185.66美元） 中国银行浏阳支行 591164025721 20,000,000.00 6个月定期存款 （2014/7/21-2015/1/21） 中国银行浏阳支行 591164025721 13,092,625.00 3个月定期存款 （2014/10/21-2015/1/21） 中国银行浏阳支行 591164025721 3,035,625.00 3个月定期存款 （2014/10/21-2015/1/21） 合 计 41,784,948.06 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《湖南尔康制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办 法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并连同保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称西部证券）于 2011年9月20日分别与中国银行股份有限公司浏阳市工业新城分理处、交通 银行长沙星沙支行、中信银行长沙分行、招商银行股份有限公司长沙四方坪支 行、上海浦东发展银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各 方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2012年8月31日,公司与子公司湖南尔康湘药制药有限公司（以下简称湘 药制药公司）、西部证券、交通银行股份有限公司长沙星沙支行签订了《募集 资金四方监管协议》，明确了用于湘药制药公司的“五千万支/年注射用磺苄西 林钠扩产项目”所需募集资金的存储和使用过程中各方的权利和义务。 2013年10月27日，公司与长沙银行浏阳支行、西部证券签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异。同时将招商银行股份有限公司长沙四方 坪支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长 沙分行的募集资金账户注销，将原储存在该三个募集资金专项账户的募集资金 余额连同结算利息转存入长沙银行浏阳支行新专户内。 2014年1月15日，公司与子公司广东粤尔康制药有限公司（以下简称粤 尔康公司）、西部证券股份有限公司、中国银行浏阳经济技术开发区支行签署 了《募集资金四方监管协议》，明确了用于粤尔康公司的“投资华南药用辅料 基地建设项目”所需募集资金的存储和使用过程中各方的权利和义务。 尔康制药公司使用部分超募资金在柬埔寨投资建设年产18万吨药用木薯淀 粉生产项目。由于境外银行没有设立募集资金专户的业务模式，无法与公司及 保荐机构签署三方监管协议。为确保募集资金使用的合法合规，经公司与保荐 机构充分沟通，公司按照相关法律法规要求履行审批程序后，由国内募集资金 专户打款至湖南尔康（香港）有限公司交行账户，再由交行账户汇款到中国银 行金边分行，对在中国银行金边分行开立的帐户按国内募集资金专户的办法管 理 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位：湖南尔康制药股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 76,664.99 本年度投入募集资金总额 22,677.77 报告期内变更用途的募集资金总额 4,683.33 已累计投入募集资金总额 75,690.24 累计变更用途的募集资金总额 16,275.67 累计变更用途的募集资金总额比例 21.23% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 药用辅料及抗生素 原料药扩产项目 否 19,942.00 17,017.40 17,017.40 100.00 2013年6月30日 4,502.20 否 药用辅料工程技术 研究中心建设项目 否 5,033.00 4,961.38 4,961.38 100.00 2013年1月31日 不适用 五千万支/年注射用 是 19,332.00 12,879.90 523.91 12,879.90 100.00 2013年6月30日 5,027.19 否 磺苄西林钠扩产项 目 营销网络建设项目 是 5,739.00 4,132.00 4,293.67 103.91 2013年1月31日 不适用 华南药用辅料基地 建设项目（一期） 7,939.00 4,280.12 4,280.12 53.91 2015年12月31 日 永久补充流动资金 4,745.95 1,092.61 4,745.95 100.00 承诺投资项目小计 50,046.00 51,675.63 5,896.64 48,178.42 93.23 9,529.39 超募资金投向 年产18万吨药用木 薯淀粉生产项目 14,409.28 10,870.61 13,911.81 96.55 2014年3月31日 1,614.86 不适用 购置办公用房 2,689.49 2,689.49 100.00 － － － 归还银行贷款 2,000.00 2,000.00 100.00 － － － 补充流动资金 6,590.72 3,590.72 6,590.72 100.00 － － － 购买土地使用权 2,319.80 2,319.80 2,319.80 100.00 － － － 超募资金投向小计 28,009.29 16,781.13 27,511.82 98.22 － 1,614.86 － 合 计 － 50,046.00 79,684.92 22,677.77 75,690.24 94.99 － 11,144.24 － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1.药用辅料及抗生素原料药扩产项目目未达承诺收益的情况说明 (1)药用辅料扩产项目 药用辅料扩产项目目前尚处于市场推广或产销释放阶段，由于公司未能充分估计到药用辅料行业规范化进程低于 前期预估水平，导致该项目在投产后暂未实现承诺效益。 (2)抗生素原料药扩产项目 抗生素原料药扩产项目目前尚处于产销释放阶段， 2011年下半年至今，由于“限抗令”政策的出台使得整个国 内抗生素市场受到一定影响，造成抗生素原料药扩产项目在投产后产能未充分释放，暂未实现承诺效益。 2.五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目 五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目目前尚处于产销释放阶段， 2011年下半年至今，由于“限抗令”政策的 出台使得整个国内抗生素市场受到一定影响，造成磺苄西林钠产品扩产项目在投产后产能未充分释放，暂未实现承诺 效益。 3.年产18万吨药用木薯淀粉生产项目于2014年3月31日达产，达产前期项目处于设备调试阶段，仅实现小批量 生产和销售，加上柬埔寨季节性停产因素，与可行性分析报告预测的前提基础不完全一致，因此不具备可比性。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金金额26,618.99万元，根据2011年10月25日公司第一届董事会第七届次会议审议通过的《关于使 用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用2,000万元的超募资金归还短期贷款，已于2011年10月27实施。 根据2012年 3 月 8 日公司第一届董事第九次会决议通过的《关于使用超募资金购置办公用房的议案》，公司使 用不超过2,690万元的超募资金购置办公用房，2013年度公司已使用超募资金2,689.49万元购置办公用房。 根据2012年8月14日公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。2013年度公司已使用超募资金3,000万元永久补充流动资 金。 经2013年11月20日第一次临时股东大会决议审议通过，使用部分超募资金18,000万元投资建设年产18万吨药 用木薯淀粉生产项目，实施主体为公司全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司。截止本报告期末，公司已使用 超募资金支付10,870.61万元。 根据2014 年3 月26 日公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过的《关于拟使用剩余 超募资金和自有资金购买土地使用权的议案》，全体董事、监事一致同意使用剩余超募资金及利息23,032,168.47 元、自有资金60,967,831.53 元(共计不超过8400 万元)购买土地使用权，截止本报告期末，公司已使用超募资金 2,319.80万元购买土地使用权。 经2014 年8 月11 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用“年产18 万吨药用木薯淀粉生产项 目”节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金投资项目“年产18 万吨药用木薯淀粉生产项目”的 节余超募资金及利息收入3,590.72 万元永久补充全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司的流动资金。本期公 司已使用节余超募资金及利息收入3,590.72 万元永久补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据2012年3月8日公司第一董事会第九次会议通过的《关于拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的议案》，公司使用募集资金3,726.35万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2012年12月31日已全部置换 完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1.经2013 年 9 月 12 日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用“药用辅料及抗生素原料药扩 产项目”及“药用辅料工程技术研究中心建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金 投资项目“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”及“药用辅料工程技术研究中心建设项目”的节余募集资金 3,264.99 万元及利息收入永久补充流动资金。公司在转入流动资金账户时，根据两个项目的实时结余金额3,653.34万元转入流 动资金账户(其中结余募集资金2,996.23万元，利息收入657.11万元)。 2.经2014年5月27日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩 产项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩 产项目”的节余募集资金及利息收入 1,092.6 万元永久补充流动资金。 3.经2014 年8 月11 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用“年产18 万吨药用木薯淀粉生产 项目”节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金投资项目“年产18 万吨药用木薯淀粉生产项目” 的节余超募资金及利息收入3,590.72 万元永久补充全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司的流动资金。 结余原因：在不影响项目建设效果的前提下，公司从实际出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资 金，同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于预计 投资；在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，对部分设备进行集中采购，使成本得到了有效的控 制。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金使用及披露中不存在其他问题或情况。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1.药用辅料工程技术研究中心建设项目已于2013年1月31日完工。该项 目主要是提升药用辅料新产品、新技术、新标准的研发能力，增强产品的市场 竞争力。故该项目无法单独核算效益。 2.营销网络建设项目已于2013年1月31日完工。该项目系为提升公司的 售前、售中、售后服务水平，为公司改进产品及时提供第一手可靠资料；并将 公司产品种类多的特点转化为公司的巨大优势，为客户提供便利的“一站式” 采购服务，利用这个平台快速的让客户了解并接受公司的新产品。故该项目无 法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表 2014年度 编制单位：湖南尔康制药股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 华南药用辅料基地 建设项目（一期） 五千万支/年注射用 磺苄西林钠扩产项目 7,939.00 4,280.12 4,280.12 53.91 2015年12月31 日 — — 营销网络建设项目 永久补充流动资金 五千万支/年注射用 磺苄西林钠扩产项目 4,745.95 1,092.61 4,745.95 100.00 — 药用辅料及抗生素原 料药扩产项目 药用辅料工程技术研 究中心建设项目 永久补充流动资金 年产18万吨药用木 薯淀粉生产项目 3,590.72 3,590.72 3,590.72 100.00 — 合 计 16,275.67 8,963.45 12,616.79 — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 1.为提高公司募集资金的使用效率，突出公司核心竞争优势，优化产业结构，提升公司的长期盈利能力和抗风险能 力，以适应市场竞争的新需求，实现股东价值的最大化，经 2013年11月20日第一次临时股东大会决议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投向暨投资华南药用辅料基地建设项目（一期）的议案》。公司决定变更五千万支/年注射用磺苄西林 钠扩产项目及营销网络建设项目的募集资金投向，使用五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目的剩余募集资金6,332万元 和营销网络建设项目的剩余募集资金1,607万元投资华南药用辅料基地建设项目（一期），该项目的实施单位为广东粤尔 康制药有限公司。 2.经2014年5月27日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项 目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目” 的节余募集资金120.10万元，利息收入972.50万元,共计 1,092.60 万元,永久补充流动资金。公司已根据项目的实时结 余金额1,092.61万元转入流动资金账户(其中结余募集资金120.10万元，利息收入972.51万元)。 3. 经2014 年8 月11 日公司第二届董事会第十六次会议、2014年9月9日公司第三次临时股东大会审议通过了《关 于使用“年产18 万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金投资项目“年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目”的节余超募资金及利息收入3,590.72 万元永久补充全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资 有限公司的流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于募集 资金使用情况报告的规定》及公司制定的《湖南尔康制药股份有限公司募集资 金管理办法》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《湖南尔康制药股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审 〔2015〕2-35号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，尔康 制药公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，如实反映了尔康制药公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核 对等多种方式，对尔康制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情 况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募 集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支 持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，尔康制药严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资 金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对尔康制药2014年度募集资金存放 与使用情况无异议。 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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