[关联交易]安彩高科：关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易公告
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2015—014 河南安彩高科股份有限公司关于 向控股股东申请委托贷款暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本次关联交易系控股股东河南投资集团有限公司为支持公司业务发展而 以委托贷款方式向公司提供财务资助，贷款利率为同期银行贷款基准利率，不存 在交易风险。 . 截至2014年12月31日，公司与河南投资集团过去12个月发生的关联 交易包括短期借款28000万元、新增关联担保7300万元、固定托管费用30万元 和担保费用30万元，上述关联交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。 . 本次关联交易尚需经公司股东大会审议批准后实施。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 为拓展公司超薄电子玻璃方面业务及补充公司经营发展所需资金，公司拟向 控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）申请18000万元 委托贷款，期限为1年，利率为同期银行贷款基准利率。 （二）2014年度公司与河南投资集团关联交易情况 截至2014年12月31日，公司与河南投资集团过去12个月发生的关联交易 包括短期借款28000万元、新增关联担保7300万元、固定托管费用30万元和担 保费用30万元，上述关联交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。 2014年度公司与河南投资集团之间的关联交易情况如下： 1、托管经营 2012年8月，河南投资集团与公司签订了《股权委托管理协议》，委托公司 对河南投资集团在三门峡市卢氏县投资设立的全资子公司新能硅业进行管理，公 司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《股权委托管理协议》的相关议案。 委托方名 称 受托资产名称 受托资 产类型 受托起始 日 受托终止 日 托管收 益定价 依据 2014年度获得 的托管收益 河南投资 集团有限 公司 河南新能硅业 科技有限责任 公司 股权委 托管理 2012年8 月 2015年8 月 固定托 管费用 300,000.00元 2、委托贷款 截至2014年12月31日，河南投资集团对公司的委托贷款余额为33000万 元，具体情况如下： 项目名称 委托贷款单位 期末账面余额(元) 期初账面余额(元) 短期借款 招商银行股份有限公司郑州黄 河路支行 80,000,000.00 - 短期借款 国家开发银行股份有限公司 200,000,000.00 一年内到期 的非流动负 债 上海浦东发展银行股份有限公 司郑州分行 20,000,000.00 - 长期借款 上海浦东发展银行股份有限公 司郑州分行 30,000,000.00 250,000,000.00 合计 330,000,000.00 250,000,000.00 3、关联担保 截至2014年12月31日，河南投资集团对公司提供的担保如下： 担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 担保费用 (元) 担保是否已经履行 完毕 河南投资集 团有限公司 385,000,000.00 2011年04月 06日 2019年04月05日 300,000.00 否 河南投资集 团有限公司 73,000,000.00 2014年06月 24日 2017年06月26日 否 河南投资集 团有限公司 70,000,000.00 2009年07月 01日 2016年06月30日 否 河南投资集 团有限公司 110,000,000.00 2011年09月 27日 2019年09月26日 否 4、安彩高科租赁集团土地和房产 根据2011年6月河南投资集团与公司签订的土地使用权租赁协议和2012年 5月河南投资集团作出的承诺，公司在厂区内土地问题彻底解决之前无偿使用河 南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权。 自2015年初至本公告披露之日，除前述托管经营和公司租赁河南投资集团 土地和房产之外，2015年初至本公告披露之日不存在其他新增关联交易。 二、关联方基本情况 （一）河南投资集团基本情况 本次关联交易关联方为公司控股股东河南投资集团，其基本情况如下： 名称：河南投资集团有限公司 注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦 法定代表人：朱连昌 注册资金：1,200,000万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 公司经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和 机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁(以 上范围凡需审批的，未获批准前不得经营)。 （二）关联关系 河南投资集团为本公司控股股东。截至本公告披露日，河南投资集团持有公 司59%的股份。河南省发展和改革委员会持有河南投资集团100%股权，是河南 投资集团控股股东和实际控制人。 （三）河南投资集团主要业务最近三年发展状况 1、河南投资集团主营业务 河南投资集团主要通过产业资本与金融资本相结合的方式，围绕电力、水泥、 造纸、交通等传统优势产业和现代金融业进行专业化经营。其中传统优势产业是 其目前主要经营领域。 2、主营业务发展情况 （1）传统优势产业 2011-2013年，河南投资集团传统优势行业主营业务收入分别为1,659,949.18 万元、1,635,138.59万元和1,552,649.06万元，在全部主营业务收入中的占比分 别为78.97%、75.73%和70.57%，占比均超过七成。2013年河南投资集团通过整 合集团下属传统优势行业，不断提高传统优势行业的集中度和稳固效益。2014 年三季度，河南投资集团传统优势产业实现主营业务收入1,004,122.36万元，在 全部主营业务收入中占比57.73%。 电力行业是河南投资集团目前最重要的传统优势行业之一，受国内经济形势 回升向好、重点行业用电全面复苏的拉动，以及近三年来煤炭价格不断走低，电 力行业生产成本下降等因素影响，近三年保持了较高的增长速度。2013年集团 电力行业实现主营业务收入678,724.17万元，占集团主营业务收入比例30.85%。 水泥行业主营业务收入占比和毛利润率均较为稳定，是集团稳定的主营业务 收入来源之一。2013年集团水泥行业实现主营业务收入396,741.05万元，占全 部主营业务收入的18.03%。 河南投资集团造纸行业得益于造纸行业成本下降，2013年呈现出销售收入、 毛利润率双增长的局面，年度实现主营业务收入377,849.48万元，占主营业务收 入的17.17% 河南投资集团交通行业盈利能力较稳定。2013年实现主营业务收入 99,334.36万元，比2012年增加20,165.74万元，占主营业务收入的4.52%，实现 主营业务毛利润61,238.80万元。 （2）现代金融业 与传统优势行业及其他行业相比，集团金融行业保持较高的盈利能力，是集 团的利润来源。2011-2013年河南投资集团不断加大金融行业的投资力度，先后 投资中原证券股份有限公司、中原信托有限公司，重组开封市商业银行股份有限 公司，收购北京新安财富资本投资有限公司，并于2012年先后投资成立河南省 创业投资股份有限公司和河南投资集团担保有限公司。2013年河南投资集团金 融行业实现主营业务收入349,302.81万元，较2012年增加107007.4万元，提高 了44.16%，占主营业务收入的15.88%。 （3）其他产业 河南投资集团其他产业所属的公司主要有河南安彩高科股份有限公司、郑州 拓洋实业有限公司、河南天地置业有限公司、林州市太行大峡谷旅游开发有限公 司、河南内黄林场等单位。2011-2013年其他行业主营业务收入占比分别为11.39%、 13.05%和13.55%。 （四）河南投资集团财务情况 河南投资集团2013年至2014年9月的财务情况如下表： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总额 8,478,620.20 9,386,049.96 负债总额 5,879,472.91 7,030,068.82 归属于母公司所有者权益 1,806,695.53 1,649,288.96 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 1,761,893.19 2,234,407.30 营业利润 284,003.46 201,720.09 利润总额 306,646.79 272,590.28 归属于母公司所有者的净利润 165,969.91 128,593.37 注：2014年1-9月/2014年9月30日数据未经审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易标的为河南投资集团向公司提供的委托贷款18,000万元。 （二）委托贷款的具体方案 河南投资集团以委托贷款的方式向公司提供18,000万元财务资助，并签订 委托贷款合同。贷款合同的主要内容如下： 1、委托贷款金额：18000万元； 2、委托贷款利率：同期银行贷款基准利率； 3、委托贷款目的：用于公司超薄电子玻璃方面业务的拓展及补充公司经营 发展所需资金； 4、委托贷款期限：1年。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司目前玻璃产品主要应用在光伏和建筑领域，近年来，下游行业发展增速 放慢、同类型产品行业产能过剩，市场竞争激烈，直接影响了公司的经营业绩和 发展后劲。虽然公司通过内部结构调整并新增盈利能力较好的天然气业务，但公 司整体业务盈利能力尚未得到根本性改善，需要结合公司存量业务的经验和技术， 通过转型升级，进一步拓展新的业务发展空间，实现发展战略布局的新突破。 通过向控股股东申请委托贷款，能够增强公司资金实力，为拓展超薄电子玻 璃方面业务及补充公司经营发展所需资金。 五、该关联交易应当履行的审议程序 （一）2015年2月27日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本次交 易事项，因本次交易属关联交易，关联董事常山林、李明、关军占先生回避表决， 出席会议的非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。 （二）独立董事的事前认可和发表的独立意见情况 独立董事王京宝、薛玉莲、王霆对该关联交易予以了事前认可，同意将本次 交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司向控股股东申请 委托贷款，有利于增强公司资金实力，可以为公司拓展超薄电子玻璃方面业务及 公司经营发展补充所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形。过半数的非关联董事出席了五届十四次董事会会议，董事会议案表决时 关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。 （三）审计委员会意见 公司向控股股东申请委托贷款，有利于增强公司资金实力，可以为公司拓展 超薄电子玻璃方面业务及公司经营发展补充所需资金。 （四）本次委托贷款行为尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 自2015年年初至本公告披露日，公司与河南投资集团未有新增关联交易。 特此公告。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2015年3月3日 中财网
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