[关联交易]永贵电器：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 上市地点：深圳证券交易所 浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 住所 通讯地址 陈丙玉 河北省衡水市故城县郑口镇张庄村**** 北京市大兴 区工业开发 区广阳大街6 号 杨秋明 北京市大兴区黄村镇兴政街**** 唐建国 北京市海淀区稻香园**** 刘艳梅 北京市大兴区黄村镇清澄名苑北**** 郝新 河北省任丘市北站路华北石油冷冻小区**** 崔海涛 北京市海淀区阜成路8号**** 杨萍 重庆市南岸区金紫街**** 河北兴华玛瑙制品有限公司 河北省衡水市故城县郑口镇北 北京市基础设施投资有限公司 北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 北京盛华众邦投资有限公司 北京市大兴区黄村镇北京玫瑰城商业中心六层608室 发行股份募集配套资金 交易对方 住所 通讯地址 范纪军 浙江省天台县始丰街道雁溪东路**** 浙江省天台 县高新技术 产业园区浙 江永贵电器 股份有限公 司 范正军 杭州市下城区朝晖路207号**** 长城证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16层 独立财务顾问 （上海市浦东新区商城路618号） 二〇一五年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本 次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易产生的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 修订说明 根据中国证监会相关补正、反馈要求，以及永贵电器第二届董事会第十次会 议通过的调整拟购买资产交易价格、本次收购及配套融资发行数量的决议，本公 司对本报告书进行了补充、修改和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下 1、交易各方根据坤元修订的《资产评估报告》（坤元评报[2015]第50号） 将标的资产作价下调为3.9亿元，并同比例下调现金及股份对价，同时按照证监 会的规定下调配套募集资金至13,000.00万元及相应调整发股数量。公司已按照 上述调整方案，对重组报告书进行修改。 2、补充披露军工通信连接器建设项目及新能源电动汽车连接器建设项目相 关情况，以及上市公司前次募集资金是否基本使用完毕，本次募集配套资金是否 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请详见本报告书 “第七节本次交易的合规性分析”之“四、公司前次募集资金使用符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定”。 3、补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请详见本 报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。 4、补充披露范纪军、范正军以确定价格募集配套资金的必要性，请详见本 报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性（四） 公司实际控制人以确定价格参与配套融资的必要性及对上市公司、中小股东利益 的影响”。 5、补充披露范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划参与认 购的具体方式，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形。补充披露长城证 券定增3号集合资产管理计划与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人 员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、资金往来。请详见本报告书“第 五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案（二）发行方式和发行对 象”。 6、补充披露募集配套资金失败的可能性及募集配套资金失败的补救措施。 请详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次 募集配套资金失败的可能性及补救措施”。 7、补充披露“标的资产成立时兴华玛瑙出资系向兴华玻璃钢及沈玉臻借款” 是否符合《公司法》、《公司注册资本登记管理条例》等相关法律的规定，是否导 致潜在的行政处罚、法律争议或者影响标的资产合法存续，是否对本次重组构成 障碍。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革（一）1998 年3月北京博得前身博得有限成立”。 8、补充披露标的资产2003年增资导致国有股东比例变更未履行国有资产 评估及备案程序是否对本次重组构成障碍。请详见本报告书“第四节交易标的基 本情况”之“二、历史沿革（二）2003年12月博得有限第一次增资”。 9、补充披露“2009年，Gebr．Bode＆Co．Beteiligungs GmbH将所持标 的资产49%的股权转让给陈丙玉，标的资产从中外合资企业变更为内资企业” 时所履行的程序是否完备，是否需要补缴税款。请详见本报告书“第四节交易标 的基本情况”之“二、历史沿革（三）2009年12月博得有限第一次股权转让并 由中外合资企业变更为内资有限公司”。 10、补充披露标的资产履行相关评审及鉴定程序的进展情况，未来通过该 评审及鉴定程序是否存在重大不确定性，如不能通过，对重组完成后上市公司生 产经营的影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务 发展情况（七）生产资质情况”。 11、补充披露标的资产2014年业绩下滑的原因。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的资产报告期经营情况及未来发展计划（一）业 绩下滑原因分析”。 12、补充披露标的资产主要客户集中的原因，同行业可比公司是否存在同 样情况；主要客户与标的资产股东及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益 安排。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况 （四）主要产品的生产销售情况”。 13、补充披露标的资产拓宽市场领域，增加除北京外其他区域销售的可行 性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的资产报告期进行 情况及未来发展计划（二）未来经营发展计划”。 14、更新报告书中涉及主要产品的相关内容，同时补充披露屏蔽门、高速 列车自动门技术未产业化的原因，未来盈利预测中是否考虑了上述技术产业化带 来的收益；若考虑，纳入未来盈利预测的合理性，若未来仍无法产业化，对标的 资产评估值的影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营 业务发展情况（一）主营业务概况”及“十一、标的资产的评估情况（六）评估 盈利预测中是否包含屏蔽门及高铁门收入以及对评估值的影响”。 15、补充披露标的资产收入存在明显季节性的合理性及标的资产2014年营 业收入、净利润下滑的原因。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、 标的资产报告期经营情况及未来发展计划（三）标的资产2014年收入情况分析”。 16、补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入具体的预测依据及预测 过程；同时结合行业未来发展、标的资产战略规划等方面补充披露标的资产2015 年-2017年营业收入增长较快的原因及合理性。请详见本报告书“第四节交易标 的基本情况”之“十一、标的资产的评估情况（七）标的资产2015年及以后年 度营业收入具体的预测依据及预测过程”。 17、补充披露报告期内标的资产进行会计差错更正的原因，是否符合《企 业会计准则》的规定；补充披露标的资产是否存在会计核算基础薄弱的情况及应 对措施。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“六、标的资产报告期存在 会计差错及更正原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定”。 18、补充披露标的资产应收账款账面价值较高的原因及标的资产应收账款 坏账准备计提的充分性，并对标的资产应收账款损失风险做特别风险提示。请详 见本报告书“重大事项提示”之“十三、风险提示（四）标的公司生产经营风险” 及“第十节财务会计信息”之“二、标的资产财务分析（一）应收账款”。 19、补充披露报告期标的资产计提预计负债的原因，是否符合《企业会计 准则》的规定。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“二、标的资产财务 分析（一）预计负债”。 20、补充披露业绩奖励会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。 请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“六、标的资产报告期存在会计差错 及更正原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定（三）业绩奖励会 计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定”。 21、补充披露“标的资产有4项专利因未按时缴纳年费而导致其法律状态 处于.等年费滞纳金状态.”的情形是否导致专利终止的情形，是否对本次重组构 成影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、 对外担保及主要负债情况（一）主要资产权属”。 22、补充披露标的资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公积金，该等费 用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形， 披露需补缴的金额及补缴对标的资产经营成果和本次评估值的影响。请详见本报 告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况说明（八）社保、公积金 缴纳情况”。 23、补充披露本次交易前及交易完成以后上市公司与实际控制人及其关联 企业之间关联交易情况。请详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、 本次交易对关联交易的影响”。 24、补充披露标的资产高新技术企业认证目前是否已申请续展，是否存在 续展风险；若无法续展，对评估值的影响。请详见本报告书“第四节交易标的基 本情况”之“十二、其他情况说明（九）高新技术企业续期情况及对本次评估的 影响”。 25、补充披露标的资产收益法评估中折现率及其计算过程。请详见本报告 书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的资产的评估情况（三）收益法评 估说明”。 26、补充披露盈利预测补偿上限。请详见本报告书“重大事项提示一、本 次交易方案概述”之“五、业绩承诺及补偿安排”。 27、补充披露标的资产2014年未实现交割，且2014年实际净利润低于预 测净利润，对评估值的影响及相应的保障措施。请详见本报告书“第九节本次交 易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、标的资产2014年未实现交割，且2014 年实际净利润低于预测净利润，对评估值的影响及相应的保障措施”。 28、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见本报告书 “第十四节其他重要事项”之“五、保护投资者合法权益的相关安排”。 29、补充披露北车集团于2013年1月30日出具的确认函是否具有认定本 次增资合法有效的依据，如不具有，请补充提供相关依据，并披露该次增资行为 被认定为无效风险的应对措施。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之 “二、历史沿革（二）2003年12月博得有限第一次增资（2）本次增资的具体 实施1）本次增资的合法有效性”。 30、补充披露标的资产2003年增资的增资方长客及管理人员与标的资产及 管理人员是否具有关联关系或其他利益关系，该次增资是否存在利益输送等情形。 请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革（二）2003年 12月博得有限第一次增资（2）本次增资的具体实施2）本次增资是否存在利益 输送”。 31、补充披露标的资产报告期主要供应商与标的资产是否具有关联关系或 其他利益关系。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务 发展情况（五）主要产品的原材料及其供应情况3、标的公司报告期主要供应商 及关联关系情况”。 32、补充披露若标的资产屏蔽门无法实现产业化，对标的资产评估值的影 响及拟采取的措施。请详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与 分析”之“八、产屏蔽门无法实现产业化对评估值的影响及拟采取的措施”。 33、补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员近两年的变动情况及其 变动原因，并结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次 重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请详见本报告书“第 四节交易标的基本情况”之“四、组织结构及人员情况”。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳 梅、郝新、崔海涛、杨萍7名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦3名法 人持有的北京博得100%股权；同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年8月5日和2014年9月5日，本公司与北京博得全体股东分别签 署了附生效条件的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，拟通过非 公开发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、 崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦合计持有的北京博得100%的股 权。本次交易前，本公司未持有北京博得的股权。本次交易完成后，北京博得将 成为本公司的全资子公司。 标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估 值为依据，由交易各方协商决定。2014年9月3日，坤元评估出具坤元评报 [2014]304号《资产评估报告》，上述股权的评估值为41,507.72万元。参考前 述《资产评估报告》，各方确定标的资产交易价格为41,500万元。 由于标的公司部分客户产品交付时间延后等外部因素导致2014经营业绩低 于本次重组设定的相关预期，导致标的资产的评估值发生变化。为此，坤元评 估仍以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具了坤元评报 [2015]50号《资产评估报告》。标的资产收益法下评估价值为39,028.02万元， 资产基础法下评估价值为27,119.15万元，评估结论采用收益法评估结果。本 次作价以坤元评报[2015]50号《资产评估报告》评估结果为基础，经交易各方 协商确定为39,000万元，拟购买标的资产的现金及股份对价同比例相应下调。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司 第二届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为24.20元/股，不低于定 价基准日前20个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，公司如有 派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格 及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。 本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下： 序号 交易对方 持有标的 公司股权 比例（%） 支付对价 （万元） 收取现金 对价占其 可取得交 易对价的 比例 以现金方 式支付的 对价金额 （万元） 以发行股 份方式支 付的对价 金额（万 元） 发行股份数 量（股） 1 陈丙玉 42.00 16,380.00 30% 4,914.00 11,466.00 4,738,016 2 兴华玛瑙 31.80 12,402.00 30% 3,720.60 8,681.40 3,587,355 3 京投公司 20.00 7,800.00 30% 2,340.00 5,460.00 2,256,198 4 盛华众邦 5.00 1,950.00 30% 585.00 1,365.00 564,049 5 杨秋明 0.20 78.00 30% 23.40 54.60 22,561 6 唐建国 0.20 78.00 100% 78.00 0.00 - 7 刘艳梅 0.20 78.00 30% 23.40 54.60 22,561 8 郝新 0.20 78.00 20% 15.60 62.40 25,785 9 崔海涛 0.20 78.00 100% 78.00 0.00 - 10 杨萍 0.20 78.00 20% 15.60 62.40 25,785 合计 - - 39,000.00 - 11,793.60 27,206.40 11,242,310 （二）发行股份募集配套资金 根据标的资产的最新作价，公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增3号 集合资产管理计划发行股份募集配套资金的金额由13,833万元下调为13,000 万元，配套募集资金不超过本次交易总额的25%。本次发行股份数量相应调整为 5,371,899股。 本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 24.20元/股。本次拟募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。 如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式 解决。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应 调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）本次重组方案调整不构成重大方案调整 根据调整后的重组方案，标的资产作价为39,000万元，较2014年9月5 日披露的重组方案中标的资产作价41,500万元降低了6.02%，未超过20%。同 时根据中国证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大 调整》的规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此本次下 调标的资产作价及下调配套资金不构成重大方案调整。 二、标的资产的交易价格 根据公司与交易对方签订的附生效条件的《资产购买协议》本次交易中标的 资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告 中确认的标的资产的评估净值协商确定。 2014年9月3日，坤元评估出具坤元评报[2014]304号《资产评估报告》， 以2014年6月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评 估，其中资产基础法评估结果为27,119.15万元，收益法评估结果为41,507.72 万元，最终确定采用收益法评估结果，即41,507.72万元。根据公司与交易对方 签订的《资产购买协议之补充协议》，各方确定标的资产交易价格为41,500万元。 由于标的公司2014经营业绩低于本次重组设定的相关预期，导致标的资产 的评估值发生变化。为此，坤元评估以2014年6月30日为评估基准日对标的 资产进行评估并出具了坤元评报[2015]50号《资产评估报告》，分别采用资产基 础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为27,119.15万元，收益法 评估结果为39,028.02万元，最终确定采用收益法评估结果，即39,028.02万 元。经交易各方协商最终作价为39,000万元，较原交易价格41,500万元下调 6.02% 三、本次发行股份的定价 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分及募集配套资金的发行定价 基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。 公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行 价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行 相应调整。 四、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产 陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为36个月，从本次交 易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿 年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分 本次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的 年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。 杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍、京投公司及盛华众邦认购取得的上市公司股 份的限售期为12个月，从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 （二）配套融资 认购对象所认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行 完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述 约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿安排 陈丙玉、兴华玛瑙承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预 期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，本次资产重组实施 完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），陈丙玉、兴 华玛瑙承诺利润补偿期间（即2014年、2015年、2016年）北京博得实现的扣 除非经常性损益后的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。 如本次资产重组未能在2014年实施完毕，追加2017年为利润补偿期间， 利润补偿期间变更为2015年、2016年及2017年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺 2017年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,830万元。 标的公司资产评估值调整之后，陈丙玉、兴华玛瑙对标的资产业绩承诺相 应调整为：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即 “利润补偿期间”），陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即2015年、2016年、 2017年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,200万元、4,700 万元、5,520万元。 如在利润补偿期间经审计北京博得累积实际净利润不足承诺净利润数的，由 陈丙玉、兴华玛瑙按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及 股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同 的主要内容”之“二、《资产购买协议》、《资产购买之补充协议》、《资产购买之 补充协议（二）》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”。 六、业绩奖励 若标的公司2014年、2015年、2016年实际实现的净利润合计超过11,970 万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出11,970万元部分的30%（以 下简称“业绩奖励”）奖励给陈丙玉及标的公司经营管理团队。 标的公司资产评估值调整之后，业绩奖励相应调整为：若标的公司2015年、 2016年、2017年实际实现的净利润合计超过13,420万元（不含本数），则将三 年累积实际净利润超出13,420万元部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给 陈丙玉及标的公司经营管理团队。 上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专 项审核意见披露后30个工作日内发放完毕，具体由上市公司授权其董事长与陈 丙玉协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由北京博得授权 陈丙玉执行上述奖励发放安排。 七、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易， 发行股份配套募集资金构成关联交易 以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公 司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。 本次配套融资的发行对象范纪军、范正军为本公司实际控制人范氏家族的成 员，为本公司关联方，因此本次配套融资构成关联交易。 八、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。北京博得2014年度经审计的 总资产、营业收入、净资产占永贵电器2014年度经审计的总资产、营业收入、 净资产比例均未达到50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准， 不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司 发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易未导致公司实际控制人变更 本次交易前，范氏家族直接和间接合计持有本公司66.35%的股权，为本公 司实际控制人。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约62.14% 的股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。 十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 本次交易完成后，永贵电器将新增16,614,209股，股本总额将达到 169,884,209股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，上 市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。 十一、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下： 1、中国证监会核准本次交易； 2、其他可能涉及的批准程序。 上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。 十二、独立财务顾问的保荐资格 公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。 十三、风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与报告书同时披露的相 关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易可能取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风 险。 2、审批风险 本次交易方案已由公司第二届董事会第五次会议、第七次会议、公司2014 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十次会议审议通过。根据相关法规，本 次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得证监会对本次交易的核准等。 故本次交易能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批 通过而导致交易失败的风险。 3、标的资产估值风险 本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。坤元根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估 程序，对北京博得的全部股东权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估， 最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。北京博得公司股东全部权益价值 采用收益法评估的结果为39,028.02万元，北京博得在基准日的合并报表股东权 益账面价值为21,890.52万元，增值率为78.29%。本次拟购买资产的净资产评 估值较账面净资产有较大增值。本公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。 4、业绩承诺和补偿不足的风险 本次重大资产重组交易对方陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即2015 年、2016年、2017年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,200 万元、4,700万元、5,520万元。 该盈利预测系基于北京博得目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判 断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京博得实际经营情况，北京 博得存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。 在业绩承诺期内，若北京博得实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末 经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《资产购买协议》的相关规定进行 补偿（具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、 《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《资产购买协议之补充协议（二）》 主要内容”之“（四）盈利预测补偿”）。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑 了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的 情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。 5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 根据本次标的资产的交易价格，本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支 付现金对价11,793.60万元。作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过13,000.00万元，拟用于本次交易现金对价的支付。 如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式 解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因 此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 （二）本次交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后北京博得将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规 划，未来北京博得仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为 发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北京博得仍需在客 户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程 度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一 定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。 （三）产业政策波动的风险 随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通 结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市 公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、 《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规 划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学 和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008 调整）》和“十二五”对铁 路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。 如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空 间发生变化，给标的公司经营带来风险。 （四）标的公司生产经营风险 1、市场竞争风险 在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业 纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，国内其他轨道车辆 门系统生产厂商也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激 烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保 持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从 而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争 风险。 2、客户较为集中的风险 北京博得属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供 应商，系轨道车辆整车制造行业的上游企业。报告期北京博得的客户较为集中， 其主要是中国北车和中国南车的下属整车制造企业。客户集中度较高的原因主要 是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主要集中在中国北车、中国南车的 下属整车制造企业。因此，在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预 计标的公司客户集中度短期内仍将处于较高水平。未来若主要客户发生流失，将 对标的公司业绩产生不利影响。 3、产品毛利率下降的风险 标的公司目前的主营产品主要为城市轨道车辆门系统，主要应用于城轨车辆。 城轨等车辆属于中高端的轨道交通工具，对车用门的质量稳定性、各项技术指标 要求较高，因此标的公司的产品毛利率较高。随着铁路行业管理机构公司制改革 的深化，轨道交通市场的市场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐 渐出现扩容的趋势，标的公司将面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压 力。若标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品 毛利率下降的风险。 4、标的公司业绩下滑风险 报告期内，北京博得的营业收入主要来源于轨道交通门系统的销售。2012 年、2013年和2014年，北京博得向前五大客户的销售额占当期主营业务收入 的比重分别为90.55%、89.33%和85.78%，北京博得客户集中度较高。由于对 同一客户各年度间的销售收入受到该客户具体项目订单的波动影响，存在一定的 波动，且由于公司的销售订单大都通过招标方式获取，与客户的整车项目订单情 况存在对应关系，客户的整车项目订单波动以及公司是否中标直接导致了公司同 一客户间各年度收入的波动，因此直接导致公司报告期收入出现较大波动。而从 北京博得地铁门产品涵盖的地铁线路区域来看，由于北京博得尚未在全国范围的 地铁线路涵盖完整的销售领域，区域线路的波动直接导致北京博得收入的波动。 此外，报告期内标的公司来自北京地区的收入平均在50%以上，报告期内北京 城市轨道交通建设调整是北京博得报告期内北京地区收入下降的重要因素之一。 请投资者注意标的公司业绩下滑风险。 5、核心技术及研发人员流失风险 核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，标的公司极为 重视核心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研 发与技术人才梯队。标的公司已与这些人员签订了保密协议，防止核心技术外流。 并且，标的公司实施各项激励政策，以保持科研开发人员的稳定性。但标的公司 无法完全确保防止核心技术及科研开发人员的外流，如果发生核心技术外泄或研 发人员外流，将给标的公司的可持续发展带来不利影响。 6、产品安全及责任风险 标的公司主要产品是城市轨道车辆门、汽车门。交通运行安全对标的公司主 要产品提出极高的安全性、可靠性要求。为确保产品的安全性、可靠性，标的公 司十分注重产品质量控制，不断进行系统优化、性能改善、品质提高，保证产品 质量优良、性能稳定可靠，并形成了较为完善的质量管理体系。标的公司自成立 以来，未出现任何产品重大安全事故及因此引致的客户责任索赔以及与此相关的 任何法律诉讼、仲裁情况。但如发生安全或质量事故，用户因此提出产品责任索 赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况 及声誉造成不利影响。 7、高新技术企业税收优惠变化的风险 根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《高 新技术企业认定管理实施办法》有关规定，北京博得2009年9月被认定为高新 技术企业。2012年7月，北京博得通过高新技术企业复审并取得编号为 “GF201211000637”《高新技术企业证书》，有效期三年，2012年度、2013年 度和2014年度适用15%的所得税率。 8、应收账款坏账风险 报告期末，标的公司应收账款余额为12,113.84万元，应收账款余额较大。 标的公司属于交通运输设备制造行业，主要客户为中国南车、中国北车及其下 属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造商，由于该类客户 生产经营过程中产品生产周期较长，且都为大型企业，内部付款审批时间较长， 以致付款过程较长，从而导致轨道交通部件制造商应收账款规模普遍较大，标 的公司应收账款较高符合其所处行业经营特点。标的公司已经为应收账款计提 了坏账准备，虽然标的公司下游客户主要为中国南车、中国北车及其下属子公 司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造业厂商，这些大型国企资 金实力较为雄厚，信誉度较高，标的公司的应收账款存在坏账的可能性相对较 小，但不排除产生坏账的可能性。 （五）商誉减值的风险 上市公司本次收购北京博得100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据 企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要 在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的 商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的 商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一 定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风 险。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节风 险因素”以及本报告书全文。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................ 1 修订说明 ................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 7 二、标的资产的交易价格 .......................................................................................................... 9 三、本次发行股份的定价 ........................................................................................................ 10 四、股份锁定安排 .................................................................................................................... 10 五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................................ 11 六、业绩奖励 ............................................................................................................................ 11 七、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，发行股份配套募集资 金构成关联交易 ............................................................................................................................... 12 八、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 12 九、本次交易未导致公司实际控制人变更 ............................................................................ 12 十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 ................................................................ 13 十一、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................ 13 十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................ 13 十三、风险提示 ........................................................................................................................ 13 目 录 .................................................................................................................................. 20 释 义 .................................................................................................................................. 26 一、普通术语 ............................................................................................................................ 26 二、专业术语 ............................................................................................................................ 28 第一节 交易概述 ................................................................................................................ 30 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 30 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 34 三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 36 四、交易对方、交易标的资产及其作价 ................................................................................ 37 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 38 六、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 38 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 39 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 39 二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................................ 39 三、前十大股东情况 ................................................................................................................ 41 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................. 41 五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 42 六、上市公司主要财务数据及指标 ........................................................................................ 43 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 45 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 47 一、交易对方概况 .................................................................................................................... 47 二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ................................................ 47 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................. 70 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ..................... 70 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 71 一、基本信息 ............................................................................................................................ 71 二、历史沿革 ............................................................................................................................ 71 三、股权结构及控制关系 ........................................................................................................ 84 四、组织结构及人员情况 ........................................................................................................ 85 五、主要下属公司情况 ............................................................................................................ 88 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .................................................................... 89 七、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 96 八、主要产品质量控制情况 .................................................................................................. 110 九、公司产品生产技术所处阶段 .......................................................................................... 113 十、标的资产最近三年经营情况及未来发展计划 .............................................................. 114 十一、标的资产的评估情况 .................................................................................................. 122 十二、其他情况说明 .............................................................................................................. 143 第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 153 一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 153 二、本次发行股份的具体方案 .............................................................................................. 154 三、本次募集配套资金的用途和必要性 .............................................................................. 160 四、本次发行股份前后主要财务数据比较 .......................................................................... 176 五、本次发行股份前后公司股本结构变化 .......................................................................... 177 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 179 一、合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 179 二、《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《资产购买协议之补充协议二》主要 内容 ................................................................................................................................................. 179 三、与长城证券有限公司签订的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、《股份认 购协议补充协议二》主要内容 ...................................................................................................... 188 四、与范纪军、范正军签订的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议》、《股份认购 协议补充协议二》主要内容 .......................................................................................................... 190 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 192 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的有关规定 ................................... 192 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求 .................................................. 194 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ................... 196 四、公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的 规定 ................................................................................................................................................. 196 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................. 204 一、本次交易的定价依据 ...................................................................................................... 204 二、标的资产定价的公允性分析 .......................................................................................... 205 三、董事会对本次交易定价相关的意见 .............................................................................. 207 四、独立董事对本次交易定价相关的意见 .......................................................................... 208 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .............................................................. 210 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................................................... 210 二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 215 三、标的资产的核心竞争力及行业地位 .............................................................................. 230 四、本次交易对上市公司实施长期发展战略的重要意义 .................................................. 232 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................... 233 六、本次募集配套资金失败的可能性及补救措施 .............................................................. 237 七、若标的资产2014年未实现交割，且2014年实际净利润低于预测净利润，对评估值 的影响及相应的保障措施 .............................................................................................................. 238 八、产屏蔽门无法实现产业化对评估值的影响及拟采取的措施 ...................................... 239 第十节 财务会计信息 ....................................................................................................... 240 一、标的资产报告期财务报表 .............................................................................................. 240 二、标的资产财务分析 .......................................................................................................... 245 三、上市公司备考合并财务报表 .......................................................................................... 250 四、标的资产盈利预测审核报告 .......................................................................................... 254 五、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .......................................................................... 256 六、标的资产报告期存在会计差错及更正原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》 的规定 ............................................................................................................................................. 260 第十一节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 265 一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 265 二、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 266 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 269 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................................................................... 269 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................................................................. 270 第十三节 风险因素 ............................................................................................................ 271 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 272 二、本次交易完成后的业务整合风险 .................................................................................. 273 三、产业政策波动的风险 ...................................................................................................... 273 四、标的公司生产经营风险 .................................................................................................. 274 五、商誉减值的风险 .............................................................................................................. 276 六、股市价格波动风险 .......................................................................................................... 277 第十四节 其他重要事项 ..................................................................................................... 278 一、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明 .................................................................. 278 二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组之情形 ................................................................................................................................. 278 三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 279 四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 279 五、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 279 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................................................... 286 一、独立董事意见 .................................................................................................................. 286 二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 289 三、律师出具的结论性意见 .................................................................................................. 290 第十六节 本次有关中介机构情况 .................................................................................... 292 一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 292 二、法律顾问 .......................................................................................................................... 292 三、审计机构 .......................................................................................................................... 292 四、资产评估机构 .................................................................................................................. 293 第十七节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................ 294 一、公司全体董事声明 .......................................................................................................... 294 二、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 295 三、法律顾问声明 .................................................................................................................. 296 四、审计机构声明 .................................................................................................................. 297 五、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 298 第十八节 备查文件 .......................................................................................................... 299 一、备查文件 .......................................................................................................................... 299 二、备查地点 .......................................................................................................................... 299 释 义 一、普通术语 公司、本公司、上市公 司、永贵电器 指 浙江永贵电器股份有限公司 标的公司、北京博得、 目标公司、博得有限 指 北京博得交通设备有限公司 兴华玛瑙 指 河北兴华玛瑙制品有限公司 兴华玻璃钢 指 河北兴华玻璃钢制品有限公司 河北株丕特 指 河北株丕特玻璃钢制品有限公司 京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司 盛华众邦 指 北京盛华众邦投资有限公司 北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司 长客厂 指 长春客车厂，2003年后更名为中国北车集团长春客车厂 天路时代 指 北京天路时代机械设备有限责任公司 北控集团 指 北京控股集团有限公司 北控磁悬浮 指 北京控股磁悬浮技术发展有限公司 南车集团 指 中国南方机车车辆工业集团公司 中国南车 指 中国南车股份有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 本次交易、本次重组 指 永贵电器向陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、 杨萍七个自然人股东及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦三个法人 股东发行股份及支付现金购买其持有的北京博得100%的股权； 同时向范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易 总金额的25% 交易标的、标的资产 指 北京博得100%的股权 交易对方 指 陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华 玛瑙、京投公司及盛华众邦 配套融资发行对象、认 购对象 指 范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划 利润补偿承诺方 指 陈丙玉、兴华玛瑙 报告书、本报告书 指 《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《资产购买协议》 指 永贵电器与交易对方于2014年8月5日签署的《现金及发行股 份购买资产协议》 《股份认购协议》 指 永贵电器与长城证券有限责任公司于2014年8月5日签署的《附 生效条件股份认购协议》；与范纪军、范正军于2014年8月5 日签署的《附生效条件股份认购协议》 《资产购买协议之补 充协议》 指 永贵电器与交易对方于2014年9月5日签署的《现金及发行股 份购买资产协议之补充协议》 《股份认购协议补充 协议》 指 永贵电器与长城证券有限责任公司于2014年9月5日签署的《附 生效条件股份认购补充协议》；与范纪军、范正军于2014年9 月5日签署的《附生效条件股份认购补充协议》 《资产购买协议之补 充协议二》 指 永贵电器与交易对方于2015年3月1日签署的《现金及发行股 份购买资产协议之补充协议二》 《股份认购协议补充 协议二》 指 永贵电器与长城证券有限责任公司于2015年3月1日签署的《附 生效条件股份认购补充协议二》；与范纪军、范正军于2015年3 月1日签署的《附生效条件股份认购补充协议二》 《资产评估报告》 指 坤元出具的《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方 式购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]304号），以及 《浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产 涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》（坤元评报[2015]50号） 《北京博得审计报告》 指 天健出具的《北京博得交通设备有限公司2013年-2014年审计报 告》（天健审[2015]561号） 《北京博得盈利预测 审核报告》 指 天健出具的《北京博得交通设备有限公司2015年盈利预测审核 报告》（天健审[2015]563号） 《备考审计报告》 指 天健出具的《浙江永贵电器股份有限公司2013年-2014年审计报 告》（天健审[2015]562号） 《备考盈利预测审核 报告》 指 天健出具的《浙江永贵电器股份公司2015年盈利预测审核报告》 （天健审[2015]564号） 审计基准日、评估基准 日 指 2014年6月30日 定价基准日 指 永贵电器第二届第五次董事会会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《创业板上市规则》、 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市公司规范运作 指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 工信部 指 工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家质检总局 指 国家技术质量监督检验检疫总局 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国泰君 安 指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格 天健、会计师、审计机 构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩、律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所 坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 最近三年 指 2012年、2013年和2014年 最近两年、报告期 指 2013年和2014年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 轨道交通 指 利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、高铁、城轨、 地铁等方式 机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮运转特种 设备的统称 铁路机车 指 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载 铁路客车 指 供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列，指供铁 路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车 辆 城市轨道车辆，城轨车 辆 指 城市中运行于地下、地面或高架线路上的公共交通运输工具，城 市轨道车辆通常为电力牵引，可分为城市地铁车辆、轻轨车辆和 有轨电车等；城市轨道车辆为单节车，包括有动力的动车和无动 力的拖车，编组成列后，为城市轨道列车 地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和 无动力的拖车 轻轨车辆 指 城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于30,000-40,000 人左 右的轨道交通移动设备（城轨列车）。原则上轻轨的涵义是指车 辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻 轨多由有轨电车发展而来 铁路列车 指 按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动力单元 组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车）， 也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力分散型动车组 高速列车 指 行车速度每小时达到或超过200公里的铁路列车 动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车 辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车 轨道交通门系统 指 用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台上的各种门 系统 内藏门 指 车门开或关时，门扇在车辆侧墙的外墙板与内饰板之间的夹层内 移动的门系统；主要用于城市轨道车辆 塞拉门 指 运动轨迹为二维平面运动方式，即车门关闭或开启时具有“塞” 和“拉”两种动作的车门。车门在开启状态时，门扇摆出在车体 的外侧，车门在关闭状态时，门扇外表面与车体外墙成一平面的 门系统 站台屏蔽门 指 安装于地铁、轻轨等轨道交通车站站台边缘，将轨道与站台候车 区隔离，设有与列车门相对应，可多级控制开启与关闭滑动门的 连续屏障。包括全高屏蔽门、半高屏蔽门等 内端门 指 高速列车上供旅客、乘务人员出入客室的内端墙上设置的门 外端门 指 高速列车外端墙上风挡处设置的门，主要是由门板结构和电控系 统的顶部机构组成 中低速磁浮交通 指 是依靠电磁力将列车悬浮，利用直线电机驱动的轨道交通系统， 运行时速为100-120公里。具有噪音低、环保性能好（距线路10 米处不高于64分贝），线路适应性强（正线转弯半径75米，爬 坡能力70‰），乘坐舒适，运行安全可靠，建设、维护成本低， 运营效益好等特点。适用于大中城市市内、近距离城市间和旅游 景区的交通连接 车端连接器 指 安装于车端与车端的装置，用于相邻车体间的电力和通讯连接 转向架 指 是铁道车辆上最重要的部件之一，它直接承载车体自重和载重， 引导车辆沿铁路轨道运行，保证车辆顺利通过曲线，并具有减缓 来自车辆运行时带来震动和冲击的作用，因此转向架的设计也直 接决定了车辆的稳定性和车辆乘坐的舒适性 城市轨道交通运营商 指 经营管理城轨地铁交通的企业 整车制造商 指 制造列车、城市轨道车辆的企业 城际铁路 指 城市间运行的客运铁路 注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景 （一）轨道交通装备制造行业具有广阔的市场前景 轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁 路建设规划密切相关。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交 通在未来5至10年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展 提供了较大的市场空间。总体而言，国内轨道交通建设投资、现役设备的更新换 代以及国外市场需求是轨道交通装备行业市场需求的主要驱动因素。 根据国家2008年10月颁布的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，我国 铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人 口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对轨道交通车辆的 市场需求。不仅新建铁路和既有线改造为高速动车组、铁路机车、铁路客车提供 了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也会增加对轨道交通装备的市场需求。 根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，2015年将有超过30个城市建设85 条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上，我国城市轨道交通建设进程不断加 快，城市轨道交通不断增加的建设需求同样将拉动轨道交通装备的市场需求。干 线铁路交通方面，根据国家《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国铁路建 设仍将保持较快发展，为铁路装备提供了较大的市场需求，不仅新建铁路和既有 线改造为高速动车组等提供了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也要求装 备制造业能提供良好的服务。预计“十二五”期间，动车组需求量约1,000列以 上。 此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了 轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分 析预测，到2015年，全球轨道交通装备市场将保持年均3%的增长，年均需求 达1,000多亿欧元。中国轨道交通整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的 竞争并逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。 同时，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备制造企业提供发展 机遇。从 1999 年开始，我国就陆续出台了有关城市轨道交通设备国产化方面 的文件和规定，鼓励自主创新、集成创新和引进技术消化吸收再创新，提升我国 城市轨道交通国产装备技术水平，打破外国的技术垄断和控制。根据国产化相关 政策，轨道交通装备制造行业的零部件国产化率要求达到70%以上，轨道交通 零部件国产化替代为国内轨道交通装备制造企业提供了发展机遇。 （二）立足现有产业链，打造新的业务增长点，是公司未来战略发展目标 上市公司一直以来的战略发展目标为“立足连接器市场，拓展相关产业；立 足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”。上市公司力图通 过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及 积极向汽车等其他连接器领域拓展，并择机涉足轨道交通装备制造行业其他子领 域等多种方式，努力实现既定的发展战略目标。 1、轨道交通连接器领域的发展 上市公司长期专注于轨道交通连接器的研发、生产与销售，在轨道交通连接 器行业积累超过30年，在国内市场具有明显的竞争优势。公司各个轨道交通连 接器产品市场占有率在国内均处于优势地位。未来，公司将继续通过加大研发力 度、提高产能、降低成本及强化营销的方式等进一步扩大轨道交通连接器市场份 额，提升在轨道交通连接器行业的竞争能力，成为国内一流的、国际知名的轨道 交通连接器制造商。 2、其他连接器领域的拓展 连接器作为具有电气连接特性的机构元件，已广泛应用于航空/航天、军事 装备、通讯、计算机、汽车、工业、家用电器等领域。上市公司基于在轨道交通 连接器领域多年积累的技术和生产实力，积极进军新能源汽车、风电、军工、通 讯连接器等领域，2014年公司电动汽车连接器已实现销售收入4,656.22万元。 未来，随着公司在其他连接器领域的拓展，扩展了公司的成长空间。 3、轨道交通装备制造行业其他领域拓展 公司所处的轨道交通装备制造业是国家产业政策重点鼓励发展的方向，是 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中 的五个重点发展方向之一。工信部于2012年5月发布《轨道交通装备产业“十 二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、 提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、 安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在2015 年使主要产品实现 由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过 4,000 亿元。 为实现上市公司做大做强，公司将以外延与内生发展相结合的方式，通过并 购重组、吸收引进、自主创新等多种手段，择机向轨道交通装备制造行业中具有 良好基础与市场前景的其他子领域进行横向拓展，并力争与公司现有业务产生协 同效应，丰富公司的产品体系和市场布局，进一步增强核心竞争力和市场影响力。 轨道车辆门系统作为轨道车辆的重要组成部件，涉及车辆安全性、可靠性、 舒适性，直接影响着乘客的出行安全和车辆的正常运行，在轨道交通的运营中扮 演着重要的角色，与轨道交通连接器一样，同为轨道车辆关键装备之一。未来， 轨道交通门业务将因轨道交通制造行业的快速发展而快速发展。同时，轨道车辆 门业务与上市公司的轨道交通连接器业务有很好的协同效应，上市公司在充分考 虑公司发展战略和实际情况的基础上，决定通过对外并购方式进入轨道交通门业（未完）  |