[公告]永贵电器：拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式 购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2015〕50号 坤元资产评估有限公司 二〇一五年三月一日 目 录 注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1 资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2 资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4 二、 评估目的 ............................................................. 15 三、 评估对象和评估范围 ................................................... 15 四、 价值类型及其定义 ..................................................... 17 五、 评估基准日 ........................................................... 17 六、 评估假设 ............................................................. 17 七、 评估依据 ............................................................. 19 八、 评估方法 ............................................................. 21 九、 评估过程 ............................................................. 32 十、 评估结论 ............................................................. 33 十一、 特别事项说明 ....................................................... 36 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 38 资产评估报告·附件 一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 40 二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 41 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 43 四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 52 五、签字注册评估师承诺函 .................................................. 54 六、评估机构法人营业执照 .................................................. 55 七、评估机构资格证书 ...................................................... 56 八、签字注册评估师资格证书 ................................................ 57 九、评估业务约定书 ........................................................ 59 评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 61 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测资料等由被评估单位申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了 必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式 购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2015〕50号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器公 司”），被评估单位为北京博得交通设备股份有限公司（以下简称“北京博得公司”）。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 由于永贵电器公司拟以现金及发行股份方式购买北京博得公司的100%股权，根 据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的北京博得公司股东全 部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供北京博得公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的北京博得公司的 股东全部权益。 评估范围为北京博得公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、其他无形 资产和递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。按照北京博得公司提供的业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年6月30日会计报表反映，资 产、负债及股东权益的账面价值分别为354,798,254.19元、135,893,073.43元和 218,905,180.76元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为2014年6月30日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，北京博得公司股东全部权 益的评估价值为390,280,200元（大写为人民币叁亿玖仟零贰拾捌万零贰佰圆整）。 本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特 别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年6月30日起至2015 年6月29日止。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 浙江永贵电器股份有限公司拟以现金及发行股份方式 购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2015〕50号 浙江永贵电器股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京博得交通设备股份有限公司股东全 部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为浙江永贵电器股份有限公司，被评估单位为北京博得 交通设备股份有限公司。 (一) 委托方概况 1. 名称：浙江永贵电器股份有限公司(以下简称“永贵电器公司”) 2. 住所：浙江省台州市天台县高新技术产业园区 3. 法定代表人：范纪军 4. 注册资本：人民币15,327万元 5. 公司类型：股份有限公司(上市) 6. 企业法人营业执照注册号：331023000002483 7. 发照机关：天台县工商行政管理局 8. 经营范围：连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、 橡胶、塑料零件制造，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：北京博得交通设备股份有限公司(以下简称“北京博得公司”) 2. 住所：北京市大兴区工业开发区广阳大街6号 3. 法定代表人：陈丙玉 4. 注册资本：9,000万元人民币 5. 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 6. 企业法人营业执照注册号：110000410127827 7. 发照机关：北京市工商行政管理局 8. 经营范围：许可经营项目：制造城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动 塞拉门、城市轨道交通屏蔽门。 一般经营项目：销售城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市 轨道交通屏蔽门。 二) 企业历史沿革 1. 1998年3月北京博得公司前身北京博得交通设备有限公司（以下简称“博 得有限”）成立 1998年3月5日，长春客车厂（以下简称“长客厂”）、河北兴华玛瑙制品有限 公司（以下简称“兴华玛瑙”）、Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH签署《中德 合资北京博得交通设备有限公司合营合同》，拟合资成立博得有限；1998年3月9 日，北京大兴县对外经济贸易委员会以兴经贸资字[1998]11号文同意博得有限合 同、章程及董事会组成；1998年3月11日，获得外经贸京字[1998]00083号《批准 证书》批准，由兴华玛瑙、长客厂和Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH以现金 出资方式成立博得有限，注册资本2,000万元，其中兴华玛瑙以现金形式出资 9,200,000元，占注册资本的46%；长客厂以现金形式出资1,000,000元，占注册资 本的5%；Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH以折合9,800,000元人民币的德国 马克现金出资，占注册资本的49%。1998年3月23日，博得有限经国家工商行政管 理局登记成立，领取了注册号为“企合京总副字第012782号”的《企业法人营业执 照》。 博得有限成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 Gebr. Bode & Co.Beteiligungs GmbH 980.00 49.00 2 河北兴华玛瑙制品有限公司 920.00 46.00 3 长春客车厂 100.00 5.00 合计 2,000.00 100.00 2. 2003年12月博得有限第一次增资 2002年11月19日，博得有限召开董事会，审议通过以博得有限2002年末未 分配利润转增公司注册资本1,042万元，其中，Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH 以按持股比例享有的2002年末未分配利润1,363,420元增加注册资本，并再投入现 金40万欧元，折合人民币3,742,580元（以收到时的汇率折算），共计增资510.6 万元，持股比例变更为49%；兴华玛瑙以按持股比例享有的2002年末未分配利润 1,198,661.63元增加注册资本，并再投入现金3,895,338.37元，共计增资509.4 万元，持股比例变更为46.99%；长客厂以按持股比例享有的2002年末未分配利润 22万元增资，持股比例变更为4.01%。 2003年7月28日，经北京市大兴区对外经济贸易委员会京兴外经贸资字 [2003]83号文批准，博得有限注册资本由2,000万元增加至3,042万元，其中以未 分配利润转增注册资本278.21万元，现金增资763.79万元。2003年7月30日， 换发了批准证书。 2003年11月4日，北京安佳信会计师事务所有限公司出具京安会验字[2003] 第052号《验资报告》，验证截至2003年10月22日，博得有限已收到股东各方新 增投资1,204.23万元，其中新增注册资本1,042万元，资本公积162.23万元。2003 年12月2日，北京市工商行政管理局向博得有限换发了新的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后，博得有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH 1,490.60 49.00 2 河北兴华玛瑙制品有限公司 1,429.40 4.01 3 长春客车厂 122.00 46.99 合计 3,042.00 100.00 3. 2009年12月博得有限第一次股权转让并由中外合资企业变更为内资有限公 司 2009年11月5日，经有限公司董事会决议批准，Gebr.Bode & Co. Beteiligungs GmbH将所持博得有限49%的股权转让给陈丙玉先生，公司原股东签署合资合同及章 程的终止协议，博得有限由一家中外合资经营企业转为内资有限责任公司。 2009年11月18日，Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH、陈丙玉和兴华玛 瑙签订了《有关北京博得设备有限公司股权的股权转让协议》，约定陈丙玉受让Gebr. Bode & Co. Beteiligungs GmbH所持博得有限49%的股权，并支付股权转让价款 35,100,000元。就上述股权转让事宜，兴华玛瑙和长客厂分别出具《同意及弃权函》， 同意上述股权转让并放弃行使其拥有的优先购买权。 2009年12月3日，博得有限取得了北京市大兴区商务局出具的《关于中外合 资企业北京博得设备有限公司变更为内资企业的批复》（京兴商资[2009]91号），同 意上述股权转让事宜，自批复批准之日，博得有限由中外合资企业变更为内资企业， 合营合同和章程同时废止，批准证书收回。 2009年12月10日，博得有限领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号： 110000410127827），公司类型为其他有限责任公司。 上述股权转让事项完成后，博得有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈丙玉 1,490.60 49.00 2 河北兴华玛瑙制品有限公司 122.00 46.99 3 长春客车厂 1,429.40 4.01 合计 3,042.00 100.00 4. 2010年9月博得有限第二次股权转让 2010年3月5日，博得有限召开股东会，审议通过长客厂转让其所持博得公司 4.01%的股权，并在北京产权交易所挂牌交易，其他股东不放弃优先购买权。 2010年5月20日，长客厂的上级国有股权管理单位北车集团出具北车综管 [2010]94号文件《关于转让北京博得设备有限公司股权的批复》，同意长客厂将其 持有的博得有限4.01%股权通过产权交易所对外公开转让。 2010年5月21日，中资资产评估有限公司出具了中资评报字[2010]第106号 《资产评估报告》，并经中国北方机车车辆工业集团公司备案确认，长客厂所持博得 有限4.01%的股权截至2009年12月31日评估基准日的评估值为432.404315万元。 2010年7月23日至8月19日，长客厂所持4.01%的股权在北京产权交易所公 开挂牌转让；根据北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》（编号： T30000472），2010年9月3日，长客厂与兴华玛瑙签订《产权交易合同》，将所持 4.01%的股权按评估值432.41万元的价格转让给兴华玛瑙。 2010年9月30日，北京市工商行政管理局大兴分局向博得有限换发了新的《企 业法人营业执照》。 此次股权转让完成后，博得有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河北兴华玛瑙制品有限公司 1,551.40 51.00 2 陈丙玉 1,490.60 49.00 合计 3,042.00 100.00 5. 2010年11月至2011年4月博得有限第三次股权转让及第二次增资 2010年10月18日，博得有限召开股东会，审议通过兴华玛瑙将其所持博得有 限202.90万元股权转让给北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）， 将其所持博得有限177.35万元股权转让给北京盛华众邦投资有限公司（以下简称 “盛华众邦”），其他股东放弃优先购买权。 2010年11月8日，博得有限、京投公司、盛华众邦、兴华玛瑙以及陈丙玉共 同签署了《股权转让协议》，兴华玛瑙将持有的博得有限12.5%的股权，以总价3,750 万元转让给京投公司和盛华众邦，其中，京投公司以2,000万元受让博得有限6.67% 的股权；盛华众邦以1,750万元受让博得有限5.83%的股权；每元出资的价格均为 9.86元。 2010年12月25日，北京市人民政府国有资产管理监督管理委员会出具《关于 北京市基础设施投资有限公司投资北京博得设备有限公司的批复》（京国资 [2010]250号），同意京投公司出资不超过8,000万元参与投资博得有限20%的股权。 京投公司为国有独资公司，就本次受让股权委托北京国友大正资产评估有限公 司以2010年9月30日为基准日对博得有限6.67%股权所涉及的博得有限全部股东 权益进行了评估。根据北京国友大正资产评估有限公司于2010年12月26日出具的 国友大正评报字（2010）第292号《资产评估报告》，博得有限股东全部权益在评估 基准日的市场价值为30,237.48万元，京投公司受让6.67%的股权作价2,000万元。 2011年4月2日，北京市国资委出具了《关于对北京市基础设施投资有限公司收购 北京博得设备有限公司部分股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权 [2011]41号），对上述评估事项予以核准。 2011年2月15日，经博得有限股东会决议批准，由京投公司向博得有限增资 507万元，博得有限注册资本由3,042万元增加到3,549万元。京投公司以现金方 式出资5,000万元，其中507万元为实收资本，其余4,493万元计入资本公积，增 资价格为每元出资9.86元。2011年4月8日，京投公司与博得有限及其股东签署 了《增资协议》。 京投公司就本次增资委托北京国友大正资产评估有限公司以2010年11月30 日为基准日对博得有限全部股东权益进行了评估。根据国友大正评报字（2011）第 27号《资产评估报告》，博得有限股东全部权益在评估基准日的市场价值为 30,508.08万元。2011年4月6日，北京市国资委出具了《关于对北京市基础设施 投资有限公司向北京博得设备有限公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述 评估事项予以核准。 2011年4月19日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011] 第A1037号《验资报告》，验证截至2011年4月14日，已收到京投公司5,000万元 人民币，其中新增注册资本507万元，资本公积4,493万元。 2011年4月21日，北京市工商行政管理局大兴分局核准了北京博得增加注册 资本及股权变更登记手续；北京博得换领了新的《企业法人营业执照》。 上述股权变更后的股本情况及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈丙玉 1,490.60 42.00 2 河北兴华玛瑙制品有限公司 1,171.15 33.00 3 北京市基础设施投资有限公司 709.90 20.00 4 北京盛华众邦投资有限公司 177.35 5.00 合计 3,549.00 100.00 6. 2011年8月博得有限第四次股权转让 2011年8月1日，博得有限召开股东会，审议通过兴华玛瑙将所持博得有限不 超过1.2%的股权转让给公司员工杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛及杨萍， 公司其他股东放弃优先购买权。2011年8月4日，转让方兴华玛瑙分别和受让方杨 秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛及杨萍签订《股权转让协议书》，将兴华玛瑙 持有的博得有限1.2%的股权，以总价420万元转让给杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝 新、崔海涛和杨萍6位公司高级管理人员、核心人员，上述6位自然人分别以70 万元受让有限公司0.2%的股权，股权转让价格为每元出资9.86元。博得有限于2011 年8月9日就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。 此次股权转让完成后，博得有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈丙玉 1,490.60 42.00 2 河北兴华玛瑙制品有限公司 1,128.562 31.80 3 北京市基础设施投资有限公司 709.90 20.00 4 北京盛华众邦投资有限公司 177.35 5.00 5 杨秋明 7.098 0.20 6 唐建国 7.098 0.20 7 刘艳梅 7.098 0.20 8 郝新 7.098 0.20 9 崔海涛 7.098 0.20 10 杨萍 7.098 0.20 合计 3,549.00 100.00 7. 2011年8月博得有限整体变更为股份有限公司 2011年8月16日，有限公司股东会作出决议，有限公司整体变更为股份有限 公司。同日，有限公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。根据有限公司股 东会决议和《发起人协议》，有限公司以经审计（利安达审字[2011]第A1426号）的 截至2011年4月30日的净资产180,301,574.32元为基准，按1∶0.49916369的比 例折合为股份公司股份9,000万股，有限公司股东按照原各自所持有的有限公司权 益折为股份公司股份，每股面值1元。 2011年8月26日，利安达会计师事务所有限责任公司对股份公司上述出资情 况进行了审验，并出具了利安达验字[2011]第A1079号《验资报告》。 2011年8月30日，本公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，企 业法人注册登记号为：110000410127827。 股份公司成立时，各股东的持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 陈丙玉 3,780.00 42.00 2 河北兴华玛瑙制品有限公司 2,862.00 31.80 3 北京市基础设施投资有限公司 1800.00 20.00 4 北京盛华众邦投资有限公司 450.00 5.00 5 杨秋明 18.00 0.20 6 唐建国 18.00 0.20 7 刘艳梅 18.00 0.20 8 郝新 18.00 0.20 9 崔海涛 18.00 0.20 10 杨萍 18.00 0.20 合计 9,000.00 100.00 截至评估基准日，北京博得公司的注册资本及股权结构未发生变化。 截至本报告提交日，北京博得公司已更名为“北京博得交通设备有限公司”。 三) 被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 基准日 资产 345,236,478.90 362,593,928.79 380,576,378.35 354,798,254.19 负债 133,884,688.70 100,852,927.09 106,522,094.02 135,893,073.43 股东权益 211,351,790.20 261,741,001.70 274,054,284.33 218,905,180.76 项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-6月 营业收入 249,887,958.50 260,515,989.27 197,103,490.54 69,932,629.47 营业成本 147,509,347.64 151,029,392.19 116,716,801.52 39,015,398.38 利润总额 59,354,439.02 60,154,065.53 33,193,276.96 11,743,207.11 净利润 50,123,076.67 51,073,387.96 27,313,282.63 9,850,896.43 上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的 审计报告。 四) 公司经营概况 1．公司的主营业务 北京博得公司主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，为轨道 车辆整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统。其中，城 市轨道车辆门的研发、生产与销售是北京博得公司的主要业务。北京博得公司在城 市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的主要生产商 之一。 自成立以来，北京博得公司一直从事轨道车辆门与汽车门的研发、生产与销售， 主营业务未发生变化。 2. 公司的主要产品 轨道交通及汽车的门系统包括轨道车辆门、站台屏蔽门、汽车门。北京博得公 司各产品具体分类及目标市场情况如下： 产品大类 产品子类 目标客户 轨道车辆门 城市轨道车辆门 客室内藏门 城市轨道车辆整车制造商 城市轨道交通运营商 客室塞拉门 司机室门 铁路客车门 高速列车自动门 列车整车制造商 站台屏蔽门 站台屏蔽门 城市轨道交通运营商 汽车门 汽车门 汽车整车制造商 (1) 轨道车辆门 1) 城市轨道车辆门 城市轨道车辆主要包括地铁车辆、轻轨车辆、市郊列车和有轨电车等。北京博 得主要产品城市轨道车辆门即为地铁车辆门和轻轨车辆门。 城市轨道车辆客室门分为客室内藏门和客室塞拉门，简要介绍如下： 类别 简介 示意图 客室内藏门 车门开或关时，门扇在车辆侧墙的外墙板与内饰 板之间的夹层内移动； 传动系统设于车厢内侧车门的顶部，装有导轮的 门扇可在导轨上移动； 相对塞拉门成本较低。 內藏門 客室塞拉门 车门在开启状态时，门扇摆出在车体的外侧，车 门在关闭状态时门扇外表面与车体外墙成一平 面； 塞拉门具有保持列车外形美观、减小空气阻力、 良好车厢密封性、降低噪音等特点。 塞拉門3 北京博得公司的城市轨道车辆门已大量应用于在运营的城市轨道交通中，国内 目前在运营的线路包括北京地铁1号线、2号线、2号线加车、5号线、6号线、7 号线、8号线、10号线一期、10号线二期、13号线、14号线、15号线、亦庄线、 房山线、昌平线，沈阳地铁1号线、2号线，重庆地铁2号线、3号线、3号线延长 线，天津轻轨、地铁2号线，大连轻轨，西安地铁1号线、2号线，成都地铁1号 线、1号线加车，深圳地铁3号线，长春轻轨3号线、4号线，武汉地铁4号线，哈 尔滨地铁1号线等；国外在运营的地铁线包括沙特阿拉伯麦加地铁和伊朗德黑兰地 铁。 2) 铁路客车门 在铁路客车门方面，由于高速列车运营速度达到每小时200公里以上，行驶速 度很快，对列车车门的可靠性、稳定性、密封性、隔热性、抗冲击性等提出了更高 的要求，北京博得已经具备生产高速列车自动门的核心技术，所试产的高速列车自 动门系统各项指标均达到国内标准，具有可靠性高、易于安装与维护等特点，产业 化生产条件已经成熟。 从事生产及销售高速列车自动门系统需在装车前取得铁道主管部门认证及在实 施认证前的过渡期按照《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通 知》的规定履行相关评审及鉴定程序。目前，北京博得公司正积极与整车制造商沟 通，推进相关认证工作。 (2) 站台屏蔽门 城市轨道交通站台屏蔽门主要包括全高屏蔽门、半高屏蔽门等。城市轨道交通 站台安装屏蔽门可以有效地减少空气对流造成的站台冷热气的流失，保障列车、乘 客进出站时的安全，降低列车运行产生的噪音对车站的影响，提供舒适的候车环境， 具有节能、安全、环保、美观等功能。 站台屏蔽门分为半高屏蔽门和全高屏蔽门，简要介绍如下： 类别 简介 示意图 半高屏蔽门 装配目的为防止候车中的乘客无意堕下路轨受 伤； 但是半高式屏蔽门不具有防止站台空调流失的作 用，适合没有安装空调系统的站台或者预算较低 的城市轨道交通运营商选用。 半高式屏蔽门 全高屏蔽门 一道自上而下的玻璃隔墙和活动门，沿着站台边 缘和两端头设置； 把站台乘客候车区与列车进站停靠区域完全分隔 开，在增加安全性的同时，还能起到节约能耗以 及加强环境保护的作用。 全封闭式屏蔽门 北京博得公司试产的“城市轨道交通站台门/屏蔽门系统”于2005年通过了建 设部科技成果评估，并获得建科评[2005]026号《建设部科技成果评估证书》，北京 博得具备生产站台屏蔽门的技术水平和能力。截至现场工作日，北京博得公司已签 订北京地铁14号线站台屏蔽门结构件和北京地铁16号线屏蔽门系统工程门体加工 合作的意向协议。 (3) 汽车门 汽车自动门主要分为折叠式和摆动式。比较而言，摆动式自动门在机械、电子、 流体传动等多方面表现出比折叠式自动门更好的性能以及环境适应性，已经在高端 客车中广泛使用。北京博得公司汽车门产品即为摆动式车门。 摆动式自动门按摆动方式又可分为内摆式和外摆式。简要介绍如下： 类别 简介 示意图 外摆门 利用平行四连杆的原理, 在驱动机构的作用下, 整体平行移动。关闭时和客车外壁曲线一致, 开 启时平靠在侧壁外侧； 此种自动门外形美观大方，开启、关闭平稳可靠； 在中高档客车中应用广泛。 外摆门 内摆门 其启闭是在电控传动下，通过一只经拨杆与转轴 相接的气动缸两侧装有缓冲装置实现的；当门体 关闭时, 门和车身外部侧围曲线吻合一致开启 时, 向内滑动, 最后垂直于侧围面； 此种自动门开启宽度较大，开启、关闭速度快， 坚固可靠；特别适用于短距离运行的城市公共汽 车。 内摆客车门 2．公司的组织结构 股东大会 董事会 总经理 监事会 总工程师生产副总销售副总项目副总 行政人事 副总 财务总监 机械技术部 研发部 电气技术部 工艺部 副总工程师 质保部 售后服务部 生产部 采购部 物流部 销售部 项目部 财务部 综合管理部 3．公司的主要客户情况 北京博得公司的主要客户包括长春轨道客车股份有限公司、中国北车集团大连 机车车辆有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、武汉北车长客轨道装备有限公司、 厦门金龙联合汽车工业有限公司等业内知名的轨道交通车辆和汽车整车制造企业。 (三) 委托方与被评估单位的关系 委托方拟收购被评估单位的股权。 (四) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 由于永贵电器公司拟以现金及发行股份方式购买北京博得公司的100%股权，根 据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的北京博得公司股东全 部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供北京博得公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的北京博得公司的 股东全部权益。 评估范围为北京博得公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、其他无形 资产和递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。按照北京博得公司提供的业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年6月30日会计报表反映，资 产、负债及股东权益的账面价值分别为354,798,254.19元、135,893,073.43元和 218,905,180.76元。 单位：人民币元 项 目 账面原值 账面价值 一、流动资产 324,568,693.59 二、非流动资产 30,229,560.60 其中：长期股权投资 0.00 投资性房地产 0.00 固定资产 49,230,852.27 25,940,335.02 在建工程 0.00 无形资产 996,972.08 其中：无形资产——土地使用权 869,702.34 长期待摊费用 0.00 递延所得税资产 3,292,253.50 其他非流动资产 0.00 资产总计 354,798,254.19 三、流动负债 127,345,790.12 四、非流动负债 8,547,283.31 其中：递延所得税负债 0.00 负债合计 135,893,073.43 股东权益合计 218,905,180.76 其中： 列入评估范围的存货账面价值45,512,093.77元，其中账面余额45,947,181.22 元，存货跌价准备435,087.45元，包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物 资、周转材料和在产品，除发出商品外，均位于北京博得公司的仓库及生产车间内。 列入评估范围的建筑物类固定资产账面原值28,788,041.66元，账面净值 18,429,140.91元，减值准备0.00元，主要包括位于大兴区工业开发区广阳大街6 号的办公楼、厂房和食堂（含车库和宿舍）等房屋及厂区道路、厂区砖围墙、厂区 铁护栏和厂区绿化等构筑物，在评估基准日的详细情况如下表所示： 编号 科目名称 项数 建筑面积 （平方米） 账面价值（元） 原值 净值 1 房屋建筑物 4 11,739.53 28,740,206.43 18,383,240.65 2 构筑物及辅助设施 5 47,835.23 45,900.26 3 减值准备 0.00 列入评估范围的设备类固定资产账面原值20,442,810.61元，账面净值 7,511,194.11元，主要包括日本马扎克加工中心、乔福加工中心、数控液压折弯机、 数控转塔冲床、钻床、磨床、数控车床等生产设备，除主要生产设备外，还包括供 配电等公用工程设备以及电脑、空调等办公设备和小轿车等车辆，均分布于北京博 得公司各生产、办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示： 编 号 科目名称 计量单位 数量 账面价值（元） 原值 净值 1 固定资产--机器设备 台（套/项） 278 15,047,682.15 6,408,594.76 2 固定资产—电子设备 台（套/项） 303 2,440,606.64 614,794.45 3 固定资产—车辆 辆 5 2,954,521.82 487,804.90 4 减值准备 0.00 列入评估范围的无形资产——土地使用权，账面价值869,702.34元，系1宗出 让的工业用地，面积合计12,727.35平方米，位于大兴区工业开发区广阳大街6号。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 (一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价 值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托 方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选 定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 (二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2014年6月30日。 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014年6 月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 六、评估假设 (一) 基本假设 1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变； 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提； 3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式； 4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 (二) 具体假设 1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基 础上； 2. 假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费 用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状； 3. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范 围或可以得到有效化解； 4. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使 用等均符合国家法律、法规和规范性文件； 5. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度 内均匀发生； 6. 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态； 7. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 8. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致。 (二) 特殊假设 评估人员对北京博得公司前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足 高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式 的基础上，认为北京博得公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认 证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即北京博得公司 高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。 七、评估依据 (一) 法律法规依据 1．国务院1991年11月16日91号令《国有资产评估管理办法》； 2．财政部[2001]第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》； 3．国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》； 4．国务院国有资产监督管理委员会2005年第12号令《企业国有资产评估管 理暂行办法》； 5．国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业 国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 6．2008年10月28日第5号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》； 7．《公司法》、《证券法》等； 8.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）； 9.其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1．《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财 政部财企[2004]20号）； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）； 4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）； 5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 6．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）； 7．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）； 8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）； 9．《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）； 10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 11．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）； 12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 13.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 14.《资产评估职业道德准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）； 15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协 〔2012〕246 号）； 16.《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》； 17．《房地产估价规范》GB/T 50291-1999； 18．《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2001。 (三) 权属依据 1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料； 3．国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、 发票等权属证明； 4．其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的财务审计报告； 3. 《北京市建筑工程预算定额》、《建设工程工程量清单计价规范》； 4．关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283 号)； 5．《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)； 6．关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)； 7．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规 定》的通知(发改价格[2007]670号)； 8．有关工程原始资料、竣工决算资料、询价记录； 9．北京市近期房地产市场交易价格信息资料、询价记录； 10．评估基准日北京市土地市场交易信息； 11．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人 民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规； 12．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、 询价记录； 13．设备的购货合同、发票、付款凭证； 14．北京市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 15．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 16．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 17．从“Wind资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据； 18．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率和外汇汇率； 19．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 20．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 21．其他资料。 八、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 不宜用市场法。 由于北京博得公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 北京博得公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下， 未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算， 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基 础法和收益法对委托评估的北京博得公司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。 (二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1．货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。 2. 应收票据 以核实后的账面价值为评估值。 3．应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项。 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算估计 其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为 预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 其他应收款主要系应收保证金和个人借款等，估计发生坏账的风险较小，以其 核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 4．预付款项 各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 5. 存货 存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、在库周转材料和在产 品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。 (1) 原材料、委托加工物资和在库周转材料以核实后的账面值为评估值。 (2) 库存商品和发出商品分以下情况分别处理： 1) 对于销售价格高于账面成本的库存商品（发出商品），毛利率较高，本次对 其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税， 再扣除适当的税后利润计算确定评估值。 2) 对于销售价格低于账面成本的库存商品（发出商品），本次对其采用逆减法 评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金计算确定评估值。 (3) 在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。 6. 其他流动资产 经核实，以核实后的账面值为评估值。 二) 非流动资产 1. 建筑物类固定资产 列入本次评估范围的建筑物均为工业厂房及附属建筑，由于其邻近区域类似建 筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次 评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算 公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 1)重置价值的确定 A．重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开 发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 B．成新率 (A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成 新率后，经加权平均，确定综合成新率。 采用年限法计算成新率的计算公式为： 成新率(K1) ＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 采用完损等级打分法的计算公式为： 完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值综合确定成新率。计算公式为： K ＝ A1×K1＋A2×K2 其中A1、A2分别为加权系数。 (B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情 况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 2．设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公 式为： 评估价值＝重置价值×成新率 对闲置设备，考虑其经济性损耗等作相应评估；对于拟报废设备，以可变现净 值作为评估值。 (1) 重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝现行购置价＋相关费用 (2) 成新率的确定 A.对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数 调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并根据设备的使用、维护保养等情 况预估该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环 境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以 及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定调整数，作进一步调整，综合评定该 设备的成新率。 B.对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备，主要以使用 年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、 功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。 C.对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后 采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低 法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。 3. 无形资产--土地使用权 (1) 土地使用权的价值内涵 对厂区宗地，根据北京博得公司提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途 为工业，评估设定用途为工业；在评估基准日2014年6月30日，工业用地的剩余 使用年期为41.51年，按上述年期设定使用年期；委估宗地的实际开发程度为规划 红线外基础设施开发程度为“六通”(通上、下水、通路、通电、通气、通电讯)， 规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“六通”(通上、下水、 通路、通电、通气、通电讯)和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估宗地地价 的内涵是指在评估基准日2014年6月30日，委估宗地在出让权利状态、设定的土 地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。 (2) 评估方法的选择 根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2001)，通行的评估方法有市场比较 法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的 选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据北京市工业用 地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估 方法。由于评估对象为位于北京市大兴区工业开发区的工业用地，且土地市场较为 活跃，因此，本次评估采用市场法进行评估。 (3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待 估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后 者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别， 修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。 市场法估价的计算公式：V=VB×A×B×C×D×E 式中： V：待估宗地使用权价值； VB：比较案例价格； A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 (A) 市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易 案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一 些特殊因素所造成的交易价格偏差。 (B) 期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价 的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。 (C) 区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、 基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。 由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根 据评估对象的用途分别确定。 (D) 个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价 格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形 状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗 地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评 估对象的差异进行修正。 (E) 土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年 限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就 是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年 期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。 对已办理《国有土地使用证》的土地，本次委估土地使用权的评估价值按市场 法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为： 土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率） 4. 无形资产—其他无形资产 (1) 对于外购的新产品用设计软件、微软软件和大恒企业信息监管系统等无形 资产，以核实后的现行购置价作为评估值。 (2) 对于账面无记录的专利及专有技术，采用收益法进行评估。 收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率， 将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为： niii1AV(1+r). .. 式中：V：待估无形资产价值 Ai：第i年无形资产纯收益 r：折现率 n：收益年限 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委 估专利及专有技术的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确 定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进 行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风 险报酬率加风险报酬率法确定。 5．递延所得税资产 递延所得税资产系被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备、售后服务费、国 内运费等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时， 难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产 以核实后的账面价值为评估值。 三) 负债 负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、 应交税费、应付股利、其他应付款和预计负债。通过核对明细账与总账的一致性、 对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均 为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。 (二) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。 一) 收益法的的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测。 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流 评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价 值。具体公式为： 股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值 t1(1) 1) nnnntttCFEPrr . . .... ..股权现金流评估值 （ 式中：n——明确的预测年限 ——第t年的股权现金流 tCFE r——权益资本成本 t——未来的第t年 ——第n年以后的连续价值 nP 三) 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对 公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情 况，根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。 四) 收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下： 股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－ 借款的减少 净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务 费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税 五) 折现率的确定 1．折现率计算公式 ..efcfmfcKRBetaERPRRBetaRRR......... 式中：—权益资本成本 eK —目前的无风险利率 fR —市场回报率 mR —权益的系统风险系数 Beta —市场的风险溢价 ERP —企业特定风险调整系数 cR 2．折现率的确定 (1) 无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次 评估选取2014年6月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的 平均到期收益率4.38%作为无风险报酬率。 (2) 资本结构 通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2014年6月30日资 本结构。 (3) 贝塔系数的确定 通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta 系数（相对于沪深300 指数）后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为 税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为 资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。 uβlβ lβuβ说明: C:\Users\hgh\Documents\Tencent Files\352700449\Image\%0(xeg]ogjvgymo]1mt@b[j.gif (4) 市场风险溢价 a. 衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡 量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300 指数为A股市场投资收益的指标。 b. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。 c. 指数成分股及其数据采集： 由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时 沪深300指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的2001、2002、2003年， 评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004 年年末沪深 300指数的成 分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004 年年 末一样。 为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股 的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、 派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分 红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收 益状况。 d. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法： a) 算术平均值计算方法： 设：每年收益率为Ri，则： （i=1,2,3,..） 11 . .. . iiiiPPPR 上式中：Ri为第i年收益率 Pi 为第i年年末收盘价（后复权价） Pi－1 为第i－1年年末收盘价（后复权价） 设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则： NRnii..1 Ai = 上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, .. N为项数 b) 几何平均值计算方法： 设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则： )( 0iiPP Ci = -1 （i=1,2,3,..） 上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价） e. 计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算 计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无 风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国 债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。 f. 估算结论： 经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以 全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年 无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映 股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前 国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。 (5) 企业特殊风险 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要 求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市 场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。 (6) Ke的确定 ..-fmfcRBetaRRR.... 六) 非经营性资产和溢余资产的价值 非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多 余的现金及现金等价物，有价证券等。 截至评估基准日，北京博得公司存在以下溢余资产和非经营性资产： 1) 溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为27,908,214.86 元。 2） 其他流动资产账面价值36,000,000.00元，系银行定期存款，与公司日常 经营无关，确认为非经营性资产。 3) 应付股利账面价值45,000,000.00元，与公司日常经营无关，确认为非经营 性负债。 九、评估过程 2014年7月1日，永贵电器公司以现金及发行股份方式收购北京博得公司股东 全部权益价值项目启动，由永贵电器公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目 的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、 评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。坤元资 产评估评估有限公司于2014年9月5日出具了坤元评报[2014]304号《资产评估报 告》。 评估报告日后，北京博得公司经营情况与原预测发生了变化。为推进以现金及 发行股份方式购买北京博得公司股权工作，需要及时了解评估基准日后北京博得公 司经营状况的最新变化对其股权价值的影响，永贵电器公司于2015年2月8日重新 委托坤元资产评估有限公司对北京博得公司进行资产评估，评估目的、评估对象与 评估范围、评估基准日等均与坤元评报[2014]304号《资产评估报告》相同。 北京博得公司根据新的经营情况对公司未来的盈利情况进行了重新预测，并提 供了新的盈利预测资料。在对北京博得公司提供的盈利预测资料进行核实的基础上， 我们对北京博得公司的股东全部权益价值进行了重新估算，并按照坤元资产评估有 限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资 产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后， 完成正式资产评估报告提交委托方，评估报告日为2015年3月1日。 十、评估结论 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，北京博得公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为： 资产账面价值354,798,254.19元，评估价值407,084,566.18元，评估增值 52,286,311.99元，增值率为14.74%； 负债账面价值135,893,073.43元，评估价值135,893,073.43元； 股东全部权益账面价值218,905,180.76元，评估价值271,191,492.75元，评估 增值52,286,311.99元，增值率为23.89%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 324,568,693.59 327,578,242.68 3,009,549.09 0.93 二、非流动资产 30,229,560.60 79,506,323.50 49,276,762.90 163.01 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 25,940,335.02 35,177,850.00 9,237,514.98 35.61 在建工程 无形资产 996,972.08 41,036,220.00 40,039,247.92 4,016.09 其中：无形资产—— 土地使用权 869,702.34 20,214,300.00 19,344,597.66 2,224.28 长期待摊费用 递延所得税资产 3,292,253.50 3,292,253.50 其他非流动资产 资产总计 354,798,254.19 407,084,566.18 52,286,311.99 14.74 三、流动负债 127,345,790.12 127,345,790.12 四、非流动负债 8,547,283.31 8,547,283.31 其中：递延所得税负债 负债合计 135,893,073.43 135,893,073.43 股东权益合计 218,905,180.76 271,191,492.75 52,286,311.99 23.89 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 2．收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，北京博得公司股东全部权益价值采用收益 法评估的结果为390,280,200元。 未来五年预测表及评估结果表 单位：万元 项 目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 永续期 一、营业收入 8,871.49 23,116.29 30,101.97 35,355.92 36,063.79 36,063.79 减：营业成本 5,637.06 13,943.22 18,308.96 21,847.36 22,335.66 22,335.66 营业税金及附加 88.35 227.50 296.24 347.95 354.92 354.92 销售费用 1,046.87 2,368.12 2,753.00 3,171.93 3,246.82 3,246.58 管理费用 1,066.10 2,599.28 2,855.92 3,155.13 3,252.60 3,236.11 财务费用 0.96 82.03 153.57 89.98 23.44 23.44 资产减值损失 -75.39 184.93 240.82 282.85 274.08 274.08 加：公允价值变动损益 投资收益 二、营业利润 1,101.07 3,726.21 5,508.46 6,475.72 6,591.27 6,608.00 加：营业外收入 8.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减：营业外支出 5.38 0.00 （未完）  |