[关联交易]福成五丰：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：福成五丰 股票代码：600965 股票上市地：上海证券交易所 河北福成五丰食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易报告书 （修订稿） logo2 交易对方 住所及通讯地址 福成投资集团有限公司 河北省三河市燕郊经济技术开发区 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一五年三月 QQ截图20140220191445 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 修订说明 1、补充披露了经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及规范性文 件，并结合标的资产设立及运营情况，补充披露标的资产是否符合上述规定。请 详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“八、经营性公墓行业需要执行的法律、 法规、规范性文件及宝塔陵园的执行情况”。 2、补充修改了宝塔陵园注入上市公司是否需要取得有权主管部门的批准、 河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核准前置 条件的依据、标的资产取得河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可 是否存在不确定性、经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据。请 详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易需要取得民政部门的批准情况”。 3、补充披露了三河市灵泉公墓管理处以土地使用权作价出资未履行评估程 序对本次重组是否构成障碍情况。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之 “一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“1、1997年10 月宝塔陵园设立”。 4、补充披露了2008年10月三河市灵泉公墓管理处转让其持有的标的资产 股权未履行评估及公开进场方式交易程序对本次重组的影响。请详见本报告书 “第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）宝塔陵园设立及历 史沿革”之“4、2008年第一次股权转让、公司名称变更”。 5、补充披露了庆隆祥吊销营业执照后转让宝塔陵园70%股权的主体资格及 其潜在法律风险。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本 情况”之“（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“4、2008年第一次股权转让、公司 名称变更”。 6、补充披露了福成投资受让标的资产股权所履行程序的完备性及潜在法律 风险。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之 “（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“5、2010年第二次股权转让及第一次增资”。 7、补充披露了宝塔陵园所拥有房屋尚未取得权证的原因，相应权证办理的 进展情况，预计办毕期限，以及对评估值和标的资产未来生产经营的具体影响。 请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“三、宝塔陵园主要资产权属状况、对 外担保情况及主要负债情况”之“（一）宝塔陵园主要资产权属状况”之“1、固定 资产”。 8、补充披露了标的资产所属土地的性质、荒山在标的资产生产经营中的作 用及占资产基础法评估值的比例、荒山使用权的法律性质及是否需要取得相关权 属证书、荒山用于墓葬用途是否改变了该宗土地的林业用途、标的资产销售在未 取得权证的荒地上建造的墓地是否存在法律障碍、标的资产利用该宗荒地进行经 营性公墓运营是否存在重大不确定性及保障措施。请详见本报告书“第四节 交易 标的情况”之“三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况” 之“（一）宝塔陵园主要资产权属状况”之“2、无形资产”。 9、补充披露了标的资产用地是否符合《土地管理法》等相关法律规定。请 详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外 担保情况及主要负债情况”之“（一）宝塔陵园主要资产权属状况”之“2、无形资 产”。 10、补充披露了标的资产历史存在大额债务问题及其处理情况、潜在法律风 险情况。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之 “（二）宝塔陵园设立及历史沿革”之“5、2010年第二次股权转让及第一次增资”。 11、补充披露了产业政策对标的资产生产经营的具体影响及应对措施。请详 见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“二、交易标的所 属行业特点和经营情况分析”之“（三）产业政策对标的资产生产经营的具体影响 及应对措施”。 12、补充披露了上市公司未来的战略规划及本次交易的原因和必要性。请详 见本报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的原因和必要性”。 13、补充披露了上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定 位及发展方向。请详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分 析”之“五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”之“（三）上市公 司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”。 14、补充披露了宝塔陵园墓位销售收入确认的具体会计政策及成本核算、结 转会计政策，报告期内绿化费用的成本占比以及分摊结转情况，同行业收入、成 本确认情况。请详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析” 之“三、交易标的财务状况和经营成果”之“（三）盈利能力分析”之“2、收入、成 本会计政策及报告期内绿化费用的成本占比以及分摊结转情况”。 15、补充披露了标的资产2012、2013年亏损的原因以及2014年预测收入完 成情况。请详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“三、标的资产的盈利预测” 之“（三）合并盈利预测表”。 16、补充披露了2014年上半年经营性现金流为负的原因。请详见本报告书 “第十节 财务会计信息”之“一、宝塔陵园最近两年及一期财务报表”之“（三）合 并现金流量表”。 17、补充披露了标的资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公积金、该等费 用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定情况、需补缴的金额及补缴 对标的资标的资产经营成果和本次评估值的影响。请详见本报告书“第四节 交易 标的情况”之“九、标的资产社保、公积金缴纳情况”。 18、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见本报告 书“第十三节 其他重要事项”之“七、本次重组中对中小投资者权益保护的安 排”。 19、补充披露了本次交易完成后，上市公司进行上述双业务主线可能面临的 风险。请详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组的重大风险提示”。 20、补充披露了本次交易标的资产评估预测期内，利润较高的原因及利润率 变动对估值影响的敏感性分析。请详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、 标的资产的评估结果”之“六、关于评估的其他说明事项”和“重大事项提示” 之“十一、本次重组的重大风险提示”等章节。 21、补充更新了宝塔陵园2014年度经审计的财务数据及福成五丰2014年度 未经审计的备考财务数据。请详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对公 司影响的分析”、“第十节 财务会计信息”等相关章节。 22、补充完善了本次交易已经完成和尚需完成的决策过程。请详见本报告书 “第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次重组方案概述 福成五丰拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。本次重 组完成后，宝塔陵园将成为本公司全资子公司。 二、本次交易标的资产评估值及交易价格 本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，并采用 收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 431号评估报告，截至2014年6月30日，标的资产的账面价值、评估值、交易作价 情况如下： 单位：万元 交易标的 账面价值 评估值 增值金额 增值率 交易作价 宝塔陵园100%股权 53,330.86 150,000.00 99,669.14 181.26% 150,000.00 三、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决 议公告日。 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事 会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发 行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算， 福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。 根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本 公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数， 向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股 本，每10股转增3股。上述分红转增除息除权日为2014年7月11日。因此经 上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后，福成五丰定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确 定为5.23元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应 据此作相应调整。 （二）发行数量 根据本次发行价格5.23元/股及标的资产150,000万元的交易价格计算，发 行人本次向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。福成投资所获得股份数 不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由福成 投资无偿赠与上市公司。 本次发行最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 （三）锁定期安排 本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人 管理，也不由公司回购（按福成投资与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除 外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管 机构的要求执行。 四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提 交并购重组委审核 经交易双方确定，宝塔陵园100%股权交易价格为150,000万元，交易价格超 过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确 定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委 员会审核。 福成投资为上市公司控股股东，上市公司向其发行股份收购宝塔陵园100% 股权的交易构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前上市公司实际控制人为李福成、李高生父子。李福成、李高生分 别直接持有上市公司3.34%股份，通过分别持有福成投资43.1%出资额而间接持 有上市公司19.03%股份，李高生通过持有福生投资80%出资额而间接持有上市公 司13.98%股份。2013年3月1日，李福成、李高生、福成投资、福生投资签署了《关 于一致行动关系的声明》。本次交易前，前述一致行动人合计持有上市公司39.69% 股份。 本次交易后上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子，前述一致行动人 合计持有上市公司60.92%股份。 本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。 六、免于发出要约 本次交易前，福成投资及其一致行动人合计持有上市公司39.69%股份。本次 交易完成后福成投资及其一致行动人合计持有上市公司60.92%股份。本次交易前 后上市公司的实际控制人均为李福成、李高生父子。根据《收购管理办法》第六 十二条的规定，福成投资本次增持股份的行为，可以免于提交豁免申请，律师应 当就相关投资者权益变动行为发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，投资 者凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。 七、利润补偿安排 2014年9月10日福成五丰与福成投资就标的资产宝塔陵园签署了《利润补偿 协议》，主要约定如下： （一）盈利承诺期及承诺 1、盈利承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。 2、基于中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》 采取的收益法盈利预测情况，福成投资承诺标的资产2014年、2015年、2016年、 2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500 万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元（以下简称“盈利预测 数”）。 （二）盈利预测数差异的确定 福成五丰应当在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年报 审计时对宝塔陵园当年的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际净利 润数”）与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计 师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师 事务所出具的专项审核结果确定。 （三）补偿方式 如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测 数，福成投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预 测数与实际净利润数之间的差额。 1、具体补偿方式 福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福成投资持有的一定数 量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股 份数量），并依法予以注销。 如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购 得以实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰其他股东。 盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定： 盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积 盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年 盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。 若福成五丰发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发 行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。 2、补偿实施安排 福成五丰应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月 内将应回购的股份划转至福成五丰董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁 定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的 股利归发行人所有。 盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，福 成五丰董事会应向股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的 议案。如福成五丰股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的 议案，福成五丰应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰股东大 会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在股东大 会决议公告后10个交易日内书面通知福成投资，福成投资自接到该通知后的30 日内应将上述锁定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所 持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总 数的比例享有获赠股份。 如福成投资因上述被锁定股份获得过福成五丰的红利分配，则应同时将所获 红利分配无偿返还给福成五丰。 3、减值测试及股份补偿 在盈利承诺期届满时，福成五丰应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值 测试，如期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股 份总数，则福成投资将依《利润补偿协议》所约定的回购股份或无偿赠予的方式 另行对资产减值进行股份补偿。 减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增 股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数 上述公式计算出的股份数量即为减值测试后福成投资所获得的回购股份数 量或无偿赠予股份数量。 期末减值额为标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并 扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的 影响。 福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的1个月内对标的资产减值 测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期盈 利预测股份补偿同时操作和执行。 八、本次交易前后公司股权结构变化 本次交易前公司的总股本为528,003,281股，本次发行股份购买资产后，公司 的总股本将达到814,810,164股，股本结构变化情况如下： 项目 本次交易前 本次交易后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例 1、有限售流通股 164,779,073 31.21% 451,585,956 55.42% 其中：福成投资 - - 286,806,883 35.20% 福生投资 73,795,393 13.98% 73,795,393 9.06% 李福成 17,656,737 3.34% 17,656,737 2.17% 李高生 17,656,737 3.34% 17,656,737 2.17% 小计 109,108,867 20.66% 395,915,750 48.59% 2、无限售流通股 363,224,208 68.79% 363,224,208 44.58% 其中：福成投资 100,473,648 19.03% 100,473,648 12.33% 福生投资 - - - - 李福成 - - - - 李高生 - - - - 小计 100,473,648 19.03% 100,473,648 12.33% 3、总股本 528,003,281 100.00% 814,810,164 100.00% 其中福成投资及其一致 行动人 209,582,515 39.69% 496,389,398 60.92% 注：福成投资已将全部股份质押给中国光大银行股份有限公司廊坊分行，质押期限为1 年，质押登记日为2013年12月2日。 本次交易完成后，上市公司控股股东持股比例由本次交易前的19.03%变为 47.53%，上市公司控股股东及其一致行动人持股比例由本次交易前的39.69%变 为60.92%。上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子。 本次交易完成后，社会公众持股总数为318,420,766股，占上市公司股份总数 的39.08%，超过10%。上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上 市条件的情形，仍具备股票上市条件。 九、本次交易方案实施需履行的审批程序 2014年9月10日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交 易方案及相关议案。2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会， 审议通过了本次交易方案及相关议案。2015年3月2日，公司收到中国证监会 下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行 股份购买资产的批复》（证监许可【2015】298号）。本次交易尚需履行的程序： 1、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。 十、本次交易需要取得民政部门的批准情况 （一）福成五丰收购宝塔陵园股权需要取得民政部门许可的情况 根据河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，变更经营 性公墓的名称、法人代表、投资主体、单位性质等事项需要由变更单位向县级民 政部门提出申请，逐级上报河北省民政厅进行许可。 对于上市公司能否收购宝塔陵园股权，三河市民政局已于2014年12月2日 出具《答复函》：“河北福成五丰食品股份有限公司（简称“福成五丰”）拟购买 福成投资集团有限公司持有的宝塔陵园100%股权。目前现行的经营性公墓相关 法律法规中不存在限制经营性公墓上市的条款。经营性公墓投资主体变更可按照 河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）进行办理。” 本次交易中福成五丰收购福成投资持有的宝塔陵园100%股权，属于变更经 营性公墓的投资主体事项，需要由宝塔陵园向三河市民政局提出申请，逐级上报 河北省民政厅许可，该等变更事项属经营性公墓投资主体的例行常规性程序；行 政主管部门对于福成五丰作为上市公司收购宝塔陵园股权的事项并无异议，该事 项不存在实质性法律障碍。 （二）民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核 准前置条件 1、经营性公墓行业不属于上海证券交易所认定的重组方案披露前需要取得 有权主管部门原则性批复的特殊行业 上海证券交易所2013年5月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作 备忘录第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引》规定，在重组方案披 露前，“若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等 特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的 原则性批复”。标的资产所处的经营性公墓行业不属于上述规定中列示的特殊行 业。在本次交易重组方案披露前，福成五丰与上海证券交易所针对标的资产所处 行业是否属于特殊行业进行了充分沟通与论证，福成五丰的答复亦得到了上海证 券交易所的认可，标的资产不属于特殊行业，重组方案披露前无需取得国家相关 行业有权主管部门出具的原则性批复。 2、经营性公墓行业不属于中国证监会相关规定中的特殊行业 2010年6月，中国证监会网站发布《并购重组行政许可申请的受理应具备 什么条件？》规定，“涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒 等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件”。本次交易的标的资产属于经 营性公墓行业，不属于上述“涉及特许经营等行业准入”的行业。 2012年7月，中国证监会网站发布《上市公司并购重组涉及文化企业的， 行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？》，再次明确“根据 《行政许可法》的相关要求，我会实施行政许可的许可依据、许可程序、许可条 件均已在我会网站上公布。上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他 行政许可为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政许可批复；如无这类行 政许可要求，则无需提供”。 3、在取得中国证监会批复前，本次交易涉及的经营性公墓投资主体变更申 请无法正式启动暨无法按照民政部门的要求提供完整的变更申请材料 根据《河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）》以及河北省民政厅网 站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，本次交易涉及的经营性公墓投资主 体变更事项需要向河北省民政厅提交下列变更申请材料：①公墓变更申请书；② 公墓变更申请表；③公墓变更相关证明材料；④县级民政部门同意公墓变更的请 示；⑤设区市民政部门同意公墓变更的请示。 根据对三河市民政局的咨询及《答复函》，“福成五丰收购宝塔陵园100%股 权涉及的投资主体变更事项，待取得中国证券监督管理委员会批复后，可向我局 递交公墓变更申请书、公墓变更申请表、证监会批复、合同、股东会决议等申请 材料。我局在审核申请材料齐全无误后，将按照相关规定予以上报”。本次交易 尚未取得证监会的批复，无法向三河市民政局提交完整且符合要求的公墓变更申 请材料。 经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问天元律师认为：经营性公 墓行业不属于上海证券交易所、中国证监会发布的相关规定中进入上市公司需要 取得相关行业主管部门批准的特殊行业。根据民政部门的规定及其《答复函》， 本次交易涉及的经营性公墓投资主体变更事项需要在取得中国证监会批复后，才 能向民政部门提交完整的申请材料。民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政 许可不构成本次重组核准前置条件。 （三）标的资产取得河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可 不存在重大不确定性 1、宝塔陵园成立至今，历次投资主体的变更事项均获得了民政部门的批准 自成立至今，宝塔陵园共发生了两次投资主体变更事项，均取得了民政部的 批复。2008年10月三河市灵泉公墓管理处、庆隆祥将其持有的宝塔陵园股权全 部转让给杜江、王月明，本次变更事项取得了河北省民政厅出具的《准予变更行 政许可决定书》（冀民许准字[2008]90号）。2010年2月杜江、王月明将其持有 的宝塔陵园股权全部转让给福成投资，本次变更事项取得了河北省民政厅出具的 《准予行政许可决定书》（冀民许准字[2010]第62号）。 2、民政部门关于经营性公墓投资主体变更事项的审批为流程性审批，除证 监会批复外，本次交易涉及投资主体变更需要提交的申请材料中不存在无法获 取的材料 根据《河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）》以及河北省民政厅网 站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”中要求的经营性公墓投资主体变更事 项需要提交的申请材料目录，除“公墓变更相关证明材料”外，不存在其他实质 性的要件，为流程性审批。“公墓变更相关证明材料”中除证监会的批复外，不 存在其他宝塔陵园不能获取的申请材料。 根据三河市民政局出具的《答复函》，“福成五丰收购宝塔陵园100%股权涉 及的投资主体变更事项，待取得中国证券监督管理委员会批复后，可向我局递交 公墓变更申请书、公墓变更申请表、证监会批复、合同、股东会决议等申请材料。 我局在审核申请材料齐全无误后，将按照相关规定予以上报”。 经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：宝塔陵园自设立至今历次投资 主体变更事项均取得了民政部门的批准。经营性公墓投资主体变更为流程性审 批，除证监会批复外，宝塔陵园不存在其他不能获取的申请材料，标的资产取得 民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不存在重大不确定性。 本公司法律顾问天元律师认为：经营性公墓投资主体变更为流程性审批，在 本次交易取得中国证监会批复后，标的资产取得民政部门关于经营性公墓投资主 体变更行政许可不存在重大不确定性。 （四）经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据 1、目前的法律、法规、规章、制度中并无任何关于经营性公墓进入上市公 司需要取得民政部门批准的规定 为确认经营性公墓进入上市公司是否应该取得民政部门的批准，本公司独立 财务顾问及律师采取了一系列的核查方式，包括但不限于查询相关的法律、法规 和规章；在民政部门的官方网站进行查询；到当地民政部门走访；以及向河北省 民政厅、民政部电话咨询等。 《中华人民共和国行政许可法》第五条规定，“有关行政许可的规定应当公 布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。” 此规定同时适用于上市公司 及非上市公司，上市公司的行政许可事项并未单独有特别的规定。 此外，2013年3月至2014年12月，国务院多次召开减政放权和规范行政 审批的政府会议，并连续下发文件取消和下放行政审批事项。在上述期间，国务 院召开的10次常务会议中均涉及了简政放权、取消和下放行政审批事项，在此 期间国务院共下发了7个文件，取消和下放了478项行政审批事项。即使2013 年3月国务院规范和取消行政审批事项工作开始前，经营性公墓进入上市公司也 未被相关主管机关列为需要取得其预先批准的行政审批事项。 经查询民政部网站以及相关部门关于经营性公墓方面的法律、法规、规章、 制度，未发现任何关于经营性公墓进入上市公司需要取得民政部门批准的相关规 定。根据政府简政放权的执政精神及《中华人民共和国行政许可法》第五条的规 定，经营性公墓进入上市公司体系无需取得民政部门的批准。 2、民政部门的咨询及《答复函》 本公司独立财务顾问、律师为了进一步核查目前经营性公墓进入上市公司是 否存在相关的法律法规限制，向经营性公墓的最高主管部门民政部进行了口头咨 询，经咨询民政部社会事务司法规办公室相关人员，目前国家层面法律法规并无 对经营性公墓进入上市公司进行限制。向该办公室人员的咨询只是进一步核查的 程序性工作之一，并未将咨询的结果作为经营性公墓进入上市公司无需取得民政 部门批准的唯一依据。 同时，宝塔陵园的直接主管民政部门三河市民政局出具的《答复函》认为 “目 前现行的经营性公墓相关法律法规中不存在限制经营性公墓上市的条款”。 经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：目前的法律、法规、规章、制 度中并无任何关于经营性公墓进入上市公司需要取得民政部门批准的规定，根据 简政放权的执政精神及《中华人民共和国行政许可法》第五条的规定，经营性公 墓进入上市公司无需取得民政部门批准。三河市民政局出具的《答复函》、民政 部社会事务司法规办公室相关人员口头咨询均作为独立财务顾问的辅助核查手 段以及证据支撑，未单独作为认定经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批 准的依据。 本公司法律顾问天元律师认为：目前的法律法规中对于经营性公墓进入上市 公司并无特别要求需要取得民政部门批准的规定，三河市民政局出具的《答复 函》、民政部社会事务司法规办公室相关人员口头咨询均作为律师的辅助核查手 段以及证据支撑，未单独作为认定经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批 准的依据。 十一、本次重组的重大风险提示 （一）本次交易无法获得批准的风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次 交易方案、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。 本次重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终 取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）产业政策风险 公墓经营属于殡葬服务行业，中国殡葬服务行业为受政府高度监管的行 业，国务院民政部门负责全国的殡葬管理工作，县级以上地方人民政府民政部 门负责本行政区域内的殡葬管理工作。《殡葬管理条例》（2012年修订）规定公 墓建设经县级民政局审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审 批。《国家发展改革委 民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指 导意见》对殡葬服务收费进行了规定，其中对于经营性公墓价格明显偏高的，必 要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。《河北省殡葬管理办 法》、《河北省殡葬收费管理暂行办法》亦对公墓设立、经营等方面进行了规定。 宝塔陵园设立、变更已经履行了相关的审批手续，公墓经营业务已经取得 了必要的业务许可证，在报告期内未因违反相关规定而受到监管部门的处罚。 若宝塔陵园未来在业务管理上不能与监管及产业政策导向一致，不能持续拥有 和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响其业 务的开展，对宝塔陵园的持续发展产生不利影响。 （三）市场竞争风险 殡葬服务行业为政府高度监管行业，公墓的设立需要经过严格的审批，宝 塔陵园面临新增竞争对手的风险相对较小，竞争风险主要来源于现有竞争对 手。 目前宝塔陵园主要客户群体集中在北京市、廊坊市等地区。截至2014年6月 30日，北京市共有合法公墓33家，廊坊市共有合法公墓6家。宝塔陵园与北京市 公墓相比具有一定的价格优势，与廊坊市公墓相比具有一定的规模优势。但现 有竞争对手通过降价等手段改变经营策略或政府对墓地经营放松行业监管导致 大量竞争对手进入，均会对宝塔陵园现有的行业地位造成影响，宝塔陵园面临 着市场竞争风险。 （四）业务整合风险 本次交易完成后，上市公司将进一步实现多元化发展战略，增加殡葬服务 业务。上市公司将保持宝塔陵园原有人员结构的稳定性，并通过引进殡葬服务 业务人才以充实宝塔陵园原有管理团队，增强其竞争力。但是殡葬服务业务具 有一定的专业性，上市公司原有管理团队缺乏相关的行业管理经验，双方能否 顺利整合，将会对上市公司的业绩产生重大影响。本次交易存在一定的整合风 险。 （五）业绩承诺风险 根据《利润补偿协议》中业绩承诺的约定，福成投资向上市公司承诺宝塔陵 园2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于5,500万元、8,500万元、10,200万 元、12,240万元、14,688万元。宝塔陵园未来5年净利润将呈现快速增长的趋 势。 2014年以前宝塔陵园主要进行土地平整、陵园绿化等基础性建设及墓穴建 造工作，对于已建成的墓穴推广力度相对较小。2013年末墓园基础性建设工作 基本完成，2014年上半年宝塔陵园正式推盘，加大市场推广力度，2014年1-6月 实现净利润1,436.88万元，2014年全年度实现净利润6,042.56万元。 本次利润承诺是福成投资基于现有的资料和已知情况，结合宝塔陵园所处 行业、业务未来发展等情况做出的判断。若未来行业监管或市场环境发生重大 变化，宝塔陵园业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。 （六）标的资产的估值风险 本次交易定价以标的资产收益法评估结果作为交易定价依据。截至评估基 准日2014年6月30日，宝塔陵园经审计净资产账面价值为53,330.86万元，全部股 东权益收益法评估值为150,000.00万元，评估增值99,669.14万元，增值率 181.26%，宝塔陵园增值率较高。 在收益法评估过程中，评估师对未来的宝塔陵园财务数据进行了预测，是 评估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估 过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来 实际情况与评估假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标 的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。 （七）交易对方因泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败风险 为了防止本次交易中福成投资泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败， 给上市公司及投资者带来损失，交易双方在《发行股份购买资产协议》中明确约 定，“任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交 易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿1,000万元”。 虽然《发行股份购买资产协议》中对交易对方泄密、内幕交易、故意违约责 任约定了有效可行的违约补偿条款，但本次交易仍存在一定的因交易对方违反 上述规定导致的重组失败风险。 （八）《公墓经营许可证》扩证审批风险 2012年6月30日，宝塔陵园已经取得了河北省民政厅颁发的《公墓经营许可 证》（冀墓证字第内合13号），证载占地面积540亩。2010年宝塔陵园取得了三国 用（2010）第159号、三国用（2010）第160号两块土地使用权，该两块土地尚未 取得公墓经营的许可。 经与河北省民政厅沟通，经营性公墓只能在其经营许可证证载面积基本使 用完毕后，才可按相关规定申报新增土地的扩证事项。宝塔陵园《公墓经营许可 证》证载面积的540亩土地，根据目前的使用规模和销售进度，预计2025年才可 基本使用完毕，提前十年以上办理扩证事项为时尚早。宝塔陵园可以在原有公 墓经营许可证证载面积基本使用完毕后，按照相关规定向河北省民政厅申报上 述两块新增土地的扩建事项。 宝塔陵园拥有的上述两块土地的土地用途为墓葬用地，与原有的园区紧 邻，且已经取得发改部门的立项书和规划部门的建设用地规划许可证。根据河 北省民政厅公示的扩大公墓经营许可证的办事指南，公墓经营许可证的扩展需 提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得的文件，因此扩展申请不存在 已知的法律障碍。此外，福成投资出具了相关的承诺。具体详见本报告书“第 四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“交易标的经营资质”。 虽然待原有证载面积基本使用完毕后，宝塔陵园公墓经营许可证的扩展申 请不存在已知的法律障碍，且福成投资已经出具了相关承诺，但本次交易仍然 存在一定的因监管法规变动导致的扩证失败风险。 （九）交易完成后双业务主线可能面临的风险 本次交易完成后，上市公司将形成食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双 业务主线。上市公司已制定一系列的企业文化整合、管理体制整合以及业务整合 计划，未来上市公司将以提高公司综合服务能力，提升服务品质为中心，以老年 人服务市场为新的切入点，尝试发展养老产业链，通过对食品加工、餐饮产业链 与老年人服务产业链（包括殡葬服务）两大产业链的整合，逐步形成以吃（食品 加工和餐饮）、住（老年人服务和殡葬服务）这两个人类基本需求为主线的业务 模式，在中国即将进入老年社会的严峻现实面前适应市场需求，大力做好为夕阳 人群服务的朝阳产业，同时充分发挥两大产业链的财务协同效应、客户协同效应 及品牌协同效应，不断提升公司的盈利能力、抗风险能力，以最大限度的维护上 市公司全体股东的利益。 但是本次交易也将上市公司引入一个全新的行业市场，且与原有的食品加 工、餐饮行业在管理方面存在较大差异，上市公司将面临全新的市场风险、面对 新的竞争对手的挑战。同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大， 并涉及监管更为严格的殡葬行业，对上市公司管理层的管理水平和管理能力都提 出了更高的要求，上市公司面临较大的管理风险。倘若上市公司未能及时调整经 营策略，提升管理能力，有效地执行产业整合计划，发挥两大产业链的协同效应， 将可能导致上市公司出现主业不突出、管理水平未得到有效提升、盈利能力不稳 定的风险，敬请广大投资者注意。 （十）利润率波动对评估值影响的风险 宝塔陵园未来的成本、费用等相对稳定，影响利润率的主要因素为销售收入， 而在销售数量保持不变的情况下，销售收入与销售价格同比例变动。即价格因受 行业政策及市场因素的影响而发生变化，从而影响宝塔陵园的收入、利润率，进 而影响评估值。假设宝塔陵园未来除销售价格以外的其他因素均不变，具体敏感 性分析如下： 价格/销售收入 变化率 预测期内毛利率 平均变化量 预测期内净利率 平均变化量 评估值（万元） 评估值变动率 20% 3.06% 4.17% 188,000.00 25.33% 15% 2.40% 3.27% 178,000.00 18.67% 10% 1.67% 2.28% 169,000.00 12.67% 5% 0.88% 1.19% 160,000.00 6.67% 0% 0% 0% 150,000.00 0% -5% -0.97% -1.32% 141,000.00 -6.00% -10% -2.04% -2.78% 132,000.00 -12.00% -15% -3.24% -4.42% 122,000.00 -18.67% -20% -4.60% -6.26% 113,000.00 -24.67% 注：预测期内毛利率平均变化量、预测期内净利率平均变化量均为价格（销售收入）变 动前后导致预测期内毛利率、净利率变化量的平均值。 请广大投资者注意利润率波动对标的资产评估值影响的风险。 本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。 本报告书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 目 录 公司声明 ....................................................... 2 修订说明 ....................................................... 3 重大事项提示 ................................................... 7 一、本次重组方案概述 .......................................... 7 二、本次交易标的资产评估值及交易价格 .......................... 7 三、发行股份购买资产的简要情况 ................................ 7 四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审 核 ................................................................ 8 五、本次交易不构成借壳上市 .................................... 9 六、免于发出要约 .............................................. 9 七、利润补偿安排 .............................................. 9 八、本次交易前后公司股权结构变化 ............................. 12 九、本次交易方案实施需履行的审批程序 ......................... 13 十、本次交易需要取得民政部门的批准情况 ....................... 13 十一、本次重组的重大风险提示 ................................. 17 目 录 ........................................................ 23 释 义 ........................................................ 28 第一节 本次交易概述 ........................................... 30 一、本次交易的背景和目的 ..................................... 30 二、本次交易的原因和必要性 ................................... 33 三、本次交易的决策过程 ....................................... 35 四、交易对方和交易标的名称 ................................... 37 五、交易价格及溢价情况 ....................................... 37 六、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 . 37 第二节 上市公司基本情况 ....................................... 39 一、公司基本情况 ............................................. 39 二、公司设立及历次股本变动情况 ............................... 39 三、最近三年的控股权变动情况 ................................. 45 四、最近三年的重大资产重组情况 ............................... 45 五、公司主营业务发展情况及财务指标 ........................... 45 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 47 第三节 交易对方情况 ........................................... 51 一、本次交易对方概况 ......................................... 51 二、交易对方基本情况 ......................................... 51 第四节 交易标的情况 ........................................... 62 一、交易标的基本情况 ......................................... 62 二、标的资产的评估结果 ....................................... 80 三、宝塔陵园主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .... 108 四、交易标的主营业务的具体情况 .............................. 121 五、交易标的特许经营权及授权使用资产情况 .................... 146 六、交易标的债权债务的转移情况 .............................. 146 七、交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明 ............ 146 八、经营性公墓行业需要执行的法律、法规、规范性文件及宝塔陵园的执 行情况 .......................................................... 146 九、标的资产社保、公积金缴纳情况 ............................ 150 第五节 本次发行股份情况 ...................................... 154 一、本次发行的基本情况 ...................................... 154 二、本次发行前后公司主要财务数据对比 ........................ 156 三、本次发行后公司股权结构变化情况 .......................... 157 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................ 159 一、发行股份购买资产协议 .................................... 159 二、利润补偿协议 ............................................ 162 第七节 本次交易的合规性分析 .................................. 165 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .................... 165 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ................ 168 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................... 171 一、本次交易定价分析 ........................................ 171 二、本次交易资产定价公允性分析 .............................. 172 三、公司董事会对评估相关事项的意见 .......................... 177 四、公司独立董事对评估相关事项的意见 ........................ 177 第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析 .................... 179 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .................. 179 二、交易标的所属行业特点和经营情况分析 ...................... 186 三、交易标的财务状况和经营成果 .............................. 201 四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的分析 214 五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划 ............ 220 第十节 财务会计信息 .......................................... 226 一、宝塔陵园最近三年财务报表 ................................ 226 二、上市公司最近两年备考财务报表 ............................ 230 三、标的资产的盈利预测 ...................................... 234 四、上市公司备考盈利预测 .................................... 237 第十一节 同业竞争和关联交易 .................................. 240 一、同业竞争 ................................................ 240 二、关联交易 ................................................ 243 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................... 248 一、本次交易完成后对公司法人治理结构的影响 .................. 248 二、本次交易完成后拟采取的完善上市公司治理结构的措施 ........ 248 三、上市公司独立运作的情况 .................................. 250 第十三节 其他重要事项 ........................................ 252 一、资金、资产占用及担保的情况 .............................. 252 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包 括或有负债）的情况 .............................................. 252 三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的情况 ...... 252 四、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况 ............ 253 五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情况 .............................................. 254 六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ................ 255 七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................... 255 第十四节 本次交易的风险因素 .................................. 261 一、本次交易无法获得批准的风险 .............................. 261 二、产业政策风险 ............................................ 261 三、市场竞争风险 ............................................ 261 四、业务整合风险 ............................................ 262 五、业绩承诺风险 ............................................ 262 六、标的资产的估值风险 ...................................... 262 七、交易对方因泄密、内幕交易、故意违约导致重组失败风险 ...... 263 八、《公墓经营许可证》扩证审批风险 ........................... 263 九、交易完成后双业务主线可能面临的风险 ...................... 264 十、利润率波动对评估值影响的风险 ............................ 265 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ............ 266 一、独立董事对本次交易的意见 ................................ 266 二、独立财务顾问的结论性意见 ................................ 267 三、法律顾问的结论性意见 .................................... 267 第十六节 本次交易相关的中介机构 .............................. 269 一、独立财务顾问 ............................................ 269 二、律师事务所 .............................................. 269 三、上市公司及标的公司财务审计机构 .......................... 269 四、标的公司资产评估机构 .................................... 269 第十七节 公司董事及有关中介机构声明 ......................... 271 第十八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...................... 276 一、备查文件 ................................................ 276 二、查阅方式 ................................................ 276 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部 分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成 的。 一、一般释义 福成五丰/上市公司/本 公司/公司/发行人 指 河北福成五丰食品股份有限公司 宝塔陵园/标的公司 指 三河市灵泉福园有限责任公司，1999年1月更名为三河市灵泉 灵塔公墓，2003年7月更名为三河灵泉灵塔公墓，2008年11 月更名为三河福寿缘艺术陵园有限公司，2010年3月更名为三 河灵山宝塔陵园有限公司 福成投资 指 三河福成新农村建设投资开发有限公司，2007年9月更名为三 河福成投资有限公司，2013年12月更名为福成投资集团有限 公司 北京福园 指 北京天宝福园房地产咨询有限责任公司，1998年4月更名为北 京灵泉福园房地产咨询有限责任公司，2001年11月更名为北 京庆隆祥信息咨询有限公司 福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司 福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司 福成大酒店 指 福成国际大酒店有限公司 福成房地产 指 河北福成房地产开发有限公司 福生投资 指 三河福生投资有限公司 和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） 燕高投资 指 三河燕高投资有限公司 蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司 交易标的/标的资产 指 宝塔陵园100%股权 《发行股份购买资产 协议》 指 《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之 发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之 关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》 独立财务顾问/西南证 券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所 审计机构/永拓会计师 事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 本次重组/本次交易/本 次发行/本次重大资产 重组 指 本公司拟向福成投资发行股份购买上述对象持有的宝塔陵园 100%股权 本报告书/重大资产重 组报告书 指 《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资 产重组暨关联交易报告书》 本次董事会/首次董事 会 指 上市公司第五届董事会第九次会议 定价基准日 指 首次董事会决议公告日 审计基准日/评估基准 日 指 2014年6月30日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 墓地 指 墓园内埋葬遗骸/骨灰的一片土地 骨灰 指 尸体火化后的灰烬 火化 指 利用高温燃烧、汽化及氧化等方法将遗体分解成基本化合物 风水 指 决定坟墓及楼宇等物体的设计及位置的一门中国艺术，人们相 信研究风水可带来好运 骨灰格位 指 供放盛有逝者骨灰盒的地方 千佛塔福位 指 宝塔陵园千佛塔内存放骨灰盒的地方，与骨灰格位含义相同 安葬仪式 指 将逝者骨灰安放至墓地内的下葬仪式 佛事超度 指 由高僧主持的，对逝者进行诵经祈祷，以送至往生净土的仪式 贡品 指 在祭拜逝者时所摆放的食物、烟酒、鲜花等物品 礼兵 指 宝塔陵园内部工作人员，负责各种仪式的准备执行工作 萌土 指 泛指安葬仪式过程中，放下骨灰盒后撒下的第一捧土 暖穴 指 安葬仪式过程中，在安放骨灰盒前，在墓穴内点燃烧纸，达到 去除潮气的作用 清穴 指 安葬仪式过程中，对墓穴进行打扫的工作，清除灰土、垃圾等 封穴 指 安葬仪式过程中，安放下骨灰盒后，将墓穴封闭的工作 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力 公司目前主营业务为畜牧业务、食品加工、餐饮业务，已经形成了从肉牛的 养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业链。受国内宏观经济形势的影响， 肉牛存栏量下降，公司所处的肉牛养殖及屠宰加工业务产能下降；公司所处的食 品加工业、餐饮业务亦受大行业背景及规模的影响，正处于调整阶段。 针对宏观经济环境的变化，公司一方面在原有畜牧业务、食品加工、餐饮业 务方面深挖潜力，做大做强产业链条，以夯实主业根基；另一方面公司积极寻求 其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力， 提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的 利益。 2、殡葬行业发展迅速，市场前景广阔 根据中国殡葬协会的数据统计，2012年中国死亡人数为960万人，死亡率 为7.13‰，火化率保持在50%。随着中国人口持续老龄化，预计中国人口死亡率 将呈现上升趋势，为殡葬业提供了巨大的市场空间。根据国家统计局数据，中国 的城镇化率由2008年的47.0%增至2012年的52.6%，导致在城市工作的农村居 民人数增加，农村家庭收入也相应提高。随着城市中火葬等殡葬习俗越来越普及， 有助于保持殡葬服务业务的快速增长。 根据中信建投研究发展部数据1，2008年-2012年殡葬服务业复合增长率为 13.1%，2012年产值为465亿元，预计2013年-2017年复合增长率可以达到17.0%。 墓地服务是中国殡葬服务业的最大子行业，2008年-2012年墓地服务复合增长率 为14%，2012年市场规模为262亿元，预计2013年-2017年复合增长率可以达 1数据来源：《证券研究报告.中小公司动态》 到17.9%，超过殡葬行业整体的增长速率。殡葬行业及其墓地子行业未来发展空 间巨大。 3、宝塔陵园竞争优势显著，拥有较强的可持续发展及未来盈利能力 宝塔陵园主要业务为墓地服务，包括墓地销售及其他落葬服务。宝塔陵园位 于河北省三河市黄土庄镇，与北京、天津接壤，属于环京津区域。在墓地价格方 面，较之北京墓地市场，宝塔陵园具有明显的价格优势，同等墓地价格便宜 30%-50%。在交通方面，宝塔陵园属于环京津区域，距北京不足1小时车程，交 通便利。在陵园规模方面，宝塔陵园园区总占地面积为765.25亩，规划墓穴数 量约为12.5万个，规模大的陵园对消费者有更大的吸引力。在管理服务方面， 宝塔陵园自设立至今专注于墓地服务，可以提供从墓地选购到落葬仪式，再到祭 祀、超度的一站式墓地服务。在陵园环境及基础设施方面，宝塔陵园位于灵山脚 下，自然环境优美，园区内景观经过精心设计，设施齐全，能为消费者提供高质 量的服务体验。随着殡葬产业的不断发展壮大，宝塔陵园的竞争优势将逐渐显现， 可持续发展能力较强。 2013年底宝塔陵园园区的基础性建设基本完成，2014年上半年开始加大市 场推广力度，正式推盘。2014年1-6月实现营业收入3,562.44万元、净利润1,436.88 万元。经过上半年的市场推广后，宝塔陵园获得了较好的客户认可，2014年全 年度实现营业收入12,351.18万元，净利润6,042.56万元。 （二）本次交易的目的 1、优化公司现有业务结构，实现多元化发展战略 上市公司在原有主业方面，为目前少有的从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏 到餐桌的一体化产业集团，在技术、人才、管理等方面具有良好的基础，但原有 业务利润率水平相对较低、受宏观经济波动影响相对较大。 宝塔陵园在区域位置、陵园规模、管理服务、环境及基础设施建设等方面均 具有较为显著的竞争优势，且所处行业发展前景广阔、盈利能力前景看好。殡葬 服务业务利润率水平更高，业务受宏观经济波动的影响相对更小。通过本次交易， 福成五丰将在原有一体化产业链的基础上，新增殡葬服务业务，上市公司业务结 构进一步得到优化，多元化发展战略将为广大中小股东的利益提供更为多元化、 更为可靠的业绩保障。 2、增强公司盈利能力，维护全体股东利益 根据宝塔陵园最近一年一期《盈利预测报告》（京永专字（2014）第31099 号），2014年、2015年宝塔陵园预测实现净利润5,417.54万元、8,419.74万元， 本次购买宝塔陵园100%股权发行股份286,883,678股，据此计算的宝塔陵园每股 收益分别为0.19元/股、0.29元/股。 根据上市公司2013年《审计报告》，福成五丰2013年实现的归属于母公司 股东净利润90,769,234.87元，本次交易前股本总额为528,003,281股，据此计算 的上市公司每股收益为0.17元/股，均低于宝塔陵园按照上述计算的2014年、2015 年每股收益。 本次交易有利于增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益。 3、加强企业间的优势互补，发挥战略、管理、财务等方面的协同效应，提 高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力 （1）战略协同 殡葬业务的客户多为个人消费者，销售时需要客户全额付款，不存在赊销的 情形。殡葬业务的销售特点决定其收入确认与现金流入具有较好的匹配性。根据 中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，2014-2018 年宝塔陵园预测实现收入12,360.58万元、18,220.14万元、21,369.95万元、 24,917.53万元、30,298.13万元，稳定增长的收入带来充裕的现金流。本次交易 完成后，上市公司可以利用宝塔陵园充裕的现金流作为支撑，为受宏观经济环境 影响下上市公司原有主业的战略布局提供有力的资金支持，并为未来的外延式发 展战略积累经验。 同时，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司，实现由非上市公司向公众公 司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的有力支 持，有助于实现跨越式战略发展。因此，本次收购有助于交易双方的长期发展， 交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协 同。 （2）管理协同 福成五丰通过本次收购进入殡葬行业，并拥有了一支拥有丰富行业经验的殡 葬业务管理团队，为公司的管理队伍建设注入了活力，能有效优化公司治理结构、 提升公司的管理水平。 本次交易完成后，福成五丰将保持宝塔陵园的独立经营地位，维持原管理团 队的稳定性。公司未来将采取多样化的激励手段对核心管理团队及销售人员进行 有效激励；此外上市公司将协助宝塔陵园加强管理制度建设，进一步完善公司治 理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。 （3）财务协同 本次收购的标的资产具有较强盈利能力和较好市场前景，有利于提高上市公 司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，福成五丰的资产规模、 盈利能力、现金流均将得到提高，为福成五丰更好的回报投资者创造了条件。 宝塔陵园自成立以来一直依赖于股东投入、银行借款发展。本次交易完成后， 一方面宝塔陵园可以利用上市公司平台，拓展融资渠道，满足后期建设对资金的 需求；另一方面宝塔陵园进入稳定盈利期后充裕的现金流可以为上市公司原有主 业的发展提供资金支持，实现双方的财务协同。 二、本次交易的原因和必要性 （一）本次交易的原因 本次交易前，上市公主营业务为畜牧业务、食品加工、餐饮业务，并形成了 从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业链。近年受国内宏观经济 形势的影响，肉牛存栏量下降，公司所处的肉牛养殖及屠宰加工业务产能下降； 公司所处的食品加工业、餐饮业务亦受用工成本增加、食品安全问题等大行业背 景的影响，正处于调整阶段。 针对宏观经济环境的变化，公司不断解放思想、拓展思路、大胆创新、抓住 市场机遇解决公司面临的问题和市场压力，积极的进行产业建设、调整战略布局。 一方面公司在原有畜牧业务、食品加工、餐饮业务方面深挖潜力，做大做强产业 链条，以夯实主业根基；另一方面，在继续发展原有主业的同时，公司积极寻求 其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力， 提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的 利益。 根据公司的发展战略，未来在做好原有主业稳定增长的同时，公司将以内生 增长与投资并购相结合方式，积极构建两条业务主线的战略格局。 经过对多个行业的调查分析，上市公司认为殡葬服务业中的墓地服务是一个 较为理想的业务领域。殡葬服务行业受经济周期影响较小，具有较强的抗风险能 力；且随着中国人口老龄化的到来，未来具有广阔的发展前景和增长潜力；用户 多为付现交易，收入质量高，能为公司带来充足的现金流。未来公司将以深化、 完善上述业务链条，同时实现食品加工、餐饮业与殡葬服务业相关产业的协同效 应，提升公司整体盈利能力。 公司根据内生增长和外部并购的战略设想确定未来的战略规划如下： 1、进一步细致深化从食品加工到餐桌消费较为完整的食品产业链，提升公 司为不同消费群体提供个性化、定制化的食品餐饮服务的能力； 2、进一步拓展延伸殡葬服务产业链，逐步探索向老年人保健、陪护、养老 等上游产业链的发展，形成为老年人提供休闲、保健、陪护、养老、临终关怀直 至安葬的全方位服务能力，建立“从老有所托至天堂”的完整老年人服务产业链； 3、以提升服务质量为中心，实现两大产业链的整合，利用个性化的食品餐 饮服务能力，依据老年人的特殊饮食要求，提供优质的个性化餐饮服务，进而大 幅提升公司产品的覆盖范围，建立公司在老年人产业中的竞争优势； 4、利用养老服务产业形成的客户优势，透过公司服务的老年群体，将优质 的个性化食品餐饮服务推广至中青年等消费群体，进而推动食品餐饮服务业务的 发展。 在上述战略规划下， 2013年6月，上市公司通过向特定对象发行股份方式， 购买福成餐饮100%股权以及福成食品100%股权，该次交易使得下游餐饮企业 注入了上市公司, 上市公司完成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业 务整合，产业链得到有效完善。该次交易已于2013年12月实施完毕。 另外，上市公司为深化主业，提高肉牛养殖的组织化和规模化程度，提高产 品的市场竞争力和占有率，拟新建畜产品工程技术研究中心，2014年10月30 日，公司公告该项目已经委托廊坊三骐工程管理有限公司编制了项目简介，项目 总投资 4,839 万元，主要用于研发畜产品加工相关的先进生产技术和生产工艺 及对高附加值功能性畜产品的开发与转化。 上市公司正在按照既定战略规划稳步进行，本次收购宝塔陵园为公司战略规 划中的重要一步，并将以此为契机继续按照公司战略规划积极构建两条业务主线 的战略格局。 （二）本次交易的必要性 通过本次交易，宝塔陵园将成为公司全资子公司。宝塔陵园所在的殡葬服务 业发展迅速，市场前景广阔，宝塔陵园在区域位置、陵园规模、管理服务、环境 及基础设施建设等方面竞争优势显著。宝塔陵园从事的墓地服务业务与公司原主 业食品加工、畜牧业在经济周期性、现金流等方面存在较强互补性，有利于分散 业务组合风险、实现经营目标。收购宝塔陵园能充分满足上市公司在殡葬服务业 的投资需求，上市公司将以宝塔陵园为进军殡葬服务产业的平台，并通过对两大 业务主线的整合，对宝塔陵园同行业上游企业继续进行有目的的战略布局，为老 年人提供全方位的服务，实现与宝塔陵园的协同效应。本次交易可以实现上市公 司主营业务的双向并行，与上市公司原主业实现互补，推动上市公司主营业务的 多元化发展，缓解食品加工业的竞争压力，改善公司原单一主业对宏观经济环境 风险抵抗能力不足的状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公 司股东的利益最大化。 经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：本次交易符合公司未来的战略 发展规划，具有必要性。 三、本次交易的决策过程 （一）已取得的批准和授权 1、2014年6月10日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公 告，公司股票自2014年6月10日起连续停牌。 2、2014年9月5日，福成投资召开股东会，同意以其持有的宝塔陵园股权 认购福成五丰本次发行的股份。 3、2014年9月10日，公司与福成投资签署了附条件生效的《发行股份购 买资产协议》、《利润补偿协议》。 4、2014年9月10日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关 于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合 〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议 案》等议案。2014年9月12日，公司公告了召开福成五丰2014年第一次临时 股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。 5、2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会并审议通过了 《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公 司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符 合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的 议案》等议案。 6、2015年1月28日，中国证监会并购重组委审核通过了本次发行股份购 买资产之重大资产重组暨关联交易事项。 7、2015年3月2日，公司收到了中国证监会下发的《关于核准河北福成五 丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可【2015】298号）。 （二）尚需取得的批准和授权 1、有权民政管理部门对于宝塔陵园本次股权转让的批准。 （三）本次交易存在需要回避表决的情况 本次交易对方为上市公司控股股东福成投资，构成关联交易。根据《上市规 则》，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。上市公司 董事长李高生为福成投资的实际控制人之一，属于《上市规则》对关联董事界定 的范围，在召开第五届董事会第九次会议审议本次重组相关议案时关联董事已回 避表决。 根据《上市规则》，上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决。上市公司股东福成投资、福生投资、李福成、李高生属于《上市规则》 对关联股东界定的范围，在召开股东大会审议本次重组相关议案时关联股东已回 避表决。 四、交易对方和交易标的名称 本次重组交易对方为福成投资。本次交易福成五丰拟向福成投资发行股份购 买其持有的宝塔陵园100%股权。 五、交易价格及溢价情况 本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，并采用 收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 431号《资产评估报告书》，截至2014年6月30日，标的资产的账面价值、交易价 格及溢价情况如下： 单位：万元 交易标的 账面价值 评估值 增值金额 增值率 交易作价 宝塔陵园100%股权 53,330.86 150,000.00 99,669.14 181.26% 150,000.00 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2014年6月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑宝塔陵园财务和业务状 况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商， 标的资产作价150,000.00万元。 六、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构 成借壳上市 经交易双方确定，宝塔陵园100%股权交易价格为150,000万元，交易价格 超过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末 净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重 组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购 重组委员会审核。 福成投资为上市公司控股股东，上市公司向其发行股份收购宝塔陵园100% 股权的交易构成关联交易。 本次交易前上市公司实际控制人为李福成、李高生父子，李福成、李高生、 福成投资、福生投资为一致行动人，四者合计持有上市公司39.69%股份。本次 交易后上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子，上述一致行动人合计持有 上市公司60.92%股份。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成 借壳上市。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：河北福成五丰食品股份有限公司 公司法定代表人：李高生 公司成立日期：2001年2月28日 注册资本：52,800.3281万元2 公司注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区 公司办公地址：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号 企业法人营业执照注册号：130000400000652 税务登记号码：131082721688386 组织机构代码：72168838-6 邮政编码：065201 电话：010-61595607 传真：010-61595618 电子信箱：fucheng@fucheng.net 公司网址：http:// www.fucheng.net 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：福成五丰 股票代码：600965 2 2014年7月分红及资本公积金转增股本实施完毕，尚未完成工商变更登记手续 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）2001年公司设立 福成五丰于2001年经原外经贸部 [2001]外经贸资一函字第92号文《关于 同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》和原 外经贸部颁发外经贸资审A字[2001]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》批准，由河北三河福成养牛集团总公司（以下简称“福成集团”）、 五丰行有限公司（现更名为华润五丰有限公司，以下简称“华润五丰”）、内蒙古 自治区粮油食品进出口公司（以下简称“内蒙粮油”）、三河市明津商贸有限责任 公司（以下简称“三河明津”）、三河市瑞辉贸易有限公司（以下简称“三河瑞辉”） 及内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙外贸”）共 同发起设立的股份有限公司。2001年2月28日，廊坊市工商局向福成五丰颁发 了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为174,002,943元，企业类型为股 份有限公司（港资）。 福成五丰设立时股权结构如下： 股东 持有股份数（万股） 持股比例 福成集团 8,178.14 47.00% 华润五丰 6,264.11 36.00% 内蒙粮油 1,740.03 10.00% 三河明津 696.01 4.00% 三河瑞辉 348.01 2.00% 内蒙外贸 174.00 1.00% 合计 17,400.29 100.00% （二）2004年股权转让 2004年5月，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同 意内蒙古粮油食品进出口公司用股权抵偿债务的函》（内国资产权字[2004]78号） 及商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》（商 资批[2004]670号）批准，内蒙粮油将其持有的福成五丰10%的股份即17,400,294 股股份以每股1.27元的价格转让给内蒙贸发。 本次股权转让后，福成五丰的股权结构如下： 股东 持有股份数（万股） 持股比例 福成集团 8,178.14 47.00% 华润五丰 6,264.11 36.00% 内蒙贸发 1,740.03 10.00% 三河明津 696.01 4.00% 三河瑞辉 348.01 2.00% 内蒙外贸 174.00 1.00% 合计 17,400.29 100.00% （三）2004年首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司公开发行股票的通 知》（证监发行字[2004]99号）核准和商务部《商务部关于同意河北福成五丰食 品股份有限公司增资和增加流通股东的批复》（商资批[2004]1357号）批准，福 成五丰于2004年6月28日公开发行8,000万股人民币普通股，发行后股份总额变更 为254,002,943股。经上交所《关于河北福成五丰食品股份有限公司人民币普通股 股票上市交易的通知》（上证上字[2004]107号）批准，福成五丰公开发行的8,000 万股社会公众股于2004年7月13日在上交所挂牌交易。 首次公开发行股票并上市后，福成五丰的股权结构如下： 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例 福成集团 8,178.14 32.20% 华润五丰 6,264.11 24.66% 内蒙贸发 1,740.03 6.85% 三河明津 696.01 2.74% 三河瑞辉 348.01 1.37% 内蒙外贸 174.00 0.68% 流通股股东 8,000.00 31.50% 合计 25,400.29 100.00% （四）2005年未分配利润转增股本 2005年4月4日，福成五丰召开2004年度股东大会，审议通过《公司2004年度 利润分配议案》，决定以2004年12月31日福成五丰总股本254,002,943股为基数， 向全体股东每10股送1股派现金0.5元。2005年6月3日，福成五丰向截止 2005年6 月2日（股权登记日）下午上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.5元（含税）；实 施后福成五丰股份总额增至279,403,237股。 2005年10月17日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限 公司增资等事项的批复》（商资批[2005]2284号），同意上述利润分配方案。 本次未分配利润转增股本后，福成五丰股权结构为： 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例 福成集团 8,995.95 32.20% 华润五丰 6,890.52 24.66% 内蒙贸发 1,914.03 6.85% 三河明津 765.61 2.74% 三河瑞辉 382.81 1.37% 内蒙外贸 191.40 0.68% 流通股股东 8,800.00 31.50% 合计 27,940.32 100.00% （五）2006年股权分置改革 2006年6月15日，福成五丰股权分置改革相关股东会议审议通过《河北福成 五丰食品股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向本次股权分置改革 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排3股股份，共向流通股股 东执行2,640万股（包括福成集团代内蒙外贸支付的264,000股股份对价），作为非 流通股份获得流通权的对价。 2006年6月29日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限 公司股权转让的批复》（商资批[2006]1419号），同意福成五丰2006年6月15日召 开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案。 本次股权分置改革完成后，福成五丰的股权结构如下： 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例 福成集团 7,728.75 27.66% 华润五丰 5,940.12 21.26% 内蒙贸发 1,650.03 5.91% 三河明津 660.01 2.36% 三河瑞辉 330.01 1.18% 内蒙外贸 191.40 0.69% 流通股股东 11,440.00 40.94% 合计 27,940.32 100.00% （六）2008年控股股东变更 2008年3月28日，福成集团与福成投资签署《股权并购合同（兼并）》，约定 福成投资吸收合并福成集团，福成集团注销。因此福成集团持有的福成五丰的股 份由福成投资承继，福成投资持有福成五丰27.66%的股份，成为福成五丰的控股 股东。 2009年3月3日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公 司变更股东和经营范围的批复》（冀商外资字[2009]32号），鉴于福成集团已并购 到福成投资，同意福成五丰将其股东福成集团变更为福成投资。 （七）2012年变更企业性质 2012年8月15日，河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限 公司注销批准证书的批复》（冀商外资批字[2012]75号），鉴于福成五丰外资股东 华润五丰持有公司股比已低于10%，同意注销福成五丰的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。 2012年10月10日，福成五丰召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关（未完）  |