[年报]宝信软件：2014年年度报告
公司代码：600845 公司简称：宝信软件 上海宝信软件股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王力、主管会计工作负责人夏雪松及会计机构负责人吕子男声明：保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2014年度公司利润分配预案为：以总股本364,131,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利2.7元（含税），共计98,315,525.52元。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 34 第九节 内部控制 ...........................................................................................................................36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 131 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 软件开发及工程服务 指 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、 制造、集成安装; 冶金、建筑工程设计及工程总承包 服务外包 指 信息系统、轨道交通车辆系统控制部件的维护及维修、云计算运营 服务 系统集成 指 硬件销售（包含自主研发产品销售） 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告"董事会 报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海宝信软件股份有限公司 公司的中文简称 宝信软件 公司的外文名称 Shanghai Baosight Software Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Baosight 公司的法定代表人 王力 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈健 彭彦杰 联系地址 上海市浦东新区张江高科技园 区郭守敬路515号 上海市浦东新区张江高科技园 区郭守敬路515号 电话 021-20378893 021-20378893 传真 021-20378895 021-20378895 电子信箱 investor@baosight.com investor@baosight.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号 公司办公地址的邮政编码 201203 公司网址 http://www.baosight.com 电子信箱 investor@baosight.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宝信软件 600845 上海钢管 B股 上海证券交易所 宝信B 900926 钢管B 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1994年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、公司前身为"上海钢管股份有限公司"，主营无缝钢管、高频焊接钢管及镀锌钢管生产和加 工。 2、2001年3月，公司实施重大资产重组，进行资产置换。资产置换后，公司更名为"上海宝 信软件股份有限公司"，主要从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开 发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；提供的主要产品和劳务为软件开发及工程 服务、服务外包、系统集成，属软件和信息技术服务业。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司原国家股持股单位为上海冶金控股（集团）公司，持股比例为57.22%。 2、2000年11月该国家股正式划转给上海宝钢集团公司，公司控股股东由上海冶金控股（集 团）公司变更为上海宝钢集团公司。 3、2005年4月21日，公司控股股东由上海宝钢集团公司变更为宝山钢铁股份有限公司。 4、现本公司的母公司和实际控制人分别为宝山钢铁股份有限公司和宝钢集团有限公司（原名 上海宝钢集团公司）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地 产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 倪春华、关群 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 浙商证券股份有限公司 办公地址 杭州市杭大路1号 签字的保荐代表 人姓名 刘凌雷、沈斌 持续督导的期间 2014年3月7日至2015年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 营业收入 4,071,898,249.01 3,581,286,564.78 13.70 3,642,999,447.93 归属于上市公司股东的净利润 321,700,810.88 290,110,997.30 10.89 260,114,576.93 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 284,042,481.05 257,995,901.41 10.10 223,340,649.22 经营活动产生的现金流量净额 231,172,119.67 197,505,060.60 17.05 57,706,523.61 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 2,550,073,661.60 1,682,998,124.99 51.52 1,475,060,461.00 总资产 5,171,662,054.82 4,076,545,748.60 26.86 3,236,151,420.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.898 0.851 5.52 0.763 稀释每股收益（元／股） 0.898 0.851 5.52 0.763 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.793 0.757 4.76 0.655 加权平均净资产收益率（%） 14.23 18.50 减少4.27个百分点 19.08 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 12.57 16.46 减少3.89个百分点 16.39 二、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 115,573.23 -311,993.75 -452,150.47 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 43,241,777.88 37,974,885.08 42,072,671.29 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 73,151.62 -1,722,270.28 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,087,179.66 1,957,535.22 4,419,640.66 少数股东权益影响额 -784,437.38 -1,476,903.47 -468,737.66 所得税影响额 -7,001,763.56 -6,101,578.81 -7,075,225.83 合计 37,658,329.83 32,115,095.89 36,773,927.71 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年是不断深化改革、促进战略转型的一年。面对宏观经营环境的“新常态”，公司董事 会和经营班子带领全体员工提能力、促转型，克服主要行业市场低迷的困难，经受住了市场环境 持续恶化的考验，保持了经营绩效的稳定增长。 公司在原有业务市场开拓和新业务转型方面都取得不错成果。实现营业收入40.72亿元，增 长13.70%；利润总额3.63亿元，增长9.77%；全年实现经营性净现金流入2.31亿元。 报告期内公司品牌形象和行业地位进一步提升，在全国及上海本土软件企业中保持领军地位： 荣获2013年度上海市市长质量奖；获“2013中国信息产业领军企业”、“上海市智能建筑设 计施工优秀企业”、“优秀生产性服务业企业领军人物”，“上海市创新型新兴服务业示范企业”、 “2014上海软件行业名企（经营型、创新型）”等多项荣誉。特别是在电商“双十一”、“双十二” 购物节期间，宝信数据中心为阿里巴巴淘宝的保驾护航，为宝信软件、宝钢品牌宣传增添了一抹 亮色。 公司实现年度经营目标主要受益于以下工作: 1、建设数字化宝钢，为钢铁主业保驾护航。公司承接了湛江钢铁全部信息化、L2、冷轧三 电、全厂行车等一大批项目；湛江属地已经初步建立运维服务体系和呼叫中心，运维管理平台和 集中监控平台正在部署。此外，公司还向湛江钢铁提供了一批新研制的代表一流水平的机电一体 品。 2、优化存量业务，着力调整市场结构。钢铁行业外部市场的拓展取得成效，特别是冷轧三 电市场开拓获得爆发性增长，合同金额同比上升150%以上。信息化市场，新增宝钢外钢铁企业 项目有：太钢不锈公司产销一体化系统平台设计与实施项目、日照钢铁MES系统及相关系统开发 项目、柳钢集团全厂信息化建设项目。 非钢市场开拓出现喜人突破。智能建筑合同金额同比上升达60%以上。轨道业务从综合监控 跨越到生产经营管理业务和通信领域业务。首次形成宝信轨道交通生产管理系统完整解决方案， 并取得应用业绩，中标成都地铁生产管理系统。首次形成宝信通信领域的业绩和解决方案，中标 成都地铁3号线CCTV系统。成功与上海医药集团签订信息化建设战略合作协议，在多个方面开 始实质性合作。 聚焦行业，加大战略客户的开拓，新增万达集团、上海医药集团、国药集团、华润（东阿阿 胶）、商飞等集团型客户。成功签订了金川集团EMS项目。成功开拓绿地集团、上海市教育局等 客户，继续保持集成业务的成长。 3、发展增量业务，提升公司持续稳健经营能力。宝之云IDC一期项目顺利交付，正式运营 以来情况良好；与上海移动签约，启动宝之云IDC二期项目建设；IDC三期以及后续规划也正在 筹建。 大力发展云服务：对于现有各类云服务产品商业模式进行优化与转型升级，继续投入云管理 平台等核心技术与产品研发，提升原有技术与产品成熟度；启动宝之云云服务中心二期建设。以 客户体验为中心，推进现有各类云服务产品的应用推广；引导客户需求，将现有及目标客户业务 向云服务转化；坚持独立运营与第三方合作两条腿走路的业务策略，不断丰富现有云服务产品体 系。 4、系统策划，有序推进产品战略。部分产品销售取得突破，宝信MES软件(BM2)产品在太 钢硅钢、隆英特钢、新冶钢炼钢等钢厂应用；高性能变频器应用在宝钢股份热轧纵切线、华北油 田抽油机新型节能控制系统、IDC机房变频控制等；高炉专家系统应用套数也大幅增加；iCV、iHD 等产品在外部市场也有较大增幅。 为顺应产业和技术发展趋势、确定未来十年的战略目标，公司积极策划宝信工业4.0解决方 案，研究智能工厂、智能制造等规划方案，努力为中国制造企业升级换代提供有价值的产品和服 务。2014年，公司在无人化行车的技术研发上加大投入，建立了无人化行车的试验区域与关键技 术的研究，无人化行车即将投入运行。 机器人应用市场推广开始显现成效。冷轧机器人贴标机已经售出3套，预计还将有5至6套 签约；机器人捞渣、机器人剪捆带、机器人搬运等设备也在研发。 5、强化体系管理，构建面向未来的体系保障能力。围绕转型发展目标和市场发展趋势，继 续对工程部门进行了大规模改组，划小经营单元，推动资源聚焦。越来越多的行业事业部、专业 事业部独立运作，以适应聚焦市场、快速反应、提升价值的发展要求。同时，对部分子公司进行 资本运作、资源整合、重新定位，促进子公司发展，提高对公司的经营贡献和投资回报。经过两 年多的探索，初步形成了面向未来的基本业务架构和组织保障体系。 6、强化分子公司管理，提升盈利能力和投资回报。为促进分子公司能力提升、增加分子公 司经营贡献，2014年公司组织各分子公司对自身发展状况进行梳理，制定发展规划，明确业务定 位、战略目标和发展策略。公司12家分公司、5家全资子公司和7家控股子公司均按要求完成了 2014-2018年发展规划编制工作。公司对重点分子公司2014年规划执行情况进行了检查。分子公 司整体经营业绩明显改善。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,071,898,249.01 3,581,286,564.78 13.7 营业成本 2,931,787,384.98 2,729,596,776.89 7.41 销售费用 124,746,050.04 121,400,704.02 2.76 管理费用 645,328,382.49 461,590,506.22 39.81 财务费用 -2,637,348.76 10,002,706.62 -126.37 经营活动产生的现金流量净额 231,172,119.67 197,505,060.60 17.05 投资活动产生的现金流量净额 -655,711,125.93 -164,010,276.75 - 筹资活动产生的现金流量净额 426,460,934.69 77,886,052.91 447.54 研发支出 478,813,954.34 267,673,732.68 78.88 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 单位：元 币种：人民币 行业 本期营业收入 上期营业收入 增减变动比例 (%) 软件开发及工程服务 3,136,668,320.96 2,876,217,020.62 9.06 系统集成 379,994,318.80 253,649,968.95 49.81 服务外包 549,121,974.29 445,859,845.37 23.16 小计 4,065,784,614.05 3,575,726,834.94 13.71 报告期内公司各类业务收入均有所增长。 软件开发及工程服务业务的增长主要得益于生产控制系统应用软件开发收入增加及自动化电 气成套、技改工程类项目设备部分交付结算量的增长； 服务外包业务的增长主要得益于云计算运营服务业务（含IDC）及子公司地铁电子的轨交车 辆系统控制部件维护维修业务的增长。 (2) 订单分析 报告期内公司新签合同48.4亿，较上年同期42.3亿增长14.42%。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户销售收入合计101,443.80万元，占同期营业收入的比例24.91%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 软件开发及工 程服务 主营成本 2,305,099,286.23 78.64 2,232,053,956.48 81.79 3.27 系统集成 设备成本 350,059,690.60 11.94 216,013,159.36 7.92 62.05 服务外包 主营成本 276,172,659.18 9.42 280,956,740.30 10.30 -1.7 系统集成设备成本增加：主要是销售收入增加。 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计41,175.92万元，占全部采购总额的13.25%。 4 费用 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 124,746,050.04 121,400,704.02 2.76 管理费用 645,328,382.49 461,590,506.22 39.81 财务费用 -2,637,348.76 10,002,706.62 -126.37 管理费用变动主要系研发费用上升：公司致力于由技术创新及产品创新形成未来核心竞争力 的建设，2014年对云管理平台、MES产品等系列研发项目投入了研发资源。 财务费用变动主要系因公司非公开发行股份募集资金3月到款，工程建设按工期和合同条款 进度支付款项，相应形成的资金沉淀导致利息收入增加。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 448,666,831.27 本期资本化研发支出 30,147,123.07 研发支出合计 478,813,954.34 研发支出总额占净资产比例（%） 18.24 研发支出总额占营业收入比例（%） 11.76 (2) 情况说明 公司报告期内对中小企业信息化软件产品项目的研发支出为3,015万元，符合资本化条件， 予以资本化。 6 现金流 单位：元 币种：人民币 现金流量表类项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 231,172,119.67 197,505,060.60 17.05 投资活动产生的现金流量净额 -655,711,125.93 -164,010,276.75 - 筹资活动产生的现金流量净额 426,460,934.69 77,886,052.91 447.5 投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系宝之云IDC项目、中小企业信息化软件产品项目 进入主要建设阶段，投资现金支出增长及公司年末投资 结构性存款综合所致。 筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系非公开发行新股净筹资6.33亿元，及短期借款筹 资差异所致。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种：人民币 利润表类项目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度（%） 变动原因 营业税金及附加 21,210,910.31 8,770,615.09 12,440,295.22 141.85 主要系上年同期 营业税退税810 万元所致； 资产减值损失 54,239,087.74 30,331,484.45 23,907,603.29 78.82 主要系应收账款 计提坏账增加所 致； 投资收益 13,538,502.78 61,577,817.28 -48,039,314.50 -78.01 主要系参股子公 司中冶赛迪现金 分红差异所致； (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2014年3月7日，公司完成非公开发行A股，共发行股份23,214,285股，募集资金总额： 649,999,980元，募集资金净额：632,696,765.71元。2014年3月26日，第七届董事会第八次会议（临 时）同意使用募集资金中的289,017,501.07元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。 因筹划与一家专注于移动物联网终端技术产品及运营服务的高新技术企业进行重大资产重组， 公司股票自2014年8月12日起停牌。由于公司与交易对方在重大资产重组协议的部分重要条款上未 能达成完全一致，决定终止此次重大资产重组，公司股票于2014年10月17日复牌。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 面对原有市场的持续低迷状况和宏观经营环境“新常态”带来的挑战,公司董事会坚持经营目 标不动摇，及时调整发展策略，克服重重困难，经受住了市场环境持续恶化的考验，完成了年度 经营目标。 公司转型发展取得一定成效，市场结构和业务结构实现年度转型目标。过分依赖钢铁市场的 局面得到明显改善,非钢市场收入占比达到42%;工程独大的模式得到改善,产品、服务的贡献持续 提升。IDC一期已经投入运行并产生效益，二期及后续项目正持续进展。推进组织变革、减员增 效、提升运营效率等方面也取得积极成果。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 软件开发及 工程服务 3,136,668,320.96 2,305,099,286.23 26.51 9.06 3.27 增加4.11 个百分点 系统集成 379,994,318.80 350,059,690.60 7.88 49.81 62.05 减少6.96 个百分点 服务外包 549,121,974.29 276,172,659.18 49.71 23.16 -1.70 增加12.72 个百分点 合计 4,065,784,614.05 2,931,331,636.01 27.90 13.71 7.41 增加4.22 个百分点 公司整体毛利率从23.68%到27.90%，上升4.22个百分点，除了系统集成外，其他业务板块 毛利率均在上升，主要系公司毛利率较高的运维和软件开发合同比重上升、项目实施效率提升、 工程实施成本降低所致。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 889,899,127.22 17.21 513,075,797.11 12.59 73.44 应收票据 345,278,612.24 6.68 262,909,365.85 6.45 31.33 应收股利 11,298,647.00 0.22 60,887,153.28 1.49 -81.44 固定资产 326,003,478.37 6.30 130,526,184.00 3.20 149.76 在建工程 87,538,544.11 1.69 202,006,346.67 4.96 -56.67 开发支出 54,638,376.43 1.06 24,491,253.36 0.60 123.09 长期待摊费用 154,402,968.30 2.99 10,677,658.83 0.26 1,346.04 递延所得税资产 38,668,305.61 0.75 15,539,224.28 0.38 148.84 短期借款 71,870,000.00 1.39 196,931,253.27 4.83 -63.51 预收款项 601,044,844.93 11.62 439,491,586.63 10.78 36.76 应交税费 92,372,476.89 1.79 65,785,193.68 1.61 40.42 递延收益 102,719,849.50 1.99 66,180,873.99 1.62 55.21 资本公积 634,387,644.72 12.27 24,353,497.13 0.60 2,504.91 货币资金：增长主要系非公开发行新股净筹资6.33亿元，期末结余2.32亿元所致； 应收票据：增长主要系本年销售回款收到承兑汇票增长所致； 应收股利：减少系收回参股子公司中冶赛迪2013年度分配但尚未支付的股利款6,089万元所致； 固定资产：增长主要系宝之云IDC项目一期竣工，机器设备转入所致； 在建工程：减少主要系宝之云IDC项目一期竣工转出至固定资产及长期待摊费用所致； 开发支出：增长系中小企业信息化软件产品项目在建，研发支出持续投入所致； 长期待摊费用：增长主要系宝之云IDC项目一期竣工，基建装修费用转入所致； 递延所得税资产：增长主要系递延收益所得税纳税预缴调增，相应确认递延所得税资产所致； 短期借款：减少主要系母公司归还1.37亿元短期借款所致； 预收款项：增长主要系宝之云IDC（二期）项目预收1.2亿元所致； 应交税费：增长主要系年末应交企业所得税增加所致； 递延收益：增长主要系政府资助项目收款增加所致； 资本公积：增长主要系非公开发行新股溢价所致。 (四) 核心竞争力分析 公司诞生于制造业高地，多年信息化建设中积累的丰富的行业知识、深厚的制造业背景使得 公司始终保持相关领域的领军地位。近年来在轨道交通、智能楼宇、智能市政管理业务领域的探 索，使得公司成为具有强大竞争能力的智慧城市领域解决方案和服务提供商。 经过多年运营，已经研发出完整的企业信息化和城市智能化系列产品和解决方案；公司拥有 强大的集成能力（包括系统集成、数据集成，可集成几乎所有主流的系统、产品和技术）、高效稳 定的大型项目过程管理能力（基于健全的管理体系，如ISO9000、ISO20000、ISO14001等）、三 化集成服务能力（同时具备信息化、自动化和机电一体化完整的技术链和HSE、CMM服务能力）。 公司在云计算方面形成了较完整的技术和运营服务能力；通过与基础电信运营商合作，IDC 具有良好市场前景。公司在新产品研发方面不断取得进展，部分产品突破国外技术垄断，填补国 内空白。 公司积极策划、研发工业4.0解决方案和工业机器人产品，具备全面助力中国制造企业转型 升级的服务能力。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份 额 投资期 限 产品类型 预计收 益 投资盈 亏 是否涉 诉 一、其他投资理财 交易性金融资产 货币基金 自有 基金公司 1500万 一年以下 基金 - 6.24万元 否 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 非公开发行 63,270 40,649 40,649 22,621 募投项目：宝之云 IDC一期、中小企 业信息化软件产 品项目 合计 / 63,270 40,649 40,649 22,621 / 募集资金总体使用情况说明 按规定按计划使用 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是否变 更项目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资 金累计 实际投 入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收 益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 宝之云 IDC一 期项目 否 53,650 35,451 35,451 是 已投产 未分阶 段预计 收益 2,870 不适用 不适用 未变更 中小企 业信息 化软件 产品项 目 否 11,465 5,198 5,198 是 45.34% 尚未达 产 尚未达 产 不适用 不适用 未变更 合计 / 65,115 40,649 40,649 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况 说明 按规定按计划使用 注：项目进度按募集资金使用进度计算。 详见《关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元，币种：人民币 公司名称 持股比例 （%） 行业、主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海宝康电子控制工 程有限公司 75 制造、开发电子警察控 制系统 RMB5,000.00 37,152.24 10,169.81 504.34 上海宝希计算机技术 有限公司 100 开发、制作计算机软件 RMB496.73 884.62 741.41 62.15 上海宝景信息技术发 展有限公司 100 计算机网络工程服务 RMB2,006.00 9,400.73 2,622.88 439.00 日本宝信株式会社 100 设计、开发计算机系统 及自动化控制软件 JPY2,500.00 530.25 370.02 21.01 上海梅山工业民用工 程设计研究院有限公 司 100 冶金工程、建筑工程设 计 RMB3,000.00 17,892.78 6,072.52 921.31 上海宝立自动化工程 有限公司 51 自动化控制系统的研 发，设计 RMB1,500.00 2,079.53 1,534.18 5.24 大连宝信起重技术有 限公司 60 起重设备工业自动化 控制系统设计、开发 RMB2,000.00 5,779.50 2,649.15 362.77 上海锦商网络科技有 限公司 60 网络服务、开发、制作 计算机软件 RMB1,000.00 1,708.52 1,028.09 162.73 上海宝信数字技术有 限公司 100 网络服务、开发、制作 计算机软件 RMB500.00 1,642.28 862.32 197.34 武汉宝悍焊接设备有 限公司 51 焊接设备的设计、维 修、制造及改造，焊接 产品的批发零售 RMB500.00 5,590.47 480.08 17.96 上海地铁电子科技有 限公司 50 轨道交通车辆及相关 系统控制部件的维护 维修、研制、销售 RMB2,000.00 4,652.73 2,430.83 371.49 上海宝信数据中心有 限公司 51 数据处理服务 RMB3,000.00 2,690.64 2,582.10 -417.90 上海仁维软件有限公 司 41.33 计算机自动化软硬件 产品开发、生产、集成 USD150.00 1,134.93 619.12 60.46 上海外服宝信信息技 术有限公司 40 网络信息、计算机系统 集成的技术开发、转 让、咨询、服务、计算 机维修 RMB1,020.00 1,925.25 1,206.21 151.36 北京青科创通信息技 术有限公司 35 技术开发、转让、咨询、 服务、计算机系统服 务、维修 RMB2,000.00 3,715.15 2,418.03 300.22 上海华谊信息技术有 限公司 15 软件开发与测试、信息 系统集成、运维 RMB2,000.00 金川集团自动化工程 有限公司 7.13 自动化工程总承包 RMB3,000.00 中冶赛迪工程技术股 份有限公司 6.28 工程咨询、工程设计、 工程总承包 RMB114,320.39 4、 非募集资金项目情况 √不适用 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内公司不存在控制的特殊目的主体。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 在宏观经济“新常态”、政府大力推进经济结构转型的大背景下，IT行业仍然是国家强力支 持、能够有效促进经济转型的高成长性行业。特别是国产化替代已成大势所趋，国产软件业在“努 力建设知识产权强国”的新目标下将迎来发展空间。 2015年，互联网、物联网必然将在工业应用中扮演更加深入和广泛的角色，促进工业全产业 链、全信息链的信息共享和协同集成。大数据产业的发展将进入到实质性的阶段，信息安全防护、 信息资产保护的意识全面提升，智慧城市建设将向纵深发展，全社会对信息服务的需求将全面释 放，这一切都为宝信提供了良好的发展契机。 但是，公司的主要业务市场之一钢铁业呈现出“调结构、去产能、低速增长”的新态势，“高 产量、高成本、低效益”状况将长期维持。信息化、自动化投资规模增长具有极大的不确定性。 传统IT企业面临转型，纷纷向新兴技术、商业模式发展，相关市场竞争进一步加剧。特别是 云技术带来的商业模式的变革，使新兴企业实现弯道超车成为可能。未来，公司的发展将面临更 大的挑战。 (二) 公司发展战略 坚持既定的长远发展目标和战略转型目标：数字化提升企业竞争能力，智能化构筑社会美好 未来，成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商。努力打造以工业软件为核心业 务的百亿级软件企业。 2015年公司发展的基本思路是：坚持“技术领先，市场拓展，模式创新”的战略发展方向， 通过落实"优化存量"和"做大增量"的发展策略，力求规模增长适度、业务结构优化、服务能级提 升、经营持续稳健。 (三) 经营计划 1、以技术创新、产品发展为抓手，推动存量业务的发展 进一步完善市场驱动的产品研发机制，以符合技术发展趋势和面向市场需求相结合的视野， 推进新产品和新技术的研发。 2、以精益求精的精神，确保湛江工程投产 在拓展外部市场的同时服务好钢铁主体，积极推进承担的湛江各类工程项目的实施。加强各 部门的高效协同，确保宝钢湛江工程按照节点准时投入运营。 3、以技术和资本两轮驱动发展增量业务 做好宝之云IDC二期、三期及后续项目的建设和运营，进一步扩大市场影响力；积极推动传 统业务向云计算转型，在IaaS、PaaS、SaaS三个层面上都取得明显进展；开拓物联网、移动互联 等业务领域，努力形成新的收益增长点。 积极稳妥地推进第二次非公开发行股份工作。公司拟向包括公司控股股东宝钢股份在内的不 超过10名特定对象非公开发行股票，拟募集资金总额不超过11.8亿元，将用于宝之云IDC三期。 继续做好市场寻源，积极开展投资并购业务，不断丰富公司的新技术、新业务内涵，促进公 司内生式增长与外延式增长并举。 4、进一步优化组织设计，落实经营责任，激发经营活力 强化领导人员绩效考核，对经营情况长期无明显改变的单元进行调整；进一步提升职能部门 的精细化管理水平，做好服务，为公司发展提供支撑。 5、培养创新文化，建立与新的商业模式相配套的激励机制 为促进新的商业模式发展，在业绩认定和分配上要有所支持和倾斜，培养创新的企业文化氛 围。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 利用自有及增发资金完成公司业务，必要时考虑银行贷款或债券市场融资。 (五) 可能面对的风险 鉴于公司业务模式特点和主要业务市场形势,公司未来经营稳定性和持续性可能会面对较大 风险: 1、受总体宏观经济形势影响，制造业及钢铁行业市场的持续低迷，市场需求不稳定，宝信软 件在相关业务领域业务将面临巨大挑战。经营压力将会依然严峻，对公司的战略转型和新领域、 新行业的市场开拓增加了不确定性。 2、宝信软件目前和今后一段时期内面临的主要经营风险仍是信用风险，尤其是应收账款风险。 高的应收账款，将使坏账损失、资金成本和管理成本增加，对公司经营的稳定性产生影响。 3、IDC项目二、三期建设同步开展，增加了安全生产风险，特别是现场施工期间，用电、动 火、高空作业等工作使现场管理难度增大，对施工方、业主方、监理方等参建人员队伍的安全管 理提出了更高要求。现场安全生产关系到人员人身安全、工程质量、工程进度等，是公司高度关 注工作之一。 公司将一如既往地通过全面风险管理和内控体系完善,加强风险预警和防范: 1.推进公司全面风险管理体系的建设和完善，加强公司重大风险点的识别、评估，采取有效 的管控措施，确保风险可控、经营稳健。 2.不断探索新的商业模式，探索平台经济和互联网业务，不断丰富和完善信息服务能力。以 技术创新、产品发展为抓手，推动存量业务的发展;立足市场拓展，通过技术和资本的两轮驱动， 积极稳妥地发展增量业务，提升服务能级。 3.推进信用体系建设，加强应收账款管理。完善对重点客户的信用评价和及时跟踪，提前识 别风险点；加强应收账款的源头管理，战略放弃部分高风险、低收益的业务，改变单一的工程作 业模式。完善逾期账款催收机制，落实责任，强化执行，确保公司经营现金流。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 本集团于2014年7月1日开始执行除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计 准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了 调整。对当期和列报前期财务报表项目及金额主要影响如下： 1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 执行新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，自2014年7月1 日起转为可供出售金融资产核算，并追溯调整报表期初数，影响金额1,350.90万元。 该政策变更仅对可供出售金融资产及长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013 年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 《公司章程》第一百五十五条规定“年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低 于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。” 报告期内公司实施2013年度利润分配方案，即以364,131,576股为基数向全体股东每10股派 发现金红利2.40元（含税），2014年5月14日实施完毕。 公司现金分红，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清 晰，决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 2.7 98,315,525.52 321,700,810.88 30.56 2013年 2.4 87,391,578.24 290,110,997.30 30.12 2012年 2.3 78,410,976.93 260,114,576.93 30.04 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2014年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 报告期内无破产重组相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司于2014年3月28日与株式会社CEC签订股权转让 协议，收购株式会社CEC所持有的上海宝希计算机技术 有限公司30.00%的股权，收购价157.33万元人民币， 本次收购完成后，公司持有上海宝希计算机技术有限公 司的股权比例增至100%。 上海宝信软件股份有限公司第七届董事 会第七次会议决议公告(编号：临 2014-005) 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交易 结算方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 宝山钢铁股份有 限公司 母公司 提供 劳务 软件开发 及工程服 务 市场价或协 议价 346,546,654.49 11.05 现金支付 宝山钢铁股份有 限公司 母公司 销售 商品 系统集成 市场价或协 议价 59,892,092.28 15.76 现金支付 宝山钢铁股份有 限公司 母公司 提供 劳务 服务外包 市场价或协 议价 131,884,279.75 24.02 现金支付 宝钢湛江钢铁有 限公司 母公司的控 股子公司 提供 劳务 软件开发 及工程服 务 市场价或协 议价 216,817,895.10 6.91 现金支付 宝钢湛江钢铁有 限公司 母公司的控 股子公司 销售 商品 系统集成 市场价或协 议价 168,242.00 0.04 现金支付 宝钢湛江钢铁有 限公司 母公司的控 股子公司 提供 劳务 服务外包 市场价或协 议价 3,014,850.00 0.55 现金支付 上海梅山钢铁股 份有限公司 母公司的控 股子公司 提供 劳务 软件开发 及工程服 务 市场价或协 议价 77,363,518.68 2.47 现金支付 上海梅山钢铁股 份有限公司 母公司的控 股子公司 销售 商品 系统集成 市场价或协 议价 12,191,376.22 3.21 现金支付 上海梅山钢铁股 份有限公司 母公司的控 股子公司 提供 劳务 服务外包 市场价或协 议价 21,818,927.01 3.97 现金支付 合计 / / 869,697,835.53 21.39 / / / 由于原宝信公司在置入公司前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来主要为宝钢集团 内其他关联公司提供IT服务；置入后，由于持续经营和服务的需要，该等情况也将长期存在，因 此造成公司主营业务关联交易持续存在。 公司所提供的服务是具有较高附加值的钢铁业定制化软件及工程、系统集成、服务外包等服 务。 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东和实际控制人，关联交易不影响 公司的独立性。 报告期内，来自关联方的营业收入不超过50%，公司将加大开拓外部市场力度，以减少关联 交易比例。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √不适用 2 担保情况 √不适用 3 其他重大合同 2014年6月12日，公司与中国移动通信集团上海有限公司签订了定制化数据中心服务合同， 合同期限10年，总金额25～26亿元，合同履行情况正常。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与再融资相 关的承诺 解决同 业竞争 宝钢 集团 有限 公司 宝钢集团将保证、并促使其子公司不以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相 竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与公司主营业务或者主营产品相竞争或可 能构成竞争，将立即通知公司，并优先将该商业机会给予公司；不利用实际控制人的地位损害公司及 公司其他股东的利益。本承诺在宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份的情况下有效。 2013年 做出的 承诺 否 是 与再融资相 关的承诺 解决关 联交易 宝钢 集团 有限 公司 宝钢集团（及所控制的企业）保证不利用自身对公司的控制关系及重大影响，谋求公司在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利和达成交易的优先权利，杜绝非法占用公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求公司违规提供任何形式的担保。与公司发生的必要的关联交易行为，都将依照 法律法规及有关规则履行决策程序；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以 市场公允价格与公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害公司及其全体股东利益的行为；督促公 司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 2013年 做出的 承诺 否 是 与再融资相 关的承诺 解决同 业竞争 宝山 钢铁 股份 有限 公司 宝钢股份将保证、并促使其子公司不以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相 竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与公司主营业务或者主营产品相竞争或可 能构成竞争，将立即通知公司，并优先将该商业机会给予公司；不利用控股股东的地位损害公司及公 司其他股东的利益。本承诺在宝钢股份持有公司不少于30%的已发行股份的情况下有效。 2013年 做出的 承诺 否 是 与再融资相 关的承诺 解决关 联交易 宝山 钢铁 股份 有限 公司 宝钢股份（及所控制的企业）保证不利用自身对公司的控制关系及重大影响，谋求公司在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利和达成交易的优先权利，杜绝非法占用公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求公司违规提供任何形式的担保。与公司发生的必要的关联交易行为，都将依照 法律法规及有关规则履行决策程序；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以 市场公允价格与公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害公司及其全体股东利益的行为；督促公 司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 2013年 做出的 承诺 否 是 与再融资相 关的承诺 解决土 地等产 权瑕疵 宝山 钢铁 股份 有限 公司 宝钢股份罗泾区域土地为世博会迁建用地和罗泾工程项目配套用地，现宝钢股份正在办理罗泾区 域房地产权证。虽然罗泾区域土地尚未取得房地产权证，但宝钢股份拥有罗泾区域土地的使用权和房 屋所有权，将相关土地和房屋租赁给宝信软件使用不存在实质性障碍。 2013年 做出的 承诺 否 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙） 境内会计师事务所报酬 75 境内会计师事务所审计年限 2年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙） 22 保荐机构 浙商证券股份有限公司 100 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、可转换公司债券情况 √不适用 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 本集团于2014年7月1日开始执行除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计 准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了 调整。对当期和列报前期财务报表项目及金额主要影响如下： 1 、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本 信息 2013年1月1 日归属于母公 司股东权益 （+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融资 产（+/-） 归属于母公司股 东权益（+/-） 中冶赛迪工程技术 股份有限公司 持股比例 6.28% -9,508,999.34 9,508,999.34 金川集团自动化工 程有限公司 持股比例 7.13% -1,000,000.00 1,000,000.00 上海华谊信息技术 有限公司 持股比例 15.00% -3,000,000.00 3,000,000.00 合计 / -13,508,999.34 13,508,999.34 执行新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，自2014年7 月1日起转为可供出售金融资产核算，并追溯调整报表期初数。 该政策变更仅对可供出售金融资产及长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013 年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。 十三、其他重大事项的说明 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 23,214,285 23,214,285 23,214,285 6.38 1、国有法人持股 12,883,928 12,883,928 12,883,928 3.54 2、其他内资持股 10,330,357 10,330,357 10,330,357 2.84 二、无限售条件流通 股份 340,917,291 100 340,917,291 93.62 1、人民币普通股 226,517,291 66.44 226,517,291 62.20 2、境内上市的外资股 114,400,000 33.56 114,400,000 31.42 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 340,917,291 100 23,214,285 23,214,285 364,131,576 100 （未完）  |