[年报]海澜之家：2014年年度报告
公司代码：600398 公司简称：海澜之家 海澜之家股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本年度报告经审计。 四、 公司负责人周建平、主管会计工作负责人顾东升及会计机构负责人（会计主管人员）钱亚萍 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以2014年12月31日总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3.8元（含税），共计1,707,248,011.12元。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 根据《企业会计准则》及相关解释规定，报告期内公司实施的发行股份购买资产暨关联交易 的重大资产重组交易行为构成反向收购，据此本期合并报表中的本期数指的是海澜之家服饰有限 公司（含下属子公司）1-12月与海澜之家股份有限公司（含下属子公司）3-12月期间数据的合并 数，期末数是海澜之家服饰有限公司（含下属子公司）与海澜之家股份有限公司（含下属子公司） 截止12月31日的期末合并数。合并报表上年同期数及2012年同期数为海澜之家服饰有限公司（含 下属子公司）相应数据。 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 31 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十一节 查文件目录 ..................................................................................................................... 106 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 海澜之家股份有限公司（原“凯诺科技股份有限公司”） 海澜集团 指 本公司控股股东海澜集团有限公司 海澜之家服饰 指 本公司全资子公司海澜之家服饰有限公司（原“海澜之家服饰股份有限公司”） 江阴中汇 指 本公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司 荣基国际 指 荣基国际（香港）有限公司 国星集团 指 国星集团有限公司 恒盛国贸 指 江阴恒盛国际贸易有限公司（原“海澜国际贸易有限公司”） 万成亚太 指 万成亚太投资有限公司 江阴晟汇 指 江阴市晟汇国际贸易有限公司 挚东投资 指 上海挚东投资管理有限公司 三精纺 指 江阴第三精毛纺有限公司 重大资产重组 指 1、原凯诺科技股份有限公司发行股份购买海澜之家服饰有限公司100%股权。 2、海澜集团有限公司以50,895.50万元现金协议收购江阴第三精毛纺有限公 司持有的原凯诺科技股份有限公司150,578,388股存量股份，占原凯诺科技 股份有限公司总股本23.29%。3、本次原凯诺科技股份有限公司发行股份购买 海澜之家服饰有限公司100%股权与海澜集团有限公司受让原凯诺科技股份有 限公司股份方案两者同时生效，互为前提条件。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 二、 重大风险提示 公司在本报告的“董事会报告”等有关章节详细描述了公司可能面临的风险，敬请投资者予 以关注。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 海澜之家股份有限公司 公司的中文简称 海澜之家 公司的外文名称（如有） HEILAN HOME CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HEILAN HOME 公司的法定代表人 周建平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许庆华 卞晓霞、薛丹青 联系地址 江苏省江阴市新桥镇 江苏省江阴市新桥镇 电话 (0510) 86121071 (0510) 86121071 传真 (0510) 86126877 (0510) 86126877 电子信箱 600398@heilanhome.com 600398@heilanhome.com 基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市新桥镇 公司注册地址的邮政编码 214426 公司办公地址 江苏省江阴市新桥镇 公司办公地址的邮政编码 214426 公司网址 http://www.heilanhome.com 电子信箱 600398@heilanhome.com 三、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券 报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 证券投资部 四、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海澜之家 600398 凯诺科技 五、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年4月2日 注册登记地点 江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000000013269 税务登记号码 320281703519028 组织机构代码 70351902-8 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2007年年度报告基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 2014年3月公司完成重大资产重组事项，主营业务在原有高档西服、职业服的生产和销售业 务基础上增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。 （四） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 2000年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）170号文核准，公司在上海证 券交易所挂牌上市，控股股东为海澜集团有限公司。 2007年12月，海澜集团将其持有本公司的41,413,904股（占本公司总股本的12.81%）股份 权益通过质押的形式托管给三精纺，公司控股股东变更为三精纺（2010年8月13日，海澜集团 完成上述股权过户给三精纺的登记手续）。 2014年公司实施重大资产重组，三精纺于2014年2月7日将其持有的本公司150,578,388 股股份协议转让给海澜集团，公司控股股东变更为海澜集团有限公司。 六、 其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 南京市建邺区江东中路106号1907室 签字会计师姓名 骆竞、陆德忠 报告期内履行持 续督导职责的财 务顾问 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22层 签字的财务顾问主办人姓名 王骥跃、田来 持续督导的期间 2014年1月15日-2017年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上 年同期增 减(%) 2012年 营业收入 12,338,441,100.72 7,150,241,926.59 72.56 4,528,504,190.54 归属于上市公司股东的净利润 2,374,772,139.59 1,350,575,612.77 75.83 853,740,142.31 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 2,241,164,669.63 1,293,758,665.93 73.23 809,687,046.84 经营活动产生的现金流量净额 1,923,411,728.92 1,976,618,575.45 -2.69 1,656,643,495.60 2014年末 2013年末 本期末比 上年同期 末增减 （%） 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 7,040,849,480.37 3,334,179,566.34 111.17 1,983,603,953.57 总资产 18,530,432,040.44 11,225,756,448.04 65.07 9,106,043,136.97 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012 年 基本每股收益（元／股） 0.54 0.35 54.29 0.22 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.51 0.34 50.00 0.21 加权平均净资产收益率（%） 40.63 50.79 减少10.16个百分点 53.07 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 38.34 48.66 减少10.32个百分点 50.34 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司2012-2014年每股收益的计算方法：因报告期内公司实施的发行股份购买资产暨关联交 易重大资产重组交易行为构成反向收购，根据相关规定，发生反向购买当期（即2014年度），用 于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日（即2014年1-2月）， 发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数 量（即公司向海澜之家服饰的股东发行的普通股3,846,153,846股）；（2）自购买日至期末（即 2014年3-12月）发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数（即 4,492,757,924股）。反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基 本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买 中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数（即3,846,153,846股）计算确定。 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -57,405,090.83 -429,710.47 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 45,950,200.00 73,899,291.00 57,471,877.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 133,093,566.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 1,330,157.72 209,566.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,137,639.89 1,647,071.35 1,326,178.69 少数股东权益影响额 -31,266.56 所得税影响额 532,262.89 -18,938,982.28 -14,315,249.75 合计 133,607,469.96 56,816,946.84 44,053,095.47 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年度，国内经济增速继续放缓，服装消费增长水平仍低于上年，市场竞争变得更加激烈， 国内诸多服装品牌公司纷纷收缩，品牌服装行业呈现出大众化业务的集中化和中高端业务的细分 化两大趋势，品牌集中度的提升已成为行业调整的主旋律。为此，公司围绕打造“中国男装国民 品牌”的战略思想，专注专业专心，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业 链资源整合，持续借助规模效应提高产品性价比，实现业绩逆势成长。报告期内，公司实现营业 收入1,233,844.11万元，比上年同期增加72.56%，归属于上市公司股东的净利润237,477.21万元， 比上年同期增长75.83%。 海澜之家品牌方面： （1）优化终端渠道 报告期内，公司始终坚持“黄金地段、钻石店铺”的开店策略，在保持门店数量稳定扩张的 同时，不断提高开店质量，优化门店布局。一是在提高新店和续约店开店标准的前提下，继续提 升门店渗透率和覆盖率，报告期公司门店数量达到3348家，比2013年增长15.97％，遍布全国 31个省（自治区、直辖市），覆盖80%以上的县、市；二是积极实施大店策略，对位置不佳、面 积小又无法扩容的门店进行换址新签，新开门店及续约门店也以大店为主，提升有效营业面积， 增加单店销售额，2014年公司门店有效营业面积增长幅度达29.76%；三是积极推出品牌联动店， 借助“海澜之家”品牌联动促进公司其他品牌发展，进一步增强在省会城市、优质地级市和县域 城市的品牌竞争力。 （2）强化品牌形象 公司不断尝试和突破全新的营销模式与消费者进行深度的沟通。报告期，重点推出HI-T风采 T恤、“品质非凡”羽绒展以及父亲节“为父爱型动”情感营销等系列活动，强化明星品类优势， 塑造品牌时尚气质，提升消费者的购买力。与此同时，公司通过举办“多一克温暖”公益活动， 独家冠名《吉尼斯中国之夜》，并以服装赞助的形式全力支持《奔跑吧兄弟》等品牌传播活动来 完成品牌服装的发展和扩张，彰显品牌形象，提升品牌影响力和知名度。 （3）提高产品性价比 产品性价比是公司产品市场竞争的核心指标，公司凭借规模优势，联合主要供应商规模化采 购原辅料，降低采购成本，让利于消费者；同时借鉴2013年度T恤品类自营产品的经验，通过自 营的方式规模化推出创新产品，以自营产品的更高性价比带动其他产品的销售。在研发管理上调 整内部组织架构，将主要品类的开发部一分为二，推行内部PK竞争机制，提高产品开发的精准度。 在产品设计上加大对国内外市场的调研，将市场消费需求和流行趋势及时与供应商沟通，体现产 品设计的差异化和多元化，满足不同消费者的需求。在产品质量上明确产品检验标准，从供应商 的选择、验厂、封样、抽检、跟单等重点环节严格把控产品质量，确保产品品质。 （4）提升市场管理 公司坚持 “千店一面”的类直营管理模式，围绕“深化服务”和“强化PK”开展市场管理 工作：一是深化服务，强化服务意识和服务理念，用优质服务助推公司 “中国男装国民品牌” 的 打造，优化制度建设，完善工作流程，提升工作效率；二是强化PK，激发各级人员的斗志，加强 团队建设，优化部门人员，打造高效市场管理团队，实现了管理和销售业绩的大幅提升。 （5）推行“结算比例拐点”模式，收获高成长溢价 在公司品牌优势、产品优势与规模优势的带动下，公司门店营收规模不断提高。2014年度， 公司对新开门店和前期加盟到期后续签门店调整了结算模式，以签约后每12个月为一个结算周期， 在初始阶段提高加盟店的结算比例以加快加盟店收回成本降低经营风险；在加盟店实现合理利润 后，即到达“拐点”后，降低加盟店结算比例提高公司结算比例。调整结算模式后，公司进一步 降低了加盟商经营风险，在保障加盟商获得合理回报的前提下，收获了公司品牌高成长溢价。 报告期，“海澜之家”品牌实现营业收入1,012,517.02万元，较上年同期增长49.58％。 爱居兔（EICHITOO）品牌和百衣百顺品牌方面 2014年度，公司决定将“爱居兔”品牌从“运动时尚品牌”、“休闲时尚品牌”转型升级为 “大众时尚女装品牌”，完善公司产品系列。公司战略系统性地推进渠道、形象推广和产品等方 面的升级工作：一是优化开发新供应商的流程，及时沟通解决障碍，促进与供应商的合作；二是 建立服装工艺和面料检验标准，提高交货合格率，提升产品品质；三是配合品牌转型要求调整门 店布局，门店拓展以联动店为主，提升门店质量；四是设计开发注重版型、工艺、用料、风格等 细节，使产品风格凸显时尚都市生活的定位；五是及时把握流行趋势，将产品和市场紧密结合， 以高品质、高性价比、大众消费人群为特色，不断打造品牌的核心竞争力。报告期，“爱居兔” 品牌实现营业收入30,299.68万元，较上年同期增长52.03％。 2014年，“百衣百顺”品牌在“海澜之家”及“爱居兔”品牌影响力的带动下，快速推进品 牌联动店模式，积极进行内部的资源整合和改革，对门店面积、人力资源、能耗、门店形象及商 品陈列等诸多方面进行了有效改进和提升，加速品牌的发展。报告期，“百衣百顺”品牌实现营 业收入23,858.40万元，较上年同期增长129.62％。 圣凯诺品牌方面 在职业装竞争日益激烈的环境下，公司抓住资产重组成功的重要契机，注重“圣凯诺”品牌 经营，扎实做好营销、设计、产品以及管理等各项基础工作，以“改革与创新”适应行业向专业 化发展的趋势，以提高自主知识产权来支撑品牌提升、竞争力提升，突出职业装的个性化、风格 化、时尚化，做到面料、款式和工艺都与时俱进，提升产品附加值。报告期，“圣凯诺”品牌实 现营业收入147,969.95万元，较上年同期增长8.37％。 电子商务方面 公司快速发展传统业态的同时，进一步完善线上线下销售结合的互补机制，开拓网络销售新 渠道，培育新的经济增长点。公司专门成立了江阴海澜之家电子商务有限公司，围绕“平台”和 “产品”开展工作，实现天猫、京东、苏宁易购、亚马逊等网络销售平台的多渠道布局。“海澜 之家”品牌采取线上线下“同时同款同价”的策略，对每款产品做好上架时间优化、上新产品分 析、产品库存调控、销售评论分析、提供线上产品线下换货服务等一系列营销措施，优化网站结 构，让消费者购物操作更快捷，下单更精准，不断提升用户体验。报告期，电子商务实现营业收 入较上年同期增长302%。 (一) 主营业务分析 (1). 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,338,441,100.72 7,150,241,926.59 72.56 营业成本 7,417,111,086.73 4,517,674,626.73 64.18 销售费用 991,066,367.10 485,812,140.55 104.00 管理费用 780,539,156.99 375,558,965.85 107.83 财务费用 -87,226,378.03 -49,908,333.93 不适用 经营活动产生的现金流量净额 1,923,411,728.92 1,976,618,575.45 -2.69 投资活动产生的现金流量净额 513,325,789.36 -525,941,533.72 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -853,519,688.92 不适用 研发支出 25,194,174.58 12,032,757.15 109.38 (2). 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务收入增长主要来源于“海澜之家”品牌服饰销售增长及合并“圣凯诺”品牌职 业服销售；“海澜之家”品牌服饰销售增长主要源自既有门店单店销售增长及新开门店带来的销 售增长；2014年度每个门店平均（用期末门店简单算术平均，未加权平均）为公司带来收入较上 年增长29%；2014年末门店数量较上年末增长15.97%；单店销售额增长的主要原因是公司进一 步提升产品性价比，为消费者提供了具有更强市场竞争力的产品，赢得了消费者的认可。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内，公司销售前五名客户收入总额23,025.58万元，占公司主营业务收入的比例1.87％。 (3). 成本 1 成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 西服 主营业务成本 959,915,320.42 13.32 624,680,793.59 14.05 53.66 裤子 主营业务成本 1,617,836,496.90 22.44 888,898,935.92 19.99 82.00 衬衫 主营业务成本 1,120,596,502.93 15.55 682,752,909.45 15.36 64.13 茄克衫 主营业务成本 454,007,960.08 6.30 364,525,364.65 8.20 24.55 T恤衫 主营业务成本 921,573,462.43 12.79 663,653,223.50 14.93 38.86 针织衫 主营业务成本 425,723,515.54 5.91 286,460,434.69 6.44 48.62 羽绒服 主营业务成本 612,949,483.85 8.50 491,067,492.03 11.05 24.82 其它服饰 主营业务成本 994,008,486.89 13.79 443,737,334.22 9.98 124.01 其它销售 主营业务成本 101,568,156.85 1.41 不适用 不适用 除圣凯诺职业装外，公司所有产品均为向供应商采购的产成品，公司不对该类产成品的具体 成本构成进行财务核算。 2 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额为154,539.21万元，占公司全部采购金额的18.21％。 (4). 费用 项目 期末余额 期初余额 变动幅 度（%） 变动原因说明 销售费用 991,066,367.10 485,812,140.55 104.00 经营规模扩大及合并范围增加所致 管理费用 780,539,156.99 375,558,965.85 107.83 经营规模扩大及合并范围增加所致 财务费用 -87,226,370.91 -49,908,333.93 74.77 存款利息收入增加及合并范围增加所致 所得税费用 848,091,755.35 464,283,856.36 82.67 经营规模扩大、利润增加所致 资产减值损失 50,421,737.64 16,606,810.63 203.62 本次重组合并范围增加所致 投资收益 1,330,157.72 209,566.77 534.72 本次重组合并范围增加所致 营业外收入 190,018,398.84 75,552,479.89 151.51 本次重组合并投资成本小于被投资单位 公允价值的差额计入损益所致 营业外支出 89,390,907.45 9,719,105.53 819.74 本次重组合并范围增加所致 (5). 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 25,194,174.58 本期资本化研发支出 研发支出合计 25,194,174.58 研发支出总额占净资产比例（%） 0.35 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.20 (6). 现金流 项 目 本期金额（元） 上期金额（元） 同比变动（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,923,411,728.92 1,976,618,575.45 -2.69 投资活动产生的现金流量净额 513,325,789.36 -525,941,533.72 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -853,519,688.92 不适用 投资活动产生的现金流量净额变动，主要是本次重组合并范围增加及反向收购并入货币资金所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是公司分配股利支付的现金同比增加所致。 (7). 其他 (1). 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司完成了发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，该交易行为构成反向 购买，实质是海澜之家服饰收购原上市公司主体。由于海澜之家服饰2014年2月办妥工商变更登 记手续，故将购买日确定为2014年2月28日，海澜之家服饰（会计上母公司）自购买日起将本 公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。因此，公司本期利润构成为本公司（不包含海澜 之家服饰）2014年3-12月以及海澜之家服饰2014年1-12月的经营成果。报告期，海澜之家服饰 经营业绩持续快速增长，导致本期营业收入、本期净利润等主要财务数据和指标较上年同期增长 较大。 (2). 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司完成了发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜。公司重大资产重 组经过公司董事会、股东大会的审议并取得中国证监会、商务部等相关部门的核准、批复，于2014 年2月7日完成重大资产重组涉及的存量股转让事宜。2014年2月17日，公司完成向海澜之家 服饰全体股东发行股份购买海澜之家服饰100%股权的过户手续及相关工商备案登记事宜。2014 年3月13日公司完成发行股份购买资产所新增股份的登记工作，取得了中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重 组相关资产过户及工商变更登记手续已全部完成。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 服装 12,146,450,484.00 7,208,179,385.89 40.66 71.75 62.14 增加3.52个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 西服 1,708,923,962.36 959,915,320.42 43.83 75.80 53.66 增加8.09个百分点 裤子 2,621,939,773.06 1,617,836,496.90 38.30 87.48 82.00 增加1.86个百分点 衬衫 1,821,125,287.78 1,120,596,502.93 38.47 68.21 64.13 增加1.53个百分点 茄克衫 751,715,073.30 454,007,960.08 39.60 57.43 24.55 增加15.94个百分点 T恤衫 1,588,531,070.31 921,573,462.43 41.99 47.73 38.86 增加3.70个百分点 针织衫 673,090,838.26 425,723,515.54 36.75 38.60 48.62 减少4.26个百分点 羽绒服 1,082,167,361.63 612,949,483.85 43.36 31.15 24.82 增加2.87个百分点 其它服饰 1,779,554,724.73 994,008,486.89 44.14 135.62 124.01 增加2.90个百分点 其它销售 119,402,392.57 101,568,156.85 14.94 不适用 不适用 不适用 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 653,876,656.48 97.28 华北 1,355,508,663.60 78.03 华东 5,646,143,369.67 61.02 西北 1,022,006,033.12 73.47 西南 1,180,613,373.33 79.82 中南 2,288,302,387.80 86.49 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目 名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 7,086,126,281.16 38.24 3,881,090,397.30 34.57 82.58 经营活动产生现金净流量较 大及本次重组合并范围增加 所致 应收账款 493,208,180.33 2.66 134,855,746.09 1.20 265.73 本次重组合并范围增加所致 预付款项 581,943,175.13 3.14 345,171,231.51 3.07 68.60 本次重组合并范围增加所致 其他应收款 55,235,066.62 0.30 14,878,502.45 0.13 271.24 本次重组合并范围增加所致 存货 6,086,276,961.28 32.84 4,516,012,739.35 40.23 34.77 本次重组合并范围增加及经 营规模扩大增加备货所致 固定资产 2,453,636,238.30 13.24 1,641,032,199.99 14.62 49.52 本次重组合并范围增加所致 无形资产 349,039,867.04 1.88 202,480,749.67 1.80 72.38 本次重组合并范围增加所致 长期待摊费用 51,088,340.84 0.28 25,913,510.00 0.23 97.15 本次重组合并范围增加所致 递延所得税资产 163,803,845.67 0.88 79,840,119.29 0.71 105.16 本次重组合并范围增加所致 应付票据 1,683,595,000.00 9.09 44,280,000.00 0.39 3,702.16 本年对供应商采用票据结算 方式增加所致 预收款项 1,081,600,341.39 5.84 378,875,078.54 3.38 185.48 本次重组合并范围增加所致 应付职工薪酬 391,833,948.89 2.11 133,227,764.70 1.19 194.11 本次重组合并范围增加所致 应交税费 603,167,064.06 3.26 291,826,981.29 2.60 106.69 本次重组合并范围增加所致 其他应付款 128,553,332.59 0.69 13,823,784.14 0.12 829.94 本次重组合并范围增加所致 (四) 核心竞争力分析 1、经营模式优势 公司通过加盟店所有权与经营权分离，实现了门店统一形象和快速扩张，以共赢理念整合服 装产业链资源，带动整个产业链经营的良性循环，产业链各方均承担有限风险，各司其职、各获 其利、共同发展，有效化解了经营风险。 2、品牌优势 公司主打品牌“海澜之家”通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造“海澜之家--男 人的衣柜”的消费体验。海澜之家通过广告宣传、明星代言等整合营销模式，已经在消费者当中 树立了鲜明的品牌形象，业绩获得了高速增长，现已成为男装行业的领头羊。公司旗下还有团购 定制的职业装品牌“圣凯诺”、都市时尚风格的女装品牌“爱居兔”以及更贴近大众的超大规模 卖场形式男装品牌“百衣百顺”。 2014年，公司获“无锡知识产权优势企业”、“江苏省企业知识产权管理标准化示范先进单 位” 、“中国职业装领军企业”称号；“海澜之家”品牌获“2013中国年度品牌”、“无锡市 知名商号”以及“2014江苏省重点保护商标”；“圣凯诺”品牌荣获“中国驰名商标”、“江苏 省重点培育和发展的国际知名品牌”。 3、管理优势 海澜之家专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各环节的管理 职能于一身，将整个产业链中可标准化环节尽量标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源， 达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。 4、营销网络优势 公司门店大部分位于三、四线城市，门店遍布全国31个省（自治区、直辖市），覆盖80% 以上的县、市。近年来公司向一、二线城市拓展门店的同时重点推出三合一、二合一品牌联动店， 形成大型店铺，满足不同消费需求。截止报告期末，“海澜之家”门店数量达到3348家，“爱居 兔”门店269家，“百衣百顺”门店99家，其中品牌联动店95家。优质的营销网络布局为公司 各服装品牌的快速成长奠定了坚实的基础，门店实体营销网络对公司未来拓展网络销售、线上线 下一体化提供有力支持。 5、信息系统优势 公司已逐步建立起一套集供应链管理、仓储管理、货品管理、全国门店销售管理为核心的综 合性信息系统，实现了从供应商信息到产品研发、入库，从仓储数据、货品调配再到门店销售的 信息全覆盖，保持整个产业链的信息畅通，提高了供应链和存货管理的效率及精细化程度，加强 了公司对门店配货和销售环节的控制和管理，提升了门店销售效率和对终端消费需求变化的快速 反应能力，为未来发展和综合能力竞争以技术支撑。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 江苏银行股份有 限公司 10,000,000 16,588,499 0.16 10,000,000 1,327,079.92 可供出售 金融资产 设立 出资 合计 10,000,000 16,588,499 / 10,000,000 1,327,079.92 / / 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资 金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2006 发行可转债 41,200 10,410.12 41,200 0 不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更原因及募集 资金变更程序说 明 江阴汇邦服饰有限公司二期工程项 目 否 6,225 5,748.9 是 收购江阴成亨置业有限公司标准厂 房及相关设施项目 否 12,000 12,000 是 引进关键设备生产高档免烫衬衫技 术改造项目 否 4,115 5,275.87 是 实施信息化系统改造项目 否 2,989 186.01 2,914.37 是 引进设计软件及设备开发生产高档 休闲服装技术改造项目 是 3,984 896.06 2,843.53 否 见“募集资金变更 项目情况说明” 引进后整理关键设备提高产品档次 技改项目 是 4,100 3,089.28 否 见“募集资金变更 项目情况说明” 引进V4智能软件及关键设备建立服 装设计加工平台扩大出口服装生产 技术改造项目 是 4,123 0 否 见“募集资金变更 项目情况说明” 引进CAD设计软件及关键设备生产特 种防护服技术改造项目 是 4,123 0 否 见“募集资金变更 项目情况说明” 合计 / 41,659 1,082.07 31,871.95 / / (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 9,328.05 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 变更项 目拟投 入金额 本年度 投入金 额 累计实 际投入 金额 是否符 合计划 进度 对全资子公司海澜之家 服饰有限公司增资，由 其实施“海澜之家智能 仓储配送中心项目” 引进设计软件及设备开发生产高档休闲 服装技术改造项目、引进后整理关键设备 提高产品档次技改项目、引进V4智能软 件及关键设备建立服装设计加工平台扩 大出口服装生产技术改造项目、引进CAD 设计软件及关键设备生产特种防护服技 术改造项目 15,000 15,000 15,000 是 募集资金变更项 目情况说明 公司变更募集资金用途，用于对全资子公司海澜之家服饰增资15,000万元， 由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，项目投资总额12,802.79万元。 本次增资涉及变更投向的募集资金9,328.05万元，剩余5,671.95万元由公司自有 资金补足。 公司已就募集资金变更履行了必要的决策程序，并已经公司第六届董事会第 三次会议、第六届监事会第三次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过， 独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问也出具了专项核查意见。 募集资金变更项目具体情况详见2014年7月2日刊登在《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《海澜之家股份有限公司关于变更募集资金投资项目暨使 用募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：临2014-034号）。 截止报告期末，公司变更募集资金项目尚未实施完毕。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 所属 行业 主要产品 或服务 注册 资本 期末 净资产 本期 净利润 江阴中汇服饰有限公司 制造业 服装生产 2,000（美元） 25,023.78 1,771.69 江阴中汇服饰进出口有限公司 流通业 服装销售 1,000 1,041.43 15.01 圣凯诺服饰有限公司 制造业 服装销售 65,000 66,134.01 1,134.01 海澜之家服饰有限公司 流通业 服装销售 115000 329,124.27 245,435.19 江阴海澜之家供应链管理有限公司 流通业 服装销售 5,000 25,023.77 100,585.12 上海浦东海澜之家服饰有限公司 流通业 服装销售 1,000 8,613.53 6,952.74 江阴爱居兔服装有限公司 流通业 服装销售 30,000 -7,273.76 -6,003.34 江阴海澜之家华士销售有限公司 流通业 服装销售 1,000 10,263.33 22,876.50 江阴海澜之家顾山销售有限公司 流通业 服装销售 1,000 11,037.61 19,060.31 江阴海澜之家新桥销售有限公司 流通业 服装销售 1,000 24,946.46 73,367.09 江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司 流通业 服装销售 5,000 5,259.47 661.85 江阴百衣百顺服饰有限公司 流通业 服装销售 30,000 4,985.68 -2,355.67 上海百衣百顺服饰有限公司 流通业 服装销售 1,000 764.10 -132.69 南京衣品汇服饰有限公司 流通业 服装销售 1,000 -742.97 -1,742.97 江阴海澜之家电子商务有限公司 流通业 服装销售 5000 7,166.43 2,166.43 海澜之家（北京）销售有限公司 流通业 服装销售 1000 -28.83 -28.83 海澜之家（天津）服饰销售有限公司 流通业 服装销售 1000 0.00 0.00 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 国内经济增速放缓、服装行业流通链条冗长亟需变革、消费者更加理性，服装行业的调整步 伐加快，产业两极分化的趋势必将深化，国内服装市场竞争格局更为激烈。随着众多国外服装品 牌及新的经营模式纷纷进入中国市场，国外品牌凭借其资金、品牌、管理、客户服务及信息化等 优势，正逐步扩大其在中国市场的份额，进一步加剧了服装业的竞争态势。同时，我们也看到在 国家经济政策的大环境下，行业的发展受到新型城镇化、土地流转、户籍制度改革等多项政策指 导和支持，为我国服装行业创新经营模式、完善连锁网络布局、推动信息技术的应用、整合服装 产业链创造了良好的外部环境。 因此，虽然服装行业面临着各种风险和挑战，但国内经济政策环境较为有利，服装行业加快 转型升级的内外动力不断增强，消费者对服装的性价比提出了更高的要求，高性价比、平民化、 设计时尚的快消类服装品牌有望脱颖而出，给契合消费市场需求的服装企业带来了发展机遇。 (二) 公司发展战略 服装国民品牌，就是适应最广大人群着装需求的品牌，各种年龄段、各种职业、各种社会阶 层最广泛接受的品牌。公司认为，日本的优衣库、美国的GAP、欧洲的H&M、ZARA等就是公认的国 民品牌，从各国的服装发展历史可以看到，一定会有这样的国民品牌诞生，并实现最快速的销售 额增长。因此，公司将秉承“让每一位男士尽享物超所值的时尚服饰”的使命，坚持“包容、创 新、共赢”的价值观，牢牢抓住性价比优势，集中资源强化公司在品牌管理、门店管理、产品设 计、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，形成从人才到资 源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的行业多层次竞争优势，将海澜之家 打造成为中国男装的国民品牌。 (三) 经营计划 2015年，公司计划实现营业收入比上年同期增长20％-30％。该经营目标存在不确定性，公 司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，不构成公司对未来业绩的实质承诺。 为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作： 1、推进渠道管理，提升经济效益 围绕“三化部署，三点着力”落实门店拓展工作：一是继续优化门店结构，着力调整位置差、 面积小、房型差、门头窄的门店，提升门店整体质量；二是强化门店拓展，重点加强对旗舰店、 形象店的布局，推动省会城市、优质地级市和县域城市联动店的拓展；三是规范化开店，根据城 市级别、商圈级别、房型级别制定全国门店布局方案和拓展规划，着力提高开店成功率。2015年， 公司计划新增“海澜之家”品牌门店400家。 2、加强供应链整合，提高产品性价比 整合上游供应商，降低采购成本，提高产品性价比，从而带动销售增长。一是培养一批战略 供应商，通过输出管理的类自营模式，帮助供应商提升产品研发、生产及精细化管理能力，提高 供应链的稳定性，保证产品的性价比，提高消费忠诚度；二是进一步完善供应商考评制度，根据 考核指标逐步淘汰不能满足公司发展的供应商，优化供应商队伍。 3、加强产品品类管理，实施“基本款带动”策略 2013年以来T恤产品和羽绒服产品的成功，让公司深刻意识到更高性价比的基本款产品对于 其他产品销售的带动作用。2015年度，公司将进一步加强产品品类管理，以“国民普适”为原则 推出适合大多数国民穿着的基本款产品，以“国民服装”打造海澜之家的“国民品牌”形象。 4、加快电商发展，增强营运能力 互联网技术的发展，为实现全新的购物体验提供了可能性，公司产品电商平台增长远超行业 平均水平。未来，公司将加强与互联网平台的合作，坚持以客户为中心，从营销方案、视觉展现、 客户服务等方面全面提升客户购物体验；同时加快建立会员管理的数据平台，优化售后服务，维 护老用户关系，提高用户粘性，打通线上线下平台互动，不断提升产品营销和平台运营的能力。 5、深化市场服务，强化门店管理 优化门店设施，为客户提供舒适的购物环境，营销精细化，保障优质服务的持续提升；招聘 培养新员工，逐步形成稳固成熟的管理团队，为各项工作的高效开展奠定基础；深化门店全员PK 制度，量化岗位考核，激发工作热情；加速职业店长队伍的成长，为全国门店扩张和类直营管理 提供有力支持。 6、深入品牌宣传，扩大品牌影响力 公司将以系统化、规模化、多样化的推广模式不断增强公司品牌的关注度，扩大公司品牌的 知名度和美誉度，也让海澜之家不断与消费者产生情感共鸣，打造国民品牌更深刻的情感内涵与 影响力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司财务稳健，经营模式在一定程度上能保证公司产生良好的现金流入，经营现金流量能满 足经营性的资金需求。2015年公司如出现业务发展和投资项目的融资需求，将优先通过自有资金 和银行贷款来满足公司发展的资金需要。 (五) 可能面对的风险 1、市场风险及对策 在全球产能布局向新兴市场转移的背景下，国内服装市场份额将小幅承压，另外，国内服装 创新能力和机制不足，导致产品同质化程度较高，国内服装企业将面临国际品牌和国内市场的多 种竞争压力，行业风险不断增大。为此，公司将不断整合资源，提升产品性价比，提高品牌宣传 推广和创新管理配套服务，扩大竞争优势，降低市场风险。 2、电子商务等新兴业态冲击的风险及对策 在互联网时代，新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式，服装行业传统销售模式正 受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商的爆发使 线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧。为此，公司将进一步挖潜线上渠道发展空间，围绕精准 营销、产品开发、信息反馈等方面的双相互动，实现线上传播和线下销售的快速融合发展。 3、经营风险及对策 服装产品销售受消费者品味和偏好不断变化的影响。公司产品要求准确预测市场潮流和消费 者需求变化，并能不断开发出适销对路的产品。如公司的产品不能满足消费者的需求，公司对服 装市场需求发展趋势的把握不够准确将直接影响到公司的经营业绩。为此，公司将联合供应商加 大市场调研，充分了解市场需求信息，提高研发设计能力，推出高性价比、款式多样的产品，满 足消费者多样化的市场需求。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司第六届董事会第五次会 议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算 进行了追溯调整。详见2014年10月24日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海澜之家股份有限公司关于会计政 策变更的公告》（公告编号：临2014-043号）。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年3月，公司召开第五届二十次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修订公司章程的议案》，在公司章程的利润分配政策条款中新增现金分红在利润分配方式中的 优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元化 方式回报投资者等内容。 公司于2014年4月16日召开了2013年年度股东大会，审议通过了以公司重大资产重组完成 后的总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），合计派 发853,624,005.56元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于2014年5月15日在《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn） 上刊登了2013年度利润分配实施公告，股权登记日为2014年5月20日，除权除息日为2014年 5月21日，现金红利发放日为2014年5月26日。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 3.80 0 1,707,248,011.12 2,374,772,139.59 71.89 2013年 0 1.90 0 853,624,005.56 141,734,961.47 602.27 2012年 0 0.50 0 32,330,203.90 104,539,755.64 30.93 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 报告期内，公司通过保护消费者权益、员工和股东权益、债权人权益、加盟商与供应商权益、 保护生态环境等多种途径积极履行社会责任。 公司坚持诚信经营，为客户提供优质的产品和服务，并严格按照质量管理体系的要求，持续 改进，确保产品、服务满足消费者需求，增强顾客满意度。公司始终坚持以人为本的管理理念， 通过入职教育，岗位培训，知识分享等措施强化教育意识，不断提升员工的自身价值和培养凝聚 力。公司以良好的业绩回报股东，不断加强信息披露的管理，维护投资者各合法权益，通过建立 良好的投资者关系管理，实现了与投资者良好的沟通。公司重视债权人权益的保护，重合同守信 用。公司坚持“合作、创新、共赢”的价值观，与供应商、加盟商结为利益共同体，形成公司整 体产业链的良性正向激励循环。公司倡导节能环保，充分利用现代化办公系统，积极推进无纸化 办公，通过对社会隐忧的预见与应对实现对公司环保方面的有效管理。自成立以来，公司积极参 与支援救灾、扶贫和文教等各项公益事业，在创造社会财富的同时主动承担社会责任，并将其融 入到公司的整体发展战略中。 2015年，公司将继续履行社会责任，致力于公司客户、股东和员工、债权人、加盟商与供应 商及相关方的利益，奋力推进公司可持续发展，最大程度增进企业对社会和环境的积极影响，为 我国男装行业发展做出自己的贡献。 六、其他披露事项 根据江阴市人民政府关于同意实施《江阴市热电联产规划（2011-2020年）的批复》（澄政 复[2012]41号）及《关于鼓励支持热电企业整合关停的实施意见》的通知（澄政发[2013]121号） 文件的要求，为积极响应政府号召推进全市环保生态文明建设，公司已于2014年8月关停热电车 间所有机组。由于公司电、汽销售收入占公司营业收入比重较小，关停热电车间机组对公司生产 经营影响较小。 报告期，由于公司重大资产重组实施完毕，主营业务结构发生调整，公司经理会议审议通过 了关于公司逐步停止精纺呢绒生产及销售业务的事项。截至报告期末，公司的精纺呢绒业务已全 部停止。由于精纺呢绒的销售收入占公司主营比重较小，停止其生产销售业务对公司收入和利润 的影响较小。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013年8月29日，公司与海澜集团、荣基国 际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟 汇、挚东投资签署了《发行股份购买资产协 议》，向海澜之家服饰全体股东发行股份购买 海澜之家服饰100%股权，上述标的资产的过 户手续及相关工商备案登记事宜已于2014年 2月17日办理完毕，本次发行股份购买资产 所新增的股份已于2014年3月13日完成登 记。 详见2014年2月18日、2014年3月15日刊登在 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《凯诺科技股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组 标的资产过户完成的公告》（公告编号：临 2014-007号）和《凯诺科技股份有限公司非公开 发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号： 临2014-009号）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 出售产生 的损益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产出 售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 江阴市振 华绒织厂 热电车间国有 土地使用权 2014-10-20 20,215,400 8,928,351.66 否 评估价 是 是 0.28 出售资产情况说明 2014年10月20日，公司与江阴振华绒织厂签订《国有土地使用权转让合同》，将位于江阴 市新桥镇新民路161号、使用权面积为38250.5平方米的热电车间所属国有土地使用权全部转让 给江阴市振华绒织厂。经评估，上述土地使用权的转让价格为每平方米为528元，转让总金额 20,215,400元。该资产的有关过户手续已于2014年11月11日办理完毕。 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与江阴第三精毛纺有限公司、海澜 集团有限公司、江苏海澜国际马术俱乐 部有限公司、苏州虹莹服饰有限公司之 间与日常经营相关的关联交易。 详见2014年3月26日刊登在《上海证券报》、《证券 时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的《凯诺科技股份有限公 司签订日常关联交易协议及预计2014年度日常关联交 易公告》（公告编号：临2014-017号）。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年8月29日，公司与海澜集团、 荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜 国贸、江阴晟汇、挚东投资签署了《发 行股份购买资产协议》，向海澜之家服 饰全体股东发行股份购买海澜之家服饰 100%股权，上述标的资产的过户手续及 相关工商备案登记事宜已于2014年2 月17日办理完毕，发行股份购买资产所 新增的股份已于2014年3月13日完成 登记。 详见分别于2013年8月31日、2014年2月18日、2014 年3月15日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《凯诺科技股份有限公司关于发行 股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书摘要（草 案）》、《凯诺科技股份有限公司关于发行股份购买资 产暨关联交易重大资产重组标的资产过户完成的公告》 (公告编号：临2014-007号)及《凯诺科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号： 临2014-009号)。 七、重大合同及其履行情况 (1). 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (2). 担保情况 □适用 √不适用 (3). 其他重大合同 2013年8月29日，公司与海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟 汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2014年1月17日公 司与海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行 股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与重大 资产重 组相关 的承诺 盈利 预测 及补 偿 海澜集团有限公 司、荣基国际（香 港）有限公司、国 星集团有限公司、 万成亚太投资有限 公司、海澜国际贸 易有限公司、江阴 市晟汇国际贸易有 限公司、上海挚东 投资管理有限公司 海澜之家服饰有限公司2013年度、2014 年度、2015 年 度与2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润分别不低于121,217.91万元、 147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。若 业绩承诺期间内海澜之家服饰在 2013至2016 四个会 计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实 际净利润数额未能达到承诺人承诺的截至当期期末累 积净利润数额,则承诺人应以其本次交易获得的公司股 份向公司进行补偿。业绩补偿具体方式详见《凯诺科技 股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 及《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议之补充协议》。 承诺时间： 2013年8月 29日 期限： 2013年度、 2014年度、 2015年度、 2016年度 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份 限售 海澜集团有限公 司、荣基国际（香 港）有限公司 公司发行的股份自登记在其名下之日起36个月内不上 市交易或转让。 承诺时间： 2013年8月 29日期限： 2014年3月 13日至2017 年3月12日 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份 限售 国星集团有限公 司、万成亚太投资 有限公司、海澜国 际贸易有限公司、 江阴市晟汇国际贸 易有限公司、上海 挚东投资管理有限 公司 公司发行的股份自登记在其名下之日起12个月内不上 市交易或转让。 承诺时间： 2013年8月 29日期限： 2014年3月 13日至2015 年3月12日 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是 达到原盈利预测及其原因作出说明 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海澜之家服饰有限公司2014年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为202,514.13万元。海澜之家服饰有限公司2014年度 盈利预测已经实现。 （未完）  |