[公告]同方股份：非公开发行A股股票发行情况报告书
同方股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构（联合主承销商）：中信证券股份有限公司 联合主承销商：东吴证券股份有限公司 二零一五年二月 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 陆致成 周立业 范新 童利斌 潘晓江 杨利 左小蕾 同方股份有限公司 2015年 月 日 目录 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 4 二、本次发行概要 ................................................ 5 三、本次发行的发行对象情况 ...................................... 7 四、本次发行的相关机构情况 ..................................... 10 第二节 发行前后相关情况对比 ...................................... 12 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................. 12 二、本次发行对公司的影响 ....................................... 13 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 15 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 16 第五节 有关中介机构声明 .......................................... 17 第六节 备查文件 .................................................. 21 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司 指 同方股份有限公司 清华控股/控股股东 指 清华控股有限公司 本次非公开发行、本次 发行 指 发行人通过非公开发行方式，向特定对象发行 766,016,713股A股股票的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/联合主承销 商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 联合主承销商/东吴证 券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师/海问律所 指 北京市海问律师事务所 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明， 均为人民币元） 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2014年6月16日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了 非公开发行有关事宜，拟非公开发行股票数量为755,494,504股，募集资金总 额为不超过550,000万元，定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公 告日，即2014年6月17日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%，即不低于7.28元/股。 2014年7月9日，发行人董事会公告关于对非公开发行股票价格和发行数 量进行除息调整。鉴于公司实施了2013年度利润分配方案（以公司截至2013 年12月31日的总股本2,197,882,238股为基准，向全体股东以每10股派送现 金红利1元（含税），共219,788,223.80元），本次非公开发行价格由原来的 7.28元/股调整为7.18元/股，本次非公开发行的数量由755,494,504股调整为 766,016,713股。 2014年7月24日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，逐项审议 通过了本次非公开发行有关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关 事宜。 （二）本次发行监管部门核准过程 2014年7月7日，本次非公开发行获得财政部《关于批复同意同方股份有 限公司非公开发行股票事项的函》（财教函[2014]77号）；2014年7月18日， 本次非公开发行获得教育部批转财政部《关于批复同意同方股份有限公司非公开 发行股票事项的函》（教财司函[2014]353号）批准。 2014年12月12日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发 行股票申请获得通过。 2015年1月12日，中国证监会印发《关于核准同方股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]73号），核准公司本次非公开发行。 （三）募集资金到账及验资情况 截至2015年2月13日，4名发行对象清华控股有限公司、紫光集团有限 公司、工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司均已将认购资金 5,499,999,999.34元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月16日出具的《同方股份有限公 司验资报告》（XYZH/2014A80009号），截至2015年2月13日止，中信证 券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 5,499,999,999.34元。 截至2015年2月13日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后 的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年2月16 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况 出具了《同方股份有限公司验资报告》（XYZH/2014A80010号）。根据该验资 报告，截至2015年2月13日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)766,016,713股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.18 元，发行人共计募集货币资金人民币5,499,999,999.34元，扣除与发行有关的 费用人民币42,326,601.67元，发行人实际募集资金净额为人民币 5,457,673,397.67元，其中计入“股本”人民币766,016,713.00元，计入“资 本公积－股本溢价”人民币4,691,656,684.67元。 （四）股份登记和托管情况 发行人本次发行的766,016,713股新增股份的登记托管及限售手续于2015 年2月26日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行方式 本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券 监督管理委员会核准后六个月内择机发行。本次发行承销方式为代销。 （二）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 （三）股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量为766,016,713股。 （五）发行价格及定价依据 （1）发行价格： 本次发行价格为7.18元/股。 （2）定价依据： 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，计算为7.28元/股。鉴于公 司实施了2013年度利润分配方案（以公司截至2013年12月31日的总股本 2,197,882,238股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元（含税）， 共219,788,223.80元），本次非公开发行价格由原来的7.28元/股调整为7.18 元/股，本次非公开发行的数量由755,494,504股调整为766,016,713股。 （六）投资者申购情况 本次发行采取向四名投资者定价发行。控股股东清华控股参与申购。 （七）募集资金量与发行费用 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《同方股份有限公司验 资报告》（XYZH/2014A80010号），本次发行的募集资金总额为 5,499,999,999.34元；扣除与发行有关的费用人民币42,326,601.67元，发行人 实际募集资金净额为人民币5,457,673,397.67元。 （八）募集资金用途 本次非公开发行股份募集资金549,999,999.34元，其中300,000万元用于 偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。 （九）发行股票的锁定期 参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转 让。 （十）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象： 本次发行的发行对象的数量为4名，发行对象分别为清华控股有限公司、 紫光集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司。公 司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下： 认购对象 认购股数（股） 认购价格（元） 认购金额（元） 清华控股有限公司 278,551,532 7.18 1,999,999,999.76 紫光集团有限公司 69,637,883 7.18 499,999,999.94 工银瑞信基金管理有限公司 208,913,649 7.18 1,499,999,999.82 博时基金管理有限公司 208,913,649 7.18 1,499,999,999.82 合 计 766,016,713 5,499,999,999.34 1. 发行对象基本情况 （1）清华控股有限公司 注册地址：北京海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层 注册资本：人民币250,000万元 法定代表人：徐井宏 成立日期：1992年8月26日 经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器 官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。 Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿 易燃物品、有毒品、腐蚀品。 一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼 并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电 子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。 （2）紫光集团有限公司 注册地址：北京市海淀区双清路清华国际科技交流中心十层 注册资本：人民币67,000万元 法定代表人：赵国伟 成立日期：1993年4月12日 经营范围：许可经营项目：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康 牌青少年复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太 康片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口 服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。 一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） （3）工银瑞信基金管理有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：郭特华 成立日期：2005年6月21日 经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国 证监会许可的其他业务。 （4）博时基金管理有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：人民币25,000万元 法定代表人：杨鶤 成立日期：1998年7月13日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 （二）与发行人的关联关系 本次发行对象包括公司控股股东清华控股及其控股子公司紫光集团，与本公 司存在关联关系。 本次发行的其他认购对象与本公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 除清华控股外，紫光集团及本次发行的其他2名机构投资者及其关联方最近 一年与发行人未发生重大交易。 清华控股及其关联方与发行人在最近一年内所发生的关联交易情况如下： 1、最近一年无经常性重大关联交易。 2、偶发性重大关联交易：向清华控股转让电子杂志社全部出资权益 2013年12月，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向清华控股 转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》，同 意公司向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。 北京卓信大华资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日，对电 子杂志社全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2013）第120 号评估报告，以资产基础法为评估方法，得出如下评估结论：本评估报告选用资 产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计12,400.80万元，评估 价值12,399.78万元，减值-1.02万元，减值率-0.01%；账面负债总计9,152.61 万元，评估价值9,152.61万元；账面净资产3,248.19万元，评估价值3,247.17 万元，减值-1.02万元，减值率-0.03 %。 公司经与清华控股初步协商，拟以电子杂志社2013年9月30日的净资产 评估值向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。 公司已于2014年4月1日与清华控股签署了《<中国学术期刊（光盘版）> 电子杂志社出资权益转让协议》，约定以评估值3,247.17万元向清华控股转让电 子杂志社的全部出资权益。转让完成后，清华控股既是电子杂志社的主办单位， 也是电子杂志社的实际出资人，实现主办权和出资权的统一。 3、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照 公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（联合主承销商）： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 保荐代表人： 刘景泉、方浩 项目协办人： 李艳梅 项目组成员： 赵凯、庄小璐、胡晓 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电 话： (010) 6083 3087 传 真： (010) 6083 3083 （二）联合主承销商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 保荐代表人： 阮金阳、张燕 项目协办人： 陈磊 项目组成员： 冯颂、李璐一、陈正男 办公地址： 江苏省苏州市工业园区星阳街5号东吴证券大厦 电 话： 0512-62938567 传 真： 0512-62938500 （三）发行人律师事务所： 北京市海问律师事务所 负责人： 张继平 经办律师： 戴文震、高巍 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 电 话： （010）8560 6888 传 真： （010）8560 6999 （四）审计机构： 信永中和会计师事务所 负责人： 叶韶勋 经办注册会计师： 张克东、刘宇 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电 话： 010-65542288 传 真： 010-65547190 （五）验资机构： 信永中和会计师事务所 负责人： 叶韶勋 经办注册会计师： 张克东、刘宇 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电 话： 010-65542288 传 真： 010-65547190 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2014年9月30日，发行人前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 1 清华控股有限公司 474,759,378 2 杜国楹 96,849,439 3 北京健坤投资集团有限公司 34,050,000 4 中邮核心优选股票型证券投资基金 30,442,793 5 中国对外经济贸易信托有限公司-昀沣证券投资集合资金信 托计划 28,000,000 6 华商领先企业混合型证券投资基金 21,002,740 7 蒋宇飞 20,025,170 8 俞良 19,330,367 9 中邮核心成长股票型证券投资基金 15,000,000 10 要彦彬 14,550,000 合 计 754,009,887 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日2015年2月26 日） 序号 股东名称 持股数量(股) 1 清华控股有限公司 753,310,910 2 博时基金—兴业银行—博时资本管理有限公司 208,913,649 3 工银瑞信—广发银行—新疆盛世伟业股权投资有限公司 139,275,766 4 杜国楹 96,849,439 5 紫光集团有限公司 69,637,883 6 工银瑞信添安股票专项型养老金产品—中国工商银行股份 有限公司 62,674,094 7 蒋宇飞 20,025,170 8 俞良 19,347,067 9 谢仁国 14,865,800 10 要彦彬 14,550,000 合计 1,399,449,778 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化 股份类别 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量（股） 占总股 本比例 股份数量 （股） 股份数量（股） 占总股 本比例 一、有限售 条件股份 127,680,797 5.81% 766,016,713 893,697,510 30.15% 二、无限售 条件股份 2,070,201,441 94.19% 0 2,070,201,441 69.85% 三、股份总 数 2,197,882,238 100.00% 766,016,713 2,963,898,951 100.00% 本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本 次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构变化 本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少 财务费用。 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。 （三）业务结构变化 本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金，公司主营 业务不会因本次非公开发行而发生改变。 本次非公开发行股票完成后将增强公司资金实力，有助于公司的日常运营， 符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。 （四）公司治理结构变化 本次发行后，清华控股持股比例将有所上升，仍是本公司的控股股东，本公 司实际控制人仍为中华人民共和国教育部。本次发行不会导致公司控制权发生变 化。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业 务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多 机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严 格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规 定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构变化 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变化 本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完 全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不 受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于 上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运 作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞 争或新增关联交易等情形。 （七）公司资金、资产占用和关联担保变化 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完 成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论意见 经核查，本保荐机构认为： 同方股份通过锁定发行价格最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和2014年第二次 临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。清华控股 在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行 人和其他中小股东利益的情形。 发行人本次四名发行对象中，工银瑞信设立的工银瑞信同方股份定增1号、 工银瑞信同方股份定增2号资产管理计划，以及博时基金设立的博时基金优选3 号资产管理计划均已办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他2名发行对象 清华控股和紫光集团，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募基金备案登记手续。 同方股份本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准同方股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]73号）和同方股份有关本次发行的股东大 会决议。此外，本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化 的设计安排。 同方股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循 了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次非公开发行 过程和发行对象合规性的结论意见 北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见如下： 1. 本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相 关规定。 2. 发行人与发行对象签订的《认购协议》合法、有效。 3. 发行人本次四名发行对象中，工银瑞信设立的工银瑞信同方股份定增1 号、工银瑞信同方股份定增2号资产管理计划，以及博时基金设立的博时基金优 选3号资产管理计划均已办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他2名发 行对象清华控股和紫光集团，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适 用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。 4. 本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计 安排。 第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对同方股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： 方 浩 刘景泉 法定代表人（或授权代表）： 陈 军 中信证券股份有限公司 年 月 日 第六节 备查文件 1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的关于同方股份有限公司非公开发 行股票的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师北京市海问律师事务所出具的关于同方股份有限公司非公开 发行股票的法律意见书和律师工作报告。 （以下无正文） 中财网
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