[公告]同方股份：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-003 同方股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： . 发行数量：766,016,713股 . 发行价格：7.18元/股 . 发行对象和限售期： 发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售截止日 清华控股有限公司 278,551,532 36 2018年2月25日 紫光集团有限公司 69,637,883 工银瑞信基金管理有限公司 208,913,649 博时基金管理有限公司 208,913,649 . 预计上市时间：2018年2月26日 . 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 公司拟向公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、紫光集团有限 公司（以下简称“紫光集团”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”） 和博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）非公开发行股票766,016,713股，募 集资金总额为不超过550,000万元。（以下称 “本次发行”）。 （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、2014年6月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2014年非公 开发行股票预案》等相关议案。 2、2014年7月7日，公司控股股东清华控股有限公司获得了财政部出具的《财政部 关于批复同意同方股份有限公司非公开发行股票事项的函》（财教函【2014】77号），同 意公司本次非公开发行方案。 3、2014年7月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。 4、2015年1月12日，中国证监会印发《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]73号），核准本公司非公开发行股份方案。 （二）本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、发行数量：766,016,713股 3、股票面值：1元 4、发行价格 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2014年6月17 日。本次非公开发行股票价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次非公开发行价格和发行数量将作相应调整。 公司于2014年5月8日召开了2013年度股东大会，审议通过了2013年年度利润分配 方案，具体方案为：以公司截至2013年12月31日的总股本2,197,882,238股为基准，向 全体股东以每10股派送现金红利1元（含税），共219,788,223.80元。因此，2013年年 度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的价格和发行数量将进行除息调整，本次非 公开发行价格由原来的7.28元/股调整为7.18元/股，本次非公开发行的数量由 755,494,504股调整为766,016,713股，募集资金总额仍为不超过550,000万元。 5、募集资金量及发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为550,000万元，发行费用共计4,232.66万元，扣 除发行费用的募集资金净额为545,767.34万元，并经信永中和出具的《验资报告》 （XYZH/2014A8号）验证。本次发行后，发行人股本增加766,016,713元，资本公积增加 4,691,656,684.67元。 6、保荐机构 担任本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司。 （三）验资和股份登记情况 2015年2月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （XYZH/2014A8号）。根据该验资报告，截至2015年2月13日止，公司实际非公开发行 人民币普通股766,016,713股，募集资金总额为人民币5,499,999,999.34元，扣除各项发 行费用人民币42,326,601.67元，实际募集资金净额为人民币5,457,673,397.67元。其中 新增注册资本（股本）为人民币766,016,713元，资本公积为人民币4,691,656,684.67元。 2015年2月27日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年 2月26日出具的证券变更登记证明，公司向清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金非 公开发行的766,016,713股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见 1、独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司 关于同方股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，认为： 同方股份通过锁定发行价格最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的有关规定。 发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和2014年第二次临时股东大 会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。清华控股在以现金认购本次非 公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。 发行人本次四名发行对象中，工银瑞信设立的工银瑞信同方股份定增1号、工银瑞信 同方股份定增2号资产管理计划，以及博时基金设立的博时基金优选3号资产管理计划均 已办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他2名发行对象清华控股和紫光集团，不属 于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。 同方股份本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定， 符合中国证监会《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]73 号）和同方股份有关本次发行的股东大会决议。此外，本次认购对象的最终出资均为自有 资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。 同方股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、 公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 2、法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所出具了《北京市海问律师事务所关于 同方股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的见 证法律意见书》，认为： （1）本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。 （2）发行人与发行对象签订的《认购协议》合法、有效。 （3）发行人本次四名发行对象中，工银瑞信设立的工银瑞信同方股份定增1号、工银 瑞信同方股份定增2号资产管理计划，以及博时基金设立的博时基金优选3号资产管理计 划均已办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他2名发行对象清华控股和紫光集团， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。 （4）本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 发行对象 配售股数 配售金额（万元） 限售期（月） 限售截止日 清华控股有限公司 278,551,532 200,000.00 36 2018年2月25日 紫光集团有限公司 69,637,883 50,000.00 工银瑞信基金管理有限公司 208,913,649 150,000.00 博时基金管理有限公司 208,913,649 150,000.00 合计 766,016,713 550,000.00 （二）发行对象情况 1、清华控股有限公司 住所：北京海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层 注册资本：250,000万元 法定代表人：徐井宏 公司类型：有限责任公司 主要业务或经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工 器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类： 手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒 品、腐蚀品； 一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产 重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、 建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器 材的销售；进出口业务。 认购数量与限售期：278,551,532股，限售期为本次发行结束之日起36个月。 清华控股为公司控股股东，本次发行前其持有公司21.60%的股权。与本公司最近一年 除日常关联交易外，不存在其他重大交易情况，目前除日常关联交易外没有未来交易的安 排。 2、紫光集团有限公司 住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层） 注册资本：67,000万元 法定代表人：赵伟国 公司类型：其他有限责任公司 主要业务或经营范围：许可经营项目：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优 力康牌青少年复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌 优太康片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口 服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。 一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） 认购数量与限售期：69,637,883股，限售期为本次发行结束之日起36个月。 紫光集团为清华控股的控股子公司，清华控股持有紫光集团的股权比例为51%。，与 本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 3、工银瑞信基金管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 注册资本：20,000万元 法定代表人：郭特华 公司类型：有限责任公司 主要业务或经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国 证监会许可的其他业务。 认购数量与限售期：208,913,649股，限售期为本次发行结束之日起36个月。 工银瑞信与本公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没 有未来交易的安排。 4、博时基金管理有限公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：25,000万元 法定代表人：杨鶤 公司类型：有限责任公司 主要业务或经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。 认购数量与限售期：208,913,649股，限售期为本次发行结束之日起36个月。 博时基金与本公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没 有未来交易的安排。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前截至2014年9月30日公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 清华控股有限公司 474,759,378 21.60% 2 杜国楹 96,849,439 4.41% 3 北京健坤投资集团有限公司 34,050,000 1.55% 4 中邮核心优选股票型证券投资基金 30,442,793 1.39% 5 中国对外经济贸易信托有限公司-昀沣证券投资集合 资金信托计划 28,000,000 1.27% 6 华商领先企业混合型证券投资基金 21,002,740 0.96% 7 蒋宇飞 20,025,170 0.91% 8 俞良 19,330,367 0.88% 9 中邮核心成长股票型证券投资基金 15,000,000 0.68% 10 要彦彬 14,550,000 0.66% 合 计 754,009,887 34.31% （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 发行后截至2015年2月26日公司前十大股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 清华控股有限公司 753,310,910 25.42% 2 博时基金—兴业银行—博时资本管理有限公司 208,913,649 7.05% 3 工银瑞信—广发银行—新疆盛世伟业股权投资有限公司 139,275,766 4.70% 4 杜国楹 96,849,439 3.27% 5 紫光集团有限公司 69,637,883 2.35% 6 工银瑞信添安股票专项型养老金产品—中国工商银行股份 有限公司 62,674,094 2.11% 7 蒋宇飞 20,025,170 0.68% 8 俞良 19,347,067 0.65% 9 谢仁国 14,865,800 0.50% 10 要彦彬 14,550,000 0.49% 合计 1,399,449,778 47.22% 本次发行后公司的控股股东仍为清华控股，实际控制人为教育部，公司控制权未发生 变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条件 的流通股份 1、其他境内法人持有股份 0 766,016,713 766,016,713 2、境内自然人持有股份 127,680,797 0 127,680,797 有限售条件的流通股份合计 127,680,797 766,016,713 893,697,510 无限售条件 的流通股份 A股 2,070,201,441 0 2,070,201,441 无限售条件的流通股份合计 2,070,201,441 0 2,070,201,441 股份总额 2,197,882,238 766,016,713 2,963,898,951 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。 通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少 财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资 能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发 展的重要举措。 通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险 能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的 目标夯实基础。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管 理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法 规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构 名称： 中信证券股份有限公司 地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人： 王东明 电话： (010) 6083 3087 传真： (010) 6083 3083 联系人： 刘景泉、方浩 （二）法律顾问 名称： 北京市海问律师事务所 地址： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 负责人： 张继平 电话： 010-85606888 传真： 010-85606999 联系人： 戴文震、高巍 （三）财务审计机构 名称： 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 法定代表人： 张克 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 联系人： 张克东、刘宇 七、上网公告附件 （一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2014A80010 号） （二）北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司 非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》 （三）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》 特此公告。 同方股份有限公司董事会 2015年3月3日 中财网
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