[上市]世龙实业：北京市国联律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
北京市国联律师事务所 关于江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书（ 二 ） 国联证券字 [2012] 第 0 24 号 中国 · 北京 二〇一二年 四 月 北 京 市 国 联 律 师 事 务 所 关于江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充 法律意见书 （ 二 ） 国联证券字 [201 2 ] 第 0 24 号 致：江西世龙实业股份有限公司 北京市国联律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受发行人的委托，担任发行人 本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已于 2011 年 6 月 22 日出具了法律意见 书和律师工作报告 ，并于 2012 年 2 月 29 日 出具 了 补充法律意见书 （一） 。 现根据 中国证监会 就发行人相关问题提出 的口头反馈意见 和相关法律、法规、规章及规 范性文件的要求，出具本补充法律意见书。 本所律师已根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本 次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性等进行了充分的核查验证，保证 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书 须与原律师工作报告及法律意见 书 、补充法律意见书（一） 一并使用，原律师工 作报告和法律意见书 、补充法律意见书（一） 中 未被本补充法律意见书修改的内 容仍然有效。本所律师在原律师工作报告和原法律意见书 、补充法律意见书（一） 中的声明 及释义 除在本补充法律意见书中被修改的事项外均适用于本补充法律意 见书。 第一部分 对中国证监会口头反馈意见的回复 一 、 请保荐机构和律师详细核查江西电化对外投资企业情况，并对以上企业 与发行人是否存在关联关系发表明确意见 （问题 1 ） 。 问题答复： 江西电化成立以后 ， 以生产和销售氯碱产品为主， 并 兼营其它化工产品 。 为 了寻找新的发展机遇，开拓新的业务市场， 199 8 年至 2002 年，江西电化采取实 物或货币出资的方式，联合其他投资者，先后投资设立了乐平东豪气体有限责任 公司、江西乐盛化工有限公司、乐安江化工、乐丰化工等企业。 至 2002 年底， 江西电化 自有资金不足， 财务负担沉重，生产经营陷入困境 。 根据《 江西省人民政府关于深化省属国有企业改革的若干意见 》（赣府发（ 2002 ） 19 号）的规定，江西电化通过分块搞活、逐步改制的方式盘活企业资产，通过 “ 人 随物走 ” （即原生产员工随着出资资产进入新企业）解决员工就业问题、 “ 债务绑 定实物 ” （即 实物出资附带部分债务）降低企业的负债水平。 2003 年以后， 江西 电化 采取 实物 或货币 出资 的方式，联合其他投资者，先后 设立了 电化高科、 电化 精细、江西电化中达化工有限公司等企业。 江西电化的对外投资 情况 如下 ： 序 号 投资企业 成立时 间 设立时 出资 额（万元） 比例 （ % ） 业务定位 承接江西电化 业务或资产 与发行人 的 关联 关系 1 乐平东豪气 体有限责任 公司 1998 年 4 月 22.8 45.60 主要从事 氧气、氢 气、乙炔气的生产和 销售 氧气、氢气、 乙炔气生产 线 无 2 乐安江化工 2000 年 9 月 100 34.84 主 要从事二氧化硫、 双氧水的生产和销 售（目前已无具体经 营性业务） 硫酸生产厂 房 发行人间接 股东 3 江西乐盛化 工有限公司 2001 年 6 月 4 00 40.00 主要从事 芳香胺的 生产和销售 - 无 4 乐丰化工 2002 年 5 月 26 52.00 主要从事三氯化磷 、 三氯氧磷 的生产和 销售 - 发行人间接股 东之控股子公 司 5 电化高科 2003 年 5 月 73.17* 24.39 设立之初 主要从事 热电、氯碱、氯化亚 砜等化工产品生产 氯化亚砜、 烧碱生产厂 房、设备等、 发行人间接 控股 股东 和销售（目前已无具 体经营性业务） 热电资产 6 电化精细 2003 年 12 月 700 41.18 设立之初 主要从事 AC 发泡剂生产和销 售 AC 发泡剂 生产厂房、 设备等 发行人前身 7 江西电化中 达化工有限 公司 2004 年 6 月 10 10.00 主要从事甘氨酸等 化工产品的生产和 销售 甘氨酸生产 线 无 注 * ： 2003 年 5 月 19 日，电化高科设立时，江西电化以现金出资 73.17 万元，持股比例 为 24.39% 。 2003 年 5 月 29 日，江西电化将其现金出资全部转让给华景化工，以部分净资产 1,700 万元出资。 经 查阅江西电化及其对外投资企业的工商档案，并对原江西 电化的部分员工 进行了访谈， 本所律师 认为 ，江西电化对外投资 的 上述企业 中，除 电化精细为发 行人前身， 电化高科 为发行人的间接控股股东， 乐安江化工为发行人的间接股东， 乐丰化工为乐安江 化工 的控股子公司外，其他企业与发行人不存在关联关系。 二 、 请发行人 说明博浩源化工、乐丰化工、蓝塔化工和乐安江实业的基本情 况， 请保荐机构和律师 核查 以上 企业的股东、董事、监事及高级管理人员 与发行 人之间是否存在关联关系 （问题 2 ） 。 问题答复： （一） 博浩源化工 博浩源化工成立于 2011 年 2 月 23 日 ， 现持有 乐平市工商局核发的 注册号为 360281 210007986 的《企业法人营业执照》， 根据营业执照，公司 住所为乐平 市 塔 山（电化公司大院内），法定代表人为刘子义，注册资本和实收资本为 1,300 万元， 经营范围为双氧水、二氧化硫生产销售、化工产品进出口（不含危险化学品、国 家有专项规定的除外）。 博浩源主要从事双氧水、二氧化硫和过碳酸钠的生产和销 售。 博浩源化工的股东与发行人的关联关系如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 与发行人的关联关系 1 刘子义 650 50 无 2 王自杰 325 25 无 3 黄武 325 25 无 合计 1,300 100 博浩源化工 的董事、监事及高级管理人员与发行人的关联关系 如下： 序号 姓名 职务 与发行人 的关联 关系 1 刘子义 董事长 无 2 王自杰 董事 无 3 黄武 董事、总经理 无 4 朱金林 监事 无 5 骆家明 副总经理 无 （二） 乐丰化工 乐丰化工成立于 2002 年 5 月 28 日，设立时的公司名称为 “ 乐平市乐峰化工有 限公司 ” ， 2006 年 6 月 25 日更名为乐丰化工 。 现持有 乐平市工商局核发的 注册号 为 360281110000501 的《企业法人营业执照》， 根据营业执照， 公司住所为乐平市 塔山 ，法定代表人为高建波，注册资本 和实收资本 为 900 万元，经营范围为 三氯 化磷、三氯氧磷生产和销售；塑料制品及化工产品（不含危险化学品和国家专营 产品）销售 。 乐丰化工主要从事 三氯化磷 、三氯氧磷生产和销售。 乐丰化工的股东与发行人的关联关系如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 （%） 与发行人的关联关系 1 乐安江化工 453.4 50.38 间接控股股东之股东 2 乐平市国有 资产经营管 理有限公司 电化分公司 46.6 5.18 无 3 王艳 135 15.00 无 4 何国平 100 11.11 乐安江化工股东、董事 5 吉鸿伟 30 3.33 无 6 徐剑 22 2.44 华景化工股东 7 曾道龙 20 2.22 发行人董事；华景化工股东、监事；乐安江化 工股东、总经理；龙强投资有限合伙人 8 徐晓良 18 2.00 无 9 汪国清 15 1.67 发行人总经理；乐安江化工股东、董事；华景 化工股东、董事长；龙强投资有限合伙人 10 刘林生 15 1.67 发行人董事；电化高科董事；大龙实业董事； 乐安江化工股东、董事；华景化工股东、董事； 龙强投资有限合伙人 11 曹启敏 10 1.11 乐安江化工股东、董事；华景化工股东、董事 12 吴叶进 10 1.11 电化高科董事；大龙实业监事；乐安江化工股 东、监事；华景化工股东、董事 13 袁庆华 10 1.11 无 14 袁金友 7 0.78 无 15 胡文福 5 0.56 发行人总经理助理；乐安江化工股东；华景化 工股东；龙强投资有限合伙人 16 汪越勇 3 0.33 无 合计 900 100 乐丰化工 的董事、监事及高级管理人员与发行人的关联关系如下 ： 序号 姓名 职务 与发行人的关联关系 1 高建波 董事 长 无 2 刘坚 董事 无 3 温丽萍 董事 乐安江化工股东、董事；华景化工股东 4 何国平 董事 乐安江化工股东、董事 5 吉鸿伟 董事 无 6 曾道龙 董事 发行人董事；华景化工股东、监事；乐安江化工 股东、总经理；龙强投资有限合伙人 7 徐晓良 董事 无 8 汪国清 监事 发行人总经理；乐安江化工股东、董事；华景化 工股东、董事长；龙强投资有限合伙人 9 汪越勇 监事 无 10 曹启敏 监事 乐安江化工股东、董事；华景化工股东、董事 11 徐建农 总经理 无 12 王艳 副总经理 无 13 潘世凯 副总经 理 无 （三） 蓝塔化工 蓝塔化工成立于 2006 年 3 月 8 日，现持有 乐平市工商局核发的 注册号为 360281110000632 的《企业法人营业执照》， 根据营业执照， 公司住所为乐平市塔 山工业园，法定代表人为张波，注册资本 和实收资本 为 280 万元，经营范围为化 工产品生产销售（不含危险、监控化学品）。 蓝塔化工主要从事亚硫酸钠的生产和 销售。 蓝塔化工的股东与发行人的关联关系如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 与发行人的关联关系 1 乐安江化工 168 60 间接控股股东之股东 2 张波 112 4 0 无 合计 280 100 蓝塔化工的董事、监事及高级管理人员与发行人的关联关系如下： 序号 姓名 职务 与发行人的关联关系 1 张波 董事长 无 2 汪国清 董事 发行人总经理；乐安江化工股东、董事；华景 化工股东、董事长；龙强投资有限合伙人 3 吴叶进 董事 电化高科董事；大龙实业监事；乐安江化工股 东、监事；华景化工股东、董事 4 李角龙 监事 发行人副总经理、董事会秘书；电化高科监事； 乐安江化工股东、监事；华景化工股东、监事； 龙强投资有限合伙人 5 蒋财德 经理 无 （四） 乐安江实业 乐安江实业成立于 2010 年 10 月 12 日，现持有 乐平市工商局核发的 注册号 为 360281110000987 的《企业法人营业执照》， 根据营业执照 ， 公司 住所为乐平市塔 山工业园， 法定代表人为曾道龙，注册资本和实收资本为 200 万元， 经营范围为 化工产品（不含危险品）、机电设备、陶瓷、日用品销售 及进出口贸易（国家有专 项规定的除外） 。 乐安江 实业 主要从事 过碳酸钠的销售。 乐安江实业的股东与发行人的关联关系如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 与发行人的关联关系 1 乐安江化工 200 100 间接控股股东之股东 合计 200 100 乐安江实业的董事、监事及高级管理人员与发行人的关联关系如下： 序号 姓名 职务 与发行人的关联关系 1 曾道龙 执行董事 发行人董事；华景化工股东、监事；乐安江化 工股东、总经理；龙强投资有限合伙人 三 、 请保荐机构和律师 详细 核查并 说明江西电化破产 时 人员安置情况 （问题 3 ） 问题答复： 根据江西电化破产清算相关文件以及发行人的说明，并 经本所律师核查，江 西电化破产清算中的职工安置情况如下： 江西电化根据《江西省人民政府关于深化省属国有企业改革的若干意见》（赣 府发 [2002] 19 号）、《江西省人民政府关于省属国有企业改革职工安置若干问题的 补充意见》（赣府发 [2005]17 号）、《江西省人民政府办公厅转发省国资委进一步深 化国有企业改革和发展实施办法的通知》（赣府厅发 [2007]81 号）和《江西省省属 国有企业关闭破产改制费用测算办法》（赣财企 [2008]136 号）编制了《江西电化 有限责任公司破产项目职工安置方案》，该方案经 2008 年 11 月 14 日江西电化第 二届四次职代会表决通过。 根据《安置方案》，江西电化破产时对在册的 1410 名员工具体安置方法如下： （ 1 ）距离法定退休年龄 10 年以 上的，给予一次性经济补偿 ； （ 2 ）提前退休 （距离国家规定的退休年龄不足 5 年并含 5 年的）、退养（连续工龄男满 30 ，女 满 25 的全民所有制职工；距离法定退休年龄 5 年以上 10 年以内并含 10 年的）、 离退休人员按照规定给予补偿后，统一交由接管单位管理 ； （ 3 ）工残、抚恤救济 人员依照《江西省实施 < 工伤保险条例 > 若干规定》（江西省人民政府令第 132 号） 的规定给予补偿。 另原企业职工档案转交给地方管理，企业宣告破产依法清算期 间，职工的生活费和维护费等从破产清算费中支付。职工安置的经常性费用和一 次性费用均从企业自产变现中解决，不足部 分由省财政托底支付。 根据《清算报告》，江西电化最终安置人员情况如下：已安置人员 1,262 人， 安置费用 2,814.66 万元， 其余人员根据破产管理人与乐平市国资委签订的协议， 由乐平市国资委负责后续工作。已安置的员工中， 领取 一次性经济补偿的 824 人 ， 一次性发放至法定退休年龄止的基本生活费 的 243 人 ， 5 年内退休人员 77 人 ， 工 伤人员 48 人 ， 其他人员 70 人 。 根据发行人提供的资料和本所律师的核查， 江西电化遵循 “ 人随物走 ” （即原 生产员工随着出资资产进入新企业）的原则解决员工就业问题， 其 大部分员工随 着出资资产进入 所 投资企 业工作。截至 2008 年 12 月，发行人接收 697 人、电化 高科接收 205 人、江西电化中达化工有限公司接收 106 人，其他企业接收或另谋 职业者 402 人。截至 2011 年 12 月 31 日， 在 发行人员工中，原江西电化员工 为 723 人。 四 、 2003 年 7 月，江西电化将其持有的 1700 万股权 作价 1700 万元 转让给乐 安江化工 。 请保荐机构和律师核查转让原因、定价依据和支付对价来源，并就其 转让过程是否合法合规发表明确意见 （问题 4 ） 问题答复： 2003 年 7 月 18 日，电化高科召开股东会通过决议，同意江西电化将其在电 化高科的 1,700 万元 股权以 1,700 万元转让给乐安江化工。 转让原因：由于江西电化经营陷入困境，急需资金，因而转让股权。 定价依据：因江西电化出资验资时间为 2003 年 7 月 14 日，出资转让时间为 2003 年 7 月 18 日，电化高科尚未开展经营活动，净资产未有大的变化，且仍在 原出资时的评估报告有效期内，故江西电化仍按原出资额进行转让， 该等转让价 格客观公允。 支付对价来源： 乐安江化工 自有资金 。 2003 年 8 月 4 日，江西省石化集团公司作出《关于同意江西电化有限责任公 司转让在江西电化高科有限责任公司所持股份的批复》（赣石化集团资 [2003]6 9 号）， 同意江西电化将 其 在电化高科的 1 , 700 万股权转让给乐安江 化工 。 2011 年 5 月 13 日，景德镇市人民政府出具了景府文 [2011]13 号《关于对江 西世龙实业股份有限公司及相关公司国有资产出资和国有股权转让合法性予以确 认的请示》， “ 现乐平市人民政府已对世龙实业及其前身和电化高科历史沿革过程 中有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性进行了审查。根据审查结 果，世龙实业及其前身和电化高科所涉的国有资产出资和国有股权转让事项未造 成国有资产流失，合法、有效。我市经进一步审核，同意乐平市人民政府的审查 意见，特呈 请省人民政府予以确认。 ” 2011 年 6 月 15 日，江西省人民政府出具了赣府字 [2011]45 号《关于对江西 世龙实业股份有限公司及相关公司国有资产出资和国有股权转让合法性予以确认 的批复》， “ 同意你市对江西世龙实业股份有限公司及相关公司历史沿革过程中有 关国有资产出资和国有股权转让合法性的确认意见。 ” 经核查 ，本所律师认为 ， 本次股权转让已办理了工商变更手续，乐安江化工 已支付了股权转让款，相关主管部门对本次股权转让的合法性进行了确认，因此 本次股权转让 合法、合规、 有效，且不存在国有资产流失的情形。 五、 2003 年 7 月 ，汪国清等自然人以实物对乐安江化工进行增资，乐安江化 工注册资本增至 2,870 万元，请保荐机构及律师核查增资原因、定价依据以及出 资来源，并就其增资过程是否合法合规发表明确意见 （问题 6 ） 。 问题答复： 2003 年，刘林生、汪国清等乐安江化工股东通过集资购买了 3 万吨双氧水生 产设备，并以这部分设备对乐安江化工进行增资。 2003 年 7 月 10 日 ，乐安江化 工 召开股东会，通过决议 ， 同意刘林生、汪国清、徐丽珍、吴叶进等 10 名 自然人 和电化工会 以经评估的 3 万吨双氧水生产设备 对乐安江化工 进行 增资 。 增资后的 乐安江化工注册资本变更为 2 , 870 万元。 2003 年 7 月 26 日，景德镇兴瓷会计师事务所有限公司出具景兴会评字（ 2003 ） 99 号《资产评估报告书》， 对 增资 资产进行了评估 。 2003 年 7 月 28 日，景德镇兴瓷会计师事务所出具景兴会验字（ 2003 ） 125 号《验资报告》，截至 2003 年 7 月 28 日止，已收到股东缴纳的新增注册资本 2 , 583 万元。 增资原因： 扩大乐安江化工生产经营 规模 。 定价依据：增资价格为 1 元 / 股，增资资产价格为评估值。 出资来源：刘林生、汪国清等乐安江化工股东 以自有资金 通过集资购买的 3 万吨双氧水生产设备。 经核查， 本所律师认为， 本次增资行为履行了 相应的决策 程序，增资资产经 过评估以及验资等法定程序，本次增资行为合法、 合规、 有效。 六 、 报告期内 ， 发行人 曾向电化高科和大龙实业取得无偿借款，请保荐机构 和律师核查并对其是否合法合规出具明确意见 （问题 7 ） 。 问题答复： 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内世龙实业无偿取得大股 东借款的具体情况如下： 资金提供方 2011 年 （万元） 2010 年 （万元） 2009 年 （万元） 电化高科 1,303.50 700.00 - 大龙实业 1,305.83 1,179.22 - 合计 2,6 09.33 1,879.22 - 根据发行人与电化高科和大龙实业签署的借款协议，发行人对上述款项均未 支付资金使用费用。 截至 2011 年 12 月 31 日止， 发行人已全部偿还对电化高科和 大龙实业的借款 。 本所律师认为，发行人与关联方的资金拆借行为未按照《贷款通则》（中国人 民银行令 1996 年 2 号） 的规定通过银行办理委托贷款手续，不符合《贷款通则》 的相关规定，但是鉴于： （ 1 ）发行人与关联方的上述资金拆借行为 已经终止， 发行人已结清与上述关 联方之间 的 借款，未发生任何纠纷； （ 2 ）发行人借用周转资金，均系其正常生产经营所需 ，不存在借用周转资金 从事违法经营的情形 。 综上，本所律师认为，发行人的上述借款行为虽不符合《贷款通则》的有关 规定， 但 上述借款已偿还， 不构成发行人本次发行上市的障碍。 七 、 请保荐机构和律师 补充披露报告期内 发行人 股东大会 、 董事会 和监事会 的 具体 运行情况 （问题 9 ） 。 问题答复： （一） 截止本补充法律意见书出具日 ，发行人共召开 1 1 次股东大会 ，具体情 况如下： 序号 时间 会议届次 会议内容 1 2009 年 4 月 27 日 2008 年度股东 大会 审议通过了 《关于 2008 年董事会工作报告的议案》、《关 于 2008 年监事会工作 报告的议案》、《关于续聘天健光华 （北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审 计机构的议案》、《关于公司 2008 年度利润分配方案的议 案》、《关于总经理 2008 年度工作报告及 2009 年工作计 划的议案》、《关于 2008 年度公司财务报告的议案》 2 2010 年 4 月 8 日 2009 年度股东 大会 审议通过了 《关于 2009 年董事会工作报告的议案》、《关 于 2009 年监事会工作报告的议案》、《关于续聘天健正信 会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构的 议案》、 《 关于公司 2009 年度利润分配方案 的议案 》 、《 关 于 总经理 2009 年度工作报告及 2010 年工作计划的议 案》、《关于 2009 年度公司财务报告的议案》、《关于上市 准备工作完成情况的报告的议案》 3 2010 年 7 月 20 日 2010 年第一次 临时股东大会 审议通过 了 《关于拟收购江西电化高科有限责任公司及 江西大龙实业有限公司热电资产的方案 的议案 》 4 2010 年 9 月 20 日 2010 年第二次 临时股东大会 审议通过了《关于公司发行股票收购关联方资产的议 案》、 《关于公司注册地址变更的议案》、《关于张海清、 高中华辞去监事职务的议案》、 《关于修改公司章程的议 案》、 《关于 < 监事 会议事规则 > 修订的议案》、 《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事项的议案》 5 2010 年 12 月 20 日 2010 年第三次 临时股东大会 审议通过了《关于公司股权转让的议案》、《关于授权董 事会全权办理本次股权转让相关事项的议案》 6 2010 年 12 月 22 日 2010 年第四次 临时股东大会 审议通过了《 关于 修改公司章程的议案》 7 2011 年 3 月 28 日 2010 年度股东 大会 审议通过了 《关于 2010 年董事会工作报告的议案》、《关 于 2010 年监事会工作报告的议案》、 《关于 总经理 2010 年工 作总结及 2011 年工作计划的议案》、《关于 2010 年 度财务工作报告的议案》、《关于 2010 年利润分配方案的 议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换 届选举的议案》、《关于修订公司内部制度的议案》、《关 于制订公司内部制度的议案》、《关于续聘天健正信会计 师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议 案》 8 2011 年 4 月 23 日 2011 年第一次 临时股东大会 审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票 募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开 发行股票前 滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市有关事宜的议案》、《关于 < 江西世龙实业股份 有限公司章程（草案） > 的议案》 9 2011 年 5 月 25 日 2011 年第二次 临时股东大会 审议通过了《关于对公司近三年及一期关联交易予以确 认的议案》、《关于公司购买土地的议案》、《关于 2 011 年 银行贷款及授权办理有关贷款事宜的议案 》、《关于同意 在中国工商银行股份有限公司乐平支行办理流动资金贷 款等融资业务的议案》 10 2012 年 2 月 3 日 2012 年 第一次 临时股东大会 审议通过了《关于公司上市后股利分配政策的议案》、《关 于修改公司章程（草案）的议案》 、 《关于变更审计机构 的议案》 11 2012 年 3 月 23 日 2011 年度股东 大会 审议通过了《关于 2011 年董事会工作报告的议案》、《关 于 2011 年监事会工作报告的议案》、《关于 2011 年度财 务决算和 2012 年 度 财务预算的议案》、《关于 2011 年利 润分配方案的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限 公司为公司 2012 年度财务审计机构的议案》 、 《关于公司 2012 年银行贷款及授权董事会办理贷款事宜的议案》 （二 ） 截止本补充法律意见书出具日， 发行人共召开 了 26 次董事会 ，具体 情况如下： 序号 时间 会议届次 会议内容 1 2009 年 3 月 6 日 临时 董事会 同意向中国银行股份有限公司乐平支行申请在一年期限 内不超 2000 万元贷款的授信金额，用于公司生产性周转 2 2009 年 4 月 27 日 第一届董事会 第四次会议 审议通过了 《关于 2008 年董事会工作报告的议案》、《关 于公司 2008 年度利润分配方案的议案》、 《 关于 总经理 2008 年度工作报告及 2009 年工作计划 的议案 》、《 关于 2008 年度公司财务报告 的议案 》 、《关于 2009 年总 经理 目标责任书的议案》、《关于申报循环经济试点企业和高 新技术企业的实施方案的议案》 、 《关于续聘天健光华（北 京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机 构的议案》 、《关于召开公司 2008 年度股东大会的议案》 3 2009 年 4 月 28 日 临时 董事会 同意向招商银行南昌分行借款 2000 万元，用于流动资金 4 2009 年 5 月 10 日 临时 董事会 同意向交通银行股份有限公司景德镇乐平支行办理短期 流动资金贷款 800 万元，期限一年 5 2009 年 6 月 4 日 临时 董事会 同意向工商银行乐平支行借款 5000 万元，用于 流动资金 6 2010 年 3 月 18 日 临时 董事会 同意向中国银行申请 2000 万元贷款，用于流动资金及生 产性周转 7 2010 年 4 月 8 日 第一届董事会 第五次会议 审议通过了 《关于 2009 年董事会工作报告的议案》、《关 于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010 年 度财务审计机构的议案》、 《 关于 总经理 2009 年度工作报 告及 2010 年工作计划 的议案 》 、 《关于 2009 年度公司财 务报告的议案》、《关于 2010 年度总经理目标责任书的议 案》、《关于 2010 年度经营层考核办法的议案》、《关于上 市准备工作完成情况的报告 的 议案 》《关于 AC 干燥系统 改造的方案 的议案 》、《 关于 盐水过滤系统改造的方案 的 议案 》、《 关于 利用电解高温湿氯气预热精盐水的技术方 案 的议案 》、《 关于 一级泵房改造技术方案 的议案 》、《 关 于 公司 2009 年度利润分配方案 的议案 》 、《关于召开公司 2009 年度股东大会的议案》 8 2010 年 5 月 18 日 临时 董事会 同意向工商银行乐平支行借款 5000 万元，用于流动资金 9 2010 年 7 月 5 日 第一届董事会 第六次会议 审议通过 了 《关于拟收购江西电化高科有限责任公司及 江西大龙实业有限公司热电资产的方案 的议案 》 、《关于 提请召开 公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》 10 2010 年 9 月 5 日 第一届董事会 第七次会议 审议通过了《关于公司发行股票收购关联方资产的议 案》、《 关于 公司注册地址变更的议案》、《关于修改公司 章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请召开 公司 2010 年第二次临时股东大会的议案》 11 2010 年 9 月 25 日 临时 董事会 审议通过了《关于 向关联方借款的议案 》 12 2010 年 11 月 16 日 临时 董事会 审议通过 了《关于 新增高管人员人选的议案 》 13 20 10 年 11 月 20 日 临时 董事会 审议通过了《关于新增 6 万吨离子膜烧碱装置项目的报 告 的议案 》 14 2010 年 11 月 30 日 临时 董事会 审议通过了《关于组织机构及部门职能设置方案的建议 的议案 》 15 2010 年 12 月 1 日 第一届董事会 第八次会议 审议通过 了 《关于公司股权转让的议案》、《关于修改公 司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次股权转让相关事项的议案》、《关于提请召开公司 临时股东大会的议案》 16 2011 年 3 月 8 日 第一届董事会 第九次会议 审议通过了 《关于 2010 年董事会工作报告 的议案》、 《关 于 总经理 2010 年工作总结及 2011 年工作计划的议案》、 《关于 2010 年度财务工作报告的议案 》 、《关于 2010 年 利润分配方案的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、 《关于修订公司内部制度的议案》、《关于制订公司内部 制度的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公 司为公司 2011 年度财务审计机构的议案》、《关于 2011 年总经理工作目标责任书的议案》、《关于 2011 年经营班 子考核办法的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会 的议案》 17 2011 年 3 月 28 日 第二届董事会 第一次会议 审议通 过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任 公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理等高级管 理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于 设立董事会专门委员会的议案》 18 2011 年 4 月 8 日 第二届董事会 第二次会议 审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票 募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前 滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市有关事宜的议案》、《关于 < 江 西世龙实业股份 有限公司章程（草案） > 的议案》、《关于召开 2011 年第 一次临时股东大会的议案》 19 2011 年 4 月 20 日 第二届董事会 第三次会议 审议通过了《关于 2 011 年银行贷款及授权办理有关贷款 事宜的议案 》 20 2011 年 5 月 10 日 第二届董事会 第 四 次会议 审议通过了《关于对公司近三年及一期关联交易予以确 认的议案》、《关于公司购买土地的议案》 、 《关于同意在 中国工商银行股份有限公司乐平支行办理流动资金贷款 等融资业务的议案》 、《关于提请召开公司 2011 年第二次 临时股东大会的议案》 21 2011 年 6 月 20 日 第二届董事会 第五次会议 审议通过了 《 在中国进出口银行上海分行办理流动资金 贷款及以公司自有房产、土地使用权和机器设备提供反 担保的议案 》 22 2011 年 7 月 15 日 第二届董事会 第六次会议 审议通过了 《关于 申 请贷款的议案 》 23 2011 年 11 月 4 日 第二届董事会 第七次会议 审议通过了 《关于 申请贷款的议案 》 24 2012 年 1 月 18 日 第二届董事会 第八次会议 审议通过了《关于公司上市后股利分配政策的议案》、《关 于修改公司章程（草案）的议案》 、 《关于变更审计机构 的议案》 、《关于提请召开公司 2012 年第一次临时股东大 会的议案》 25 2012 年 3 月 1 日 第二届董事会 第九次会议 审议通过了《关于 2011 年董事会工作报告》、《关于 2011 年总经理工作报告和 2012 年工作计划的议案》 、《关于 2011 年 度 财务决算和 2012 年 度 财务预算的议案》、《关于 2011 年利润分配方案的议案》、《关于续聘大华会计师事 务所有限公司为公司 2012 年财务审计机构的议案》、《关 于 2012 年总经理工作目标责任书的议案》、《关于公司 2012 年银行贷款及授权事宜的议案》、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》、 《关于年产 5 万吨 AC 发泡 剂及配套技改项目提前实施项目的工程技术方案的议 案》 、《关于年产 5 万吨氯化亚砜技术改造项目配套 1 万 吨 / 年二氧化硫生产装置技术方案的议案》 26 2012 年 4 月 6 日 第二届董事会 第十次会议 审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办 理公司首次公开发行 人民币 普通股 （ A 股） 股票并上市 相关事宜期限的议案》、《关于延长 公司 首次公开发行 人 民币普通股（ A 股） 股票并上市相关决议有效期的议案》、 《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于公司上市 后三年股利分配计划的议案》、 《关于召开 公司 2012 年第 二次临时股东大会的 议案》 （三） 截止本补充法律意见书出具日， 发行人共召开 9 次 监事 会 ，具体情况 如下： 序号 时间 会议届次 会议内容 1 2009 年 4 月 27 日 第一届监事 会第四次会 议 审议通过了 《关于 2008 年监事会工作报告的议案》、 《 关 于 总经理 2008 年度工作报告及 2009 年工作计划 的议 案 》、《关于 2008 年度公司财务报告的议案》、《关于 2009 年度总经理目标责任书的议案》、《关于申报循环经济试 点企业和高新技术企业的实施方案的议案》 、《关于续聘 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年 度财务审计机构的议案》 2 2010 年 4 月 8 日 第一届监事 会第五次会 议 审议通过了 《关于 2009 年监事会 工作 报告的议案》 、 《 关 于 总经理 2009 年度工作报告及 2010 年工作计划 的议 案 》、《关于 2009 年度公司财务报告的议案》、《关于 2010 年度总经理目标责任书的议案》、《关于 2010 年度经营层 考核办法的议案》、《关于关于上市准备工作完成情况的 报告的议案》、《关于公司 2009 年度利润分配方案的议 案》 、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构的议案》 3 2010 年 7 月 5 日 第一届监事 会第六次会 议 审议通过 了《 关于 拟收购江西电化高科有限责任公司及 江西大龙实业有限公司热电资产的方案 的议案 》 4 2010 年 9 月 5 日 第一届监事 会第七次会 议 审议通过了《关于公司发行股票收购关联方资产的议 案》、《关于同意张海清、高中华辞去监事职务的议案》、 《关于 < 监事会议事规则 > 修订的议案》 5 2010 年 12 月 1 日 第一届监事 会第八次会 议 审议通过了《关于公司股权转让的议案》 6 2011 年 3 第一届监事 审议通过 了 《 2010 年监事会 工作 报告的议案》 、 《关于 总 月 8 日 会第九次会 议 经理 2010 年工作总结及 2011 年工作计划的议案 》、《关 于 2010 年度财务工作报告的议案》、《关于 2010 年利润 分配方案的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关 于 < 监事会议事规则 > 修订的议案》、《关于续聘天健正信 会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的 议案》 7 2011 年 3 月 28 日 第二届监事 会第一次会 议 会议选举冯汉华为公司第二届监事会主席 8 2011 年 4 月 8 日 第二届监事 会第二次会 议 审议 通过了《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市的议案》、《 关于首次公开发行股票 募集资金投资项目的议案》、《 关于首次公开发行股票前 滚存利润分配方案的议案》、《 关于<江西世龙实业股份有 限公司章程（草案）>的议案》 9 2012 年 3 月 1 日 第二届监事 会第三次会 议 审议通过了《关于 2011 年监事会工作报告的议案》、《关 于 2011 年总经理工作报告和 2012 年工作计划的议案》、 《关于 2011 年度财务决算和 2012 年 度 财务预算的议 案》、《关于 2011 年利润分配方案的议案》、《关于 2012 年总经理工作目标责任书的议案》 、《关于续聘大华会计 师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构的议 案》 第二部分 发行人相关情况变化的补充内容 自 《律师工作报告》、《法律意见书》 、《补充法律意见书（一）》 出具之日至本 补充法律意见书出具之日，发行人相关事宜变化情况如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一） 2011 年 4 月 23 日 ， 发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通 过了首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案 ，并授权董事会办理 相关申请手续 ，决议及授权的有效期为 12 个月，自 2011 年 4 月 23 日至 2012 年 4 月 22 日。 （二） 2012 年 4 月 6 日， 发行人召开了第二届董事会第十次会议，审议通过 了 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公 开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市相关事宜期限的议案》 和 《关于延长公司首次公开发行人民 币普通股（ A 股）股票并上市相关决议有效期的议案》 等议案，延长原决议的有 效期及对董事会的授权期限 12 个月，均 自 2012 年 4 月 23 日至 2013 年 4 月 22 日。 以上议案将提交发行人定于 2012 年 4 月 23 日召开的 2012 年第二次临时股东 大会审议。 二 、发行人的重大债权债务 经本所律师核查，发行人新签订的重大合同如下： （一） 借款合同 2012 年 2 月 27 日，发行人与中国农业银行股份有限公司 乐平市 支行签订了 编号为 360101201 20000348 的《流动资金借款合同》，借款用途为采购材料；借款 金额为 1,000 万元；借款期限为一年。 电化高科以编号为 36100120120009703 的 《保证合同》提供连带责任的保证担保。 （二） 销售合同 1 、 2012 年 1 月 1 日， 发行人与 瑞安市豪邦橡塑材料有限公司 签订了编号为 201 2 SL02 09 7 的《 AC 发泡剂销售合同》，由发行人向后者销售 AC 发泡剂，价款 共计 816 万元；付款方式为 货到付款， 2 个月没发生往来及年底全部结清 ；合同 有效期限 至 2012 年 12 月 31 日 。 2 、 2012 年 1 月 5 日，发行人与温岭市恒泰塑 胶有限公司签订了编号为 2012SL02096 的《 AC 发泡剂销售合同》，由发行人向后者销售 AC 发泡剂，价款 共计 612 万元；付款方式为款到发货；合同有效期至 2012 年 12 月 31 日。 3 、 2012 年 1 月 5 日，发行人与湖北孺子牛鞋业有限公司签订了编号为 2012SL02095 的《 AC 发泡剂销售合同》，由发行人向后者销售 AC 发泡剂，价款 共计 604.8 万元；付款方式为款到发货；合同有效期至 2012 年 12 月 31 日。 4 、 2012 年 1 月 5 日，发行人与河北金威新型建筑材料有限公司签订了编号 为 2012SL02094 的《 AC 发泡剂 销售合同》，由发行人向后者销售 AC 发泡剂，价 款共计 1,728 万元； 付款方式为货到付款，以 40 吨 AC 作铺底， 2012 年 12 月 25 日前将所有货款结清；合同有效期至 2012 年 12 月 31 日。 5 、 2012 年 1 月 24 日， 发行人与 厦门市福海 信化工贸易有限公司 签订了编号 为 201 2 SL02 099 的《 AC 发泡剂销售合同》，由发行人向后者销售 AC 发泡剂，价 款共计 2,880 万元；付款方式为 货到七天内付清货款 ；合同有效期限 至 2012 年 12 月 31 日 。 6 、 2012 年 2 月 9 日，发行人与景德镇宏柏化学科技有限公司签订了编号为 2012SL 02079 的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售盐酸、液碱，价款共计 790.8 万元；交货时间为每月按买受方计划供货；付款方式为每月凭增值税发票、 运输发票，结清当月货款 ；合同有效期为一年。 7 、 2012 年 2 月 11 日，发行人与乐平市巨业化工有限公司签订了编号为 2012SL02085 的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计 540 万元； 交货时间为每月均衡供货；付款方式为款到发货；合同有效期为一年。 8 、 2012 年 2 月 11 日，发行人与福州广汇实业有限责任公司签订了编号为 2012SL02081 的《产品买卖合 同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计 1,092 万 元；交货时间为每月均衡供货；付款方式为款到发货；合同有效期为一年。 9 、 2012 年 2 月 11 日，发行人与江西省南亚化工有限公司签订了编号为 2012SL02080 的《产品买卖合同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计 1,050 万 元；交货时间为每月均衡供货；合同有效期为一年。 10 、 2012 年 2 月 11 日 ，发行人与南昌农药厂签订了编号为 2012SL02078 的 《产品买卖合同》，由发行人向后者销售液碱，价款共计 1,158 万元；交货时间为 每月均衡供货；付款方式为每月结清当 月货款；合同有效期为一年。 11 、 2012 年 3 月 1 日， 发行人与 深圳市中美石油化工有限公司 签订了编号为 201 2 SL02 117 的《 产品买卖合同 》，由发行人向后者销售 液碱 ，价款共计 1,104 万 元；交货时间为每月均衡供货；付款方式为 款到发货 ；合同有效期限 为一年 。 12 、 2012 年 3 月 1 日， 发行人与 福建省 沙县 乐华化工有限公司 签订了编号为 201 2 SL02 115 的《 产品买卖合同 》，由发行人向后者销售 液碱 ，价款共计 1, 092 万 元；交货时间为每月均衡供货；付款方式为 款到发货 ；合同有效期限 为一年 。 13 、 2012 年 3 月 8 日， 发 行人与 马鞍山市恒成物资贸易有限责任公司 签订了 编号为 201 2 SL02 127 的《 产品买卖合同 》，由发行人向后者销售 液碱 ，价款共计 510 万元；交货时间为每月均衡供货；付款方式为 款到发货，不足货款在当月底 前付清 ；合同有效期限 为一年 。 （三） 采购合同 1 、 2011 年 12 月 25 日，发行人与江西煤业集团有限责任公司签订了编号为 2012SL03001 的《煤炭买卖合同》，由发行人向后者采购原煤共计 24,000 吨，价 款共计 1,104 万元；付款方式为现金支付，款到发货；合同有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 2 、 2011 年 12 月 26 日，发行人与上海华林化工厂签订了编号为 2012SL03015 的《工业品买卖合同》，由发行人向后者采购工业溴化钠共计 240 吨，价款共计 504 万元；付款方式为货到验收合格及 17% 增值税发票开具付款；合同有效期至 2012 年 12 月 30 日。 3 、 2011 年 12 月 28 日，发行人与江西煤业集团有限责任公司签订了编号为 2012SL03013 的《煤炭买卖合同》，由发行人向后者采购原煤共计 24,000 吨，价 款共计 1,656 万元；付款方式为款到发货；合同有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 4 、 2012 年 1 月 1 日，发行人与将乐县安顺煤炭有限公司签订了编号为 2012SL03028 的《煤炭买卖合同》，由发行人向后者采购原煤共计 33,000 吨，价 款共计 2,145 万元；付款方式为货到验收合格后，按买受人分析结果结算货款，（未完）  |