[上市]富临精工：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
女女 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告 康达股发字[2012]第010号 二○一二年三月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 3 引 言 ........................................................................................................................... 6 正 文 ........................................................................................................................... 12 一、本次发行上市的批准和授权............................................................................... 12 二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 15 三、本次发行上市的实质条件................................................................................... 16 四、发行人的设立....................................................................................................... 21 五、发行人的独立性................................................................................................... 23 六、发起人、股东及实际控制人............................................................................... 29 七、发行人的股本及其演变....................................................................................... 37 八、发行人的业务....................................................................................................... 49 九、关联交易及同业竞争........................................................................................... 50 十、发行人的主要财产............................................................................................... 72 十一、发行人的重大债权债务................................................................................... 78 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 84 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................... 85 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 87 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 88 十六、发行人的税务及财政补贴............................................................................... 93 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 96 十八、发行人募集资金的运用................................................................................... 98 十九、发行人业务发展目标....................................................................................... 99 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 100 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 100 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................ 101 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................ 103 释 义 在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市康达律师事务所 发行人、公司、富临精工 指 绵阳富临精工机械股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 司法部 指 中华人民共和国司法部 首发 指 发行人在中华人民共和国境内首次公开发 行人民币普通股（A股）并在创业板上市 首创证券、保荐人（主承 销商） 指 首创证券有限责任公司 发行人会计师、立信所 指 立信会计师事务所有限公司，2011年1月 24日已经改制为立信会计师事务所（特殊 普通合伙）。 股东大会、董事会、监事 会 指 绵阳富临精工机械股份有限公司股东大会、 董事会、监事会 《公司章程》 指 《绵阳富临精工机械股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和 国主席令第四十二号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法2005年修订》（中 华人民共和国主席令第四十三号） 《管理暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证监会令第41号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（中国证监会、司法部公告 [2010]33 号） 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2006年修订）》 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精 工机械股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见》（康达股发字 [2012]第009号） 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精 工机械股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的律师工作报告》（康达股发 字[2012]第010号） 《审计报告》（信会师报字 [2012]第110434号） 指 立信所于2012年3月21日出具的《审计报 告》（信会师报字[2012]第110434号） 《内控鉴证报告》（信会师 报字[2012]第110435号） 指 立信所于2012年1月29日出具的《内部控 制鉴证报告》（信会师报字[2012]第110435 号） 《招股说明书》 指 《绵阳富临精工机械股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申 报稿）》 精工有限 指 发行人前身绵阳富临精工机械有限公司 富临集团 指 四川富临实业集团有限公司 成都力通 指 成都力通机电公司 万瑞尔 指 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 物贸分公司 指 四川富临实业集团有限公司物资贸易分公 司 成都机床 指 四川富临集团成都机床有限责任公司 力安公司 指 绵阳力安热处理有限责任公司 川汽集团 指 四川汽车工业集团有限公司 安达建设 指 绵阳市安达建设工程有限公司 富临房地产 指 四川富临房地产开发有限责任公司 富临运业 指 四川富临运业集团股份有限公司 绵商行城郊支行 指 绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行 招商银行绵阳支行 指 招商银行股份有限公司绵阳支行 绵阳市工商局 指 四川省绵阳市工商行政管理局 元 指 人民币元 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 康达股发字[2012]第010号 致：绵阳富临精工机械股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发 行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的 相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《编报规则12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、 规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本《律师工作报告》。 引 言 一、本所及签字律师简介 （一）本所简介 本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所 在北京、上海、天津、广州、深圳、西安、杭州、南京、海口、沈阳设有分支机 构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接 投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年， 本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。 （二）签字律师简介 为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师 为本所肖钢、王华鹏和栗皓律师，三位律师自执业以来均无任何违法、违规记录。 肖钢，本所专职律师，2001年开始从事专职律师工作，曾担任烟台氨纶、 申科轴承等多家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司 新股发行的法律顾问。 王华鹏，本所专职律师，法学硕士，2002年以来专职从事律师工作，曾负 责和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。 栗皓，本所专职律师，1994年开始从事专职律师工作，1999年开始从事证 券法律业务，曾担任晋西车轴等十余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项 法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。 （三）本所及签字律师的联系方式 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 电 话：010-58918166 传 真：010-58918199 E-mail: gang.xiao@kangdalawyers.com huapeng.wang@kangdalawyers.com hao.li@kangdalawyers.com 二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 （一）本所律师的查验原则 本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审 慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。 （二）本所律师的查验方式 本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理 办法》、《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查 验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充： 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况 下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。 3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的 可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析 判断。 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情 况制作了笔录。 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息。 6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验。 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时， 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产 权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。 8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合 同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备。 9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记 机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。 10、查阅了有关公共机构的公告、网站。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与发行人首发工作中，依法对公司设立过程、股权结构、组织 机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大 债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资 金运用计划等问题及《招股说明书》的风险逐一进行了必要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 本所律师自2010年3月开始介入公司首发准备工作，迄今累计工作时间超 过2000小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责，充分了解发行人的法 律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作： 1、参与制定公司首发方案，参加了历次首发中介机构协调会，与本次首发 保荐机构首创证券、审计机构立信所等中介机构就首发准备工作过程中发现的有 关问题进行了充分的沟通和协商。 2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及 其他内部管理制度。 3、列席了公司相关股东大会会议。 4、根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单，并据此调取、 查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多份补充 文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。 5、调取、查阅了发行人及其子公司、关联方等的工商登记档案文件。 6、进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司 人员和经营状况进行了实地调查。 7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司董 事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为必要 的问题获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。 8、就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明 文件。 9、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。 10、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对公司 主要资产的产权证书出具了鉴证意见。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后， 本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。 三、本所及本所律师的声明 本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文 书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公 共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行 了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律 师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修 改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按 规定出具补充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对 截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并 确认不存在上述情形。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 1、发行人董事会作出批准本次发行上市的决议 2012年1月5日，发行人第一届董事会召开第十四次会议，就本次发行上 市等相关议案及召集召开2012年第一次临时股东大会作出决议。 经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 2、发行人董事会发出召开股东大会的会议通知 2012年1月5日，发行人向全体股东发出召开2012年第一次临时股东大会 的会议通知，会议通知包括了如下内容： 会议时间：2012年2月6日上午9：00 会议地点：公司会议室 会议拟审议以下议案： (1) 《关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市 的议案》 (2) 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 (3) 《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的 议案》 (4) 《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》 (5) 《关于确认公司最近三年关联交易的议案》 (6) 《关于制定<公司章程（草案）>的议案》 (7) 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 (8) 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 (9) 《关于修改<监事会议事规则>的议案》 (10) 《关于制定<募集资金管理制度>的议案》 (11) 《关于制定<信息披露管理制度>的议案》 (12) 《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》 (13) 《关于股东未来分红回报规划的议案》 3、发行人2012年第一次临时股东大会作出批准公司发行上市的决议 2012年2月6日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，批准了本次发 行上市的相关事宜。 经核查，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程序均符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）股东大会决议的内容合法有效 发行人于2012年2月6日召开2012年第一次临时股东大会，出席会议的股 东及股东代表35人，代表股份4,500万股，占发行人股份总数的100%，大会审 议通过了与首发有关的议案。 发行人2012年第一次临时股东大会就本次发行上市作出如下决议： 1、关于发行的方案 （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股） （2）每股面值：人民币1.00元 （3）发行数量：1,500万股 （4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和 规范性文件禁止购买者除外）。 （5）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合。 （6）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询 价结果和市场情况确定发行价格。 （7）上市地点：深圳证券交易所 （8）承销方式：余额包销 （9）决议的有效期：自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月 内有效。 2、审议确定本次首发募集资金的用途； （1）投资8,762万元用于年产1,500万只液压挺柱项目； （2）投资8,156万元用于年产80万套可变气门系统项目； （3）投资2,980万元用于发动机精密零部件研发中心项目。 本次发行股票完成后，若实际募集资金不足，项目的资金缺口由公司自筹资 金解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，履行相应程序后用于公司主营 业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 3、关于公司公开发行股票前滚存利润分配的方案： 本次股票公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。 （三）股东大会授权董事会办理发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、 有效 根据股东大会决议，股东大会授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和 办理本次发行上市有关的事宜如下： （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况 及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开 发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜； （2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规 定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； （3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构， 向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方 案的具体细节； （4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投 资项目运作过程中的重大合同； （5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手 续和工作； （6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 其他法律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜； （7）在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据 核准和发行的具体情况完善《公司章程修订案》的相关条款，报主管机关备案或 核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜； （8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜； （9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期 为公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具 体、明确，未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此， 股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人已取得本次首发所必须的内部批准和授权，首 发方案尚需获中国证监会核准后方可实施。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人前身精工有限，于1997年11月10日在绵阳市工商局登记注册成立 并取得《企业法人营业执照》（注册号：20542608号）；2010年8月6日，经精 工有限全体股东一致表决同意，将精工有限整体变更为绵阳富临精工机械股份有 限公司；2010年8月18日，绵阳市工商局向发行人颁发了《企业法人营业执照》 （注册号：510703000006575）。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法 律、法规的规定。 （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司 根据发行人提供的《企业法人营业执照》、设立至今历次股东会、股东大会 决议和《公司章程》等书面文件，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情 形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院 解散公司。 本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资 格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市系公司首次公开发行股票并在创业板上市，经本所 律师逐项审查，发行人已具备《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等 法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的如下实质条件： （一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据发行人2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的人民 币普通股限于一种，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第 一百二十七条的规定。 2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会 和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的 组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）及本所 律师的核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4、本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行 中的重大合同等原始资料及有关政府部门出具的证明，查阅了立信所出具的《审 计报告》（信会师报字[2012]第110434号），并经发行人书面确认，截至本《律师 工作报告》出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四） 项的规定。 5、根据立信所2010年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第 24969号）及本所律师核查，发行人发行前股本总额为4,500万元，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）项的规定。 6、根据发行人于2012年2月6日召开2012年第一次临时股东大会审议通 过的《关于申请首次公开发行1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市的议 案》，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）《管理暂行办法》规定的实质条件 1、经本所律师核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有 限公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。 2、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）、发行 人的发行方案及发行人所持现行有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核 查，发行人符合《管理暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）项的规定： （1）发行人最近两年连续盈利，2010年度、2011年度扣除非经常性损益后 的净利润为27,372,989.49元、36,591,035.97元，最近两年累计为63,964,025.46 元，不少于1,000万元，且持续增长。 （2）最近一期末净资产为116,576,096.28元，不少于2,000万元，且不存在 未弥补亏损。 （3）根据发行方案，发行后股本总额为6,000万元，不少于3,000万元。 3、根据立信所2010年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第 24969号）并经本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。 4、经本所律师的核查，发行人主营业务为汽车发动机精密零部件的研发、 生产和销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。 5、经本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条 的规定。 6、经本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《管理暂行办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 7、本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以 及有关税务部门出具的证明，截至本《律师工作报告》出具日，发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。 8、本所律师核查了发行人将要履行和正在履行以及虽已履行完毕但可能存 在潜在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》 第十六条的规定。 9、经本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》 第十七条的规定。 10、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管 理暂行办法》第十八条的规定 11、经本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 12、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）及《内 部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第110435号）并经核查，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年 12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十 条的规定。 13、根据立信所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第110435 号）及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发 行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计 师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规 定。 14、经本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本《律师工 作报告》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第 二十二条的规定。 15、经本所律师的核查，发行人《对外担保管理制度》、《公司章程》以及上 市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截 至本律师工作报告出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。 16、经保荐人首创证券及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级 管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。 17、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年 内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结 论意见的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。 18、经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《管理暂行办法》第二十六条的规定。 19、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金 投资项目的议案》，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的用途。 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。 20、发行人于2012年2月6日召开2012年第一次临时股东大会，会议通过 了将于发行人上市后适用的《募集资金管理制度》，该办法中建立了募集资金专 项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》 第二十八条的规定。 综上所述，经逐条核查，本所律师认为： 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》及相关 规范性文件的规定。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的过程 富临精工系以精工有限整体变更方式设立的股份有限公司。 2010年6月28日，精工有限董事会作出决议，决定将精工有限整体变更为 股份有限公司，并聘请立信所为本次整体变更提供审计、验资服务，审计基准日 为2010年6月30日；聘请上海银信汇业资产评估有限公司为本次整体变更提供 评估服务。 2010年7月13日，立信所出具《审计报告》（信会师报字（2010）第24939 号），确认精工有限在审计基准日2010年6月30日的所有者权益为60,508,442.34 元。 2010年7月31日，上海银信汇业资产评估有限公司出具《绵阳富临精工机 械有限公司改制为股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评报 字[2010]第A192号），确认精工有限在评估基准日2010年6月30日经评估的所 有者权益为81,587,223.58元。 2010年8月6日，精工有限股东会作出决议，同意将精工有限整体变更为 股份有限公司，以精工有限截至2010年6月30日经审计的净资产折股作为设立 的股份公司的注册资本，股份公司注册资本为4,500万元人民币，公司原股东各 自的持股比例不变。 2010年8月6日，精工有限全体股东共同作为发起人签署《绵阳富临精工 机械股份有限公司发起人协议》。 2010年8月12日，立信所出具《验资报告》（信会师报字[2010]第24969号）， 经审验，截止2010年8月12日，各发起人以精工有限截止2010年6月30日经 审计的所有者权益人民币60,508,442.34元折合股份总数4,500万股，每股面值1 元，大于股本部分15,508,442.34元计入资本公积。 2010年8月16日，富临精工召开创立大会暨第一次股东大会，该次会议同 意设立富临精工，审议通过了《公司章程》及其他内部制度，并选举了董事、监 事。 2010年8月18日，富临精工取得绵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：510703000006575）。 （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》 发行人由原有限公司整体变更为股份有限公司。在其设立过程中，由富临集 团、安东、安治富、聂正、聂丹、安舟、许波等共36名股东于2010年8月6日 签订了《绵阳富临精工机械股份有限公司发起人协议》。 （三）发行人设立过程中有关验资和审计事项 1、发行人整体变更为股份有限公司时的验资情况 2010年8月12日，立信所出具《验资报告》（信会师报字[2010]第24969号）， 经审验，截止2010年8月12日，各发起人以精工有限截止2010年6月30日经 审计的所有者权益人民币60,508,442.34元折合股份总数4,500万股，每股面值1 元，大于股本部分15,508,442.34元计入资本公积。 2、发行人整体变更为股份有限公司时进行的审计 2010年7月13日，立信所出具《审计报告》（信会师报字（2010）第24939 号），确认精工有限在审计基准日2010年6月30日的所有者权益为60,508,442.34 元。 （四）2010年8月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应 到股东36名，实到股东36名，代表100%有表决权的股份。会议审议并通过以 下事项： 1、 审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司筹办情况的报告》。 2、 审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司章程》。 3、 审议通过《关于设立绵阳富临精工机械股份有限公司的议案》。 4、 审议通过《关于绵阳富临精工机械股份有限公司设立费用的报告》。 5、 审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司发起人用于抵作股款的财产 作价情况的报告》。 6、 选举谭建伟、汪楠、安东、彭建生、阳宇、王志红、罗太平、车云、曾 东建为股份公司董事，组成公司第一届董事会。 7、 选举蒋东、王艳为股份公司监事，与职工代表监事张兵共同组成公司第 一届监事会。 8、 审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司股东大会议事规则》。 9、 审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司董事会议事规则》。 10、 审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司监事会议事规则》。 11、 审议通过《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议 案》。 经核查，本所律师认为： 发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序；公 司发起人均具备相应的法定资格；公司设立符合法定条件；其设立方式符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，公司设立合法、有效。 发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款。 发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性 文件的规定。 发行人创立大会的程序及所议事项亦符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 经本所律师核查，根据发行人现持有的绵阳市工商局核发的《企业法人营业 执照》，发行人的经营范围为制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从 事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）。 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人实际经营的业务与其《企业法 人营业执照》所记载的经营范围相符。发行人目前的业务体系完整，拥有完整的 研发、生产及销售机构，内部设立品管部、商务部、采购部、技术中心、机械挺 柱事业部、液压挺柱事业部、张紧器事业部、摇臂事业部、VVT事业部、热处 理事业部、生产保障部等部门分管公司供应、生产、销售、研发工作，在生产经 营过程中，建立了一套完整且行之有效的研发模式、采购模式、生产模式和销售 模式，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位及其它关联方。同时， 发行人具有直接面向市场独立经营的能力，所有对外采购、销售的协议均是以发 行人的名义签订。 根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）及本所律 师的核查，发行人有独立自主的经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的 关联交易才能经营盈利的情况。本所律师认为，发行人的业务皆为自主实施，业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供 应、生产、销售系统。 因此，本所律师认为，发行人的业务独立于各股东单位及关联方。 （二）发行人的资产独立完整 发行人系由精工有限整体变更设立的股份有限公司，其资产系从原有限公司 承继而来。根据立信所2010年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010] 第24969号）的内容，发行人由有限公司变更设立的过程中，已将原有限公司的 全部资产折抵股份转入发行人，并办理了相关资产转移手续，上述资产产权清晰， 发行人对上述资产拥有合法所有权或使用权。 发行人具备与汽车零部件、机电产品生产有关的原辅料供应系统、生产系统、 辅助生产系统和配套设施及与经营有关的研发、销售业务体系，合法拥有与生产 经营有关并列示于公司帐内的房屋建筑物、机器设备、车辆、知识产权等资产的 所有权或使用权。 经本所律师核查，发行人与股东单位及其它关联方资产权属关系的界定明 确，不存在法律障碍或纠纷，其资产完整、独立。目前发行人的资产未被其股东 及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担保。截止本《律师工作报告》 出具之日，不存在由控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人资金的情况， 符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的相关要求。 因此，本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权 或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资产 独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由发行人内部采购部门完 成。 2、发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，其产品生产由发行 人内部生产部门完成。 3、发行人产品销售由发行人自有的销售部门负责。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立 1、发行人董事会共有9名董事，其中独立董事3名；监事会共设3名监事， 其中1名为职工代表监事。发行人目前聘用总经理1名，副总经理2名，副总经 理王军兼任董事会秘书，财务总监1名。 2、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员在关联方兼职情况如 下： 姓名 职务 在关联方的其他兼职 谭建伟 董事长、总经理 无 汪 楠 董事 四川汽车工业集团有限公司技术中心 副主任兼第一设计院院长 安 东 董事 富临集团副董事长、 成都富临实业集团有限公司董事长 彭建生 董事、财务总监 无 阳 宇 董事、副总经理 无 王志红 董事 富临集团财务部总监 罗太平 独立董事 无 车 云 独立董事 无 曾东建 独立董事 无 蒋 东 监事 无 王 艳 监事 无 张 兵 职工监事 无 王 军 董事会秘书、 副总经理 无 3、经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司 法》、《公司章程》及其它规范性文件的要求产生，不存在控股股东、其他单位或 个人超越发行人股东大会、董事会、监事会作出人事任免决定的情形。 发行人与公司总经理及高级管理人员之间分别签署了相应的劳动合同，发行 人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。 4、经本所律师核查及发行人的承诺，截至本《律师工作报告》出具之日， 发行人已经与全部在册职工签订了《劳动合同》。 5、本所律师认为，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。发行人的财务 人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 因此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 1、经本所律师核查，发行人依法选举产生了公司董事会、监事会组成人员， 经股东大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，依法聘任了公司总经理及其他高级 管理人员，并经董事会审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》 等制度。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》等各项规则制度对股东 大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员各自的权利、义务作了明确 的规定。 2、发行人的股权控制关系： 安治富 聂 丹 安 东 10% 70% 20% 其他32位自然人股东 安 东 安治富 富临集团 3.00% 34.27% 10.26% 52.47% 100% 绵阳富临精工机械股份有限公司 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 3、经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会组织健全，经营 管理机构由总经理负责，下设品管部、商务部、采购部、技术中心、机械挺柱事 业部、液压挺柱事业部、张紧器事业部、摇臂事业部、VVT事业部、热处理事 业部、生产保障部、财务部、人事行政部等职能部门，具体情况如下： 机 械 挺 柱 事 业 部 监事会 董事会 股东大会 证券部 生 产 保 障 部 热 处 理 事 业 部 VVT 事 业 部 摇 臂 事 业 部 张 紧 器 事 业 部 液 压 挺 柱 事 业 部 人 事 行 政 部 技 术 中 心 采 购 部 商 务 部 品 管 部 财 务 部 董事会秘书 审计委员会 战略委员会 提名委员会 审计部 薪酬与考核委员会 管理层 4、经本所律师的核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股 东或其他单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置 不受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存 在上下级关系，不存在控股股东、其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情 况。 因此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 1、经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人 员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。 2、经中国人民银行绵阳市中心支行于2010年9月14日核发的《开户许可 证》（核准号：J6590000025503）核准，发行人单独开立银行基本存款帐户（开 户行：中国工商银行绵阳市新华支行，账号为2308417109024902827），不存在 与控股股东共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东、实际控制人的个人 账户中。 3、发行人在四川省绵阳市涪城区国家税务局、四川省绵阳市涪城区地方税 务局进行税务登记并独立纳税，发行人持有四川省绵阳市涪城区国家税务局于 2010年11月12日核发的《税务登记证》（涪国税税字510703708956104号）， 持有四川省绵阳市涪城区地方税务局于2010年11月15日核发的《税务登记证》 （川税绵字510703708956104号）。本所律师查验了发行人的纳税申报表及纳税 凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。 4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情 况。 5、发行人设有独立的财务会计部门，具备独立的会计核算体系、财务管理 制度和内部审计制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子 公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户。 因此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 发行人拥有独立的业务体系，资产完整、权属明确，在业务、资产、机构、 人员和财务等方面均独立于控股股东及其他关联方，具有完整独立的供应、生产 和销售系统，最近两年主营业务未发生重大变更并且业绩逐年增长。 因此，本所律师认为，发行人具备独立面向市场的自主经营能力。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）公司发起人 1、公司设立时的发起人 发行人设立时的发起人股东共有36名, 其中1名为法人股东，其他35名为 自然人股东。发行人的发起人情况如下： （1）四川富临实业集团有限公司 富临集团成立于1995年12月19日，发行人设立时，富临集团是发行人的 控股股东，目前仍为发行人控股股东，具体情况见下文关于控股股东的详细描述。 公司设立时，富临集团持有公司2361.1590万股股份，占股份总数的 52.4702%。 （2）自然人发起人的基本情况如下： 序 号 股东 姓名 股份 （万股） 持股比例 国籍 住 址 身份证号码 1 安治富 450.0000 10.0000% 中国 四川省绵阳市高新 技术开发区普明北 路 51070219491205**** 2 安 东 135.0000 3.0000% 中国 成都市成华区府青 路 51070319730930**** 3 谭建伟 134.1060 2.9801% 中国 四川省绵阳市游仙 区绵山路 61010319721226**** 4 曹 勇 134.1060 2.9801% 中国 四川省绵阳市涪城 区西河东路 51072219680913**** 5 李亿中 111.7550 2.4834% 中国 四川省绵阳市涪城 区西河西路 51082319681108**** 6 聂 正 90.0000 2.0000% 中国 四川省绵阳市高新 技术开发区普明北 路 51070219501222**** 7 聂 丹 90.0000 2.0000% 中国 四川省绵阳市涪城 区一环路 51070219760824**** 8 吕大全 89.4040 1.9868% 中国 四川省绵阳市涪城 区建设街 51060219570306**** 9 陈瑞峰 89.4040 1.9868% 中国 北京市海淀区北京 林业大学清华东路 32111119880227**** 10 潘玉梅 89.4040 1.9868% 中国 北京市大兴区榆垡 镇椿蓉园三里 22012319640912**** 11 阳 宇 59.6026 1.3245% 中国 四川省绵阳市涪城 区跃进路 51070219731112**** 12 谢忠宪 59.6026 1.3245% 中国 四川省绵阳市涪城 区解放街 51070219540921**** 13 安 舟 45.0000 1.0000% 中国 四川省绵阳市涪城 区富乐路 51070219750907**** 14 许 波 45.0000 1.0000% 中国 四川省绵阳市涪城 区安昌路 51070319780804**** 15 段 琳 45.0000 1.0000% 中国 四川省绵阳市涪城 区会临巷 51070219740817**** 16 史晓丽 45.0000 1.0000% 中国 四川省绵阳市涪城 区西河东路 51070219750111**** 17 李严帅 41.7219 0.9272% 中国 四川省绵阳市涪城 区御林街 51070219780101**** 18 向明朗 40.2318 0.8940% 中国 四川省绵阳市涪城 区御旗路 51070319791110**** 19 彭建生 40.2318 0.8940% 中国 四川省绵阳市游仙 区芙蓉路 51082319630301**** 20 蒋 东 38.7417 0.8609% 中国 四川省绵阳市游仙 区仙人路 51070219680510**** 21 汪 楠 38.7417 0.8609% 中国 四川省绵阳市涪城 区解放街 51070219621225**** 22 王 军 38.7417 0.8609% 中国 四川省绵阳市涪城 区花园南街 51070219780710**** 23 范如彬 29.8013 0.6623% 中国 四川省绵阳市涪城 区顺河后街 51070219521027**** 24 王朝熙 29.2053 0.6490% 中国 四川省绵阳市涪城 区花园南街 51082319680921**** 25 谷 巍 17.8808 0.3974% 中国 四川省绵阳市游仙 区东兴路 51070219561210**** 26 王志红 17.8808 0.3974% 中国 四川省绵阳市游仙 区仙人路 51070219760517**** 27 佘 培 17.8808 0.3974% 中国 四川省绵阳市涪城 区西河西路 51072419780502**** 28 任云富 15.7947 0.3510% 中国 四川省绵阳市涪城 区红星街 51072619561014**** 29 汤山莲 11.9205 0.2649% 中国 四川省绵阳市涪城 区绵州中路 51070219590125**** 30 卢其勇 11.9205 0.2649% 中国 四川省绵阳市涪城 区城郊乡金菊街 51070219710922**** 31 蒋益兴 11.9205 0.2649% 中国 四川省绵阳市涪城 区红星街 51070219640625**** 32 张 益 11.9205 0.2649% 中国 四川省绵阳市涪城 区绵州路南段 51010319671119**** 33 李君辉 5.9603 0.1324% 中国 四川省绵阳市涪城 区南河路 51070219711116**** 34 刘 利 2.9801 0.0662% 中国 四川省绵阳市涪城 区警钟街 51070219681030**** 35 汤淑艳 2.9801 0.0662% 中国 四川省绵阳市涪城 区荷花西街 51070219620222**** 经本所律师核查，上述1名法人发起人为依法设立并有效存续的中国企业法 人，其他35名自然人发起人均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事 行为能力的自然人；上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起 人并进行出资的资格。 2、发起人的人数、住所及出资情况 公司设立时发起人的人数、住所及其出资比例均符合当时相关法律、法规和 规范性文件的规定。 3、发起人投入发行人的资产 根据精工有限股东会决议、各发起人签署的《发起人协议》以及立信所于 2010年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第24969号），发行人 系由其前身精工有限整体变更设立，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰， 出资明确，发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。 4、经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起 人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发 起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 5、发行人系由精工有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来。变更 完成后，发行人为承继精工有限资产、债权债务的唯一主体。 （二）公司目前的股东 1、公司的控股股东 富临精工的控股股东为富临集团，持有发行人2361.1590万股股份，占股份 总数的52.4702%。 富临集团成立于1995年12月19日，法定代表人为安治富，注册资本为30,000 万元，住所为绵阳市安昌路17号，经营范围为房地产开发经营（三级），日用百 货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制 作、发布、代理，股权投资。 1995年12月6日，经绵阳市经济体制改革委员会以绵体改股（1995）39号 文批准，同意设立富临集团；富临集团设立时名称为“四川绵阳富临实业集团有 限责任公司”，注册资本为：2,650万元，股东为：（1）四川绵阳富临房地产开发 有限公司，出资1,270.00万元，占注册资本的47.92%；（2）绵阳亿力实业有限 公司，出资853.00万元，占注册资本的32.19%；（3）四川绵阳富临真空压铸有 限公司，出资306.00万元，占注册资本的11.55%；（4）四川涪翔羽绒制衣有限 公司，出资145.00万元，占注册资本的5.47%；（5）绵阳市富临物业管理有限公 司，出资46.50万元，占注册资本的1.76%；（6）绵阳市高新区东宇模塑制品有 限公司，出资25.50万元，占注册资本的0.96%；（7）绵阳市减震器厂，出资4.00 万元，占注册资本的0.15%。上述出资经绵阳市绵州会计师事务所于1995年12 月15日出具的《验资报告》（绵州会验[95]字第45号）验证。 1996年12月27日，四川绵阳富临实业集团有限责任公司名称变更为“四 川富临实业集团有限责任公司”。 1998年11月16日，四川富临实业集团有限责任公司名称变更为“四川富 临实业集团有限公司”。 1999年8月4日，富临集团股东会作出决议，同意富临集团原股东将所持 富临集团全部股权共计出资额2,650万元，以2,650万元的价格转让给安治富、 安东、刘厚仪、聂丹、安舟、许波六位自然人；同意富临集团以资本公积转增股 本的方式增加注册资本5,350万元，转增后富临集团注册资本增至8,000万元。 1999年8月10日，绵阳市经济体制改革委员会以绵体改股[1999]33号文批准， 同意由新股东组成富临集团，增加注册资本至8,000万元。上述股权转让及增资 完成后，股东为：（1）安治富，出资3,600.00万元，占注册资本的45.00%；（2） 安东，出资1,200.00万元，占注册资本的15.00%；（3）刘厚仪，出资1,600.00 万元，占注册资本的20.00%；（4）聂丹，出资800.00万元，占注册资本的10.00%； （5）安舟，出资400.00万元，占注册资本的5.00%；（6）许波，出资400.00万 元，占注册资本的5.00%。上述增资事项经四川中平会计师事务所有限责任公司 于2000年3月6日出具的《验资报告》（中平会验（2000）字第77号）验证。 2000年4月4日，富临集团完成工商变更登记并取得《企业法人营业执照》。 股东刘厚仪于2001年10月7日因车祸死亡，根据绵阳市公证处出具的《继 承公证书》（（2002）绵证民字第1011号），其所持富临集团股权由其女儿聂丹 继承。2003年10月30日，富临集团股东会作出决议，同意刘厚仪（聂丹之母） 所持1,600万元股权由聂丹继承。2003年11月28日，富临集团就本次股权继承 完成工商变更登记。 2004年2月16日，富临集团股东会作出决议，同意聂丹将其所持富临集团 股权中的400万元出资额转让给安治富；400万元出资额转让给安东；同意许波 将其所持富临集团股权中的80万元出资额转让给安治富。本次股权转让后股东 为：（1）安治富，出资4,080.00万元，占注册资本的51.00%；（2）安东，出资 1,600.00万元，占注册资本的20.00%；（3）聂丹，出资1,600.00万元，占注册资 本的20.00%；（4）安舟，出资400.00万元，占注册资本的5.00%；（5）许波， 出资320.00万元，占注册资本的4.00%。2004年3月11日，富临集团完成工商 变更登记并取得了《企业法人营业执照》。 2004年8月4日，富临集团股东会作出决议，同意成都富临实业集团有限 公司、四川富临运业集团有限公司、四川富临房地产开发有限责任公司、精工有 限、绵阳市安达建设工程有限公司、绵阳市富临涪华运业有限公司作为新股东以 现金方式出资，将富临集团注册资本由8,000万元增加至30,000万元；并同意安 舟将所持富临集团400万元出资额、许波将所持富临集团320万元出资额按同等 价格全部转让给安治富。本次增资及股权转让后股东为：（1）绵阳市安达建设工 程有限公司，出资6,728.00万元，占注册资本的22.43%；（2）四川富临房地产 开发有限责任公司，出资6,580.00万元，占注册资本的21.94%；（3）安治富， 出资4,800.00万元，占注册资本的16.00%；（4）成都富临实业集团有限公司， 出资4,372.00万元，占注册资本的14.57%；（5）绵阳富临精工机械有限公司， 出资1,970.00万元，占注册资本的6.57%；（6）安东，出资1,600.00万元，占注 册资本的5.33%；（7）聂丹，出资1,600.00万元，占注册资本的5.33%；（8）四 川富临运业集团有限责任公司，出资1,450.00万元，占注册资本的4.83%；（9） 绵阳市富临涪华运业有限公司，出资900.00万元，占注册资本的3.00%。上述增 资事项经四川玉峰会计师事务所有限责任公司于2004年8月11日出具的《验资 报告》（川玉峰所验（2004）104号）验证。2004年8月26日，富临集团完成工 商变更登记并取得了《企业法人营业执照》。 2004年11月8日，富临集团股东会作出决议，同意成都富临实业集团有 限公司、四川富临运业集团有限公司、精工有限、绵阳市安达建设工程有限公司、 绵阳市富临涪华运业有限公司将所持富临集团共15,420万元出资额以同等价格 转让给安治富；同意四川富临房地产开发有限责任公司将所持富临集团共6,580 万元出资额中的780万元以同等价格转让给安治富，将4,400万元以同等价格转 让给安东，将1,400万元以同等价格转让给聂丹。本次股权转让后股东为：（1） 安治富，出资21,000.00万元，占注册资本的70.00%；（2）安东，出资6,000.00 万元，占注册资本的20.00%；（3）聂丹，出资3,000.00万元，占注册资本的 10.00%。2004年11月12日，富临集团就上述股权转让事宜办理了相关的工商 变更登记。 自2004年11月至今，富临集团的股权结构未发生变化。 2009年10月14日，四川省人民政府出具了《四川省人民政府关于确认四 川富临实业集团有限公司注册登记有关事宜的函》（川府函[2009]237号），确认 富临集团设立至今，没有国有或集体资金投入，其设立和变更登记均符合国家有 关政策规定。 2、公司的其他股东 序 号 股东 姓名 股份 （万股） 持股比例 国籍 住 址 身份证号码 1 安治富 461.9205 10. 2649% 中国 四川省绵阳市高新 技术开发区普明北 路 51070219491205**** 2 安 东 135.0000 3.0000% 中国 成都市成华区府青 路 51070319730930**** 3 谭建伟 134.1060 2.9801% 中国 四川省绵阳市游仙 区绵山路 61010319721226**** 4 曹 勇 134.1060 2.9801% 中国 四川省绵阳市涪城 区西河东路 51072219680913**** 5 李亿中 111.7550 2.4834% 中国 四川省绵阳市涪城 区西河西路 51082319681108**** 6 聂 正 90.0000 2.0000% 中国 四川省绵阳市高新 技术开发区普明北 路 51070219501222**** 7 聂 丹 90.0000 2.0000% 中国 四川省绵阳市涪城 区一环路 51070219760824**** 8 吕大全 89.4040 1.9868% 中国 四川省绵阳市涪城 区建设街 51060219570306**** 9 陈瑞峰 89.4040 1.9868% 中国 北京市海淀区北京 林业大学清华东路 32111119880227**** 10 潘玉梅 89.4040 1.9868% 中国 北京市大兴区榆垡 镇椿蓉园三里 22012319640912**** 11 阳 宇 59.6026 1.3245% 中国 四川省绵阳市涪城 区跃进路 51070219731112**** 12 谢忠宪 59.6026 1.3245% 中国 四川省绵阳市涪城 区解放街 51070219540921**** 13 安 舟 45.0000 1.0000% 中国 四川省绵阳市涪城 区富乐路 51070219750907**** 14 许 波 45.0000 1.0000% 中国 四川省绵阳市涪城 区安昌路 51070319780804**** 15 段 琳 45.0000 1.0000% 中国 四川省绵阳市涪城 区会临巷 51070219740817**** 16 史晓丽 45.0000 1.0000% 中国 四川省绵阳市涪城 区西河东路 51070219750111**** 17 李严帅 41.7219 0.9272% 中国 四川省绵阳市涪城 区御林街 51070219780101**** 18 向明朗 40.2318 0.8940% 中国 四川省绵阳市涪城 区御旗路 51070319791110**** 19 彭建生 40.2318 0.8940% 中国 四川省绵阳市游仙 区芙蓉路 51082319630301**** 20 蒋 东 38.7417 0.8609% 中国 四川省绵阳市游仙 区仙人路 51070219680510**** 21 汪 楠 38.7417 0.8609% 中国 四川省绵阳市涪城 区解放街 51070219621225**** 22 王 军 38.7417 0.8609% 中国 四川省绵阳市涪城 区花园南街 51070219780710**** 23 范如彬 29.8013 0.6623% 中国 四川省绵阳市涪城 区顺河后街 51070219521027**** 24 王朝熙 29.2053 0.6490% 中国 四川省绵阳市涪城 区花园南街 51082319680921**** 25 谷 巍 17.8808 0.3974% 中国 四川省绵阳市游仙 区东兴路 51070219561210**** 26 王志红 17.8808 0.3974% 中国 四川省绵阳市游仙 区仙人路 51070219760517**** 27 佘 培 17.8808 0.3974% 中国 四川省绵阳市涪城 区西河西路 51072419780502**** 28 任云富 15.7947 0.3510% 中国 四川省绵阳市涪城 区红星街 51072619561014**** 29 卢其勇 11.9205 0.2649% 中国 四川省绵阳市涪城 区城郊乡金菊街10 号 51070219710922**** 30 蒋益兴 11.9205 0.2649% 中国 四川省绵阳市涪城 区红星街 51070219640625**** 31 （未完）  |