[上市]世龙实业：北京市国联律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市国联律师事务所 关于 江西世龙实业 股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律 师 工 作 报 告 国联 证券 字 [ 201 1 ] 第 0 31 号 中国·北京 二〇一一年六月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 引 言 ................................ ................................ ................................ .................... 5 一、本所及承办律师简介 ................................ ................................ .......................... 5 二、工作过程 ................................ ................................ ................................ .............. 6 正 文 ................................ ................................ ................................ .................... 7 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ .............. 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ .... 10 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ .... 11 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .... 19 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ 21 六、发起人和股东（实际控制人） ................................ ................................ ........ 23 七、发行人的股本及 其演变 ................................ ................................ .................... 40 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .... 49 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ........................ 51 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ............................ 59 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................ 66 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ 74 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ .... 76 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 77 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ............ 86 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ 92 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ............ 95 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................ 97 十九、发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ................ 98 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................ 99 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ...................... 101 释 义 在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 本所 指 北京市国联律师事务所 本所律师 指 北京市国联律师事务所为发行人本次发行上市指派 的经办律师 发行人、世龙实业、 股份公司 指 江西世龙实业股份有限公司 电化精细 指 发行人前身—江西电化精细化工有限责任公司 高科热电、大龙实业 指 原名江西电化高科热电有限公司，后更名为江西大 龙实业有限公司 电化高科 指 江西电化高科有限责任公司 新世界精细化工 指 原名景骏投资有限公司，后更名为新世界精细化工 投资有限公司 致远管理 指 深圳市致远投资管理有限公司 龙强投资 指 原名乐平市新世佳投资中心（有限合伙），后更名 为乐平市龙强投资中心（有限合伙） 致远咨询 指 原名深圳市致远信息咨询有限公司，后更名为致远 管理咨询（深圳）有限公司 深圳龙蕃 指 原深圳龙蕃实业股份有限公司，后变更为深圳龙蕃 实业有限公司 乐安江化工 指 江西乐安江化工有限公司 江西电化 指 原江西电化厂，后改制为江西电化有限责任公司 深圳维科 指 深圳市维科实业有限公司 洋浦远景 指 洋浦远景实业有限公司 华景化工 指 江西华景化工有限公司 中大投资管理 指 深圳市中大投资管理有限公司 中大投资发展、龙邦 新材料 指 原名深圳市中大投资发展有限公司，后更名为深圳 市龙邦新材料有限公司 招商局投资 指 深圳市招商局科技投资有限公司 大龙物流 指 江西大龙物流有限公司 龙兴华达 指 深圳市龙兴华达投资管理有限公司 上海盛华 指 上海盛华实业有限公司 江电橡塑 指 深圳市江电橡塑助剂开发有限公司 景峰化工 指 乐平景峰化工有限公司 大业房地产 指 大业房地产开发公司 嘉华投资 指 衢州市嘉华投资管理有限公司 电化工会 指 江西电化有限责任公司工会 乐丰化工 指 江西电化乐丰化工有限公司 蓝塔化工 指 乐平市蓝塔化工有限公司 本次发行 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在深 圳证券交易所上市 报告期 指 2008年度、2009年度、2010年度及2011年1月-3月 保荐机构 指 民生证券有限责任公司 天健正信 指 原名天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司、 天健光华（北京）会计师事务所有限公司，现名天 健正信会计师事务所有限公司 《审计报告》 指 天健正信审（2011）GF字第010010号《审计报告》 《内部控制审计报 告》 指 天健正信审（2011）专字第010765号《内部控制审 计报告》 中磊会计师 指 中磊会计师事务所有限责任公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 江西省外贸厅 指 江西省对外贸易经济合作厅 景德镇市工商局 指 景德镇市工商行政管理局 乐平市工商局 指 乐平市工商行政管理局 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 元 指 人民币元 北京市国联律师事务所 关于 江西世龙实业 股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律 师 工 作 报 告 国联证券字 [ 2011 ] 第 0 031 号 致： 江西世龙实业股份有限公司 根据发行人 与 本所签订的 《 专项 法律服务协议》 ，本所接受委托担任发行人本 次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据 《 证券法》 、《 公司法》、《 管理办法 》 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告 》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及其他法律、法 规、规范性文件的规定出具律师工作报告和法律意见书。 引 言 一、本所及承办律师简介 北京市 国联律师事务所是 1998 年 9 月 经北京市司法局批准成立的合伙制律师 事务所 ，执业证号为 ： 21101199810562875 , 主 要业务领域为： 金融、证券、知识 产权 、 劳动人事 和房地产等。 发行人本次发行上市的承办律师为 张党路 律师和 张广丽 律师，其主要经历及 联系方式如下： 张党路律师 2000 年起从事专职律师至今。作为发行人律师，曾先后参与金晶科技（ A 股 首发及 定向增发）、邯钢股份（可转债）、常林股份（定向增发）、银星能源（重大 资产重组及定向增发）、东软股份（ A 股增发）、龙建路桥（重大资产重组与恢复 上市）、苏福马（股权转让及资产重组）、武汉金凰珠宝股份有限公司改制及 A 股 首发申请等企业的股份制改造和股票发行与上市业务 ，以及 北京诺思兰德生物技 术 股份有限公司 、 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 等 数 十家企业的改制和新 三板挂牌业务 ， 具有较丰富的证券从业经验。 张广丽律师 2003 年 起 从事 专职 律师工作，办理过大量诉讼、非诉讼法律业务，积累了丰 富的工作经验 。 现主要从事国企改制、 企业股份制改造、资产重组、股票发行上 市、 新 三板挂牌等业务。 先后参与了北京合纵科技股份有限公司 、 北京胜龙 科技 股份有限公司、北京盖特佳信息安全技术股份有限公司、北京京鹏环球 科技 股份 有限公司、北京新松佳和电子系统股份有限公司、 北京诺思兰德生物技术 股份有 限公司、 北京联飞翔科技 股份有限公司等数十家企业的改制、 新 三板挂牌业务及 河南 省 日立信 股份有限公司 、 北京 彩讯科技 股份有限公司 、南京斯迈柯 特种金属 装备股份有限公司 、北京世纪东方国铁科技股份有限公司 等的创业板申请工作， 具有较丰富的证券从业经验。 本所通讯地址及经办律师联系方 式如下： 地址：北京市海淀区知春路 113 号银网中心 B 座 11 层 邮政编码： 100086 电话：（ 010 ） 62532155/56 传真： 62532183 二、工作过程 为保证发行人本次发行上市工作的合法性，根据本所与发行人签订的 《 专项 法律服务协议 》 ，本所的主要工作内容及工作过程如下： （一） 与发行人及其他中介机构建立密切的联系 本所律师本着勤勉尽责的精神，主动、积极与发行人及其他中介机构建立密 切的工作联系。本所律师参加了所有中介机构协调会议，就发行人规范化运作和 本次发行上市的方案设计等重大事项，同发 行人及其他中介机构进行了充分的研 究和讨论。 在配合保荐机构总体工作安排的同时 ，从法律角度，并在本所的职责 范围内， 积极 向发行人和其他中介机构提供各方面的意见和建议，对本所发现的 问题或发行人及其他中介机构提出的问题，根据问题的性质， 及时 协助发行人和 其他中介机构予以查询、解释、提出建议并检查问题解决的 结果 。 （二） 审慎调查 审慎调查是本所 出具律师工作报告和法律意见书 的基础。本所根据向发行人 提交的 尽职 调查文件清单及其后的若干份补充文件清单，就本次发行上市所涉及 的包括但不限于下列各方面的事实和法律问题进行了调查：本次发 行上市的批准 和授权 ， 本次发行上市的主体资格 ， 本次发行上市的实质条件 ， 发行人的设立 ， 发行人的独立性 ， 发 起人和 股东 （实际控制人）， 发行人的股本及 其 演变 ， 发行人 的业务 ， 发行人的关联交易及同业竞争 ， 发行人的主要财产 ， 发行人的重大债权 债务关系 ， 发行人的重大资产变化及收购兼并 ， 发行人公司章程的制定和修改 ， 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 ， 发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化 ， 发行人的税务 ， 发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准 ， 发行人募集资金的运用 ， 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ， 发行人业 务发展目 标 ， 对本次发行上市之招股说明书所涉及的法律风险的评价。针对审慎 调查中发现的问题，本所律师严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规 和规范性文件 的规定，向发行人及其他中介机构说明该等问题的重要性，并协助 发行人依照国家有关法律的规定，为该等问题的妥善解决制定切实可行的方案。 （三） 律师工作报告和法律意见书的完善 在完成上述工作的基础上，本所律师草拟了本次发行上市的律师工作报告和 法律意见书初稿，并根据发行人及其他中介机构提出的意见或建议，对本所出具 的律师工作报告和法律意见书进行修改、补充，并对发行人及其他中 介机构提出 的不同意见，依据有关法律法规的规定，向发行人及其他中介机构进行充分的解 释和说明。 据统计，为完成上述工作，至本律师工作报告和法律意见书出具日，本所律 师承办 股份 公司本次发行上市项目有效工作时 间已达 10 00 余小时。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人本次 发行 上市 事宜已经发行人依合法程序召开的董事会、股东 大会决议同意 1 、 发行人 于 2011 年 4 月 8 日 召开 第二 届董事会第二次会议，审议通过了《 关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案 》、《关于首次 公开发行股票募 集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分 配的议案》、《 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普 通股（ A 股）股票并上市有关事宜的议案 》等与本次发行上市相关的议案。 2 、 发行人于 2011 年 4 月 2 3 日 召开 201 1 年 第 一 次临时股东 大会，审议通过 了《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案 》 、 《关 于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 、 《关于首次公开发行股票前滚存 利润分配的议案》 、 《 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并 上市有关事宜的议案 》等与本次发行 上市 相关的议案。 （ 二 ） 发行人董事会、股东大会已 通过 与本次发行上市 相关事宜的议案 1 、 根据 《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议 案 》 ， 发行人 本次发行方案主要内容如下： （ 1 ） 发行股票的种类和面值： 本次发行股票的种类为人民币普通股（ A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。 （ 2 ） 发行数量： 本次发行股票的数量为 3000 万股。 （ 3 ） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中 国证监会要求或认可的其他方式。 （ 4 ） 发行对象： 本次发行对象为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 （ 5 ） 定价方式： 通过向符合资格的询价对象询价，确定发行价格区间，在发行价格区间内， 由公司和保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。 （ 6 ） 上市地点： 本次发行完毕后，将申请公司股票在深交所上市交易。 （ 7 ） 本次发行决议的有效性 ： 本次发行决议的有效期为自本决议经股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。 2 、 根据 《 首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 》 ， 发行人 本次 发行股 票募集资金用于以下项 目： （ 1 ） 年 产 5 万吨 AC 发泡剂 及其配套设施 技改项目； （ 2 ） 年产 5 万吨氯化亚砜技改 扩建 工程 项目 。 上述项目总投资 39, 079 .59 万元，若本次实际募集资金少于上述投资项目的 投资金额，资金不足部分由 发行人 通过银行贷款或其他途径自行解决。在公开发 行股票募集资金到位前， 发行人 根据实际情况 可以先行投资建设以上项目，待募 集资金到位后，按 发行人 募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使 用的自筹资金。 3 、 根据 《关于提请 股东大会授权董事会 全权 办理 公司首次公开发行人民币普 通股（ A 股）股票并 上市 有 关事宜 的议案》 ， 股东 大会对董事会的 具体授权内容如 下： 为了高效、有序的完成公司 本 次发行上市的相关工作，根据《公司法》、《证 券法》等相关法律法规的规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司首 次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市有关事宜，具体授权范围如下： （ 1 ） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会 提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上 市的申请； （ 2 ） 根据具体情况实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、 发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价 格区间和定价方式、 发行价格、发行方式等； （ 3 ） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不 限于招股说明书及其它有关文件； （ 4 ） 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整； （ 5 ） 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户； （ 6 ） 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； （ 7 ） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订 《 公司章程（草案）》； （ 8 ） 在公司本次发行后，办理工商变更登记等手续； （ 9 ） 办理与实施本次发行上市有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 基于上述核查，本所律师认为 ： 1 、 发行人 第二届董事会第二次会议决议及 2011 年第 一 次临时股东大会决议 中关于本次发行上市的内容符合法律、法规、规范性文件及 发行人 《 公司章程 》 的规定。 2 、 发行人 股东大会对董事会的上述授权符合法律、法规、规范性文件及 《 公 司章程 》 的规定。 3 、 发行人 的本次发行 上市 已依据法律、法规及规范性文件 的 要求获得股份公 司内部批准和授权。 发行人 本次发行 上市 尚待中国证监会的核准 及深交所的审核 同意 。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人前身为 电化精细 发行人的前身为电化精细， 其 成立于 2003 年 12 月 2 日。 （二） 发行人 于 2008 年 由电化精细整体变更为股份公司 2008 年 2 月 2 日， 商务部 做出 《关于同意江西电化精细化工有限责任公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》 （商资批 [2008]174 号） ，同意 电化精细 变更 为外商投资股份有限公司，公司名称变更为世龙实业，注册资本 7500 万元。 2008 年 2 月 3 日，江西省 人民 政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（商外资资审字 [2008]0027 号） ，发行人 获批的 企业类型 为 外商投资股份制。 2008 年 3 月 20 日， 景德镇市工商局向发行人 颁发了编号为 3 60200512000014 的《企业法人营业执照》 。 （三） 发行人现合法存 续 发行人现持有景德镇市工商局 颁发 的编号为 360200512000014 的《企业法人 营业执照》 ， 根据 营业 执照 ，公司注册资本为 9000 万元 ； 住所为乐平市接渡镇（世 龙公司 3 栋行政办公楼） ； 法定代表人为李宗标 ； 经营范围为 烧碱、盐酸、液氯、 AC 发泡剂（偶氮二甲酰胺）、次氯酸钠溶液、水合肼溶液、氯化亚砜的生产、销 售；化工产品的技术开发、技术转让、技术服 务；上述产品的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；本企业 自 产 的化工产品的出口；本企 业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口（以上国家有 专项规定的按规定办理） 。 发行人已通过 2010 年度工商年检。 基于上述核查，本所律师认为： 1、发行人是经商务部批准并依照相关法律规定由有限责任公司按经审计的净 资产值折股设立的外商投资股份有限公司，自 2008 年 3 月 20 日变更为股份有限 公司以来已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。 2 、发行人自设立之日起，已通过历次工商年度检验，不 存在根据有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续 的股份有限公司。 故，发行人具备本 次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 （一） 根据股份公司提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市属 于以有限责任公司整体变更设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 （二） 发行人本次 发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1 元的 境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有 同等权利，任何单位或者个人认购股份 均 支付相同价格， 符合《公司法》第一百 二十七条之规定。 2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、 发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。 3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法 律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、 监事，聘 任 了高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度， 有稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证 券法》第十三 条第一款第（一）项之规定。 4 、根据 天健正信 于 2011 年 5 月 10 日 出具的标准无保留意见的《审计报告》， 并经本所律师核查，发行人 2008 年度、 20 09 年度和 20 10 年 度 连续盈利，因此， 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 5 、 根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 6 、根据 天健正信出具 的 天健正信验（ 2010 ）综字第 0101 43 号 《验资报告》、 发行人 2011 年第一次临时股东大会通过的《 关于 公司 申请首次公开发行 人民币普 通股（ A 股） 股票并上市的议案 》，发行人本次发行前股份总额为 9000 万股，本 次拟向社会公众公开发行 3000 万股股票。本次发行成功后， 发行人 公开发行的股 份将达到公司股份总额的 25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三） 项之规定。 7 、 发行人 已聘请具有保荐资格的 民生 证券有限责任公司担任本次发行上市的 保荐人，符合《 证券法》第十一条和第四十九条的规定。 （三） 发行人本次发行上市符合《 管理办法 》规定的实质条件 1 、 主体资格 （ 1 ） 发行人系根据《公司法》等法律法规的规定， 以 整体变更 方式设立的外 商投资股份有限公司。 根据 景德镇市 工商局的年检材料并经本所律师核查，发行 人自成立至今 合法 有 效存续，未出 现根据法律、法规 、 规范性文件及 《 公司章程 》 规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条的规定 。 （ 2 ） 根据发行人提供 的 发起人协议 、 创立大会决议和记录、 审计报告 和评估 报告 、工商登记备案资料， 并经 本所律师的 核查 ，发行人 系由 有限责任公司按原 账面净资产值折股整体变更 设立 ，有限责任公司成立之日 为 200 3 年 12 月 2 日， 并于 2008 年 3 月 20 日改制 为股份有限公司。 发行人 改制后 持续经营的时间在 3 年 以上， 符合《 管理办法 》第九条的规定。 （ 3 ） 根据发行人提供的材料和 电化精细 设立、增资、发行人整体变更设立 、 增资 时的历次验资报告 ， 并经本所律师核查 ，发行人的注册资本已足额缴纳，发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十条的规定 。 （ 4 ） 根据发行人提供的相关业务合同、财务报表、营业执照、 《 公司章程 》 等材料， 并经本所律师核查 ， 发行人的 主营业务为 AC 发泡剂 、 氯化亚砜、氯碱等 化工产品的生产、销售 和 研发 。 截至 本律师工作报告出具之日，发行人实际的生 产经营与其所持的现行有效的《企业法人营业执照》记载的经营范围相一致， 符 合法律、 行政 法规、 《 公司章程 》 之规定及国家产业政策的要求，符合《管理办法》 第十一条的规定。 （ 5 ） 根据发行人提供的 《 公司章程 》 、股东大会决议、董事会决议、相关业 务合同和工商登记 文件 等资料及 本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有 发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化， 控制权 没有发生变更（具体 见本律师工作报告“六、发起人 和 股东（实际控制人）”、“八、发行人的业务”、 “十五、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”部分所述），符合《管理办 法》第十二条的规定。 （ 6 ） 根据发行人提供的 《 公司章程 》 、工商登记文件、 发行人控股股东的 声 明 并经本所律师核查 ，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷 （具体见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分所述） ， 符合《管理办法》第十三条的规定。 2 、独立性 （ 1 ） 经发行人确认，并 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。 （ 2 ） 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整。 发行人拥有独 立的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、车辆、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原 料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。 （ 3 ） 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人 的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东及其他 关联 企 业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控股股东及 其控制 的其他企业中兼职的情 形，符合《管理办法》第十六 条的规定。 （ 4 ） 根据发行人编制的 《 江西世龙实业 股份有限公司内部控制自我评价报 告》、 天健正信 出具的《 内部控制审计报告 》 和《审计报告》，并经本所律师核查， 发行人的财务独立 。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度，不存在发行人与控股股东及 其控制的 其他企业共用银 行账户的情形，符合《管理办法》第十七条的规定。 （ 5 ） 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立了 健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制 的其他企业 之 间机构混同的情形，符 合《管理办法》第十八条的规定。 （ 6 ） 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务 独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企业间 不存在同业竞争或者显失公平且有损发行人利益的关联交易，符合《管理办法》 第十九条的规定。 （ 7 ） 经发行人确认，并 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严 重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。 关于发行人的独立性，详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性” 部分。 3 、规范运行 （1）根据发行人提供的材料及本所律师的 核查， 发行人已经依 法建立健全 了 股东大会、董事会和监事会制度，并已制定独立董事和董事会秘书制度（详见本 律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作”部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条 的规定。 （ 2 ） 发行人的保荐机构和本所律师已在上市辅导期间对董事、监事和高级管 理人员进行了关于股票发行与上市相关法律法规的辅导，保荐机构对董事、监事 和高级管理人员进行了考核 ， 并经 中国 证券监督管理委员会江西监管局 进行了辅 导 验收。根据发行人的董事、监事和高级管理人员 出具的承诺函 并经 本所律师核 查 ， 上述人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （ 3 ） 根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，并经本所律 师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定 的任职资格，且不存在下列情形 ： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 截至 本律师工作报告出具日 前 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者 最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （ 4 ） 根据 发行人提供的内部控制相关制度、 《 内部控制审计报告 》，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。 （ 5 ） 根据发行人做出的书面确认及工商、环保、 人力资源 和社会保障、税务、 国土资源 和 外汇管理 等部门 出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在 下列情形： ① 截至 本律师工作报告出具 日前 36 个月内未经法定机关核准 ，擅自公开或 者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于 持续状态； ② 截至 本律师工作报告出具 日前 36 个月内违反工商、税收、土地、环保 、 海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 截至 本律师工作报告出具 日前 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委 员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章； ④ 本 次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （ 6 ） 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》和《公 司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序； 根据《审计报告》、 发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人 不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》 第二十六条的规定。 （ 7 ） 根据 发行人提供的内部控制相关制度、 《 内部控制审计报告 》 和《审计 报告》，发行人有严格的资金管理制度， 截至本律师工作报告出具之日， 不存在资 金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。 4 、财务与会计 （1）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人资产质量良好，资产负 债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规 定。 （ 2 ） 根据 《审计报告》、 《 内部控制审计报告 》和 发行人的书面确认，发行人 的内部控制在所有重大方面 是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （ 3 ） 根据 《审计报告》、 《 内部控制审计报告 》 和发行人的书面确认，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 天 健正信 出具了 标准 无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。 （ 4 ） 根据 《审计报告》 和发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形， 符合《管理办法》第三十一条的规定。 （ 5 ） 根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人已 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不 存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （ 6 ） 根据《审计报告》及 天健 正信出具的 天健正信审（ 2011 ）专字第 010764 号 《非经常性损益专项鉴证报告》 ，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定， 具体情形如下： ① 发行人 200 8 年度、 200 9 年度 、 20 10 年度 和 2011 年 1 至 3 月份 归属 于母 公司的净利润分别为 11,665,067.28 元、 31,616,713.10 元 、 68,207,638.31 元 和 26,165,895.67 元 ， 扣除非 经 常 性 损益后归属于母公司的净利润分别为 918,411.22 元 、 18,988,810.78 元 、 61,823,718.41 元 和 26,0 74,111.62 元 ， 最 近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元； ② 发行人 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度经营活动产生的现金流量净额 分别为 66,260,221.68 元、 63,744,782.11 元和 94,435, 534.47 元，累 计 224,440,538.26 元， 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额超过5000 万元；发行人 200 8 年度、 200 9 年度和 20 10 年度的营业收入分别为 546,719,222.89 元、 592,429,857.61 元和 737,553,291.32 元，累计 1,876,702,371.82 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③ 发行人本次发行前股本总额为 9 , 000 万 元，不少于 3,000 万元； ④ 截至 20 1 1 年 3 月 31 日，发行人的净资产为 2 55 , 668 , 085 . 44 元，无形资 产为 3 4,7 7 9,850.73 元， 全部为土地使用权。 发行人最近一期末的无形资产 （扣 除土地使用权后） 占净资产的比例不高于 20% ； ⑤ 发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。 （ 7 ） 根 据相关税务机关出具的证明文件、 《审计报 告》并经本所律师核查， 发行人依法纳税， 各项 税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 （ 8 ） 根据《审计报告》和发行人 的 书面确认，并经本所律师核查，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《管 理办法》第三十五条的规定。 （ 9 ） 根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人的申报文件中不存在下 列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。 （ 1 0 ） 根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人 不存在下列影响其持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。 5 、募集资金运用 （ 1 ） 根据 发行人 第二届董事会第二次会议 及 201 1 年第 一 次临时股东大会 的 决议，发行人本次募集资金拟投资 于 以下 2 个项目： ① 年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施 技改项目； ② 年产 5 万吨氯化亚砜技改扩建工程 项目。 上述项目总投资 39, 079 .59 万元，若本次实际募集资金少于上述投资项目的 投资金额，资金不足部分由 发行人 通过银行贷款或其他途径自行解决。在公开发 行股票募集资金到位前， 发行人 根据实际情况 可以先行投资建设以上项目，待募 集资金到位后，按 发行人 募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使 用的自筹资金。 经本所律师核查，发 行人的募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务， 募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。 （ 2 ） 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资项 目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 《管理办法》第三十九条的规定。 （ 3 ） 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目 符合国家产业政策和投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和 规章 的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。 （ 4 ） 根据发行人提供的募集资金投资项目可行性研究报告、 发行人于 201 1 年 4 月 8 日召开的 第二 届董事会第二次会议决议及记录并经本所律师核查，发行 人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管 理办法》第四十一条的规定。 （ 5 ） 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实 施后，不会与其控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争或者对 发行人的独立 性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。 （ 6 ） 发行人 201 1 年 第 一 次临时股东大会审议通过了《 江西世龙实业 股份有 限公司募集资金专项管理制度》，该制度规定了募集资金专项存储制度，并规定募 集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。 基于上述 核查 ，本所律师认为，发行人已符合国家有关法律、法规及规范性 文件所规定的本次发行上市所需要具备的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一） 发行人前身电化精细的设立及历次变更 （详见本律师工作报告 正文之 “ 七、 发行人的股本及 其 演变” 部 分 ） （二）发行人的设立 2007 年 7 月 31 日， 天健 正信 出 具天健华证中洲审（ 2007 ） HZ 字第 010043 号《审计报告》，审验截至 2007 年 6 月 30 日， 电化精细 净资产为 115,889,448.31 元。 2007 年 8 月 18 日，中磊会计师出具中磊评报字 [2007] 第 2011 号《资产评估 报告书》， 评估基准日为2007年6月30日，电化精细净资产评估值为 119,500,302.62元。 2007 年 8 月 20 日， 电化精细 召开董事会， 会议通过 决议 ： 同意 电化精细 以 发起设立方式整体变更为 股份有限公司 ，以截 至 2007 年 6 月 30 日经审计的账面 净资产 115 , 889,448.31 元折合 7,500 万股股份，每股面值为 1 元，超过面值以上 部分全部列入资本公积金。 2007 年 8 月 20 日， 电化精细 的全体股东共同签署《股份有限公司发起人协 议书》， 同意各发起人以截 至 2007 年 6 月 30 日各自拥有的电化精细经审计的账面 净资产认购股份公司股份。 2008 年 2 月 2 日 ， 商务部 做出 《关于同意江西电化精细化工有限责任公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批 [2008]174 号），同意 电化精细 变更 为外商投资股份有限公司，公司名称变更为世龙实业。 2008 年 2 月 3 日，江西省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（商外资资审字 [2008]0027 号） ，发行人获批的 企业类型 为 外商投资股份 制。 2008 年 2 月 4 日，电化精细向全体发起人发出召开创立大会的通知 。 2008 年 2 月 20 日，全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会， 出席创立大 会的发起人所持股份占发行人总股份数的 100% 。 出席会议的发起人全部参加了投票，并在表决票上签名 。创立大会 审议并通 过了如下议案： （ 1 ）有限责任公司整体变更为股份有限公司 , 各发起人 以 电化精细 截 至 2007 年 6 月 30 日经审计 的账面净资产 115,889,448.31 元折合股份公司 7,500 万 股股份，每股面值为一元，超过面值以上部分全部列入资本公积。 原 有限 公司的 债权 债务由设立后的股份公司承继； （ 2 ）审议通过了《江西世龙实业股份有限公司章程（草案）》； （ 3 ）选举吕克俭、唐文勇、刘宜云、刘林生、曾道龙、王世团、 余广文 、李 浩然、周语菡为新一届董事会董事，其中 余广文 、李浩然、周语菡为独立董事； （ 4 ）选举罗锦灿、张海清、李宗标为股东代表监事，与职工代表监事高中华、 潘英曙共同组成股份公司首届监事会； （ 5 ） 授权董事会处理如下事项：办理 股份公司设立登记； 签署股份公司设立 的各项法律文件；股份公司首次公开发行股票及上市相关事宜； （ 6 ） 通过“三会”议事规则、《 股份公司对外担保管理办法》、《股份公司关 联交易决策制度》 。 2008 年 3 月 5 日，天健 正信 出具了天健华证中洲验（ 2008 ） GF 字第 010007 号《验资报告》， 根据验资报告， 截至 2008 年 3 月 4 日止，股份公司（筹）已实 际收到出资各方缴纳的实收资本合计为 7500 万元。 2008 年 3 月 12 日，发行人向景德镇市工商局提出变更申请， 2008 年 3 月 20 日取得 编号为 360200512000014 的《企业 法人营业执照》 ， 根据 营业 执照，公司名 称 为 江西世龙实业股份有限公司 ； 住所 为 乐平市塔山工业园区 ； 法定代表人 为 吕 克俭 ； 注册资本 为 7500 万元 ； 实收注册资本 为 7500 万元 ； 公司类型 为 股份有限 公司（中外合资、未上市）；经营范围 为 烧碱、盐酸、液氯、 AC 发泡剂（偶氮二 甲酰胺）、次氯酸钠溶液、水合肼溶液、氯化亚砜的生产、销售（有效期至 2008 年 8 月 1 日）；化工产品的技术开发、技术转让、技术服务；上述产品的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；本企业自产的化工产品的出口； 本企业生产、科研所需的原材料、机械设备 、仪器仪表、零配件的出口（以上国 家有专项规定的按规定办理）。 发行人设立时，其发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表： 序号 股东名称 出资方式 认购的股份数（万股） 持股比例（%） 1 大龙实业 净资产 3831.75 51.09 2 新世界精细化工 净资产 2174.25 28.99 3 电化高科 净资产 894 11.92 4 致远管理 净资产 600 8．00 合计 7500 100 基于上述核查，本所律师认为 ： 1 、发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合法律、法规和规范 性 文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。 2 、发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计 的净资产值为依据确定公司股本； 全体发起人签署的发起人协议符合法律、法规 和规范性文件的规定，该协议不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的内容； 设立过程中履行了资产评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定， 不存在出资不实及重大资产争议的情况。 3 、发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法有效。 五、发行人的独立性 （一） 发行人业务的独立性 根据发行人持有的《企业法人营业执照》及发行人的确认，发行人主要从事 AC 发泡剂 、 氯化亚砜、氯碱等化工产品的生产、销售 和 研发 。 发行人主营业务突 出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、 原料采购、 产品 销售均独立进行；发行人拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于 股东和其他任何关联方。发行人具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。 发行人的股东 等相关方 已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与 发行人形成竞争关系的相关业务。 本所律师认 为，发行人的业务完全独立于控股股东及其他关联企业。 （二） 发行人资产的独立完整性 根据本所律师的调查，发行人系 由 电化精细 依法整体变更设立的股份 有限 公 司， 电化精细 的资产独立、完整。 发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独 立运营。发行人拥有从事相关业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交 通运输工具、 无形资产 及其他资产，不存在与股东单位共用的情况，资产权属明 晰。发行人未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供 担保， 发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东单位 、 公 司高 级 管 理 人员 及其关联人员占用而损害公司利益的情况。 本所律师认为，发行人的资产完整独立，发行人对此拥有合法的所有权和使 用权，法律手续完备，不存在产权纠纷。 （三） 发行人人员的独立性 根据本所律师的调查，发行人建立了独立的劳动及工资管理体系。根据本所 律师核查并经发行人确认，发行人不存在董事 及高级管理人员 兼任监事的情形。 发行人 的 高级管理人员、生产技术负责人等人员的劳动关系都在股份公司，并专 职在股份公司工作和领薪 ， 未在 股东单位及关联 方 或其他单位 担任除董事、监事 以外的其他职务或领薪，与公司股东及各关联方也不存在交叉任职的情形。 本所律师认为，发行人的人员完全独立。 （四） 发行人机构的独立性 根据本所律师的调查并经发行人确认，发行人按照业务体系的需要设有独立 的经营机构和管理机构。发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制 度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设 置上，发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各 机构职能，定员定 岗， 并制定了相应的内部管理与控制制度。发行人各职能部门均独立履行其职能， 独立开展活动，与股东 单位 及 其 职能部门之间不存在上下级关系， 不存在 控股股 东及关联方 干预公司组织机构设 立与运作的情况。 本所律师认为，发行人的机构完全独立。 （五） 发行人财务的独立性 根据本所律师的调查并经发行人确认，发行人设立了独立的财务会计部门， 配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理 制度。发行人在银行开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报 及履行纳税义务。发行人不存在资金、资产及其他资源被股东占用的情况；发行 人建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面独立管理； 发行人目前不存在为股东提供担保，或将发行人的借款、授信额度转借给他人使 用的情形。 本 所律师认为，发行人的财务完全独立。 （六） 发行人面向市场自主经营的能力 根据本所律师的调查，发行人业务经营独立于其股东及其他关联企业，具有 独立的内部组织管理机构 ， 独立的研究开发和生产经营系统，拥有独立完整的能 够满足发行人目前生产经营活动所需的人力资源和各项资产。 本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 基于上述 核查 ，本所律师认为，发行人的业务完全独立于控股股东及其他关 联企业；发行人的资产完整独立；发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统； 发行人 在 人员、机构、财务上完全独立；发行人具有面向市场自主经 营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人） （一） 发行人的发起人 发行人的发起人股东为四名法人： 大龙实业、电化高科、新世界精细化工、 致远管理 。 （二） 发行人的现有股东 截 至 本律师工作报告出具日，发行人的现有股东分别为： 大龙实业、电化高 科、新世界精细化工、 致远管理 、 龙强投资 。 具体情况如下： 1 、 大龙实业 （ 1 ） 设立 大龙实业成立于 2004 年 11 月 29 日，是由 发行人前身 电化精细 和电化高科分 别以货币出资 1000 万元设立的。成立时名称为高科热电。 根据 乐平市工商局颁发 的 营业执照，公司 住所 为 乐平市接渡镇（原乐平电厂内） ； 法定代表人 为 唐文勇 ； 注册资本 为 2000 万元 ； 企业类型 为 有限责任公司 ； 经营范围 为 火力及电销售（电 仅供江西电化高科有限责任公司内部使用），热力生产销售；热电工程技术开发、 技术转让、技术服务；上述产品的原辅材料（不含煤炭）、机械设备、仪器仪表及 配件销售（涉及国家有专项规定的除外） 。 营业期限 为 2004 年 11 月 29 日 至 2054 年 11 月 28 日。 2004 年 11 月 25 日，江西景德会计师事务所出具景师内验字 [2004]157 号《验 资报告》，对 股东 出资予以审验。 公司设立时的股权结构 如下 ： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 电化高科 1000 50 2 电化精细 1000 50 合计 2000 100 （ 2 ） 第一次变更（ 增资及变更经营范围 ） 2004 年 12 月 23 日，高科热电 召开股东会，通过 决议：同意公司注册资本由 2000 万元增加到 8000 万元， 其中， 电化高科 增资 5000 万元， 以实物资产投入； 电化精细 增资 1000 万元，以现金投入。 同意变更经营范围为火力及电销售（电仅 供江西电化厂内企业使用），热力生产销售；热电工程技术开发、技术转让、技术 服务；上述产品的原辅材料（不含煤炭）、机械设备、仪器仪表及配件销售 （涉及 国家有专项规定的除外） 。 2005 年 5 月 16 日，景德镇兴瓷会计师事务所出具了景兴会评报（ 2005 ） 012 号《评估报告》对电化高科的机器设备和构筑物进行了评估， 评估基准日为 2004 年 12 月 31 日， 评估 净值为 50,009,706 元，其中 机器设备 为 38,7 7 0,106 元，构 筑物为 11,239,600 元。同日，景德镇兴瓷会计师事务所出具景兴会验字 [2005] 第 040 号《验资报告》， 审验 截至 2004 年 12 月 31 日止，变更后的累计注册资本 实收金额为 8000 万元，电化高科投入实物资产经评估价值为 5000 万元。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 电化高科 6000 75 2 电化精细 2000 25 合计 8000 100 （ 3 ） 第二次变更（ 名称变更 及股权转让 ） 2005 年 12 月 1 日， 高科 热电召开股东会， 同意公司名称变更为大龙实业 。 2005 年 12 月 15 日， 大龙实业召开股东会， 同意 电化高科 向 致远咨询 转让其 持有 的 大龙实业 2% 的股权。 2005 年 12 月 22 日， 大龙实业召开股东会， 同意 电化精细 向 电化高科 转让其 持有 的 大龙实业 25% 的股权 。 变更 后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 电化高科 7840 98 2 致远咨询 160 2 合计 8000 100 （ 4 ） 第 三 次变更（ 股权 转让 ） 2008 年 3 月 19 日， 大龙实业 召开股东会，一致同意电化高科将其所持有 7840 万元股权中的 330 万元股权 转让给深圳维科 ； 致远咨询 自愿放弃 优先 购买权 。 变更后的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 电化高科 7510 93.875 2 深圳维科 330 4.125 3 致远咨询 160 2 合计 8000 100 （ 5 ） 第 四 次 变更 （经营范围、公司地 址） 2011 年 5 月 7 日，大龙实业召开临时股东会，会议决议：公司经营范围变更 为热电生产经营的受托管理；热电工程的技术开发、技术转让、技术服务、热力 管道输送服务；公司地址变更为乐平市安平中路 224 号 1 栋 303 室，并且同意修 改公司章程。 大龙实业现持有乐平市工商局于 20 11 年 5（未完）  |