[上市]富临精工：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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..................................................................................................... 14 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 15 十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................. 16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 16 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 17 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 17 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 18 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 18 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 19 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 20 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 20 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 20 释 义 在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市康达律师事务所 发行人、公司、富临精工 指 绵阳富临精工机械股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 司法部 指 中华人民共和国司法部 首发 指 发行人在中华人民共和国境内首次公开发 行人民币普通股（A股）并上市 首创证券、保荐人（主承 销商） 指 首创证券有限责任公司 发行人会计师、立信所 指 立信会计师事务所有限公司，2011年1月 24日已经改制为立信会计师事务所（特殊 普通合伙）。 股东大会、董事会、监事 会 指 绵阳富临精工机械股份有限公司股东大会、 董事会、监事会 《公司章程》 指 《绵阳富临精工机械股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和 国主席令第四十二号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法2005年修订》（中 华人民共和国主席令第四十三号） 《管理暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证监会令第41号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（中国证监会、司法部公告 [2010]33 号） 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2006年修订）》 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精 工机械股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见》（康达股发字[2012]第009 号） 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精 工机械股份有限公司首次公开发行股票并 上市的律师工作报告》（康达股发字[2012] 第010号） 《审计报告》（信会师报字 [2012]第110434号） 指 立信所于2012年3月21日出具的《审计报 告》（信会师报字[2012]第110434号） 《内控鉴证报告》（信会师 报字[2012]第110435号） 指 立信所于2012年1月29日出具的《内部控 制鉴证报告》（信会师报字[2012]第110435 号） 《招股说明书》 指 《绵阳富临精工机械股份有限公司首次公 开发行股票招股说明书（申报稿）》 精工有限 指 发行人前身绵阳富临精工机械有限公司 富临集团 指 四川富临实业集团有限公司 万瑞尔 指 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 元 指 人民币元 北京市康达律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 康达股发字[2012]第009号 致：绵阳富临精工机械股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发 行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、 《管理暂行办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业 务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现 行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管 部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组 织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接 取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材 料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从 上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师 已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判 断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表 法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出 任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师 依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚 假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次首发 所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和 反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对 截至本《法律意见书》出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认 不存在上述情形。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独 立、客观、公正地出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）公司于2012年2月6日召开2012年第一次临时股东大会，会议审议 通过了本次发行及上市的相关议案。 公司上述股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，合法有效。 （二）公司本次发行及上市，已依法定程序获得公司临时股东大会的有效批 准，股东大会已经授权公司董事会办理本次发行及上市的有关事宜。公司本次股 票发行方案尚需中国证监会审核批准后方可实施。 （三）公司股东大会决议授权公司董事会全权办理有关本次发行及上市事 宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截 至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规 定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散、因合并或分立需要解散、违 反国家法律法规、危害社会公共利益被依法撤销、人民法院裁决解散以及公司宣 告破产的情形。据此，本所律师认为，发行人已具备申请公开发行股票并上市的 主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市系公司首次公开发行股票并在创业板上市，经本所律师 逐项审查，发行人已具备《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等法律、法 规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的如下实质条件： （一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币1元的A股，每股的发行 条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规 定。 2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会 和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的 组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）及本所 律师的核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4、本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行 中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，查阅了立信所出具的《审 计报告》（信会师报字[2012]第110434号），并经发行人书面确认及本所律师的核 查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第 一款第（四）项的规定。 5、根据立信所2010年8月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2010]第 24969号）及本所律师核查，发行人发行前股本总额为4,500万元，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）项的规定。 6、根据发行人于2012年2月6日召开2012年第一次临时股东大会审议通 过的《关于申请首次公开发行1500万股人民币普通股股票并在创业板上市的议 案》，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）《管理暂行办法》规定的实质条件 1、经本所律师核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有 限公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）款的规定。 2、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）、发行 人的发行方案及发行人所持现行有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核 查，发行人符合《管理暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）款的规定： （1）发行人最近两年连续盈利，2010年度、2011年度扣除非经常性损益后 的净利润为27,372,989.49元、36,591,035.97元，最近两年累计为63,964,025.46 元，不少于1,000万元，且持续增长。 （2）最近一期末净资产为116,576,096.28元，不少于2,000万元，且不存在 未弥补亏损。 （3）根据发行方案，发行后股本总额为6,000万元，不少于3,000万元。 3、经本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。 4、经本所律师的核查，发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理 暂行办法》第十二条的规定。 5、经本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条 的规定。 6、经本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《管理暂行办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 7、本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以 及有关税务部门出具的证明，截至本《法律意见书》出具日，发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。 8、本所律师核查了发行人将要履行和正在履行以及虽已履行完毕但可能存 在潜在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》 第十六条的规定。 9、经本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》 第十七条的规定。 10、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管 理暂行办法》第十八条的规定 11、经本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 12、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110434号）及《内 部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第110435号）并经核查，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。 13、根据立信所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第110435 号）及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发 行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计 师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规 定。 14、经本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。 15、经本所律师的核查，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。 16、经保荐人首创证券及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级 管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。 17、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年 内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结 论意见的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。 18、经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《管理暂行办法》第二十六条的规定。 19、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金 投资项目的议案》，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的用途。 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。 20、发行人于2012年2月6日召开2012年第一次临时股东大会，会议通过 了将于发行人上市后适用的《募集资金管理制度》，该办法中建立了募集资金专 项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》 第二十八条的规定。 综上所述，经逐条核查，本所律师认为： 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》及相关 规范性文件的规定。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式的合法性 发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）发行人设立过程中签定的协议文件的合法性 发行人设立过程中由各发起人签定的《发起人协议》符合法律、行政法规和 规范性文件的规定，该协议不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关的审计、验资程序的合法性 发行人设立过程中按照《公司法》规定的有限责任公司变更为股份有限公司 的规定聘请注册会计师对有限责任公司的净资产进行了审计，并对发起人的出资 进行了验证。经核查，注册会计师均具有法定的执业资格，因此，有关的审计、 验资程序等均履行了必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人股东大会的合法性 经核查，发行人股东大会的召集、召开的程序和所议事项均符合法律、法规 和规范性文件的规定。股东大会所作决议真实、合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 发行人目前的业务体系完整，拥有完整的研发、生产及销售机构，在生产经 营过程中，建立了一套完整且行之有效的研发模式、采购模式、生产模式和销售 模式，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位及其它关联方。同时， 发行人具有直接面向市场独立经营的能力，所有对外采购、销售的协议均是以发 行人的名义签订。 本所律师认为，发行人的业务独立于各股东单位及关联方。 （二）发行人的资产独立 发行人具备与汽车零部件、机电产品生产有关的原辅料供应系统、生产系统、 辅助生产系统和配套设施及与经营有关的研发、销售业务体系，合法拥有与生产 经营有关并列示于公司帐内的房屋建筑物、机器设备、车辆、专有技术等资产的 所有权或使用权。发行人与股东单位及其它关联方资产权属关系的界定明确，不 存在法律障碍或纠纷，其资产完整、独立。目前发行人的资产未被其股东及其他 关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担保。截止本《法律意见书》出具之 日，不存在由实际控制人、控股股东及其他关联方占用发行人资金的情况。 本所律师认为，发行人的资产独立，发行人属于汽车零部件生产经营企业， 具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （三）发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。发行人的财务人员也未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业间机构混同的情形。发行人的机构 设置不受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间 不存在上下级关系，不存在控股股东、其他单位或个人干预发行人生产经营活动 的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 发行人独立在中国人民银行绵阳市中心支行开设银行帐户，该银行帐户以发 行人名义独立开设，不存在与控股股东及实际控制人或其控制的企业共用帐户， 或被其控制的情形。发行人在四川省绵阳市涪城区国家税务局、四川省绵阳市涪 城区地方税务局进行税务登记并独立纳税。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 发行人拥有独立的业务体系，资产完整、权属明确，在业务、资产、机构、 人员和财务等方面均独立于控股股东及其他关联方，具有完整独立的供应、生产 和销售系统，最近两年主营业务未发生重大变更并且业绩逐年增长。 本所律师认为，发行人具备独立面向市场的自主经营能力。 六、发起人、股东及实际控制人 经核查，本所律师认为： （一）在发行人设立时，其法人发起人依法存续，自然人发起人具有民事权 利能力，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）在发行人设立时，其发起人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （三）在发行人设立时，其发起人股东投入的资产产权关系清晰，不存在法 律障碍或潜在风险。 （四）发行人采取有限公司整体变更为股份有限公司的设立方式，不存在发 起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其 他企业中的权益折价入股的情形。 （五）发行人的实际控制人为安治富。 七、发行人的股本及其演变 经核查，本所律师认为： （一）发行人前身精工有限设立及增资过程中存在出资未及时到位及实物出 资未经评估的情形，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕 疵，但该等情形均已由发行人前身精工有限及其股东自行纠正，属于整体变更设 立股份公司前的行为，不构成本次发行上市的实质性障碍，设立后的历次变更均 符合法律、法规及相应规范性文件的规定，履行了内部审批及验资等程序并签署 了有关协议，且均于工商行政部门办理了必要的变更登记，合法、有效。 （二）发行人以整体变更的方式设立，其注册资本是根据经审计的净资产折 股形成，发行人前身精工有限设立及增资过程中存在的出资未到位以及未及时到 位的情形（该等情形已自行纠正），不影响发行人的注册资本充足情况。整体变 更设立股份公司后，未发生注册资本变动。 （三）发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和 确认不存在纠纷及风险。 （四）发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。 八、发行人的业务 经核查，本所律师认为： （一）发行人的经营范围和经营方式已经四川省绵阳市工商行政管理局核 准，发行人正在从事的经营业务和方式未超出已经核准的经营范围，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动。 （三）发行人的主营业务近两年没有发生变化。 （四）发行人主要经营一种业务，主营业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经核查，本所律师认为： （一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。 （二）发行人设立以来所发生的关联交易行为，符合发行人的利益，不存在 损害公司及其股东利益的情况，亦不存在潜在纠纷。 （三）发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会工作细则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中明确了关 联交易公允决策的程序；经核查，该等关联交易决策程序依据相关法律、法规制 定，已经发行人相关程序议决通过，是合法、有效的。 （四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已经采取有效措施避 免同业竞争；持有公司5%以上股份的股东均已书面承诺不从事与公司构成同业 竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与公司产生同业竞争。 （五）经审查，公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了 充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）本所律师核查了公司拥有的房产所有权、土地使用权、专利权、商标 所有权的权属证书原件，抽查了部分公司生产经营设备的购置凭证，确认公司现 有主要房产、土地使用权、专利、商标及生产经营设备的产权是真实、合法的， 目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）公司拥有所有权和使用权的上述房屋、土地、生产经营设备、无形资 产等财产系公司购买等方式取得，已取得相关权属证书。 （三）经核查，公司拥有的编号为绵房权证监证字第0113836号、绵房权证 监证字第0113838号、绵房权证监证字第0113839号、绵房权证监证字第0113840 号、绵房权证监证字第0113844号、绵房权证监证字第0113845号、绵房权证监 证字第0144742号、绵房权证监证字第0144743号、绵房权证监证字第0144744 号、绵房权证监证字第0144745号的房屋和编号为绵城国用（2010）第20873号、 绵城国用（2011）第20583号、绵城国用（2011）第20584号的土地使用权，分 别抵押给绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行及招商银行股份有限公司绵阳 支行，并办理了抵押登记。 除上述抵押担保外，公司对其他主要财产未设置其他抵押、质押等他项权利， 不存在对外提供担保或其他权利受到限制的情况。 （四）经核查，公司承租的房屋已签署了书面租赁协议，本所律师认为，公 司签署的上述租赁协议合法有效。 十一、发行人的重大债权、债务 经核查，本所律师认为： （一）发行人正在履行和将要履行的重要合同，其内容和形式合法、有效， 不存在履行时的法律障碍。 （二）发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 （三）发行人与股东之间不存在重大债权债务关系。 （四）截止至本《法律意见书》出具之日，发行人没有对外提供担保的情况。 （五）截止至本《法律意见书》出具之日，发行人金额较大的其他应收款和 其他应付款，均因发行人正常的生产经营活动发生，合法、有效。 （六）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）公司自设立至今未发生合并、分立、减少注册资本之情形。 （二）除前文披露的发行人前身精工有限设立及增资行为存在瑕疵外，公司 自整体变更设立至今发生的重大投资、增资扩股行为均符合当时法律、法规和规 范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，合法有效。 （三）根据公司提供的说明并经本所律师审查，公司不存在拟进行重大资产 置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所律师认为： （一）发行人章程的制定及历次章程的修改已履行了法定程序。 （二）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，同 时符合中国证监会对上市公司章程的指导性意见之规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为： （一）发行人已具有符合《公司法》要求的组织机构。 （二）发行人已经制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签 署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为不存在违反法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的情形，该等行为合法、合规、 真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为： （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人现有独立董事三名，独立董事任职资格和职权范围符合有关法 律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。 （三）发行人近两年董事、监事的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 （四）发行人现任董事、监事和高级管理人员之间，董事、监事、高级管理 人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 （五）发行人部分董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股票，该等人 员已承诺在《公司法》等相关法律法规规定的限制其股份流通的期限内，依法锁 定其持有的股份。 十六、发行人的税务 经核查，本所律师认为： （一）发行人目前所执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的 要求。 （二）发行人享受的税收优惠和财政补贴政策是合法、合规、真实、有效的。 （三）发行人最近36个月内依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经核查，本所律师认为： （一）发行人生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求，有权 部门已出具肯定性意见。 （二）发行人近三年未有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而 受到处罚的记录。 （三）发行人近三年未曾因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、 法规和规范性文件而受到处罚的记录。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，本所律师认为： （一）公司本次发行上市所筹资金拟用以下三个项目：投资8,762万元用于 年产1500万只液压挺柱项目；投资8,156万元用于年产80万套可变气门系统项 目，投资2,980万元用于发动机精密零部件研发中心项目，上述项目已经发行人 股东大会审议批准，批准程序符合法律规定。 （二）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投 资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应。 （三）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会 决定的专项账户。 （四）发行人本次公开发行股票所募集资金的运用已根据《公司章程》的规 定履行了规定的决策程序，募集资金项目进行了备案，且已依程序获得了环境保 护部门关于环境影响报告书的批复，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情 形。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为： （一）发行人的业务发展目标与其主营业务是一致的。 （二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，发 行人实现其业务发展目标不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所律师认为： （一）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司书面 承诺及本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公 司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人的董事长、总经理书面承诺及本所律师核查，发行人董事 长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的 《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师 工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中 引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本 所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招 股说明书》不存在因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法 律风险。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 经本所律师核查，发行人报告期内虽未足额缴纳社会保险费及住房公积金， 但不会对富临精工本次发行上市构成实质性法律障碍。 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对富临精工作为发 行人符合《管理暂行办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次首 发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已 符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出 具日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门 处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容 适当。 本《法律意见书》一式四份，具有同等效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 付 洋 经办律师： 肖 钢 王华鹏 栗 皓 年 月 日 中财网
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