[发行]东方证券：首次公开发行股票招股意向书附录
首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 光大证券股份有限公司 关于东方证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市的发行保荐书 【保荐机构及保荐代表人声明】 光大证券股份有限公司接受东方证券股份有限公司委托，担任其首次公开发 行股票并上市的保荐机构，并与其签订了《保荐协议》。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1-1 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 第一节释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人/东方证券/公司指东方证券股份有限公司 申能集团指申能（集团）有限公司 本保荐机构/光大证券指光大证券股份有限公司 发行人律师/律师指国浩律师（上海）事务所 会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行指 东方证券股份有限公司公开发行不超过 100,000万股人民币普通股（A股）的行为 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局 上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》指《东方证券股份有限公司章程》 报告期指 2012年、2013年及 2014年 3-1-1-2 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 第二节本次证券发行基本情况 一、本次发行项目负责推荐的保荐代表人简介 光大证券接受东方证券委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构， 并与其签订了《关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》。 光大证券指定保荐代表人周平和余健具体负责本次发行项目的推荐工作。 周平：本项目保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师，光大证券投行上 海一部投行副总裁，具有丰富的投资银行从业经历。曾主持、参与江苏旷达首次 公开发行、宁波富达重大资产重组及非公开发行等项目。 余健：本项目保荐代表人，中国注册会计师，光大证券投行上海一部投行高 级副总裁，具有丰富的投资银行从业经历。曾主持、参与国际实业非公开发行、 嘉欣丝绸首次公开发行等项目。 上述保荐代表人的联系方式为： 办公地址：上海市静安区新闸路 1508号静安国际广场 6楼 邮政编码：200040 电话：021-22169999 传真：021-22167124 E-mail：pingzhou@ebscn.com；yujian@ebscn.com 二、本次发行项目协办人及其他项目组成员简介 本次证券发行的项目协办人：卢文，会计学硕士，光大证券投行上海一部高 级项目经理，2009年通过保荐代表人考试，具有近 8年证券公司投资银行从业经 历，曾参与嘉欣丝绸等首次公开发行项目。 本次证券发行的项目组其他成员：张芳、秦雨思。 3-1-1-3 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 三、本次保荐的发行人简况 注册中文名称：东方证券股份有限公司 英文名称：ORIENT SECURITIES COMPANY LIMITED 法定代表人：潘鑫军 注册资本：4,281,742,921元 股份公司成立日期：2003年 10月 8日 住所：上海市中山南路 318号 2号楼 22层、23层、25层-29层 电话：021-63325888 传真：021-63326010 互联网网址：www.dfzq.com.cn 本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）股票 发行人从事的主要业务为：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司 提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短 期融资券及中期票据）。 发行人的全资子公司上海东方证券资产管理有限公司（以下简称“东证资 管”）主要从事资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务。发行人的全资 子公司上海东证期货有限公司（以下简称“东证期货”）主要从事商品期货经纪、 金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务等。发行人的全资子公司上海东方 证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）主要业务为：使用自有资金或 设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投 资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务 等。发行人的全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创投”） 主要业务为：金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。发行人的控股子 公司东方花旗主要从事证券（不含国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期 3-1-1-4 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 票据）承销与保荐业务。发行人的控股子公司东方花旗证券有限公司（以下简称 “东方花旗”）主要从事证券（不含国债、政策性银行金融债、短期融资券及中 期票据）承销与保荐业务。东方金融控股（香港）有限公司（以下简称“东方金 融（香港） ”）是发行人在香港设立的全资子公司。东方金融（香港）通过其全资 持有的子公司持有在香港开展证券经纪、咨询、期货经纪、资产管理及提供财务 融资等业务。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 1、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 主要股东、重要关联方股份情况。 2、发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（不包括通过证券交易所的证券 交易系统购买上市公司股票）。 3、本保荐机构负责本次发行项目推荐工作的保荐代表人及其配偶，本保荐 机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情 形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（不包括商业银行所开展的正常 贷款业务等）。 除关联关系外，本保荐机构还核查了与发行人之间的其他商业利益关系。经 核查，报告期内，保荐机构与发行人存在如下商业利益关系：发行人与光大证券 以及光大集团控股子公司光大银行股份有限公司、光大永明人寿保险有限公司等 之间开展债券回购、利率互换等业务；发行人为保荐公司控股子公司光大保德信 基金管理有限公司提供证券研究服务等服务。本保荐机构认为，本保荐机构及本 保荐机构关联方与发行人之间的上述商业利益关系均系正常商业交易行为，对光 大证券客观公正履行保荐工作职责没有不良影响。 3-1-1-5 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序简介 1、立项审核程序简介 立项审核程序为：项目组提出立项申请 →业务部门立项会议审核通过后，向 公司投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申请立项 →质量控制 部对立项材料进行审核出具立项审核意见→业务部门对审核意见进行书面回复 →质量控制部组织召开立项小组会议→立项会议审核通过的准予立项。 2、内核审核程序简介 内核审核程序为：保荐代表人对全套申报材料进行初审→业务部门复审→质 量控制部对全套申报材料进行书面和现场审核，提出审核意见→项目组对质量控 制部出具的审核意见进行书面回复→质量控制部组织召开内核小组会议→质量 控制部汇总内核小组成员意见，提交项目组→项目组对内核小组成员意见进行回 复→质量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。 （二）保荐机构对东方证券本次证券发行上市的内核意见 内核小组认为：东方证券项目符合《公司法》、《证券法》及证监会《首次 公开发行股票并上市管理办法》规定的基本条件，通过该项目并同意上报中国证 监会。 3-1-1-6 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 第三节保荐机构承诺事项 一、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及持 有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、重要关联方进行了尽职调查、审慎核查， 同意推荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作并进行 了充分的尽职调查，本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列事项做出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 3-1-1-7 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-1-8 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 第四节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人履行决策程序的说明 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序。 （一）董事会审议通过 发行人于 2012年 1月 9日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过 了与本次发行及上市有关的议案，并决定将前述议案提交发行人股东大会审议； 发行人于 2012年 12月 21日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议 通过了延长本次发行及上市有关决议有效期的议案，并决定将前述议案提交发行 人股东大会审议； 发行人于 2014年 2月 11日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议 通过了与本次发行及上市有关的议案，并决定将前述议案提交发行人股东大会审 议。 （二）股东大会审议通过 发行人于 2012年 2月 2日召开了 2012年第一次临时股东大会，审议并通过 了发行人董事会提交的与本次发行及上市有关的议案。出席本次会议的股东代表 共计代表股份 4,215,442,921股，占发行人总股本的 98.45%，符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定。上述决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年内。 发行人于 2013年 2月 26日召开了 2013年第一次临时股东大会，审议并通过 了关于延长本次发行及上市有关决议有效期的议案，延长期限为自原有效期满之 日起 18个月。出席本次会议的股东代表共计代表股份 3,934,009,234股，占发行 人总股本的 91.88%，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 发行人于 2014年 2月 26日召开了 2014年第一次临时股东大会，审议并通过 了关于本次发行及上市有关决议的议案。出席本次会议的股东代表共计代表股份 3-1-1-9 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 4,280,942,921股，占发行人总股本的 99.98%，符合《公司法》、《公司章程》等 有关规定。 （三）行业监管部门意见 中国证监会机构监管部于 2012年 4月 1日出具了《关于出具东方证券股份 有限公司首次公开发行股票并上市监管意见书的函》（机构部部函【 2012】159 号）对发行人本次公开发行申请表示无异议，有效期为一年。 2012年 6月 13日， 证监会以机构部部函【2012】317号“关于出具东方证券股份有限公司首次公开 发行股票并上市补充监管意见书的函”，对东方证券申请首次公开发行股票并上 市无异议，但发行人本次发行及上市仍需获得中国证监会的核准及相关证券交易 所的同意。 2013年 9月 24日，证监会以机构部部函【 2013】716号“关于出具东方证券 股份有限公司首次公开发行股票并上市监管意见书的函”，对东方申请首次公开 发行股票并上市无异议，有效期为一年。 2014年 9月 30日，证监会以证券基金机构监管部部函【2014】1456号“关 于出具东方证券股份有限公司首次公开发行股票并上市监管意见书的函”，对东 方申请首次公开发行股票并上市无异议，有效期为一年。 二、保荐机构就本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据中华人民共和国《证券法》的相关规定，对发行人是否符合 首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 3-1-1-10 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 三、保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行 人的发行条件逐项核查情况 本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，对发行 人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）主体资格 本保荐机构查阅了发行人及前身东方证券有限责任公司自设立以来的《企业 法人营业执照》、《经营证券业务许可证》、历次变更的《公司章程》、《验资 报告》等工商登记资料以及全部审计报告等资料，查阅发行人主要资产的权属证 明文件，查阅发行人报告期三会资料，查阅发行人所属证券行业主要产业政策、 法律法规文件，查阅发行人荣誉证书，并展开了咨询发行人审计、验资机构和发 行人律师等尽职调查查证工作，本保荐机构认为： 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 经核查，发行人系依据《公司法》等法律、法规以及部门规章的规定，并经 中国证监会 2003年 9月 12日出具的证监机构字（2003）184号文《关于同意东 方证券有限责任公司改制、增资扩股并更名的批复》和上海市人民政府 2003年 8 月 13日出具的沪府体改审（ 2003）004号文《关于同意设立东方证券股份有限公 司的批复》批准，由东方证券有限责任公司原股东以 2002年 12月 31日经审计 的净资产按 1：1比例折股，同时申能（集团）有限公司、上海烟草（集团）公 司、文汇新民联合报业集团等 10家新老股东以货币增资人民币 10亿元，整体变 更设立的股份有限公司。发起人为申能（集团）有限公司等 20个法人。2003年 10月 8日，发行人取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册 号为 3100001005003。发行人现时持有上海市工商行政管理局于 2013年 2月 22日 核发的注册号为 310000000092649的《企业法人营业执照》。发行人自成立以来， 每年均通过工商行政管理局的企业年检。经核查，截至本发行保荐书出具之日， 发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形。因此，发 行人为依法设立且合法存续的股份公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 3-1-1-11 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2、发行人自设立以来持续经营时间距今已在三年以上 经核查，发行人前身东方证券有限责任公司成立于 1997年 12月 10日，至 今持续经营时间已超过 3年。发行人自成立以来，每年均通过工商行政管理局的 企业年检，持续经营时间已在三年以上。因此，发行人符合《首发管理办法》第 九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 经核查，发行人前身东方证券有限责任公司 1997年设立时注册资金为 100,000万元；2003年东方证券有限责任公司原股东以 2002年 12月 31日经审计 调整后的净资产折股为 1,139,791,800股，同时 10家新老股东以货币方式增资 100,000万元整体变更为股份有限公司，变更后股份公司注册资本为 213,979.18万 元；2007年 6月，发行人以每 10股配售 5股的比例向股东配股，配股后发行人 注册资本增至 3,079,853,836元；2007年 8月，发行人以截止 2006年 12月 31日总 股本 2,139,791,800股为基数，向全体股东每 10股送 1股红股（不包括前次配股 新增股份），共计 213,979,180股，本次送股完成后发行人注册资本增至 3,293,833,016元；2011年 11月，发行人以截止 2010年 12月 31日的总股本 3,293,833,016股为基数向全体股东每 10股配售 3股，实际共配 987,909,905股，配 股后公司的注册资本增至 4,281,742,921元。 上述发行人前身设立、改制及其后历次增资的注册资本均足额缴纳，并经会 计师事务所审验并出具验资报告。发行人系由东方证券有限责任公司整体变更设 立，股份公司依法承继东方有限的全部资产，均已办理产权变更登记手续，主要 资产不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策 经核查，发行人现实有效的《公司章程》、现实有效的《企业法人营业执照》 和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》的经营范围一致。发行人的经营符 3-1-1-12 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第 十一条的规定。 5、发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更 （1）经核查，发行人及其子公司的主营业务为证券经纪、证券自营、资产 管理、证券承销、融资融券、期货经纪、直接投资、证券投资咨询等业务，并通 过全资子公司东方金融控股（香港）有限公司拓展海外证券及期货业务。报告期 内主营业务未发生重大变化。 （2）经核查，近三年发行人董事及高管发生了一定变化，但未发生重大变 动，未对本次发行构成障碍。 公司现有董事 15名、高级管理人员 8名，共计 23人次（金文忠任职董事、 总裁）。截至本发行保荐书出具日，任职满三年的有 14人次，其余 9人次系在近 三年内任职。发生变化的主要原因综述如下： 1）由于国有股东人员职务变动或董事会换届，国有股东调整了所推荐的董 事人选，使得 4名董事发生变化。 国有股东通过派出董事参与董事会决策，派出董事代表其行使表决权并履行 相应义务。由于国有股东内部人员调整等原因更换派出董事代表并不会影响股东 对公司重大事项决策上的连贯性和一致性，不会影响公司经营发展的持续性和稳 定性。 2）3名独立董事发生变化 为符合党政领导人员在企业兼职的有关规定以及按照独立董事任职期限要 求，公司更换了 1名独立董事。另外，董事会届满换届，更换了 2名独立董事。 独立董事独立履行职责，对公司事务作出独立客观判断，不受公司及其主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，因此独立 董事的变化不会影响公司经营发展的持续性和稳定性。 3）内部人力资源的提升，新增 2名高管 3-1-1-13 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 为提升财务管理效能，公司确定财务总监为公司财务负责人，聘任张建辉任 职。张建辉最近三年内担任公司资金财务管理总部总经理，具体负责公司财务管 理工作；为推进大自营平台建设、优化自营资产配置，公司增加设立首席投资官 职位，聘任齐蕾任职。齐蕾最近三年内担任公司总裁助理兼证券投资业务总部总 经理、金融衍生品业务总部总经理等职务，具体负责公司权益类投资工作。 综上所述，最近三年公司董事、高级管理人员的变动不会对公司经营发展的 持续性和稳定性造成重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。 （3）经核查，发行人不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥 有公司控制权的情形。发行人第一大股东为申能集团，报告期内未发生变更。因 此，发行人报告期内不存在控股股东和实际控制人发生变更的情形。 具体说明如下： 1）发行人《公司章程》关于董事选举和董事长任命方式的规定 根据发行人《公司章程》规定，董事会由 15名董事组成，其中独立董事人数 不少于董事会人数的三分之一；董事由股东大会选举或更换，任期三年；选举董 事事项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以 上通过。 根据发行人《公司章程》，董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长和副 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 2）最近三年发行人董事选举和董事长担任情况 2011年3月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，完成董事会换届选举， 公司第二届董事会成立。2014年10月29日，公司召开 2014年第三次临时股东大会， 完成董事会换届选举，公司第三届董事会成立。公司第二届、第三届董事会均由 15名董事组成，由股东推荐经股东大会选举通过的董事均为 8名，其中：申能（集 团）有限公司推荐3名，上海烟草（集团）公司推荐、文汇新民联合报业集团、 上海市邮政公司、上海电气（集团）总公司、上海金桥出口加工区开发股份有限 公司各推荐1名，其余7名董事由公司董事会提名，经股东大会选举通过。 3-1-1-14 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 报告期内，发行人董事长均为潘鑫军，由发行人董事会选举产生。 3）未将申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）认定为发行人控股股东 的理由 ①38.38%的股权比例无法支配东方证券股东大会 根据发行人《公司章程》，股东大会普通决议的范围较为广泛，涵盖董事和 监事选任、决定公司经营方针和投资计划、批准公司年度财务预算和决算方案、 批准公司发行债券、审议公司重大关联交易事项。审议尚未达到需要特别决议审 议标准的担保事项、重大资产出售和融资事项等。 长期以来，东方证券的股权结构比较稳定，各主要股东在股东大会中的影响 力比较均衡和稳定，股东通过股东大会或通过其董事代表参加董事会集体讨论公 司财务及经营决策的机制已充分成熟。发行人的主要股东中不乏大中型国有控股 企事业单位，有的隶属财政部如上海海烟投资管理有限公司、上海市邮政公司， 有的隶属中共上海市委宣传部如文新报业集团，即使是同隶属于上海市国资委如 上海电气（集团）总公司、上海建工集团股份有限公司等，各股东单位根据各自 公司经营发展和整体利益对东方证券的议案做出独立决策，申能集团对其他股东 单位无法施加任何重大影响。申能集团一直与发行人的其他股东平等相处，从未 利用大股东地位、或联合其他国有股东强行通过或否决东方证券董事会、股东大 会的某项议案。 申能集团的持股比例为38.38%，不足以决定或否决发行人股东大会普通决议 事项，不足以决定或否决发行人的董事任免以及财务和经营决策等，申能集团对 其他股东单位亦无法施加任何重大影响。因此，申能集团通过发行人股东大会层 面行使股东权利，38.38%的股权比例无法支配东方证券股东大会。 ②3名董事人数无法支配东方证券董事会 根据发行人《公司章程》，发行人董事由股东大会选举和更换，选举董事事 项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通 过；董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。 根据本保荐机构与发行人律师的核查，申能集团与其他主要股东在发行人的 3-1-1-15 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 董事会已形成较为稳定的均衡格局，各主要股东基本按照持股比例确定所推荐的 非独立董事人数。东方证券董事会非独立董事 10名，在上海久事公司持有的东方 证券股权划入申能集团之前，申能集团一直仅有2个董事名额，划入后上海久事 公司原享有的1个董事名额即由申能集团承继。报告期内，申能集团推荐的非独 立董事为3名，推荐当选的董事人数不足以有效控制发行人的董事会，申能集团 推荐的董事未担任发行人董事长，申能集团推荐的董事与其他董事亦无任何关 系，对其他董事不能施加重大影响。 申能集团通过所推荐董事行使股东权利，3名董事人数无法支配东方证券董 事会。 ③申能集团从未将发行人纳入下属控股子公司管理范围，对发行人的管理按 照一般参股公司对待 2009年末申能集团持有东方证券股份为29.31%，2010年12月23日通过无偿划 转增加到30.41%。在此之前，申能集团持有东方证券的股份均未达到30%，2011 年1月4日再次通过无偿划转方式增加到38.38%。本次发行上市后，因履行部分国 有股转持全国社保基金理事会的法定义务以及公开发行股份所致申能集团股份 比例被稀释，申能集团对发行人的持股比例将约为30.08%。 根据本保荐机构和发行人律师核查，申能集团的持股比例由最初的约 29%增 至约38%，在此过程中，申能集团对东方证券的管理没有因为持股比例的增加而 发生实质性改变。申能集团自投资入股东方证券至今，从未将东方证券纳入下属 控股子公司管理范围，对东方证券的管理按照一般参股公司对待。 申能集团对其子公司的管理主要体现在几个方面（所属上市公司按照相关规 定若有冲突的除外），在人事任免方面，凡是申能集团的控股子公司，申能集团 均委派了多数董事、董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员；在经营和财 务管理方面，子公司的财务预算按照申能集团要求开展，年度预算目标、预算表 式以及编制要求由集团公司统一设定，并由申能集团对子公司年度预算编制、执 行予以审核和跟踪管理；子公司的决算安排由集团统一进行，审计师事务所由集 团统一委托；申能集团对子公司的资金实施集中管理，具体包括“五个统一”， 统一规章制度，统一账户开户要求、统一筹资安排、统一支付流程和统一信息平 3-1-1-16 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 台，要求子公司资金应按照一定比例归集存放于申能财务公司，子公司的债务融 资也由集团进行统筹安排；在业绩考核方面，申能集团对子公司每年都会下达包 括生产经营、财务指标以及集团化管理等考核目标，年终按照集团的考核体系要 求进行考核并进行相关的激励和约束。 鉴于申能集团无法支配东方证券董事会和股东大会，申能集团对东方证券从 未也无法实施上述子公司管理措施。报告期内，申能集团对东方证券仅按照股权 比例推荐了3名董事，申能集团未向东方证券委派或推荐董事长、总裁、财务负 责人等高级管理人员。东方证券年度财务预算自行独立编制，无需报经申能集团 审核、批准，申能集团仅将东方证券在预算年度的预计分红情况纳入预算中；年 度财务决算也是由东方证券自行组织安排，审计事务所也由东方证券自行委托； 业绩考核方面，东方证券不需要向申能集团汇报，申能集团不对东方证券业绩进 行考核。发行人在经营、财务、人事、激励机制等各方面均保持独立，不受申能 集团控制。 ④其他方面 发行人无控股股东的股权结构、经营管理层和主营业务在报告期内没有发生 重大变化，公司股权结构多年来均保持相对稳定。报告期内，公司股东大会、董 事会、监事会均能严格按照相关法律、法规和《公司章程》及议事规则的规定规 范并有效运作。各股东通过股东大会或通过其董事代表参加董事会集体讨论公司 财务及经营决策的机制已充分成熟。 综上所述，本保荐机构和发行人律师认为，发行人未将申能集团认定为控股 股东是合理的。 上海市金融服务办公室也出具沪金融办【2014】219号函，认为“你司及保 荐机构、律师未将申能（集团）有限公司认定为你司的控股股东、未将上海市国 资委认定为你司的实际控制人所陈述的理由，符合你司实际情况。” 4）发行人无实际控制人的理由 申能集团、上海电气（集团）总公司、上海建工集团股份有限公司、上海缤 纷商贸发展有限公司及上海市外经贸投资开发有限公司（以下简称“上述五家单 3-1-1-17 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 位）为上海市国资委下属单位，合计持有发行人的股份比例为 48.84%。 从上述五家单位的股权结构看，申能集团、上海电气（集团）总公司为上海 市国资委直接出资的集团公司，上海建工集团股份有限公司、上海缤纷商贸发展 有限公司及上海市外经贸投资开发有限公司均为通过上海市直接出资的集团公 司所持股和管理的下一级国有单位。根据《国有资产法》第十四条的相关规定“国 有出资人应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，不得干预企业 经营活动”。集团公司享有国有资产授权经营的权限，对其子公司实施管理。 根据本保荐机构及发行人律师的核查，一般情况下，上述五家单位集团公司 层面的个别重大事项根据公司章程报经上海市国资委批准，但涉及东方证券股东 权利行使的事项则不需要上升到上海市国资委审批层面。上述五家单位均独立行 使对东方证券的股东权利，无需事先征求上海市国资委意见。上海市国资委也从 未直接干预过上述五家单位对东方证券股东权利的行使，也从未要求上述五家单 位作为一致行动人，在东方证券董事会、股东大会上行使权利。 根据本保荐机构及发行人律师对上述五家单位的访谈，上述五家单位表明， 在行使东方证券股东权利事项上均独立自主决策，无一致行动安排。 根据本保荐机构及发行人律师的核查，上述五家单位董事、监事及高级管理 人员不存在互相兼任情况，各自公司内部决策相互独立，相互之间无重大影响。 鉴于申能集团不是发行人的控股股东，申能集团及其他 4家上海市国资委下 属企业均独立行使发行人股东权利，彼此间无重大影响，无一致行动安排，因此， 发行人未将上海市国资委认定为实际控制人是合理的。 上海市金融服务办公室也出具沪金融办【2014】219号函，认为“你司及保 荐机构、律师未将申能（集团）有限公司认定为你司的控股股东、未将上海市国 资委认定为你司的实际控制人所陈述的理由，符合你司实际情况。” 综上所述，发行人无控股股东，无实际控制人，公司第一大股东为申能（集 团）有限公司。在首次公开发行股票尽职调查中，本保荐机构已参照控股股东的 要求，对申能（集团）有限公司进行了核查。发行人已在招股说明书中参照控股 股东的信息披露要求对申能（集团）有限公司相关情况进行了披露。 3-1-1-18 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 为保证发行人在发行上市后股权结构的相对稳定，申能（集团）有限公司与 上海电气（集团）总公司、上海建工集团股份有限公司、上海缤纷商贸发展有限 公司和上海市外经贸投资开发有限公司共五家上海市国资委控股的公司做出承 诺“自东方证券股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托 他人管理本集团已直接和间接持有的东方证券股份，也不由东方证券收购该部分 股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。” 6、发行人的股权清晰，主要股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 （1）经核查发行人设立及历次股权变动相关批准文件、发行人工商备案文 件，截至本保荐书出具日，发行人 63名股东共计持有 100%的股份。在发行人历 次股权转让中，涉及国有资产转让的股权转让中存在以下情况： 1）2000年 3月上海金桥（集团）有限公司将其持有的东方证券有限股权转 让给上海金桥出口加工开发股份有限公司，股权转让所依据的评估结果未经国资 主管部门确认； 2）2001年 6月上海一百（集团）有限公司将其持有的东方证券有限股权转 让给上海第一百货商店股份有限公司，因距今时间较长等因素，未收集到股权转 让中转让方的国有资产授权经营文件或批准文件，且股权转让未履行国有资产转 让评估程序； 3）2000年 7月上海九百（集团）有限公司将其持有的东方证券有限股权转 让给上海九百股份有限公司、2002年 10月上海建工（集团）总公司将其持有的 东方证券有限股权转让给上海建工股份有限公司，未履行国有资产转让评估程 序； 4）文汇新民联合报业集团向宜兴市铜峰建设开发有限公司转让 1,000万股东 方证券股份的交易存在评估报告过期问题。 经保荐机构核查：①上述股权转让均发生于国有单位及其控股子公司之间； ②上述股权定价与股权转让前一年末东方证券每股净资产差距较小，且股权转让 价格均不低于对应的东方证券上一年末净资产；③上述股权转让的转让方已书面 确认其已就该等股权转让履行了内部决策程序；④国务院《国有资产评估管理办 3-1-1-19 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 法》已于 1991年颁布施行，但金融机构的国资管理具有一定特殊性，在 2007年 财政部颁发《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》之前，金融企业国有资 产转让的实践操作中国资评估程序未被严格执行；⑤上海市国资委于 2007年出 具沪国资委产[2007]676号《关于东方证券股份有限公司国有股权管理有关问题的 批复》，又于 2012年出具沪国资委产权[2012]66号《关于同意变更东方证券股份 有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》，批准了发行人的国有股权管理方 案。⑥2012年 11月 5日，上海市人民政府办公厅出具《关于对东方证券股份有 限公司历史沿革涉及的国有股权变动事项予以确认的函》，确认“经我市有关部 门复核确认，东方证券自其成立有限责任公司以来，历次国有股权变动真实、有 效、合规，未造成国有资产流失，不存在纠纷、争议。” 除上述国有股权转让外，发行人自有限公司设立至今的股权转让均已履行相 关程序。上述国有股权转让瑕疵亦经上海人民政府办公厅出文确认，股权变动真 实、有效、合规，未造成国有资产流失，不存在纠纷、争议。 （2）对上海致达科技集团有限公司历史上曾存在的代他人持有发行人股份 的核查情况 上海致达科技集团有限公司（以下简称“上海致达”）于 2006年 10月向自然 人徐某等借款，由于资金紧张，上海致达于 2006年 12月 13日与徐某签署协议， 约定其所持有的东方证券 6,000万股股份，其中 1,000万归属徐某。后徐某控股设 立一家投资有限公司承继股权代持的权利义务。因配股、分红等原因，截至 2009 年 9月 1日，上海致达代该投资有限公司持有东方证券股份为 1,600万股。鉴于 证券市场波动等原因，徐某等人对投资东方证券股份信心不足，经过商议，双方 于 2009年 9月 1日签署《股权购买协议书》，双方约定，自此协议签署日起，双 方解除代持关系，徐某等委托上海致达代持的1,600万股东方证券股份以每股6.53 元的价格转让给上海致达。转让价格参考了当时的市场成交价格；考虑到上海致 达当时的经营情况和资金压力，徐某等同意上海致达在 2009年年底前先支付 2,612万元（对应 400万股转让款），其余 1,200万股转让款在五年内付清，期间 利率按 8%年利计算；在上海致达未付清转让款本息之前，该 1,200万股（包括日 后增配股）所形成的分红收益，仍由徐某等享有。 2009年底上海致达向对方支付 3-1-1-20 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2,612万元；2014年 11月 7日，上海致达将第一期余款 1,500万元汇入对方指定 的账户。 针对上述事项，本保荐机构联合发行人律师就上海致达为徐某等人代持东方 证券股权的情况进行了核查，通过对协议双方进行现场访谈，查阅相关协议、原 始资金往来凭据等，对代持事宜进行核查。 协议双方分别确认了双方于 2006年 12月签订代持东方证券股份协议，并于 2009年 9月 1日解除的事实。双方确认 2009年 9月 1日后，双方成为借款关系， 再没有发生代持股份情况。 发行人律师就此事项出具法律意见书，认为 2009年 9月 1日双方签署的《股 权购买协议书》解除了双方之前就东方证券股份代持达成的约定，该《股权购买 协议书》为双方当事人真实意思表示，该协议关于付款的安排及在偿付本息之前 东方证券相应分红款归属的约定不违反相关法律、法规的强制性规定，合法、有 效。 截至本发行保荐书签署日，上海致达持有东方证券 12,480万股股份，持股比 例 2.91%。其于 2006年 12月 13日~2009年 9月 1日期间的代持行为已经解除。 上海致达所持东方证券 12,480万股股份权属清晰，不存在纠纷。 （3）发行人股份质押和冻结对发行人股权结构的影响 目前发行人股份存在质押、冻结等权利限制情形的股份占发行人股本总额比 例为 13.16%，比例较低。发行人主要股东股份均未被质押或冻结，部分股份存在 质押和冻结的情形，不会对发行人股权稳定产生实质性影响，不会导致前述股东 股份的权属不清晰，不会对发行人正常经营情况产生重大不利影响，不会引起发 行人股权结构的重大变化。 因此，本保荐机构认为发行人的股权清晰，主要股东持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷，符合《首次开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。 7、发行人股东中私募投资基金情况 本保荐机构通过查阅资料、访谈等形式核查了发行人现有股东的经营范围、 3-1-1-21 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 企业性质、最终权益持有人情况、股东向发行人出资的资金来源，以及股东是否 存在委托基金管理人管理其资产的情况，股东是否存在以非公开方式向投资者募 集资金设立的情形，股东是否存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，并取 得相关股东对上述情况予以确认的书面声明。 经核查，本保荐机构认为，发行人股东均不属于私募投资基金，不需要按《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。 （二）独立性 本保荐机构通过查阅发行人及主要股东的组织结构；查阅发行人全资子公司 及主要股东的营业执照和年度审计报告；实地考察发行人的主要业务经营场所； 对关联交易进行调查与分析；查阅发行人及其全资子公司所有的主要无形资产以 及房产的权属凭证；查阅有关财产清单；咨询律师等中介机构意见；查阅主要关 联方的员工名册和发行人员工名册、工资表；对发行人及主要股东相关人员进行 访谈；查阅发行人的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；对发行人的内部 规章制度等尽职调查查证工作等，本保荐机构认为： 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 东方证券自成立以来，经营管理能力、盈利能力、创新能力在同行业中处于 较高水平，形成了自身的业务特色，成长性和盈利能力较为突出。保荐机构认为 发行人竞争优势突出，具有较强的直接面向市场独立经营的能力。因此，发行人 符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、发行人的资产完整 发行人系由东方证券有限责任公司整体变更设立的股份公司，股份公司依法 承继有限公司的全部资产，并均已办理产权变更登记手续。经核查发行人有关资 产产权证明文件，发行人用于经营的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、 运输工具、电子设备等，主要无形资产为商标、交易席位费、软件等。用于经营 的主要资产产权关系明晰，发行人对其资产拥有完整的所有权。 3-1-1-22 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 发行人不存在资金或其他资产被主要股东及其控制的其他企业占用而损害 公司利益的情况。 综上，发行人资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首 发管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的人员独立 发行人的董事、监事、总裁及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有关 规定和《公司章程》产生。 发行人的总裁、副总裁、董事会秘书、首席风险官、合规总监、投资银行总 监、财务总监、首席投资官等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中 兼职及领薪；发行人的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、发行人的财务独立 发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，且截至报告期末签 署之日，财务部门所有员工与公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系（亲 属关系包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。发行人制订了规范、独立的财务会计制度和对 分支机构的财务管理制度。 发行人依法独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况；拥有 独立的银行账户，不存在与股东单位或者其他单位或个人共享银行账户的情形； 依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情形；建 立了独立的工资管理制度，并在有关社保、工资报酬等方面实行分账独立管理， 不存在与股东单位在该等账户方面相关联的情形。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、发行人的机构独立 3-1-1-23 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 发行人根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部 管理机构，独立行使管理职权，发行人的业务经营和办公场所与股东及其控制的 其他企业严格分开，不存在与股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情 形。因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、发行人的业务独立 发行人经营的业务与各股东《企业法人营业执照》所记载的经营范围不存在 相同、类似之处，其业务不存在必须依赖于关联方的情形。 公司第一大股东申能集团自身不直接从事任何与发行人主营业务相同和相 似的竞争性证券期货业务，其除持有发行人股份外，还与其子公司申能股份有限 公司合计持有海通证券股份有限公司 4.258%股权，其控制的企业均未直接或间接 从事证券期货业务，与发行人不存在同业竞争的情况。 申能集团持有上海诚毅投资管理有限公司（以下简称“诚毅投资”）45%的 股份比例，持有上海诚毅新能源创业投资有限公司（以下简称“诚毅新能源”） 52.27%的股份比例。诚毅新能源、诚毅投资主要从事股权投资业务，与发行人从 事直投业务的子公司东证资本业务相似，但并不构成同业竞争，主要理由如下： （1）《首发管理办法》关于同业竞争的要求是针对控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业而提出。如控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人 存在同业情形将会构成同业竞争，申能集团并非发行人控股股东，不属于《首发 管理办法》第十九条所述情形。（2）诚毅新能源、诚毅投资与东证资本的投资 方向不同，东证资本主要对符合国家产业导向，具备自主创新能力，治理结构良 好，经营规范，具备上市条件，有明确的上市计划或上市意向的公司开展直接股 权投资；诚毅新能源、诚毅投资明确规定其主要投资对象为从事新能源、节能环 保以及其他相关行业的高科技成长型企业，其投资定位是以中早期为主，在促进 产业资本和金融资本紧密结合的同时兼具政策导向和产业培育的作用，旨在推动 产业升级，优化能源结构。二者有不同的经营宗旨和投资方向，可以有效避免双 方在开展业务时所造成的竞争和冲突。 鉴于东证资本系东方证券利用自有资金进行直接投资的全资子公司。在开展 3-1-1-24 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 业务时，东证资本与诚毅投资、诚毅新能源存在利益冲突的可能性。为此，双方 采取了一系列切实有效的措施，明确规定经营宗旨和投资方向能有效减少双方在 开展业务时的利益冲突，同时东证资本建立了相应的信息隔离墙制度和保密制 度，保证双方在业务开展、日常管理上的独立性，从而能有效防范双方在开展业 务时的利益冲突。为避免同业竞争，公司第一大股东申能集团向公司出具了关于 避免同业竞争的承诺函。 保荐机构详细核查了发行人报告期内发生的所有关联交易的相关决策程序、 定价依据，并通过计算比较分析了其对发行人及关联方财务状况及经营成果产生 的影响。经过上述核查，本保荐机构认为，报告期内发行人与关联方发生的经常 性和偶发性关联交易，决策程序合法有效，关联交易价格公允；报告期发生的关 联交易均为公司正常经营业务所为，关联交易金额占公司营业收入的比重较小， 对发行人及关联方财务状况及经营成果产生影响较小。为进一步减少和规范关联 交易，发行人第一大股东申能集团还做出了尽力避免及规范与发行人关联交易的 承诺。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 报告期内，发行人及其子公司业务范围涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、 资产管理、期货经纪、融资融券、直接投资、另类投资等业务，并通过东方金融 （香港）拓展境外证券及期货业务。发行人客户范围广且十分分散，不存在对主 要客户重大依赖的情况。 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人符合《首发管理办法》第 二十条的规定。 （三）规范运行 本保荐机构通过查阅发行人全部三会及董事会专门委员会资料（包括但不限 于会议通知、议案、记录、表决票、决议等），查阅发行人独立董事参与公司治 理的相关书面文件，查阅发行人公司治理制度及《公司章程》，查阅发行人重大 3-1-1-25 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 合同，查阅工商、税务、土地、社保等部门的合规证明文件，对发行人董事、监 事、高级管理人员等进行培训、考试、问卷调查，与发行人高级管理人员、审计 委员会及相关业务部门访谈，咨询发行人律师等尽职调查查证工作，认为： 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （1）报告期初至本发行保荐书签署日，公司共召开了 11次股东大会，其中 2012年共召开了 4次会议，分别为 2012年第一次临时股东大会、2011年度股东 大会、2012年第二次和第三次临时股东大会；2013年共召开了 3次会议，分别为 2013年第一次临时股东大会、2012年度股东大会和 2013年第二次临时股东大会； 2014年初至今共召开了 4次会议，分别为 2014年第一次临时股东大会、2013年 度股东大会、2014年第二次临时股东大会和 2014年第三次临时股东大会。发行 人股东按照相关规定认真履行股东义务，依法行使股东权利，尊重中小股东的利 益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立和执行，对完 善发行人的治理结构及规范运作发挥了积极的作用。 （2）报告期初至本发行保荐书签署日，司董事会累计召开会议共计 28次， 其中 2012年共召开了 13次会议，2013年共召开了 6次会议，2014年初至今召开 了 8次会议，2015年初至今召开了 1次会议。2014年 10月 29日，公司董事会换 届。发行人董事按照相关规定认真履行职责，充分行使权利。 （3）截至本发行保荐书签署日，报告期内公司董事会各专门委员会议按照 相关规定召开会议，认真履行职责，充分行使权利。 （4）报告期初至本发行保荐书签署日，公司监事会累计召开会议共计 12次， 其中 2012年共召开了 5次会议；2013年共召开了 3次会议；2014年共召开了 4 次会议。2014年 10月 29日，公司监事会换届。报告期内，公司监事会历次会议 的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章 程》的要求进行规范运作，对公司的财务状况、风险管理及控制、董事会的运作 情况、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管 理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。 3-1-1-26 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 经过辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已掌握与股票发行上市 有关的法律法规。 3、董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 经访谈、问卷调查、查阅中国证监会或其派出机构出具的关于发行人董事、 监事及高级管理人员任职资格的核准文件，并核查简历以及根据上述人员出具的 承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条至二十三条的规定。 4、发行人的内部控制制度健全且能被有效执行 报告期内，发行人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规的规定，遵循《企业内部控 制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等规范指引的要求，建立了恰当的内部 控制目标与原则，并从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督 五方面不断健全公司内部控制体系及内部控制制度。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）就公司内部控制制度的有效性出具的《内部控制鉴证报告》显示，发行 人按照财政部等五部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12 月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 3-1-1-27 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 通过搜集资料、现场走访公司主要经营和管理场所、访谈、对发行人主要业 务进行穿行测试等多种方式，本保荐机构对发行人内部控制制度及其执行情况进 行了核查，报告期内，发行人内部控制制度能有效执行，但也存在一些问题。 在公司投资银行业务中，2012年发行人在保荐北京星光影视设备科技股份有 公司首次公开发行股票并上市项目中，被中国证监会采取了监管谈话措施；发行 人在负责持续督导华映科技（集团）股份有限公司的工作中被证监会出具了行政 监管措施决定书。发行人对星光科技关联方及关联交易情况进行了再次审慎核 查，将核查结果及时向中国证监会发行部汇报，并补充披露。公司为切实加强对 保荐业务、保荐代表人及保荐业务人员的管理和内部控制，已采取了业务培训与 业务交流等方式，进一步提升投行人员的执业水准，避免类似事件再次发生。 另外，报告期内，发行人在开展销售交易业务时，因个别营业部管理存在薄 弱环节，出现营销人员违规承诺投资收益、投资者教育活动未进行有效管控等问 题，被营业部所在地证监局出示了监管提醒函或警示函。 本保荐机构认为，上述监管谈话、提醒以及出具警示函措施未对发行人内部 控制制度和执行的有效性构成重大不利影响。发行人的内部控制制度健全且能被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、业务经营的合法性、营运的效率与 效果。发行人内部控制设计符合《企业内部控制基本规范》及相关规范的要求， 在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。发行人报告期内 未发生过重大的内部控制失效情况。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十 四条的规定。 5、发行人规范经营 报告期内发行人规范经营，符合《首发管理办法》第二十五条的规定： （1）经查阅发行人工商备案资料、相关财务资料，发行人不存在“最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行 为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形”； 3-1-1-28 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 （2）通过走访主管税务机关、查阅纳税凭证、咨询会计师等方式，根据工 商、税收等行政管理机关出具的合规证明和本保荐机构的合理核查，发行人最近 36个月内没有因重大违法违规行为而受到工商、税收、土地等部门行政处罚的 情形； （3）发行人最近 36个月内未向中国证监会提出过发行申请，不存在发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在不符合发行条件以欺骗手段 骗取发行核准的情形；也不存在以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员 会审核工作的情形；不存在发行人存在伪造、变造发行人或其董事、监事、高级 管理人员的签字、盖章的情形； （4）本次发行申请材料上报中国证监会前，本保荐机构已提请发行人董事 会对本次发行申请文件进行了认真核查，确认其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并出具承诺函；本保荐机构对本次发行申请 文件进行了审慎核查，并出具本保荐书； （5）经与发行人董事访谈，对发行人董事、高级管理人员进行问卷调查， 咨询发行人律师等核查方式，并根据发行人出具的承诺、发行人律师出具的法律 意见书，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规，尚未有明确结论意见的情形； （6）经查阅发行人历次董事会、股东大会决议和《独立董事制度》，发行 人目前已建立并履行了独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定； 经与发行人高管访谈、走访发行人生产经营所在地税收、工商、土地等行政管理 机关，上述主管机关确认发行人报告期内在税收、工商、社会保障、诚信等方面 能够遵守国家相关法律法规的规定，未发现发行人存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 经查阅发行人现行有效的《公司章程》，调取发行人基本信用信息报告，本 保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发 3-1-1-29 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 行人不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人 符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在自有资金被主要股东及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 发行人根据其业务流程和实际工作需要，建立了《会计制度》、《现金管理 办法》、《资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《稽核工作制度》等制度， 对公司日常运营资金进行有效管理。保荐机构查阅了公司现行资金管理制度，抽 查了发行人会计账册、银行对账单、会计凭证，现场走访了公司资金财务管理总 部，与相关人员进行访谈并对公司约半数营业部进行了现场核查。经过上述核查 程序，本保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度，不存在自有资金被主要 股东及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。因此， 发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 本保荐机构通过查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和 内部控制鉴证报告，查阅发行人内控制度、财务资料，研究分析发行人主要业务 经营模式，收集、研究分析所属行业资料，查阅发行人未来发展目标，分析发行 人主要业务波动对盈利能力的影响及风险等尽职调查工作，认为： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日，发行人各期末 资产负债率（母公司，扣除代理买卖证券款后）分别为 60.83%、67.33%及 77.94%。 近年来，证券行业资本中介业务取得较快发展，使得证券公司整体资产负债率有 所提高。报告期内，公司通过多渠道增加资金来源，提升资产规模，推进了传统 业务转型和创新业务发展，资产负债率逐年上升，但仍属合理水平。 2012年、2013年及 2014年，发行人营业收入分别为 238,129.02万元、324,393.67 万元及 549,960.30万元；归属于母公司股东的净利润分别为 60,948.05万元、 3-1-1-30 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 100,742.19万元及 234,167.12万元。证券业务收入与市场的景气度密切相关。最近 三年，我国证券市场出现了较大波动和起伏，发行的业务收入及利润也受到不利 影响，但仍保持较强的盈利能力。特别是进入 2013年，随着市场环境的逐步趋 暖，发行人归属于母公司所有者的净利润同比增长了 65.29%。 报告期内，2012年末、2013年末及 2014年，发行人现金及现金等价物余额 分别为 1,160,740.48万元、1,278,264.14万元及 2,738,444.11万元。报告期内， 2012 年、2013年及 2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -181,079.60 万元、-434,959.48万元及 498,812.15万元。报告期大部分期间公司经营活动的现 金流量为负，主要原因为：①受证券市场环境的影响，公司代理买卖证券款有所 下降；②报告期内，公司加强对宏观经济和债券市场发展的研判，认为债券市场 处于较好的投资时机，加大了债券的投资规模，购置金融资产特别是债券类金融 资产的现金支出增加较多，持有的金融资产余额不断增加。③公司融资业务增长 迅速加大了经营活动现金流的持续流出。 可见，经营活动现金流量净额大部分期间为负主要系业务发展所需，对发行 人资金及业务无实质性影响。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十八条的 规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的 发行人已全面完善了以净资本为核心的风险控制体系，建立了较为完善的风 险控制指标动态监控体系、补足机制和风险控制体系。发行人的合规管理体系已 覆盖到所有业务、各个部门、分支机构和全体人员，并贯穿于决策、执行、监督、 反馈等各个环节。发行人结合自身业务经营管理需要，建立了一系列的内部控制 制度，构建了职责明确、控制有力的风险管理体系和决策机制。发行人内部控制 设计符合《企业内部控制基本规范》及相关规范的要求，在所有重大方面保持了 与企业业务及管理相关的有效内部控制。发行人报告期内未发生过重大的内部控 制失效情况。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 3、发行人会计基础工作规范 3-1-1-31 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 因此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 4、发行人财务报表的编制符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三 十一条的规定。 编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报 告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 无随意变更的情形，并由立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （1）经核查，发行人为保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、 公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 36号— 关联方披露》等有关法律、法规，在《公司章程》、《关联交易管理办法》等文 件中对关联交易决策权力与程序作出了规定，从制度上保证了关联交易决策的公 允性。报告期内，发行人的主要经常性关联交易为代理买卖证券、参与东方红集 合资产管理计划、借入次级债等，偶发性关联交易为与关联方共同投资、向关联 方购买股权。发行人近三年一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程 序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表 了确认。 （2）保荐机构详细核查了发行人报告期内发生的所有关联交易的相关决策 程序，对发行人报告期内关联交易的必要性、公允性进行比较分析定价依据，并 通过计算比较分析了其对发行人及关联方财务状况及经营成果产生的影响。 （3）保荐机构按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证 券交易所颁布的业务规则等相关文件中关于关联方与关联交易的规定，对发行人 3-1-1-32 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 与东方证券股份有限公司工会委员会全资子公司上海诚恭实业发展有限公司及 子公司之间的关系进行了核查。 通过上述核查，本保荐机构认为发行人已完整披露关联方关系并按重要性原 则恰当披露关联交易，报告期内发行人关联交易金额占发行人营业收入的比例较 小，交易价格公允，未对发行人经营独立性产生不利影响，未对发行人业绩的稳 定性产生实质性影响。因此，发行人符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 6、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2015）第 110026号《审计报告》，发行人符合下列条件： （1）发行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常 性损益后孰低）均为正数； （2）发行人最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； （3）发行人本次发行前股本总额为 428,174.29万元，不少于人民币 3,000万 元； （4）发行人截至 2014年 12月 31日无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； （5）发行人截至 2014年 12月 31日不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《首发管理办法》第三十三条的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定 本保荐机构对发行人主要税种、税率及相关税收政策、规定进行了比较，对 发行人报告期主要税种的纳税申报表、纳税凭证及税务部门对发行人出具的合规 证明文件进行了核查，通过上述核查，我们认为发行人报告期间依法缴纳各项税 款，其缴纳的税率符合相关法律法规的规定，未因重大违法违规行为受到税务部 门的处罚。因此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项 3-1-1-33 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 经核查，发行人能够根据日常经营活动的实际需要安排适度的融资规模，不 存在重大偿债风险。发行人不存在违规对外担保的情况，不存在尚未审结或尚未 执行完毕的重大诉讼及仲裁案件。另外，经与发行人高管访谈、咨询发行人律师、 会计师，并走访发行人注册地法院，发行人未发生其他可能产生较大影响的诉讼 或仲裁事项。因此，发行人符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 9、发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 因此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 10、经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，发行人符合《首发管理办法》第三十七条的规定。 （五）募集资金运用 3-1-1-34 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 通过核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人关于本次募集资 金投资项目的股东大会决议，查阅发行人所属行业的主要政策文件等尽职调查工 作，本保荐机构认为： 1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务 根据发行人提供的募集资金运用的可行性分析报告，发行人为切实提高净资 本规模并推动各项业务的开拓和发展，本次公开发行募集资金扣除发行费用后， 拟全部用于补充公司资本金，扩展相关业务。因此，发行人符合《首发管理办法》 第三十八条的规定。 2、发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应 发行人本次发行股数为不超过 100,000万股，募集资金到位后，发行人净资 本将有较大幅度增长，资产负债率将逐步下降，资本结构将更加稳健，有利于进 一步降低公司财务与运营风险。基于发行人行业地位和竞争优势，发行人实施上 述项目的管理、技术等条件也已经具备。因此，发行人符合《首发管理办法》第 三十九条的规定。 3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章规定。 经核查发行人提供的募集资金运用的可行性分析报告，发行人本次募集资金 投资项目均用于补充资本金，扩大业务，符合国家产业政策、项目投资管理以及 其他法律、法规和规章的规定。因此，发行人符合《首发管理办法》第四十条的 规定。 4、发行人董事会对募集资金运用的可行性分析报告进行认真分析，确信发 行人资本的充实将提升核心竞争力和盈利能力，继续为股东创造更大的收益。 发行人董事会于 2012年 1月 9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金运用方案的议案》； 3-1-1-35 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 发行人董事会于 2014年 2月 11日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金运用方案的议 案》。发行上市后，发行人资本实力将进一步增强，有利于优化业务结构和盈利 结构、有利于提升整体竞争实力。 因此，发行人符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5、本次发行募集资金全部用于补充资本金，不会产生同业竞争或者对发行 人的独立性产生不利影响。 本次发行募集资金全部用于补充资本金，具体用于以下几个方面： （1）支持和投入销售与财富管理业务发展；（ 2）扩大融资融券等资本中介 业务规模；（3）扩大投资银行业务规模，增强承销实力；（4）根据市场条件， 适当调整大自营业务板块规模；（ 5）加强研发投入，提高研发水平；（ 6）建设 和改造公司交易及信息技术系统；（7）加大对子公司的投入。 发行人募集资金用于主营业务，因此，发行人符合《首发管理办法》第四十 二条的规定。 6、发行人已建立《募集资金管理办法》 发行人已建立《募集资金管理办法》，规定在银行设立专用账户存储募集资 金，专用账户的设立由公司董事会批准。因此，发行人符合《首发管理办法》第 四十三条的规定。 四、发行人的主要风险 （一）市场风险 我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及 投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。目前证券经纪、证券自营、投资 银行与资产管理等业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与 证券交易量的相关度较高，证券自营受证券市场指数影响较大，市场波动同时也 3-1-1-36 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响，如证券 市场行情持续下跌则将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，因 此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市 场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。近年来，虽然公 司融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但公司经营业绩受证券市场行情的 影响仍然较大，公司的经营情况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。 如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑， 发行人的证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加 大和业绩下滑的风险。上述风险将可能导致发行人经营业绩出现大幅下降甚至出 现经营亏损。 （二）业务风险 发行人的主要经营业务可能面临的经营难度加大和业绩下滑的具体风险情 况如下： 1、自营业务风险 证券自营业务是公司的主要业务之一，2012年、2013年及 2014年，公司自 营业务收入（金融工具投资收益与公允价值变动收益之和）分别为 125,438.13万 元、213,274.60万元及 387,913.19万元，占营业收入比例分别为 52.68%、65.75%及 70.53%。 从权益类证券自营业务规模来看，2012年、2013年及 2014年末，公司自营 权益类证券（含证券衍生品）占净资本的比例分别为 65.29%、67.29%及 76.20%。 从同行业情况来看，投资业务相关政策管制的放松逐步为自营业务的发展提供了 良好环境，2012年以来证券行业自营投资总体规模上升，但总体上公司自营权益 类证券占净资本比例高于同行业平均水平。 从固定收益类证券自营业务规模来看，由于固定收益类证券投资收益率相对 稳定，风险相对较小，随着证券公司净资本的积累和债券市场的发展，证券公司 的债券投资业务普遍取得了较快发展，但总体上公司固定收益类证券占净资本比 例高于同行业平均水平。2012年、2013年及 2014年末，公司固定收益类证券占 3-1-1-37 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 净资本的比例分别为 284.11%、245.70%及 315.86%。 近几年公司自营业务的规模相对同行业偏高，由于证券自营业务受市场波动 影响较大，在市场剧烈波动时，本公司自营业务特别是权益类证券自营将面临较 大的市场系统性风险，可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损， 公司盈利能力下降甚至出现经营亏损。 与现货市场风险相比，股指期货交易市场由于所采用的保证金交易制度具有 一定的“杠杆效应”，在放大收益的同时也放大了风险。当行情出现剧烈波动时， 合约价格的微小变动就可能带来较大的损失。公司目前所开展的股指期货业务主 要是根据经营情况或股票投资规模制定相应的套期保值计划，而非单向的投机交 易。运用股指期货可以有效规避股票现货市场价格波动风险，但套期保值操作机 制、市场流动性差异风险等仍会导致股指期货交易存在一定风险。 近几年来，我国跨行业、跨市场金融业务与产品发展迅速，相关业务交易结 构复杂，可能造成对风险的认识不全面，对风险的大小估计不足，风险控制机制 不健全等问题。相关产品业务流程复杂，涉及的操作风险管理难度显著提高。上 述跨行业跨市场交易所带来的风险可能会给公司自营业务带来不利影响，严重时 可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。 公司自营业务同时面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违 约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临上市公司虚假信息 披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅 下降甚至出现投资亏损，公司盈利能力下降甚至出现经营亏损。 另外，公司自营业务会计核算时，部分投资产品初始确认时列入可供出售金 融资产，产品的公允价值变动额反映在资产负债表中，未直接影响当期净利润。 2012年、2013年以及 2014年末，公司各期末可供出售金融资产公允价值变动额 分别为 11,903.30万元、41,419.24万元、165,581.92万元。如期末可供出售金融资 产公允价值变动额出现较大负值，将可能影响公司未来期间自营业务收益出现大 幅下降甚至出现投资亏损。 2、经纪业务风险 3-1-1-38 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 证券经纪业务是公司的主要业务之一，2012年、2013年及 2014年，公司证 券经纪业务净收入分别为 73,786.02万元、102,311.44万元及 129,931.07万元，占公 司营业收入的比例分别为 30.99%、31.54%及 23.63%。 （1）交易量下降给公司证券经纪业务带来的风险 证券经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易 量与证券市场行情及客户交易换手率的关联度较高。当证券市场行情较好时，客 户参与市场交易的热情较高，交易量就会增加。反之当证券市场低迷时，客户交 易热情降低，交易量就会降低。如果未来证券市场行情持续下跌，公司客户交易 量将会减少，从而导致公司经纪业务收入下降。此外，由于我国证券市场属于新 兴市场，证券投资者中机构投资者比重较小，中小投资者投机心理普遍较强，换 手率明显高于国外成熟证券市场。随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资 理念的逐步成熟，投资者将倾向于价值投资而长期持股，证券买卖频率会有所下 降，从而导致经纪业务收入下降。 （2）交易佣金率下滑给公司证券经纪业务带来的风险 除了交易量的因素外，公司的交易佣金率水平对公司证券经纪业务收入的影 响也比较大。近年来，随着证券市场经纪业务竞争的日益加剧，市场佣金率水平 持续下滑。中国证监会 2013年 3月公布了《证券公司分支机构监管规定》，对证 券公司设立分支机构不再作数量和区域限制，只要经营规范、具备管理控制能力、 不存在重大风险的证券公司，均可设立分支机构，证券营业部数量的增加将加剧 证券公司在经纪业务上的竞争，可能导致市场平均佣金率的进一步下调。 近年来，随着证券市场经纪业务竞争的日益加剧，公司佣金率水平呈现下降， 2012年、2013年、2014年 1-9月，公司股票基金佣金率分别为 0.75‰、0.73‰和 0.65‰，但总体下降幅度保持平稳。近年在互联网金融的不断冲击下，证券公司 相继开展网上开户业务，部分证券公司股票交易佣金费率低至 0.2‰。除了网上 新开户业务对公司佣金率产生影响外，还出现了部分原有客户向公司申请调低交 易佣金率的情形。未来，随着统一账户平台“一码通”向个人投资者开放，客户 转户难度降低，在行业竞争日趋激烈的情形下，原有客户申请降低佣金率的情形 可能会进一步增加，从而可能导致公司平均佣金率水平的下降，从而对公司证券 3-1-1-39 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 经纪业务造成不利影响。 （3）互联网金融对公司证券经纪业务带来的风险 近年来，互联网金融以独特方式影响着金融行业，对公司经纪业务造成了一 定的影响。网上开户等网络经纪业务短期内加剧了证券公司之间的价格竞争，使 得佣金率出现下滑；相比传统证券公司，互联网企业拥有丰富的客户资源、庞大 的用户消费数据、低廉的销售成本和便捷的交易支付方式，未来如果互联网公司 涉足证券经纪业务，传统证券公司将面对更为激烈的竞争形势。由此可见，公司 经纪业务发展面临互联网金融冲击的经营风险。 如果未来国内证券市场行情出现较大下跌，公司客户交易量出现大幅减少， 行业佣金率持续降低，则可能导致公司证券经纪业务收入下降，从而造成公司盈 利能力的下降。 3、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的主要业务之一，2012年、2013年及 2014年，公司投 资银行业务净收入分别为 21,468.06万元、22,814.78万及 44,763.43万元，占公司 营业收入的比重分别为 9.02%、7.03%及 8.14%。 随着《证券法》和《公司法》的修订以及《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等一系 列法律、法规及规章的颁布，中国证券发行制度建设已得到进一步完善，证券发 行的市场化程度也逐步提高，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险 也越来越大。本公司在从事投资银行业务时面临以下风险：目前我国证券市场采 用发行上市保荐制度，公司存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招 募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的 风险；存在企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发 行失败而遭受信誉损失的风险；存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合 投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险； 存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。 4、资产管理业务风险 3-1-1-40 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 资产管理业务也是公司主要业务之一，2012年、2013年及 2014年，公司资 产管理业务净收入分别为 9,840.77万元、21,439.81万元及 28,170.65万元，占公司 营业收入的比重分别为 4.13%、6.61%及 5.12%。 资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，其中管理 费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入 则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关。 证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性 和意愿，从而造成发行人理财产品资产规模下降，使得发行人资产管理业务管理 费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致发行人资产 管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对发行人资产管理业务产生不利 影响。 （三）流动性风险 流动性风险主要指在不受价值损失的前提下，证券公司资产能否在可预见的 时间内变现以偿还债务或通过融资方式提高流动性的风险。证券公司面临的流动 性风险主要涉及公司财务资金和金融资产的流动性。证券公司在经营管理过程 中，有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因，例如可能发生的投资银行业务 大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等事项，从而给公司的流 动性带来一定的压力；也有可能因为市场剧烈波动而导致公司资产不能以合理的 价格及时变现，给公司经营带来不利影响。 （四）行业竞争风险 随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧，截至 2013年 末，我国共有 115家证券公司。不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比较 接近，证券经纪、证券自营、投资银行等传统业务收入占比较高，证券公司之间 的竞争仍属同质化竞争。近年来，部分大型证券公司通过增资扩股或者上市的方 式增强资本实力，证券公司营业网点数量迅速增加，互联网金融快速发展，市场 竞争日趋激烈。公司目前主要业务与国内其他证券公司差异性较小，与其他证券 公司均构成直接竞争关系。 3-1-1-41 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 此外，随着我国资本市场的逐步放开，国外证券公司进入我国证券市场的大 门已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等 方式逐步进入我国证券业，国内证券公司面临更大的挑战。 除了证券公司之间的竞争，还有来自银行、信托等金融机构的竞争。竞争范 围拓展到投融资服务、财务顾问、资产证券化、风险投资等多个领域。激烈的竞 争可能会对公司各项业务在行业中的竞争地位产生影响。 （五）信息技术风险 随着证券公司集中交易系统的建设完成，证券行业的证券业务系统（包括集 中交易、网上交易、资金清算、三方存管、售后服务等多个方面）、办公系统、 财务系统、风险管理系统等全部依赖信息系统平台的支撑。信息技术系统的安全 性、有效性、合理性对于证券公司的生存与发展变得至关重要，信息技术水平已 经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。 随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技 术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩 展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不 断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。 本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易， 并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软 件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或 因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司 的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。 证券交易系统涉及的环节众多，对部分复杂或少见的技术难题，需要协调外 部专家进行会诊解决，因此存在公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持力度 不足的风险。公司证券信息系统涉及众多银行，而各家银行在技术开发、维护、 管理等方面的水平和对公司的配合程度、支持力度不一，给信息技术工作带来一 定的困难，可能影响公司信息系统的稳定性和可靠性，从而对公司经营造成不利。 （六）操作风险 3-1-1-42 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 操作风险通常包括内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不 完善、交易故障等原因导致的风险，也包括公司外部发生的欺诈行为造成的损失。 证券业务尤其是创新业务，其业务流程复杂，涉及的操作风险管理难度显著提高， 由此导致的操作上的失误可能会给公司经营带来重大不利影响。 （七）金融创新风险 我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金 融创新始终处于尝试性探索过程中。 随着行业创新的不断发展，证券公司自营投资品种扩大、理财类产品不断创 新，新的业务模式和产品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但由于对 创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，可能会 使得证券投资活动的市场风险积聚，风险状况迅速复杂化，从而可能导致对公司 经营的不利影响。 目前本公司正在开展的金融创新业务有融资融券业务、直投业务、期货 IB 业务、股指期货业务、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、代销金融产 品等。未来，公司将进一步拓展公司业务范围，在取得监管部门批准的前提下从 事更多的金融创新业务，减少公司业绩对传统业务的依赖。公司在进行金融创新 探索过程中，要投入一定的财力、人力和物力，创新之初往往会缺少实际投入产 出的财务数据支持，会有一定的失败率。同时，由于创新产品的差异性不大，业 务创新很易于被其他竞争对手模仿而使创新的收益低于预期。 （八）管理与合规风险 如果缺乏健全的内部管理制度或者现有制度未能得到有效贯彻，证券公司将 无法实现长期可持续发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理 条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等法规，加强规章 制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证完全避免因业务人员 开展未经授权的业务、欺诈行为、交易指令输入错误等操作差错和主观不作为可 能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。 本公司虽然制度体系健全，已建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体 3-1-1-43 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 系，并注重信息技术在风险管理中的应用，但是，由于管理风险涉及到各个业务 类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控 制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定 的风险。 由于公司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数 据、信息难以保持持续的准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法 预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都存在固有限制，可能因其自身的变 化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和 对现有制度执行不严格等原因导致风险。 公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没 收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；公司还可能因违反法律、法规及 监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令 暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理 人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换 董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关 股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他 行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范， 可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管 机构处罚的风险。 （九）政策风险 政策风险包括国家出台的政策法规对证券公司经营管理所产生的风险，以及 由于公司理解或执行过程中的偏差对公司所产生的负面影响。 证券行业属于国家特许经营行业，监管层通过一定的规划和政策，指导证券 市场和证券业的发展。全国人大颁布了《公司法》、《证券法》等法律，国务院及 中国证监会发布了《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司 风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》等规定。公司开展经纪、 证券自营、投资银行和资产管理等业务要接受中国证监会、证券交易所、证券业 3-1-1-44 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 协会等行业主管部门和行业自律组织的监管。公司在经营活动中如违反有关法 律、法规和监管要求的规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等 行政处罚。 国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、税收管理 等政策可能随着证券市场的发展而调整。国家对证券市场的政策如发生重大变化 或有重要的举措、法规出台，都可能会引起证券市场的波动，这些政策的变化也 可能会改变我国证券业的发展环境，有可能对公司的各项业务产生影响。 此外，由于中国证券市场制度建设力度不断加大，新的法规政策不断推出， 公司对这些制度政策理解稍有偏差或执行不到位，也会受到监管部门的处罚。 （十）人才流失风险 证券行业的竞争关键在于人才竞争。本公司在发展和壮大过程中引进和培养 了众多优秀人才，为公司发展做出了巨大的贡献。随着我国证券行业的快速发展， 优秀人才已成为稀缺资源。虽然公司非常重视对优秀人才的激励和保留，并基于 “导向清晰、体现差异、激励绩效、反映市场、成本优化”的原则建立了相关的 薪酬福利政策和激励计划，但并不能保证留住所有的优秀人才。若本公司优秀人 才尤其是重要业务领域或关键岗位人才流失或储备不足，将对公司可持续发展的 潜力产生不利影响。 （十一）内部人控制风险 目前公司无控股股东、无实际控制人，单一股东在公司董事会所占席位均未 超过半数，无任何单一股东可以对公司经营决策进行控制，而且股东、外部董事 不直接参与公司经营，客观上存在不同程度的信息不对称因素，可能出现对内部 人员工作难以作出有效监控的情形。因此，公司可能存在内部人通过对公司的控 制，追求自身利益，损害股东或债权人利益的风险。 （十二）净资产收益率下降风险 此次公开发行股票成功后，公司净资产将有较大幅度的增长，而募集资金产 生效益需要一定的时间，因此，短期内存在因净资产规模增加使公司的净资产收 益率产生一定幅度下降所引致的相关风险。 3-1-1-45 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 （十三）募集资金运用风险 经公司 2014年第一次临时股东大会审议，本次公开发行股票募集资金用于 补充公司资本金，募集资金收益将会受到我国证券市场未来几年景气程度的影 响，存在不确定性。 五、发行人发展前景简评 （一）证券行业的成长空间依然广阔 1、中国宏观经济将继续保持稳定健康增长态势 经过改革开放 30多年的发展，中国经济增长明显。 2010年中国 GDP总量超 过日本成为全球第二大经济体。根据国家统计局统计数据，2001年至 2011年， 中国名义 GDP从 109,655.2亿元增长到 2011年的 471,564.00亿元，年均复合增长 率高达 15.70%。2012年 GDP为 519,322亿元，较上年增长 7.8%，2013年 GDP为 568,845亿元，较上年增长 7.7%，增速有所回落，但仍保持较高水平。2001年至 2012年，我国城镇居民人均总收入从 6,907.08元增长到 26,959元，年均复合增长 率也达到了 13.18%。2013年我国城镇居民人均总收入为 29,547元，较上年增长 （未完）  |